ACSL Ltd.

Quarterly Report • Aug 14, 2023

 第２四半期報告書_20230810144916

【表紙】

【提出書類】	四半期報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条の４の７第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2023年８月14日
【四半期会計期間】	第12期第２四半期（自　2023年４月１日　至　2023年６月30日）
【会社名】	株式会社ＡＣＳＬ
【英訳名】	ACSL Ltd.
【代表者の役職氏名】	代表取締役ＣＥＯ　　鷲谷　聡之
【本店の所在の場所】	東京都江戸川区臨海町三丁目６番４号２階
【電話番号】	03-6456-0931
【事務連絡者氏名】	取締役ＣＦＯ　　早川　研介
【最寄りの連絡場所】	東京都江戸川区臨海町三丁目６番４号２階
【電話番号】	03-6456-0931
【事務連絡者氏名】	取締役ＣＦＯ　　早川　研介
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E34514 62320 株式会社ＡＣＳＬ ACSL Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP true CTE 2023-01-01 2023-06-30 Q2 2023-12-31 2022-01-01 2022-06-30 2022-12-31 1 false false false E34514-000 2023-06-30 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsOtherMember E34514-000 2023-06-30 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E34514-000 2023-06-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E34514-000 2023-06-30 jpcrp_cor:SharesLessThanOneUnitMember E34514-000 2023-06-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember E34514-000 2023-06-30 jpcrp_cor:Row1Member E34514-000 2023-08-14 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E34514-000 2023-06-30 jpcrp_cor:No10MajorShareholdersMember E34514-000 2023-06-30 jpcrp_cor:No9MajorShareholdersMember E34514-000 2023-06-30 jpcrp_cor:No8MajorShareholdersMember E34514-000 2023-06-30 jpcrp_cor:No7MajorShareholdersMember E34514-000 2023-06-30 jpcrp_cor:No6MajorShareholdersMember E34514-000 2023-06-30 jpcrp_cor:No5MajorShareholdersMember E34514-000 2023-06-30 jpcrp_cor:No4MajorShareholdersMember E34514-000 2023-06-30 jpcrp_cor:No3MajorShareholdersMember E34514-000 2023-06-30 jpcrp_cor:No2MajorShareholdersMember E34514-000 2023-06-30 jpcrp_cor:No1MajorShareholdersMember E34514-000 2023-08-14 E34514-000 2023-06-30 E34514-000 2023-01-01 2023-06-30 E34514-000 2022-06-30 E34514-000 2022-01-01 2022-06-30 E34514-000 2022-12-31 E34514-000 2022-01-01 2022-12-31 E34514-000 2021-12-31 E34514-000 2023-04-01 2023-06-30 E34514-000 2022-04-01 2022-06-30 E34514-000 2023-06-30 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E34514-000 2023-06-30 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E34514-000 2023-06-30 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember iso4217:JPY xbrli:shares iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:pure

 第２四半期報告書_20230810144916

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

| | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 回次 | | 第11期

第２四半期

連結累計期間 | 第12期

第２四半期

連結累計期間 | 第11期 |
| 会計期間 | | 自2022年１月１日

至2022年６月30日 | 自2023年１月１日

至2023年６月30日 | 自2022年１月１日

至2022年12月31日 |
| 売上高 | （千円） | 1,031,105 | 524,831 | 1,635,192 |
| 経常損失（△） | （千円） | △812,791 | △923,572 | △2,174,230 |
| 親会社株主に帰属する四半期（当期）純損失（△） | （千円） | △829,252 | △935,714 | △2,591,834 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | （千円） | △769,492 | △897,685 | △2,544,096 |
| 純資産額 | （千円） | 4,688,116 | 2,452,430 | 2,938,782 |
| 総資産額 | （千円） | 5,022,214 | 4,913,668 | 4,976,675 |
| １株当たり四半期（当期）純損失（△） | （円） | △67.25 | △73.67 | △209.77 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益 | （円） | － | － | － |
| 自己資本比率 | （％） | 91.9 | 47.9 | 57.1 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | △773,719 | △1,424,118 | △2,148,199 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | △177,167 | △52,616 | △271,208 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | 14,036 | 1,339,157 | 1,013,910 |
| 現金及び現金同等物の四半期末（期末）残高 | （千円） | 1,823,853 | 1,218,992 | 1,356,252 |

回次		第11期 第２四半期 連結会計期間	第12期 第２四半期 連結会計期間
会計期間		自2022年４月１日 至2022年６月30日	自2023年４月１日 至2023年６月30日
---	---	---	---
１株当たり四半期純損失(△)	（円）	△37.14	△39.39

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期（当期）純損失であるため記載しておりません。

２【事業の内容】

当第２四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。 

 第２四半期報告書_20230810144916

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第２四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。 

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

(1）財政状態及び経営成績の状況

①　経営成績の分析

現在、日本においては、労働人口の減少による人手不足の深刻化が進む一方で、今後、インフラ設備の老朽化の進行が見込まれ、労働力の需要と供給の不一致は社会的な課題となっています。持続可能な社会インフラを構築するために省人化・無人化を推進することは社会的な要請であります。

当社グループは、「技術を通じて、人々をもっと大切なことへ」というミッションのもと、「最先端のロボティクス技術を追求し、社会インフラに革命を」というヴィジョンを掲げております。日本の社会課題である労働力のミスマッチに対し、当社グループのコアである独自開発の制御技術とそれを利用した産業用ドローンの社会実装により、当社グループのミッション・ヴィジョンの実現を通じて社会課題の解決を目指しております。

当社グループは、国内のドローン関連企業において、唯一上場しているドローン専業メーカーとして、黎明期に求められる概念検証(PoC)を通して「特化するべき用途」を明らかにし、特定した有用な用途について特化型機体を開発し、社会実装を実現するために用途特化型機体の量産体制の構築・販売を行っております。

国内ドローン市場を取り巻く環境は、地政学的リスクの高まりや不安定な世界情勢などから経済安全保障への関心が強くなっており、日本政府はドローンの調達にあたり、公共の安全と秩序維持等に支障の生じるおそれがある業務等に用いられるドローンの調達は、セキュリティが担保されたドローンに限定し、既に導入されているドローンについても速やかな置き換えを実施する方針を公表しております。

ドローンを取り巻く法制度は、「レベル４」（有人地帯上空における目視外飛行）に関する航空法及び同施行規則等の改正が行われ、当社グループでは、レベル４に対応したドローンの第一種型式認証の申請を実施し、2023年３月に無人航空機の型式認証制度において、第一種型式認証を日本で初めて取得しております。今後、レベル４相当の飛行が可能となることで、既に実用化が進んでいるレベル１～３の市場に加えて、ドローン物流など、我が国においてドローンで利用可能な巨大な空間・市場が出現する見込みです。

当社は2022年１月に示した中期経営方針「ACSL Accelerate 2022」で掲げた「持続可能なグローバル・メーカーへ」進化するための取り組みを推進してまいりました。直近の国内事業の進捗として、用途特化型機体の量産化と社会実装については、大部分の機体が先行的な開発投資のフェーズから、上市・初期市場対応（顧客フィードバックへの対応）を実施するフェーズへ移行しつつあります。

国産の高セキュリティ対応の小型空撮ドローン「SOTEN」は2022年３月に出荷を開始し、ドローンの利活用にあたりセキュリティ対応が求められる顧客から多くの引き合いを頂いております。また、リリース後も継続的な機能アップデートを実施して需要創出を図っております。

空撮以外の分野においても国産のセキュアなドローンが求められており、当社の中型プラットフォーム機体であるPF2をより使いやすく、よりセキュアにカスタマイズした産業用ドローン「PF2-AE」を展開しております。2023年７月からは顧客ニーズより新用途としてレーザー測量用ドローン「PF2-AE Survey」の受注を開始いたしました。

物流用ドローンについても、物流専用ドローン「AirTruck」の量産及び出荷を開始しており、全国自治体におけるデジタル田園都市国家構想に関連した事業で、AirTruckならびにセイノーホールディングス株式会社・株式会社エアロネクストが推し進めるSkyHub®が採用されるなど社会実装を進めております。また、日本郵便株式会社が実施する「ドローンによる郵便物などの配送試行」に国産ドローンを提供し、2023年３月に日本で初めてレベル４でのドローン配送に成功いたしました。日本郵便株式会社及び日本郵政キャピタル株式会社とは、2021年６月に資本業務提携を行っており、2023年度以降のローンチを目指すレベル４対応の物流専用機の開発をはじめ、今後もドローン物流の社会実装の推進とドローン市場の拡大に向けて連携を進めてまいります。

ESGの取組みについては、2023年６月末時点において、全従業員に対する外国籍の従業員の比率は約20％となっており、研究開発部門においては約33％のメンバーが外国籍となっております。また、カバナンスの強化として2023年３月開催の株主総会において監査等委員会設置会社に移行し、現時点において取締役会における社外取締役の比率は71％(７人中５人)、女性の比率は29％(７人中２人)となっております。

海外ドローン市場においては、日本以上に経済安全保障への関心が高く、昨今の世界情勢の状況により転換期を迎えております。特に当社グループが展開を進めているインドでは海外製のドローン完成品の輸入が禁止されており、また、アメリカではNational Defense Authorization Actが施行され、ロシア製や中国製のドローンの政府調達が禁止されており、加えて、中国製ドローンメーカーのDJI社は、2022年10月より米国国防総省の「中国軍事関連企業」に指定されるなど、経済安全保障を強く意識した施策が行われております。当社グループはセキュリティが担保された国産ドローンを有しているのみならず、企業向け対応および用途特化型をキーワードとしたポジショニング形成が可能であり、海外におけるセキュアなドローンへの需要にも適応することができる可能性が高く、海外市場においても十分に競争力を持つ製品であると認識しております。

インド市場への進出については、現地パートナー企業(Aeroarc社)と2023年５月に今後２年間で総額3,000万米ドル(4,050,000千円相当(1米ドル＝135円で算定))のドローン及びロボティクスに関するプロジェクトを検討及び具体化していくための戦略提携覚書(MOU)を締結しました。同MOUに基づき、ArcV Holdings Private Ltd.よりインドにおける地上走行ロボットの販売として1,362万米ドル(1,838,700千円相当(1米ドル＝135円で算定))の受注をいたしました。なお、本案件については現在、対象品の輸出に関する許認可の手続きおよびリスクアセスメントを進めておりますが、許認可の状況またはリスクアセスメントの結果によっては対象品が販売できない可能性があります。また、本案件の会計処理については検討中です。

米国市場では官庁・社会インフラ関連企業にて利用されている中国製ドローンからのスイッチングを目指し、カリフォルニア州の当社子会社ACSL, Inc.に2023年７月に追加出資を行うことを決定いたしました。ACSL, Inc.の CEO には、直近まで米国大手ドローンソフトウェア開発企業であるAuterion社や中国ドローンメーカーDJI社にて北米の企業向けドローン市場において大きな成果を発揮してきました、シンシア・ホァン(Cynthia Huang)が就任しております。また、米国進出に向けて、グローバルCTO兼ACSL, Inc.の取締役であるクリス・ラービ(Chris Raabe)が米国に駐在し、海外市場の立ち上げ、技術開発をリードしております。加えて、米国市場での当社製品の販売、サポート、修理及びサービス支援を行うディストリビューターとして、General Pacific社との間で2023年７月に戦略的販売代理店パートナーシップに関する覚書(MOU)を締結いたしました。また、2023年８月に米国における送電線などのインフラ点検分野でドローンを活用したソリューションを提供しているConket2社とインフラ点検用途でのドローン導入と利用を促進することを目的とした戦略的パートナーシップに関する覚書(MOU)を締結いたしました。

インド、米国市場以外においても、積極的な海外展開を進めており、2023年７月に欧州のエストニアに拠点を置くHepta Group Airborne社(Hepta社)との間で、欧州及び南米市場における送電線点検用途でのドローンの導入に関する戦略提携覚書(MOU)を締結いたしました。Hepta社は欧州や南米市場を中心に18か国においてインフラ企業向けにAIを搭載したデータ管理プラットフォームを展開しており、多くの送電線点検に利用されております。また、台湾に拠点を置く台灣翔棋科技股份有限公司(Xiangqi Technology社)、台灣先創國際股份有限公司(SENTRA社)及び台灣敦陽科技股份有限公司(Stark Technology社)との間で、2023年8月に台湾市場における当社製品の販売に関する戦略的販売代理店パートナーシップに関する覚書(MOU)を締結いたしました。同月、インドネシアにおいては、インドネシア全土において、官公庁向けにセキュリティや防衛に関する高度な技術とソリューションを提供しているSORA GROUP INDONESIA社との間で、物流、インフラ点検、災害時調査、農業、安全保障分野などにおける、ASEAN市場での当社製品の販売、サポート、修理及びサービス支援を行う戦略的販売代理店パートナーシップに関する覚書(MOU)を締結いたしました。

海外展開に向けた投資としては、現地規制に対応する機体のカスタマイズ及び輸出規制への対応、加えて、販売体制の構築などを積極的に進めていく予定です。

当社グループの研究開発投資は、短期的な利益を追うのではなく、中長期的な成長を実現するために戦略的かつ積極的に研究開発費を投下する方針を維持し、各種用途特化型機体の機体開発、量産体制の構築を進めるとともに、プラットフォーム技術の強化を行ってきました。

以上の結果、当第２四半期連結累計期間の連結業績は、売上高524,831千円、営業損失880,704千円、経常損失923,572千円、親会社株主に帰属する四半期純損失935,714千円となりました。

当社はドローン関連事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。そのため、当社の販売実績を主な内訳別に区分した売上高の状況は次のとおりであります。

(単位：千円)

区分（注）	前第２四半期連結累計期間 (自　2022年１月１日 至　2022年６月30日)	当第２四半期連結累計期間 (自　2023年１月１日 至　2023年６月30日)
実証実験	268,696	268,610
プラットフォーム機体販売	59,491	48,841
用途特化型機体販売	617,892	117,725
その他	85,025	89,654
合計	1,031,105	524,831

（注）１．サービス提供の各段階に関して、実証実験として、顧客のドローン導入のニーズを踏まえて、課題解決のために当社のテスト機体を用いた概念検証（PoC）に係るサービスを提供しております。概念検証（PoC）を経て、顧客先の既存システムへの組み込みも含めた特注システム全体の設計・開発を行っております。

２．プラットフォーム機体販売において、顧客先における試用(パイロット)もしくは商用ベースでの導入として、当社のプラットフォーム機体をベースにした機体の生産・供給を行っております。

３．用途特化型機体販売においては、特定の領域において量産が見込める機体について、量産機体の開発・生産・販売を行っております。

４．その他においては、機体の保守手数料や消耗品の販売料に加えて、一般的に国家プロジェクトにおいて、受託先が収受する補助金等のうち、新規の研究開発を行わず、既存の当社の技術を用いて委託された実験を行うことが主目的のプロジェクトについては売上高として計上しております。

②　財政状態の分析

（資産）

当第２四半期連結会計期間末における流動資産は3,430,446千円となり、前連結会計年度末に比べ142,479千円減少いたしました。これは主に現金及び預金が137,260千円減少、売掛金が345,527千円減少した一方で、原材料が445,259千円増加したことによるものであります。固定資産は1,483,222千円となり、前連結会計年度末に比べ79,472千円増加いたしました。これは主に投資有価証券が53,523千円増加したことによるものであります。

この結果、当第２四半期連結会計期間末における総資産は4,913,668千円となり、前連結会計年度末に比べ63,006千円減少いたしました。

（負債）

当第２四半期連結会計期間末における流動負債は1,013,277千円となり、前連結会計年度末に比べ990,257千円減少いたしました。これは主に買掛金が491,069千円減少、短期借入金が290,000千円減少したことによるものであります。固定負債は1,447,961千円となり、前連結会計年度末に比べ1,413,602千円増加いたしました。これは転換社債型新株予約権付社債が1,389,500千円増加、繰延税金負債が24,102千円増加したことによるものであります。

この結果、当第２四半期連結会計期間末における負債は2,461,238千円となり、前連結会計年度末に比べ423,345千円増加いたしました。

（純資産）

当第２四半期連結会計期間末における純資産合計は2,452,430千円となり、前連結会計年度末に比べ486,352千円減少いたしました。これは主に資本金及び資本準備金がそれぞれ205,108千円増加、利益剰余金が935,714千円減少したことによるものであります。

この結果、自己資本比率は47.9％（前連結会計年度末は57.1％）となりました。

(2）キャッシュ・フローの状況

当第２四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末に比べ137,260千円減少し、1,218,992千円となりました。当第２四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果使用した資金は、1,424,118千円（前年同期は773,719千円の支出）となりました。これは主に、税金等調整前四半期純損失923,572千円、売上債権の減少額345,527千円、棚卸資産の増加額668,998千円、仕入債務の減少額491,069千円によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果使用した資金は52,616千円（前年同期は177,167千円の支出）となりました。これは主に、無形固定資産の取得による支出33,546千円によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果得られた資金は1,339,157千円（前年同期は14,036千円の収入）となりました。これは主に、株式の発行による収入309,325千円、転換社債型新株予約権付社債の発行による収入1,270,412千円によるものであります。

(3）会計上の見積り及び当該見積に用いた仮定

当第２四半期連結累計期間において、会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定について重要な変更はありません。

(4）経営方針・経営戦略等

当第２四半期連結累計期間において、当社が定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

(5）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当第２四半期連結累計期間において、当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はありません。

(6）研究開発活動

当第２四半期連結累計期間における研究開発活動の金額は、379,494千円であります。

なお、当第２四半期連結累計期間において、当社の研究開発活動の状況に重要な変更はありません。 

３【経営上の重要な契約等】

当第２四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。 

 第２四半期報告書_20230810144916

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（1）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
普通株式	35,000,000
計	35,000,000

②【発行済株式】

種類	第２四半期会計期間 末現在発行数（株） （2023年６月30日）	提出日現在発行数（株） （2023年８月14日）	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	12,813,865	12,813,865	東京証券取引所 グロース市場	単元株式数　100株
計	12,813,865	12,813,865	－	－

（注）「提出日現在発行数」欄には、2023年８月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。 

（2）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

当第２四半期会計期間において発行した新株予約権は、次のとおりであります。

決議年月日	2023年６月14日	2023年６月14日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社取締役  ２	当社従業員  14
新株予約権の数（個）※	228	489
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	普通株式 22,800（注）１	普通株式 48,900（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	１ （注）２	1,358 （注）３
新株予約権の行使期間 ※	自  2025年７月２日 至  2033年６月29日	自  2025年７月１日 至  2033年６月13日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	発行価格　　1,358 資本組入額　　679 （注）４	発行価格　　2,059 資本組入額　1,029.5 （注）４
新株予約権の行使の条件 ※	（注）５
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	（注）７

※  新株予約権の発行時（2023年６月30日）における内容を記載しております。

（注）１．本新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、本新株予約権を行使することにより交付を受ける株式１株あたりの払込金額を１円とし（以下、「行使価額」という。）、これに付与株式数を乗じた金額とする。

３．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、これに付与株式数を乗じた金額とする。

行使価額は、本新株予約権を割り当てる日の属する月の前月の各日（取引が成立していない日を除く。）における東京証券取引所における当社普通株式の終値の平均値に1.05を乗じた金額（１円未満の端数は切り上げ）とする。ただし、その価額が本新株予約権の割当日の終値（取引が成立していない場合はそれに先立つ直近取引日の終値）を下回る場合は、当該終値を行使価額とする。

なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝調整前行使価額×	１
分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

					既発行 株式数	＋	新規発行 株式数	×	１株あたり 払込金額
	調整後 行使価額	＝	調整前 行使価額	×	新規発行前の１株あたりの時価
	既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

４．本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から、増加する資本金の額を減じた額とする。

５．新株予約権の行使の条件

(1）新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、執行役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りでない。

(2）新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとする。

(3）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(4）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

６．新株予約権の取得に関する事項

(1）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

(2）新株予約権者が権利行使をする前に、（注）５に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

７．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、（注）１に準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）２または（注）３で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、（注）７．(3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5）新株予約権を行使することができる期間

行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

（注）４に準じて決定する。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8）その他新株予約権の行使の条件

（注）５に準じて決定する。

(9）新株予約権の取得事由及び条件

（注）６に準じて決定する。

(10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。 

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。 

（3）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。 

（4）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式総数増減数 （株）	発行済株式総数残高（株）	資本金増減額 （千円）	資本金残高 （千円）	資本準備金増減額 （千円）	資本準備金残高（千円）
2023年４月１日～ 2023年６月30日	－	12,813,865	－	222,606	－	4,728,364

（5）【大株主の状況】

		2023年６月30日現在
氏名又は名称	住所	所有株式数 （千株）	発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
日本郵政キャピタル㈱	東京都千代田区大手町２丁目３番１号	1,259	9.83
野波　健藏	東京都町田市	1,200	9.36
IGLOBE PLATINUM FUND Ⅱ PTE. LTD. （常任代理人 みずほ証券㈱）	11 BIOPOLIS WAY HE LIOS #09-03 SINGAPORE 138667 （東京都千代田区大手町１丁目５－１　大手町ファーストスクエア）	871	6.80
㈱菊池製作所	東京都八王子市美山町２１６１番２１	700	5.46
日本マスタートラスト信託銀行㈱（信託口）	東京都港区浜松町２丁目１１番３号	276	2.16
早川　研介	東京都中央区	263	2.06
ML PRO SEGREGATION ACCOUNT （常任代理人 ＢＯＦＡ証券㈱）	THE CORPORATION TRUST COMPANY CORPORATION TRUST CENTER 1209 ORANGE ST WILMINGTON, DE US （東京都中央区日本橋１丁目４－１　日本橋一丁目三井ビルディング）	220	1.72
大田　誠	東京都港区	179	1.40
STATE STREET BANK AND TRUST　COMPANY　505019 （常任代理人　香港上海銀行東京支店カストディ業務部）	AIB INTERNATIONAL CENTRE P.O.BOX 518 IFSC DUBLIN, IRELAND （東京都中央区日本橋３丁目１１－１）	132	1.04
BNYM SA/NV FOR BNYM FOR BNYM GCM CLIENT ACCTS M ILM FE （常任代理人 ㈱三菱ＵＦＪ銀行）	2 KING EDWARD STREET, LONDON EC1A 1HQ UNITED KINGDOM （東京都千代田区丸の内２丁目７－１　決済事業部）	107	0.84
計	－	5,211	40.67

（注）１．上記所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

日本マスタートラスト信託銀行㈱（信託口）            276千株

２．2019年12月19日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、レオス・キャピタルワークス㈱が2019年12月13日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年６月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。

氏名または名称	住所	保有株券 等の数（株）	株券等 保有割合（％）
レオス・キャピタルワークス㈱	東京都千代田区丸の内一丁目11番１号	368,000	3.48

３．2020年６月２日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、スパークス・アセット・マネジメント㈱が2020年５月29日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年６月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。

氏名または名称	住所	保有株券 等の数（株）	株券等 保有割合（％）
スパークス・アセット・マネジメント㈱	東京都港区港南一丁目２番70号　品川シーズンテラス６階	433,340	4.03

４．2020年12月16日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、㈱東京大学エッジキャピタルパートナーズが2020年12月９日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年６月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。

氏名または名称	住所	保有株券 等の数（株）	株券等 保有割合（％）
㈱東京大学エッジキャピタルパートナーズ	東京都文京区本郷七丁目３番１号	512,100	4.70

５．2021年６月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、みずほ証券㈱及びその共同保有者が2021年５月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年６月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。

氏名または名称	住所	保有株券 等の数（株）	株券等 保有割合（％）
みずほ証券㈱	東京都千代田区大手町一丁目５番１号	30,000	0.28
アセットマネジメントOne㈱	東京都千代田区丸の内一丁目８番２号	305,400	2.80
アセットマネジメントOneインターナショナル（Asset Management One International Ltd.)	Mizuho House, 30 Old Bailey, London, EC4M 7AU, UK	102,900	0.94
計	－	438,300	4.02

６．2023年２月13日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、ハイツ・キャピタル・マネジメント・インク(Heights Capital Management, Inc.)が2023年２月６日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年６月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

氏名または名称	住所	保有株券 等の数（株）	株券等 保有割合（％）
ハイツ・キャピタル・マネジメント・インク (Heights Capital Management, Inc.)	アメリカ合衆国、１９８０１、デラウェア州、ウィルミントン、スイート７１５、１２０１Nオレンジストリート、ワン・コマース・センター	1,841,000	12.89

（注）上記「株券等保有割合」には、新株予約権の保有に伴う潜在株式の数が1,620,500株含まれております。 

（6）【議決権の状況】

①【発行済株式】

				2023年６月30日現在
区分	株式数（株）		議決権の数（個）	内容
無議決権株式		－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）		－	－	－
議決権制限株式（その他）		－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）	普通株式	100	－	－
完全議決権株式（その他）	普通株式	12,799,000	127,990	－
単元未満株式	普通株式	14,765	－	－
発行済株式総数		12,813,865	－	－
総株主の議決権		－	127,990	－

②【自己株式等】

				2023年６月30日現在
所有者の氏名又は名称	所有者の住所	自己名義所有株式数（株）	他人名義所有株式数（株）	所有株式数の合計（株）	発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
㈱ＡＣＳＬ	東京都江戸川区臨海町三丁目６番４号２階	100	－	100	0.00
計	－	100	－	100	0.00

（注）　単元未満株式の買取請求に伴い、当第２四半期会計期間末現在の自己株式数は130株となっております。

２【役員の状況】

該当事項はありません。

 第２四半期報告書_20230810144916

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間（2023年４月１日から2023年６月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（2023年１月１日から2023年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（1）【四半期連結貸借対照表】

		（単位：千円）
	前連結会計年度 （2022年12月31日）	当第２四半期連結会計期間 （2023年６月30日）
資産の部
流動資産
現金及び預金	1,356,252	1,218,992
売掛金	390,544	45,016
仕掛品	304,436	510,582
原材料	894,659	1,339,918
その他	627,032	315,935
流動資産合計	3,572,926	3,430,446
固定資産
有形固定資産	57,834	62,123
無形固定資産	216,198	207,103
投資その他の資産
投資有価証券	775,885	829,408
その他	353,831	384,587
投資その他の資産合計	1,129,716	1,213,995
固定資産合計	1,403,749	1,483,222
資産合計	4,976,675	4,913,668
負債の部
流動負債
買掛金	591,368	100,298
短期借入金	1,000,000	710,000
その他	412,166	202,978
流動負債合計	2,003,534	1,013,277
固定負債
転換社債型新株予約権付社債	－	1,389,500
繰延税金負債	34,358	58,461
固定負債合計	34,358	1,447,961
負債合計	2,037,893	2,461,238
純資産の部
株主資本
資本金	17,497	222,606
資本剰余金	5,350,947	5,556,056
利益剰余金	△2,594,146	△3,529,860
自己株式	△382	△382
株主資本合計	2,773,917	2,248,420
その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金	66,386	98,873
為替換算調整勘定	2,990	8,602
その他の包括利益累計額合計	69,377	107,476
新株予約権	91,977	93,094
非支配株主持分	3,510	3,440
純資産合計	2,938,782	2,452,430
負債純資産合計	4,976,675	4,913,668

（2）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

		（単位：千円）
	前第２四半期連結累計期間 （自　2022年１月１日 至　2022年６月30日）	当第２四半期連結累計期間 （自　2023年１月１日 至　2023年６月30日）
売上高	1,031,105	524,831
売上原価	927,881	534,282
売上総利益	103,224	△9,450
販売費及び一般管理費	※１ 977,500	※１ 871,253
営業損失（△）	△874,276	△880,704
営業外収益
受取利息	497	170
為替差益	37,064	33,418
持分法による投資利益	－	592
助成金収入	22,968	76,702
その他	2,844	2,234
営業外収益合計	63,373	113,118
営業外費用
支払利息	348	4,527
持分法による投資損失	1,473	－
社債発行費	－	119,087
その他	66	32,372
営業外費用合計	1,888	155,987
経常損失（△）	△812,791	△923,572
税金等調整前四半期純損失（△）	△812,791	△923,572
法人税、住民税及び事業税	2,545	2,545
法人税等調整額	14,061	9,734
法人税等合計	16,606	12,279
四半期純損失（△）	△829,397	△935,852
非支配株主に帰属する四半期純損失（△）	△144	△138
親会社株主に帰属する四半期純損失（△）	△829,252	△935,714

【四半期連結包括利益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

		（単位：千円）
	前第２四半期連結累計期間 （自　2022年１月１日 至　2022年６月30日）	当第２四半期連結累計期間 （自　2023年１月１日 至　2023年６月30日）
四半期純損失（△）	△829,397	△935,852
その他の包括利益
その他有価証券評価差額金	53,069	32,555
為替換算調整勘定	－	△396
持分法適用会社に対する持分相当額	6,834	6,008
その他の包括利益合計	59,904	38,167
四半期包括利益	△769,492	△897,685
（内訳）
親会社株主に係る四半期包括利益	△769,459	△897,615
非支配株主に係る四半期包括利益	△33	△69

（3）【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

		（単位：千円）
	前第２四半期連結累計期間 （自　2022年１月１日 至　2022年６月30日）	当第２四半期連結累計期間 （自　2023年１月１日 至　2023年６月30日）
営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前四半期純損失（△）	△812,791	△923,572
減価償却費	23,286	56,127
社債発行費	－	119,087
棚卸資産評価損	－	17,594
受取利息	△497	△170
支払利息	348	4,527
売上債権の増減額（△は増加）	49,366	345,527
棚卸資産の増減額（△は増加）	△235,740	△668,998
前渡金の増減額（△は増加）	304,363	237,504
仕入債務の増減額（△は減少）	58,946	△491,069
未払金の増減額（△は減少）	△97,733	△227,455
未払又は未収消費税等の増減額	△3,631	66,122
その他	△55,840	48,713
小計	△769,922	△1,416,062
利息及び配当金の受取額	328	314
利息の支払額	△348	△3,346
法人税等の支払額	△3,777	△5,024
営業活動によるキャッシュ・フロー	△773,719	△1,424,118
投資活動によるキャッシュ・フロー
有形固定資産の取得による支出	△58,746	△19,130
無形固定資産の取得による支出	△98,530	△33,546
投資有価証券の取得による支出	△19,891	－
その他	－	60
投資活動によるキャッシュ・フロー	△177,167	△52,616
財務活動によるキャッシュ・フロー
短期借入金の増減額（△は減少）	－	△290,000
株式の発行による収入	－	309,325
新株予約権の行使による株式の発行による収入	13,036	41,373
転換社債型新株予約権付社債の発行による収入	－	1,270,412
新株予約権の発行による収入	－	8,045
非支配株主からの払込みによる収入	1,000	－
財務活動によるキャッシュ・フロー	14,036	1,339,157
現金及び現金同等物に係る換算差額	747	318
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）	△936,103	△137,260
現金及び現金同等物の期首残高	2,759,957	1,356,252
現金及び現金同等物の四半期末残高	※ 1,823,853	※ 1,218,992

【注記事項】

（四半期連結貸借対照表関係）

当座貸越契約

当社グループは、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行と当座貸越契約を締結しております。これらの契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。

	前連結会計年度 （2022年12月31日）	当第２四半期連結会計期間 （2023年６月30日）
当座貸越極度額の総額	1,300,000千円	1,300,000千円
借入実行残高	1,000,000	710,000
差引額	300,000	590,000

（四半期連結損益計算書関係）

※１．販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

	前第２四半期連結累計期間 （自　2022年１月１日 至　2022年６月30日）	当第２四半期連結累計期間 （自　2023年１月１日 至　2023年６月30日）
研究開発費	520,501千円	379,494千円

２．売上高の季節変動

前第２四半期連結累計期間（自　2022年１月１日　至　2022年６月30日）

当社の主要販売先は大企業や官公庁が関連するプロジェクトを対象としており、多くの顧客の年度末である３月に検収時期が集中する傾向にあります。このため、当社の売上高は第１四半期連結会計期間に偏る傾向があります。

当第２四半期連結累計期間（自　2023年１月１日　至　2023年６月30日）

該当事項はありません。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※  現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は次のとおりであります。

	前第２四半期連結累計期間 （自  2022年１月１日 至  2022年６月30日）	当第２四半期連結累計期間 （自  2023年１月１日 至  2023年６月30日）
現金及び預金勘定	1,823,853千円	1,218,992千円
現金及び現金同等物	1,823,853	1,218,992

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第２四半期連結累計期間（自　2022年１月１日　至　2022年６月30日）

株主資本の金額の著しい変動

当社は、2022年３月25日開催の定時株主総会の決議に基づき、2022年４月15日付けで減資の効力が発　　生し、当第２四半期連結累計期間において資本金が4,527,758千円減少、その他資本剰余金が4,527,758千円増加しております。また増加したその他資本剰余金のうち3,700,066千円を繰越利益剰余金に振り替えることで、欠損補填に充当しております。

また、新株予約権の行使により、当第２四半期連結累計期間において資本金が6,532千円、資本準備金が6,532千円増加しております。

これらにより、当第２四半期連結会計期間末において資本金が16,532千円、資本準備金が4,522,290千円、その他資本剰余金が827,691千円となっております。

Ⅱ　当第２四半期連結累計期間（自　2023年１月１日　至　2023年６月30日）

株主資本の金額の著しい変動

当社は、2023年２月６日付けで、CVI Investments, Inc.から第三者割当増資の払込みを受けました。この結果、当第２四半期連結累計期間において資本金及び資本準備金がそれぞれ169,674千円増加しております。主にこの影響により、当第２四半期連結会計期間末において資本金が222,606千円、資本準備金が4,728,364千円となっております。 

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

当社グループは、ドローン関連事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。 

（収益認識関係）

当社グループは、ドローン関連事業の単一セグメントであり、顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、以下のとおりであります。

（単位：千円）

	前第２四半期連結累計期間 （自　2022年１月１日 至　2022年６月30日）	当第２四半期連結累計期間 （自　2023年１月１日 至　2023年６月30日）
実証実験	268,696	268,610
プラットフォーム機体販売	59,491	48,841
用途特化型機体販売	617,892	117,725
その他（注）	85,025	89,654
顧客との契約から生じる収益	1,031,105	524,831
その他の収益	－	－
外部顧客への売上高	1,031,105	524,831

（注）その他においては、機体の保守手数料や消耗品の販売に加えて、一般的に国家プロジェクトにおいて受託先が収受する補助金等のうち、新規の研究開発を行わず、既存の当社の技術を用いて委託された実験を行うことが主目的のプロジェクトについての売上高を含んでおります。 

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純損失（△）及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前第２四半期連結累計期間 （自　2022年１月１日 至　2022年６月30日）	当第２四半期連結累計期間 （自　2023年１月１日 至　2023年６月30日）
１株当たり四半期純損失（△）	△67.25円	△73.67円
（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する四半期純損失（△）（千円）	△829,252	△935,714
普通株主に帰属しない金額　（千円）	－	－
普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純損失（△）　（千円）	△829,252	△935,714
普通株式の期中平均株式数（株）	12,330,316	12,701,282

（注）　潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。 

（重要な後発事象）

該当事項はありません。 

２【その他】

該当事項はありません。 

 第２四半期報告書_20230810144916

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。