TRADE WORKS Co., Ltd

Quarterly Report • Aug 14, 2023

 第２四半期報告書_20230814131248

【表紙】

【提出書類】	四半期報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条の４の７第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2023年８月14日
【四半期会計期間】	第26期第２四半期（自　2023年４月１日　至　2023年６月30日）
【会社名】	株式会社トレードワークス
【英訳名】	TRADE WORKS Co., Ltd
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　　浅見　勝弘
【本店の所在の場所】	東京都千代田区神田神保町一丁目105番地
【電話番号】	03-5259-6611（代表）
【事務連絡者氏名】	取締役管理本部長　　安藤　千年
【最寄りの連絡場所】	東京都千代田区神田神保町一丁目105番地
【電話番号】	03-5259-6611（代表）
【事務連絡者氏名】	取締役管理本部長　　安藤　千年
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E33553 39970 株式会社トレードワークス TRADE WORKS Co., Ltd 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP true CTE 2023-01-01 2023-06-30 Q2 2023-12-31 2022-01-01 2022-06-30 2022-12-31 1 false false false E33553-000 2023-06-30 jpcrp_cor:Row1Member E33553-000 2023-08-14 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E33553-000 2023-06-30 jpcrp_cor:No5MajorShareholdersMember E33553-000 2023-06-30 jpcrp_cor:No4MajorShareholdersMember E33553-000 2023-06-30 jpcrp_cor:No3MajorShareholdersMember E33553-000 2023-06-30 jpcrp_cor:No2MajorShareholdersMember E33553-000 2023-06-30 jpcrp_cor:No1MajorShareholdersMember E33553-000 2023-06-30 jpcrp_cor:No10MajorShareholdersMember E33553-000 2023-06-30 jpcrp_cor:No9MajorShareholdersMember E33553-000 2023-06-30 jpcrp_cor:No8MajorShareholdersMember E33553-000 2023-06-30 jpcrp_cor:No7MajorShareholdersMember E33553-000 2023-06-30 jpcrp_cor:No6MajorShareholdersMember E33553-000 2023-08-14 E33553-000 2023-06-30 E33553-000 2023-01-01 2023-06-30 E33553-000 2022-06-30 E33553-000 2022-01-01 2022-06-30 E33553-000 2022-12-31 E33553-000 2021-12-31 E33553-000 2023-04-01 2023-06-30 E33553-000 2022-04-01 2022-06-30 E33553-000 2022-01-01 2022-12-31 E33553-000 2023-06-30 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E33553-000 2023-06-30 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E33553-000 2023-06-30 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E33553-000 2023-06-30 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E33553-000 2023-06-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E33553-000 2023-06-30 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsOtherMember E33553-000 2023-06-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E33553-000 2023-06-30 jpcrp_cor:SharesLessThanOneUnitMember E33553-000 2023-06-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember iso4217:JPY iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:shares xbrli:pure

 第２四半期報告書_20230814131248

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

| | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 回次 | | 第25期

第２四半期

連結累計期間 | 第26期

第２四半期

連結累計期間 | 第25期 |
| 会計期間 | | 自　2022年１月１日

至　2022年６月30日 | 自　2023年１月１日

至　2023年６月30日 | 自　2022年１月１日

至　2022年12月31日 |
| 売上高 | （千円） | 1,806,897 | 1,606,846 | 3,270,911 |
| 経常利益又は経常損失（△） | （千円） | 306,589 | △21,294 | 327,503 |
| 親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失（△） | （千円） | 185,660 | △16,398 | 200,297 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | （千円） | 189,423 | △19,141 | 208,882 |
| 純資産額 | （千円） | 1,642,368 | 1,407,117 | 1,463,169 |
| 総資産額 | （千円） | 2,212,318 | 1,948,382 | 2,178,626 |
| １株当たり四半期（当期）純利益又は四半期純損失（△） | （円） | 54.11 | △5.01 | 58.87 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益 | （円） | 53.88 | － | 58.76 |
| 自己資本比率 | （％） | 74.2 | 72.2 | 67.2 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | 274,463 | △127,874 | 399,769 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | △229,531 | 40,954 | △252,604 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | △55,137 | △56,302 | △261,419 |
| 現金及び現金同等物の四半期末（期末）残高 | （千円） | 792,341 | 545,069 | 688,292 |

回次		第25期 第２四半期 連結会計期間	第26期 第２四半期 連結会計期間
会計期間		自　2022年４月１日 至　2022年６月30日	自　2023年４月１日 至　2023年６月30日
---	---	---	---
１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失（△）	（円）	12.82	△18.60

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．第26期第２四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。 

２【事業の内容】

当第２四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。 

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第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第２四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。 

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

(1）経営成績の状況

当第２四半期連結累計期間におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症については、当四半期においては５類への移行に伴い、経済活動が正常化に向かい、緩やかながらも景気回復の動きが見られました。一方で、ウクライナ情勢の長期化による資源・原材料・エネルギー価格の高騰、円安による物価上昇に加え、世界的なインフレに伴う政策金利の引き上げなどによる海外経済の減速も懸念され、景気の先行きについては依然として不透明な状況が続いております。

当社グループが属する情報サービス産業においては、企業のデジタル変革に対する投資意欲は引き続き底堅く、生産性向上や業務効率化のみならず、デジタル技術を活用したビジネスプロセス及びビジネスモデルの変革を伴う「働き方改革」等のニューノーマルへの対応ニーズが拡大しており、企業のIT投資は当面堅調に推移するものと見込まれています。

このような状況下において、当社グループは中期経営計画の２年目にあたる当期におきましては、コアビジネスであります、ネット証券取引システムの開発において、高付加価値技術者の獲得及び育成を推進し、加えてパートナー会社との関係強化により、開発力の強化に努め、中期経営計画達成に向けた人員体制の強化に取り組んでまいりました。また、これまで多くのお客様へサービス提供してきたクラウド環境の豊富な経験により、当社はクラウド化に対するセキュリティやリスク管理に対して高度な技術力や安全をサポートするあらゆるセキュリティソリューションへの取組みを図ってまいりました。加えて、当社はソフトウエアベンダーとして、自社内の情報資産やリスクを適切に管理することが責務であることから、情報資産の「気密性」「完全性」「可用性」を維持し、利害関係者に対する強固な信頼関係を構築するためにも、ISMSの取得に取り組んでまいりました。なお、第１四半期に新設いたしましたシステム統括本部においてIT統制室を設け、情報セキュリティの強化及びシステムリスク管理体制の強化を図るために人員体制の強化を進めてまいりました。

以上の結果、売上高1,606,846千円（前年同四半期比11.1％減）、営業損失25,609千円（前年同四半期は営業利益300,574千円）、経常損失21,294千円（前年同四半期は経常利益306,589千円）、親会社株主に帰属する四半期純損失16,398千円（前年同四半期は親会社株主に帰属する四半期純利益185,660千円）となりました。

なお、当社グループはシステム開発事業及びこれらの付帯業務の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しておりますが、各事業区分別の状況は以下のとおりであります。なお、デジタルコマース事業につきましては、前連結会計年度中に新設された事業であるため、前年同期比較は行っておりません。

（金融ソリューション事業）

金融ソリューション事業におきましては、当四半期にリリース予定の一部案件が第３四半期への変更となったものの、前期から継続しているプロジェクト及び当四半期におけるプロジェクトについては、インターネット取引システム開発のサービス提供が順調に推移いたしました。その結果、売上高は1,361,680千円（前年同四半期比17.8％減）となりました。

（FXシステム事業）

FXシステム事業におきましては、当事業の主力商品であります「TRAdING STUDIO」のシステムサービスの提供は順調に推移した結果、売上高は78,350千円（同4.5％減）となりました。

（セキュリティ診断事業）

セキュリティ診断事業におきましては、自社開発製品であります「SecuAlive」の新しい機能追加への取組みにより、当四半期での契約が遅延となりました。その結果、売上高は4,069千円（同80.7％減）となりました。

（デジタルコマース事業）

デジタルコマース事業におきましては、中期経営計画達成に向けた新しいサービスの取組みを図るために、人員の増強及び広告等を含めたインフラ設備の強化を進めており、マーケットニーズに応じた新製品のマーケティング、企画、システム開発及び販売とEC事業者向けのサービス提供に取り組んでおります。その結果、売上高は51,226千円となりました。

（ソフトウエア受託開発及びITコンシェルジュサービス事業）

ソフトウエア受託開発及びITコンシェルジュサービス事業におきましては、製造・生産管理システム、販売管理システム、営業支援システム等のコア事業に加え、金融ソリューション事業との協業による金融システム領域への取組みにより売上は堅調に推移し、その結果、売上高は111,519千円（前年同四半期比137.7％増）となりました。

(2）財政状態の分析

（資産）

当第２四半期連結会計期間末における流動資産は1,205,964千円となり、前連結会計年度末に比べ148,170千円

減少いたしました。これは主に売掛金が増加した一方、現金及び預金及び仕掛品が減少したことによるものであ

ります。固定資産は742,418千円となり、前連結会計年度末に比べ82,073千円減少いたしました。これは主にのれ

ん及びソフトウエアの減価償却及び投資有価証券の売却によるものであります。

この結果、総資産は、1,948,382千円となり、前連結会計年度末に比べ230,243千円減少いたしました。

（負債）

当第２四半期連結会計期間末における流動負債は353,023千円となり、前連結会計年度末に比べ186,237千円減

少いたしました。これは主に前受金が減少したことによるものであります。固定負債は188,242千円となり、前連

結会計年度末に比べ12,046千円増加いたしました。

この結果、負債合計は、541,265千円となり、前連結会計年度末に比べ174,190千円減少いたしました。

（純資産）

当第２四半期連結会計期間末における純資産合計は1,407,117千円となり、前連結会計年度末に比べ56,052千円

減少いたしました。これは主に親会社株主に帰属する四半期純損失の計上や配当金の支払により利益剰余金が減少したことによるものであります。

この結果、自己資本比率は72.2％（前連結会計年度末は67.2％）となりました。

(3）キャッシュ・フローの状況

当第２四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、545,069千円となりました。

当第２四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果使用した資金は127,874千円（前年同期は274,463千円の獲得）となりました。これは主に、減価償却費の計上48,096千円、棚卸資産の減少額34,601千円があった一方で、前受金の減少額248,867千円があったことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果獲得した資金は40,954千円（前年同期は229,531千円の使用）となりました。これは主に、投資有価証券の売却による収入50,951千円、有形固定資産の取得による支出9,997千円があったことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果使用した資金は56,302千円（前年同期は55,137千円の使用）となりました。これは主に、配当金の支払額48,800千円があったことによるものであります。

(4）経営方針・経営戦略等

当第２四半期連結累計期間において、経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

(5）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当第２四半期連結累計期間において、当社が優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はありません。

(6）研究開発活動

該当事項はありません。

(7）経営成績に重要な影響を与える要因

当第２四半期連結累計期間において、経営成績に重要な影響を与える要因について重要な変更はありません。

(8）資本の財源及び資金の流動性についての分析

当第２四半期連結累計期間において、当社の資本の財源及び資金の流動性について重要な変更はありません。

(9）会計上の見積り及び見積りに用いた仮定

当第２四半期連結累計期間において、当社の会計上の見積り及び見積りに用いた仮定に重要な変更はありません。 

３【経営上の重要な契約等】

当第２四半期連結累計期間において、新たに締結した経営上の重要な契約等は、次のとおりであります。

（株式譲渡契約及び株式交換契約）

当社は、2023年６月16日開催の取締役会において、ペガサス・システム株式会社の株式を取得し、その後当社を完全親会社、対象会社を完全子会社とする株式交換を行うことを決議し、同日付で株式譲渡契約及び株式交換契約を締結いたしました。

詳細は、「第４　経理の状況　１　四半期連結財務諸表　注記事項（重要な後発事象）」に記載のとおりであります。 

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第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
普通株式	9,840,000
計	9,840,000

②【発行済株式】

種類	第２四半期会計期間末現在発行数（株） （2023年６月30日）	提出日現在発行数（株） （2023年８月14日）	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	3,441,900	3,441,900	東京証券取引所 スタンダード市場	完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
計	3,441,900	3,441,900	－	－

（注）「提出日現在発行数」欄には、2023年８月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。 

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。 

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。 

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。 

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式総数増減数 （株）	発行済株式総数残高（株）	資本金増減額 （千円）	資本金残高 （千円）	資本準備金増減額 （千円）	資本準備金残高（千円）
2023年４月１日～ 2023年６月30日	－	3,441,900	－	312,127	－	302,127

（５）【大株主の状況】

		2023年６月30日現在
氏名又は名称	住所	所有株式数 （株）	発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
浅見　勝弘	東京都目黒区	1,147,300	34.93
auカブコム証券株式会社	東京都千代田区霞が関３丁目２番５号	178,200	5.43
スペース・ソルバ株式会社	東京都千代田区神田駿河台２丁目３-11	165,000	5.02
株式会社ミンカブ・ジ・インフォノイド	東京都千代田区九段北１丁目８-10	162,000	4.93
大野　寿美	長野県上田市	140,600	4.28
三木証券株式会社	東京都中央区日本橋１丁目20番９号	100,000	3.04
楽天証券株式会社	東京都港区南青山２丁目６番21号	48,600	1.48
関矢　智彦	群馬県高崎市	43,500	1.32
安藤　千年	千葉県富里市	32,800	1.00
株式会社SBI証券	東京都港区六本木１丁目６番１号	31,800	0.97
計	－	2,049,800	62.40

（６）【議決権の状況】

①【発行済株式】

				2023年６月30日現在
区分	株式数（株）		議決権の数（個）	内容
無議決権株式		－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）		－	－	－
議決権制限株式（その他）		－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）	普通株式	157,200	－	－
完全議決権株式（その他）	普通株式	3,282,900	32,829	－
単元未満株式	普通株式	1,800	－	－
発行済株式総数		3,441,900	－	－
総株主の議決権		－	32,829	－

（注）「単元未満株式」には、当社保有の自己株式26株が含まれております。 

②【自己株式等】

				2023年６月30日現在
所有者の氏名又は名称	所有者の住所	自己名義所有株式数（株）	他人名義所有株式数（株）	所有株式数の合計（株）	発行済株式総数に対する所有株式数の割合 （％）
株式会社トレードワークス	東京都千代田区神田神保町一丁目105番地	157,200	－	157,200	4.57
計	－	157,200	－	157,200	4.57

（注）１．当社は、上記のほか、単元未満の自己株式26株を所有しております。

２．2023年５月12日に実施した譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分により、自己株式が12,200株減少しております。 

２【役員の状況】

該当事項はありません。

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第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間（2023年４月１日から2023年６月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（2023年１月１日から2023年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、監査法人シドーによる四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

		（単位：千円）
	前連結会計年度 （2022年12月31日）	当第２四半期連結会計期間 （2023年６月30日）
資産の部
流動資産
現金及び預金	688,292	545,069
売掛金	195,620	240,809
仕掛品	406,588	371,987
その他	63,633	48,097
流動資産合計	1,354,134	1,205,964
固定資産
有形固定資産	77,895	80,345
無形固定資産
のれん	121,026	106,788
ソフトウエア	147,964	107,414
その他	153	153
無形固定資産合計	269,144	214,356
投資その他の資産
投資有価証券	272,991	221,463
その他	204,460	226,252
投資その他の資産合計	477,452	447,715
固定資産合計	824,492	742,418
資産合計	2,178,626	1,948,382
負債の部
流動負債
買掛金	123,629	130,758
１年内返済予定の長期借入金	9,686	2,108
未払法人税等	3,600	17,830
前受金	344,863	95,995
賞与引当金	3,798	12,569
その他	53,682	93,760
流動負債合計	539,260	353,023
固定負債
退職給付に係る負債	111,783	123,829
その他	64,413	64,413
固定負債合計	176,196	188,242
負債合計	715,456	541,265
純資産の部
株主資本
資本金	312,089	312,127
資本剰余金	302,089	302,127
利益剰余金	1,046,640	978,823
自己株式	△200,392	△185,962
株主資本合計	1,460,427	1,407,117
その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金	2,742	－
その他の包括利益累計額合計	2,742	－
純資産合計	1,463,169	1,407,117
負債純資産合計	2,178,626	1,948,382

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

		（単位：千円）
	前第２四半期連結累計期間 （自　2022年１月１日 至　2022年６月30日）	当第２四半期連結累計期間 （自　2023年１月１日 至　2023年６月30日）
売上高	1,806,897	1,606,846
売上原価	1,255,755	1,319,795
売上総利益	551,141	287,050
販売費及び一般管理費	※ 250,566	※ 312,660
営業利益又は営業損失（△）	300,574	△25,609
営業外収益
受取利息	12	9
受取配当金	－	1,017
有価証券売却益	－	3,376
受取家賃	279	279
受取保険金	2,589	－
その他	3,134	419
営業外収益合計	6,014	5,100
営業外費用
その他	－	786
営業外費用合計	－	786
経常利益又は経常損失（△）	306,589	△21,294
特別損失
固定資産除却損	4,310	－
損害賠償金	25,830	－
特別損失合計	30,140	－
税金等調整前四半期純利益又は税金等調整前四半期純損失（△）	276,449	△21,294
法人税、住民税及び事業税	14,880	12,079
法人税等調整額	75,908	△16,975
法人税等合計	90,788	△4,895
四半期純利益又は四半期純損失（△）	185,660	△16,398
非支配株主に帰属する四半期純利益	－	－
親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失（△）	185,660	△16,398

【四半期連結包括利益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

		（単位：千円）
	前第２四半期連結累計期間 （自　2022年１月１日 至　2022年６月30日）	当第２四半期連結累計期間 （自　2023年１月１日 至　2023年６月30日）
四半期純利益又は四半期純損失（△）	185,660	△16,398
その他の包括利益
その他有価証券評価差額金	3,763	△2,742
その他の包括利益合計	3,763	△2,742
四半期包括利益	189,423	△19,141
（内訳）
親会社株主に係る四半期包括利益	189,423	△19,141
非支配株主に係る四半期包括利益	－	－

（３）【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

		（単位：千円）
	前第２四半期連結累計期間 （自　2022年１月１日 至　2022年６月30日）	当第２四半期連結累計期間 （自　2023年１月１日 至　2023年６月30日）
営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前四半期純利益又は税金等調整前四半期純損失（△）	276,449	△21,294
減価償却費	48,407	48,096
のれん償却額	7,119	14,238
賞与引当金の増減額（△は減少）	2,716	8,771
退職給付に係る負債の増減額（△は減少）	6,445	12,046
受取利息及び受取配当金	△12	△1,026
固定資産除却損	4,310	－
損害賠償金	25,830	－
売上債権の増減額（△は増加）	411,376	△45,189
棚卸資産の増減額（△は増加）	98,228	34,601
仕入債務の増減額（△は減少）	14,840	7,129
投資有価証券売却損益（△は益）	－	△3,376
前受金の増減額（△は減少）	△510,321	△248,867
その他	△4,976	34,860
小計	380,413	△160,010
利息及び配当金の受取額	12	1,026
損害賠償金の支払額	△25,830	－
法人税等の支払額	△80,131	△4,263
法人税等の還付額	－	35,373
営業活動によるキャッシュ・フロー	274,463	△127,874
投資活動によるキャッシュ・フロー
有形固定資産の取得による支出	△2,191	△9,997
有形固定資産の除却による支出	△4,310	－
投資有価証券の取得による支出	△151,510	－
投資有価証券の売却による収入	－	50,951
投資有価証券の払戻による収入	1,695	－
連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出	※２ △73,215	－
投資活動によるキャッシュ・フロー	△229,531	40,954
財務活動によるキャッシュ・フロー
長期借入金の返済による支出	△3,789	△7,578
株式の発行による支出	－	76
配当金の支払額	△51,348	△48,800
財務活動によるキャッシュ・フロー	△55,137	△56,302
現金及び現金同等物に係る換算差額	－	－
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）	△10,205	△143,222
現金及び現金同等物の期首残高	802,547	688,292
現金及び現金同等物の四半期末残高	※１ 792,341	※１ 545,069

【注記事項】

（会計方針の変更）

（時価の算定に関する会計基準の適用指針の適用）

「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2021年６月17日。以下「時価算定会計基準適用指針」という。）を当第１四半期連結会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を将来にわたって適用することといたしました。これによる四半期連結財務諸表に与える影響はありません。 

（四半期連結損益計算書関係）

※  販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

	前第２四半期連結累計期間 （自　2022年１月１日 至　2022年６月30日）	当第２四半期連結累計期間 （自　2023年１月１日 至　2023年６月30日）
役員報酬	47,510千円	53,167千円
給料手当	54,476千円	90,657千円
退職給付費用	2,110千円	4,223千円

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１  現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は次のとおりであります。

	前第２四半期連結累計期間 （自  2022年１月１日 至  2022年６月30日）	当第２四半期連結累計期間 （自  2023年１月１日 至  2023年６月30日）
現金及び預金勘定	792,341千円	545,069千円
預入期間が３か月を超える定期預金	－	－
現金及び現金同等物	792,341千円	545,069千円

※２  株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

前第２四半期連結累計期間（自　2022年１月１日　至　2022年６月30日）

株式の取得により新たに株式会社あじょを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式の取得価額と取得のための支出（純額）との関係は次のとおりであります。

流動資産	115,287	千円
固定資産	38,037
のれん	142,384
流動負債	△42,053
固定負債	△89,255
連結子会社株式の取得価額	164,400
連結子会社の現金及び現金同等物	91,184
差引：連結の範囲の変更を伴う子会社取得のための支出	△73,215

当第２四半期連結累計期間（自　2023年１月１日　至　2023年６月30日）

該当事項はありません。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第２四半期連結累計期間（自　2022年１月１日　至　2022年６月30日）

１．配当金支払額

（決　議）	株式の種類	配当金の総額 （千円）	１株当たり 配当額 （円）	基準日	効力発生日	配当の原資
2022年３月30日 定時株主総会	普通株式	51,463	15	2021年12月31日	2022年３月31日	利益剰余金

２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

Ⅱ　当第２四半期連結累計期間（自　2023年１月１日　至　2023年６月30日）

１．配当金支払額

（決　議）	株式の種類	配当金の総額 （千円）	１株当たり 配当額 （円）	基準日	効力発生日	配当の原資
2023年３月29日 定時株主総会	普通株式	49,078	15	2022年12月31日	2023年３月30日	利益剰余金

２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第２四半期連結累計期間（自　2022年１月１日　至　2022年６月30日）

当社はシステム開発事業及びこれらの付帯業務の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

Ⅱ　当第２四半期連結累計期間（自　2023年１月１日　至　2023年６月30日）

当社はシステム開発事業及びこれらの付帯業務の単一セグメントであるため、記載を省略しております。 

（収益認識関係）

顧客との契約から生じる収益を分解した情報

前第２四半期連結累計期間（自　2022年１月１日　至　2022年６月30日）

（単位：千円）

	ストック型収入	フロー型収入	合計
顧客との契約から生じる契約	801,384	1,005,512	1,806,897
その他の収益	－	－	－
外部顧客への売上高	801,384	1,005,512	1,806,897

当第２四半期連結累計期間（自　2023年１月１日　至　2023年６月30日）

（単位：千円）

	ストック型収入	フロー型収入	合計
顧客との契約から生じる契約	1,007,669	599,177	1,606,846
その他の収益	－	－	－
外部顧客への売上高	1,007,669	599,177	1,606,846

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前第２四半期連結累計期間 （自　2022年１月１日 至　2022年６月30日）	当第２四半期連結累計期間 （自　2023年１月１日 至　2023年６月30日）
(1)１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失（△）	54円11銭	△5円01銭
（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失（△）（千円）	185,660	△16,398
普通株主に帰属しない金額（千円）	－	－
普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失（△）（千円）	185,660	△16,398
普通株式の期中平均株式数（株）	3,430,874	3,275,549
(2）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益	53円88銭	－
（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する四半期純利益調整額 （千円）	－	－
普通株式増加数（株）	14,971	－
（うち新株予約権（株））	（14,971）	－
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要	－	－

（注）  当第２四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。 

（重要な後発事象）

（株式取得及び簡易株式交換による完全子会社化）

当社は、2023年６月16日開催の取締役会において、ペガサス・システム株式会社（以下「ペガサス・システム社」といいます。）の株式を取得し（以下「本株式取得」といいます。）、その後当社を完全親会社、対象会社を完全子会社とする株式交換を行うこと（以下「本株式交換」といいます。また、本株式取得及び本株式交換をまとめて「本件」といいます。）について決議し、株式譲渡契約及び株式交換契約を締結いたしました。なお、本株式交換は、会社法第796条第２項に基づき、当社の株主総会の承認を必要としない簡易株式交換の手続きにより行いました。なお、2023年７月７日を効力発生日とする簡易株式交換によりペガサス・システム社の完全子会社化が完了いたしました。

１．本件の概要

（1）被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称　　ペガサス・システム株式会社

事業の内容　　　　　コンピュータソフトウエアの開発運用及び保守

（2）企業結合を行った主な理由

当社は1999年の創業以来、『情報通信技術で社会に貢献及びお客様の繁栄に寄与し、最も信頼されるパートナー』であることを目指して事業に取り組んでおります。

当社グループは、2026年12月期を最終年度とする中期経営計画にあるとおり、コア事業の深耕及び次世代金融、新デジタル時代を見据えたテクノロジー・ファースト型の企業成長戦略に取り組んでおり、今後、既存ビジネスと新規ビジネスの両輪にて事業を展開し、更なる企業価値の向上を図っております。

ペガサス・システム社は、1984年の創業以来、今日に至るまでさまざまな分野で多くのお客様にシステムサービスの提供を行い、一貫してお客様が満足するシステム構築を心がけて事業に取り組んできました。同社は、柔軟な対応力とスピード、技術力及び人財力を有しており、創業40年間にわたり堅調な成長を続けています。また、同社は、サーバー・ネットワーク設計及び構築を主な事業として展開しており、近年では電力、ガス、通信等さまざまな分野へのシステムサービスの提供に取り組んでいます。

当社グループでは、ペガサス・システム社の技術力及び人財力と、当社グループが有する経営資源の最適化・一元化により、必要な経営資源を機動的に相互活用出来る体制を整えた上で、新たなグループ体制を構築することが必須であると考えております。今後も事業環境変化を踏まえた当社グループ全体での事業構造改革を推し進め、グループとしての競争力強化、持続的な成長の実現を図ってまいります。

（3）企業結合日

株式取得日：2023年７月６日

株式交換日：2023年７月７日

（4）企業結合の法的形式

当社を完全親会社とし、対象会社を完全子会社とする株式取得及び株式交換

（5）結合後企業の名称

変更ありません。

（6）取得した議決権比率

企業結合直前に保有していた議決権比率	－
現金対価により取得する議決権比率	96.0％
株式交換により追加取得する議決権比率	4.0％
取得後の議決権比率	100.0％

（7）取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金対価及び株式交換によりペガサス・システム社の議決権の100％を取得し、完全子会社化したことによります。

２．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価　現金	345,600千円
取得の対価　株式交換に交付した当社の普通株式の時価	14,397千円
取得原価	359,997千円

３．本株式交換に係る割当の内容

	当社 （株式交換完全親会社）	ペガサス・システム社 （株式交換完全子会社）
株式交換に係る割当比率	１	1,982
株式交換により交付する株式数	当社普通株式：15,856株

（注）１．株式の割当比率

ペガサス・システム社の普通株式１株に対して、当社普通株式1,982株を割当交付いたしました。ただし、本株式交換の効力発生直前において当社が保有するペガサス・システム社の普通株式については、本株式交換による株式の割当ては行いません。

２．株式交換比率の算定方法

当社は、株式交換比率の決定にあたり、その公平性・妥当性を担保するため、当社及びペガサス・システム社から独立した第三者算定機関である株式会社青山トラスト会計社に株式交換比率の算定を依頼いたしました。

当社の株式価値については、当社が東京証券取引所スタンダード市場に上場しており、市場株価が存在することから、市場価格を参考に算定いたしました。具体的には本株式交換契約締結日にできる限り近い時期の株価が本株式交換契約時の株式の価値を反映しているものと考えられることから、2023年６月15日を算定基準日とし、１株あたり908円を採用することといたしました。

一方、ペガサス・システム社の株式価値については、非上場会社であり、市場株価が存在しないため、将来の事業活動の状況を評価に反映するため、ディスカウント・キャッシュ・フロー法（DCF法）に加えて、類似上場会社比較による株式価値の推測が可能であることから類似上場会社法を採用して算定いたしました。

３．本株式交換により交付する当社の株式数

当社は、本株式交換に際して、当社普通株式15,856株を割当交付いたしました。なお、交付する株式の全部について、当社が保有する自己株式から充当いたしました。

４．本株式交換に伴う株式交換完全子会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取り扱い

本株式交換により当社の完全子会社となるペガサス・システム社は、新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりません。

４．主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリーに対する報酬・手数料等　38,375千円

５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

現時点では確定しておりません。

６．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額ならびにその主な内訳

現時点では確定しておりません。 

２【その他】

該当事項はありません。 

 第２四半期報告書_20230814131248

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。