Registration Form • Aug 18, 2023
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| 【表紙】 | |
| 【提出書類】 | 有価証券届出書 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2023年８月18日 |
| 【会社名】 | マーチャント・バンカーズ株式会社 |
| 【英訳名】 | MBK Co.,Ltd. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長兼CEO 髙﨑 正年 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都港区西麻布三丁目３番１号 |
| 【電話番号】 | (03)6434-5540(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役CFO兼財務経理部長 山﨑 佳奈子 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都港区西麻布三丁目３番１号 |
| 【電話番号】 | (03)6434-5540(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役CFO兼財務経理部長 山﨑 佳奈子 |
| 【届出の対象とした募集(売出)有価証券の種類】 | 新株予約権証券 |
| 【届出の対象とした募集(売出)金額】 | その他の者に対する割当 第15回新株予約権証券 7,933,063円 新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額 683,198,163円 （注）新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少します。 2017年９月22日を払込期日として発行いたしました第15回 新株予約権証券22,500個のうち、未行使の17,359個につき まして、本来、行使期間の延長を決議した2021年９月14日 に有価証券届出書を提出すべきところ、新株予約権の行使 期間の延長が有価証券の募集に該当しないとの認識により 提出していなかったため、改めて有価証券届出書を提出す るものです。 |
| 【安定操作に関する事項】 | 該当事項はありません。 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
E00545 31210 マーチャント・バンカーズ株式会社 MBK Co.,Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の二様式 1 false false false E00545-000 2023-08-18 xbrli:pure
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| 発行数 | 17,359個（新株予約権１個につき100株） |
| 発行価額の総額 | 7,933,063円 (内訳) 2017年9月22日発行時における発行価額(すなわち本新株予約権発行分)：7,117,190円 2018年９月21日開催の取締役会決議による期間延長に伴う対価：815,873円 なお、今回の行使期間延長に際して追加の払込はありません。 |
| 発行価格 | 今回の行使期間延長に際して追加の払込はありません。 |
| 申込手数料 | 該当事項はありません。 |
| 申込単位 | １個 |
| 申込期間 | 2021年９月14日(但し、本新株予約権は2017年９月22日に申込済み) |
| 申込証拠金 | 該当事項はありません。 |
| 申込取扱場所 | 東京都千代田区有楽町一丁目７番１号 マーチャント・バンカーズ株式会社 財務経理部 ※ 但し、2022年６月28日付で、「東京都港区西麻布３丁目３番１号」に移転しました。 |
| 払込期日 | 2021年９月14日(但し、本新株予約権は2017年９月22日に払込済み) |
| 割当日 | 2021年９月14日(但し、本新株予約権は2017年９月22日に割当済み) |
| 払込取扱場所 | 株式会社三井住友銀行 本店営業部 |
（注）１．当社第15回新株予約権の発行については、2017年９月６日（水）に開催された取締役会決議によります。
２．申込み及び払込みの方法は、2017年９月６日付にて関東財務局長宛に提出した有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本新株予約権の「総数引受契約」を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。なお、2018年９月21日（金）開催の当社取締役会決議、2019年９月20日（金）開催の当社取締役会決議、2020年９月18日（金）開催の当社取締役会決議並びに2021年９月14日（火）開催の当社取締役会決議により、2017年９月22日を払込期日として発行いたしました第15回新株予約権証券22,500個のうち、未行使の17,359個につきまして、本新株予約権の行使期間の延長、発行価額の変更及び資金使途に係る支出予定時期の変更を承認する旨の決議を行っております。
３．本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
４．振替機関の名称及び住所
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
但し、2021年10月11日付で、「東京都中央区日本橋兜町７番１号」に移転しました。
#### (2) 【新株予約権の内容等】
新株予約権の目的となる株式の種類
当社普通株式
完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社における標準となる株式である。
なお、単元株式数は100株である。
新株予約権の目的となる株式の数
１．本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、その総数は1,735,900株とする（但し、当初の第15回新株予約権の目的となる株式の数は2,250,000株。本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「割当株式数」といいます。）は100株とする。）。但し、本欄第２項ないし第４項により、割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
２．当社が別欄「新株予約権の行使時の払込金額」欄の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整されるものとする。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別欄「新株予約権の行使時の払込金額」第３項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
| 調整後割当株式数 ＝ | 調整前割当株式数 × 調整前行使価額 |
| 調整後行使価額 |
３．調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由にかかる別欄「新株予約権の行使時の払込金額」第３項第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
４．割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使時の払込金額
１．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。
２．本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する場合における株式１株当たりの出資される財産の価額（以下、「行使価額」といいます。）は、金389円とする。
３．行使価額の調整
(1) 当社は、本新株予約権の割当日後、本欄第３項第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下、「行使価額調整式」といいます。）をもって行使価額を調整する。
| 調整後 行使価額 |
＝ | 調整前 行使価額 |
× | 既発行 普通株式数 ＋ |
交付普通 株式数 |
× | １株当たりの払込金額 |
| １株当たりの時価 | |||||||
| 既発行普通株式数 ＋ 交付普通株式数 |
(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 本欄第３項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 株式分割により当社普通株式を発行する場合
調整後の行使価額は、当社普通株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③ 本欄第３項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本欄第３項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための株主割当日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに本欄第３項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降にこれを適用する。
| 新株予約権の行使時の払込金額 | (3) 行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を調整する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。 (4) その他 ① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第３位まで算出し、小数第３位を切り捨てるものとする。 ② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日（終値のない日数を除く。）の金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第３位まで算出し、その小数第３位を切り捨てるものとする。 ③ 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。 (5) 本欄第３項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は必要な行使価額の調整を行う。 ① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。 ② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。 ③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。 (6) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額 | 683,198,163円 （注）すべての本新株予約権が行使されたと仮定して算出された金額です。本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合、新株予約権者がその権利を喪失した場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、上記株式の発行価額の総額は減少します。 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | １．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格 本新株予約権の行使により発行する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して出資される財産の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、別欄「新株予約権の目的となる株式の数」記載の株式の数で除した額とする。 ２．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金 本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。 |
| 新株予約権の行使期間 | 2017年９月23日から2022年３月22日までとする。（但し、本新株予約権の当初の行使期間は、2017年９月23日から2018年９月22日までで、2018年９月21日開催の取締役会決議により、2017年９月23日から2019年９月22日までに変更し、2019年９月20日開催の取締役会決議により、2017年９月23日から2020年９月22日までに変更し、2020年９月18日開催の取締役会決議により、2017年９月23日から2021年９月22日までに変更し、2021年９月14日開催の取締役会決議により、2017年９月23日から2022年３月22日までに変更。また、別欄「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」に従って当社が本新株予約権の全部又は一部を取得する場合、当社が取得する本新株予約権については、取得日の前日までとする。） |
| 新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所 | １．新株予約権の行使請求の受付場所 マーチャント・バンカーズ株式会社 財務経理部 東京都千代田区有楽町一丁目７番１号 但し、2022年６月28日付で「東京都港区西麻布三丁目３番１号」に移転しております。 ２．新株予約権の行使請求の取次場所 該当事項はありません。 ３．新株予約権の行使請求の払込取扱場所 株式会社三井住友銀行 本店営業部 東京都千代田区丸の内一丁目１番２号 |
| 新株予約権の行使の条件 | 各本新株予約権の一部行使はできない。 |
| 自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件 | 本新株予約権の割当日から６ヶ月を経過した日以降いつでも、当社は取締役会により本新株予約権を取得する旨及び本新株予約権を取得する日（以下「取得日」という。）を決議することができるものとする。当社は、当該取締役会決議の後、取得の対象となる本新株予約権の新株予約権者に対し、取得日の通知を当該取得日の14日前までに行うことにより、取得日の到来をもって、本新株予約権１個につき本新株予約権１個当たりの払込価額と同額で、取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができるものとする。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
| 代用払込みに関する事項 | 該当事項はありません。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下、総称して「組織再編成行為」といいます。）をする場合、当該組織再編成行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権（以下、「残存新株予約権」といいます。）を有する本新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号のイないしホに掲げる株式会社（以下、総称して「再編成対象会社」といいます。）の新株予約権を、次の条件にて交付できるものとする。この場合においては、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。 ① 交付する再編成対象会社の新株予約権の数 残存新株予約権の新株予約権者が保有する残存新株予約権の数を基準に、組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。 ② 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類 再編成対象会社の普通株式とする。 ③ 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数 組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。 ④ 新株予約権を行使することのできる期間 別欄「新株予約権の行使期間」に定める本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力が生ずる日のいずれか遅い日から、別欄「新株予約権の行使期間」に定める本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。 ⑤ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項 別欄「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。 ⑥ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 別欄「新株予約権の行使時の払込金額」第２項に定める行使価額を基準に組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される価額に、交付する新株予約権１個当たりの目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。 ⑦ その他の新株予約権の行使条件、新株予約権の取得事由及び取得条件 別欄「新株予約権の行使の条件」及び別欄「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」に準じて決定する。 ⑧ 新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。 |
（注）１．本新株予約権の行使の方法
（1) 本新株予約権の行使を請求しようとする新株予約権者は、所定の行使請求書に、行使請求しようとする本新株予約権を表示し、請求の年月日等を記載してこれに記名押印した上、別記「新株予約権の行使期間」欄記載の行使期間中に別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」記載の行使請求の受付場所に提出しなければならない。なお、行使請求の受付場所に対し行使請求に要する書類を提出した者は、その後これを撤回することはできない。
（2) 本新株予約権の行使請求の効力は、行使請求に必要な全ての書類が、不備なく別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」記載の「新株予約権の行使請求の受付場所」に提出され、且つ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第３項に定める口座に入金された日に発生する。
２．株式の交付方法
当社は、行使請求の効力発生後速やかに、社債、株式等の振替に関する法律（平成13年法律第75号。以下、「振替法」といいます。）およびその他の関係法令に基づき、本新株予約権者が指定する口座管理機関の保有する振替口座簿の顧客口へ増加の記録を行うことにより株式を交付する。
３．新株予約権証券の発行
当社は、本新株予約権に係る証券を発行しません。
４．その他
当社は、本新株予約権の行使請求の効力発生後速やかに振替法第130条第1項に定めるところに従い、当社普通株式を取り扱う振替機関に対し、当該新株予約権の行使により交付される当社普通株式の新規記録情報を通知します。
該当事項はありません。
| 払込金額の総額（円） | 発行諸費用の概算額（円） | 差引手取概算額（円） |
| 683,198,163 | 36,560,193 | 646,637,970 |
（注）１．払込金額の総額は、本新株予約権の払込金額の総額7,933,063円及び行使に際して払い込むべき金額675,265,100円を合算した金額であります。なお、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が本新株予約権を消却した場合には、上記差引手取概算額は減少します。
２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
３．発行諸費用の概算額の内訳は、登記費用2,444,626円、弁護士費用698,464円、割当先等調査費用139,693円、新株予約権価格算定費用4,857,267円、有価証券届出書作成費用1,409,539円、フィナンシャル・アドバイザリー費用（キャピタルソリューションズ株式会社 東京都練馬区中村北４丁目４番２-３０４号 代表取締役 小林伸光）27,010,604円（新株予約権の行使時に行使額の4％を支払う契約であります。）を予定しております。なお、発行諸費用の内訳については概算額であり、変動する可能性があります。
当社は、1947年３月に創業し、第15回新株予約権発行にかかる有価証券届出書提出日である2017年9月6日現在、創業70年を迎え、1949年６月に福岡証券取引所（現在は上場廃止）、1961年９月に大阪証券取引所第二部、2013年７月に証券取引所の市場統合により東京証券取引所第二部に上場しております。創業当時は紡績業を行っておりましたが、日本経済構造の変化に対応すべく、2002年５月に紡績事業から完全撤退し、それまでに行っていた不動産賃貸業、ボウリング場運営に加え、2004年７月にホテル運営事業に参入してきました。2009年７月に現社名のマーチャント・バンカーズ株式会社に変更後、国内不動産投資及び企業投資を中心としたマーチャント・バンキング事業及びホテル運営事業等のオペレーション事業を行っております。
2017年７月18日付「今後の事業展開に関するお知らせ」で開示しましたように、当社は、安定的収益基盤として、収益不動産、ホテル運営及び病院給食事業等を行いながら、将来性の期待できる事業への投資を行っており、事業用賃貸マンション等の収益不動産に対する投資により、さらなる収益基盤の強化をはかっております。2018年３月期中には累計で収益不動産30物件、投資総額約100億円を行い、2019年３月期には営業利益５億円体制を計画しておりました。
将来性の期待できる事業への投資として、中長期的に、仮想通貨事業等のフィンテック事業、介護ロボット等の医療・介護ビジネスに対しても投資を行うだけでなく、他社との協業体制のもと新たなビジネスを展開する予定であります。
このような事業計画をベースに、当社が今後とも持続的な事業成長を実現するために、本新株予約権の発行で調達した資金を、具体的に、以下のとおり充当することにより、当社の企業価値増大に寄与していくものと判断しております。
また、第15回新株予約権の権利行使等によりすでに調達させて頂きました195百万円につきましては、すでに、賃貸用不動産の取得資金に充当させて頂いております
＜本新株予約権の発行により調達する資金の具体的な使途＞
（単位：百万円）
| 具体的な使途 | 金 額 | 支出予定時期 |
| 賃貸用不動産の取得資金 | 646 | 2017年10月～2022年４月 |
（注）１．調達資金を実際に支出するまでは、当社の取引金融機関の預金口座にて管理いたします。
２．今後、当社を取り巻く環境に変化が生じた場合等、その時々の状況に応じて、資金の使途、金額又は支出予定時期は変更する可能性があります。資金の使途、金額又は支出予定時期に変更があった場合には、速やかに開示・公表いたします。
３．株価低迷により権利行使が進まない場合は、銀行借入等、別途資金調達を検討いたします。
４．本第三者割当により調達される手取金の使途のより具体的な内容につきましては、以下の通りです。
当社は、上記のとおり、安定した収益基盤の柱として、賃貸用不動産への投資を行っております。賃貸用不動産への投資につきましては、
・国内の賃貸用不動産の売買取引は広く市場性があり、流動性が高い。
・安定的なキャッシュフローが期待できるため、損益のボラティリティが低い。
・借入の担保とすることが容易で、投資にあたり外部借入を活用しやすい。
といったメリットがございますが、当社は、空室リスクが低く、流動性が高く、金融機関からの融資も得られやすい、大都市圏の賃貸用マンションを中心に、賃貸用不動産投資に取り組んでおり、第15回新株予約権発行にかかる有価証券届出書提出日である2017年９月６日現在、取得価額50億円で14物件を保有しております。
2017年７月18日付「今後の事業展開に関するお知らせ」で開示しましたように、収益基盤のさらなる強化のため、2018年３月期中に40～50億円を投じ、30物件体制とする計画でありました。この資金は、主に金融機関からの借入により調達する予定でありますが、加えて、今回の調達資金のうち649百万円を、各賃貸用不動産物件を取得する際の自己資金として、取得金額の一部に充当してゆくことにより、よりスピーディーに賃貸用不動産取得を進め、また、財務体質を強化することにより、金融機関からの借入をより円滑に行うことを意図するものであります。
第15回新株予約権発行にかかる有価証券届出書提出日である2017年９月６日現在、大都市圏のレジの場合、ＮＯＩ（償却前利益）利回り5.5％程度以上の物件に投資しておりましたが、自己資金649百万円とし、取得資金のうち80％を金融機関からの借入れるとすると、総額3,245百万円程度の不動産を取得することが可能となります。この場合、賃料収入が年間210百万円程度、ここから、減価償却費及び諸経費を差し引いた年間の営業利益は140百万円程度の増加が見込まれます（実際の投資の成果はあらゆる要因により変動する可能性があります）。
本有価証券届出書を提出すべきであった2021年９月14日現在において、複数の賃貸用不動産案件を精査している段階でありますが、取得を決定している具体的案件はありません。しかしながら、優良な賃貸用不動産案件の取得を成約するためには、資金力とスピードが、物件取得の競合相手に対して、物件所有者との交渉上の優位な立場を確保する重要な要素であります。そのためには、最適なタイミングで資金を投下できるように当社の手元資金を強化する必要があり、今回資金調達を実施することにより、より優良な賃貸用不動産物件を、よりスムーズに取得することが可能となります。
なお、本新株予約権の行使状況にかかわらず、2017年７月18日付「今後の事業展開に関するお知らせ」で開示しましたとおり、金融機関からの借入等により、2018年３月期中に40～50億円を投じ、30物件体制とする計画でありました。本新株予約権の一部又は全ての行使のタイミングにより、賃貸用不動産の取得資金として調達を予定していた資金の調達が2018年４月以降となった場合には、追加の賃貸用不動産案件の取得に充当する予定であります。
なお、本新株予約権の行使が進まずに予定した資金（646百万円）の調達ができなかった場合には、その時の状況に応じて判断してまいりますが、資金調達方法を再考し、一時的に当社の手元資金を活用しながら当社の新たな資金調達を検討していく所存です。
また、当社は、当社第15回新株予約権を2017年９月22日に発行いたしましたが、市場環境や当社業績等の影響で、本有価証券届出書を提出すべきであった2021年９月14日現在、近時の当社株価が行使価額の389円を下回って推移していることも あり、一部当初予定通りの行使がなされず、本新株予約権17,359個（発行新株予約権は22,500個）が未行使の状況であります。また、本有価証券届出書を提出すべきであった2020年９月18日現在、当社は当初の資金使途のとおりの事業推進のための資金を継続的に必要としており、賃貸用不動産の取得に充当することを予定しております。
また、2018年９月21日開催の取締役会決議、2019年９月20日開催の取締役会決議並びに2020年９月18日開催の取締役会決議に基づき、当初の行使期限である2018年９月22日から、2019年９月22日、さらに2020年９月22日、さらに2021年９月22日へと、３年間の延長を行っておりますが、このたび本新株予約権の行使期限が 2021年９月22日に到来するに際し、新株予約権者でありますWhite Knight Investment Limitedからは、同社の取得目的である純投資の範囲で、株価が行使価額を上回っていることを条件に権利行使の意思があり、引き続き当社事業にご協力を頂けることを表明いただいております。当社としても株価の低迷に伴い行使がなされない現状から取得消却も検討いたしましたが、再度の第三者割当増資に係る期間及びコスト負担ならびに銀行借入等の他の資金調達手段と比較しても、調達コスト等において有利な条件であることから、本新株予約権の行使期間を延長することが当社の事業・財務戦略上最善と判断し、今般、新株予約権者との間で協議の結果、合意に達したものであります。
その結果、2017年９月22日に発行し、2018年９月21日開催の取締役会決議、2019年９月20日開催の取締役会決議並びに2020年９月18日開催の取締役会決議により変更した本新株予約権の内容は、2021年９月14日の当社取締役会決議によって、以下のとおり変更となっております。
| 変更前 | 変更後 | |
| 本新株予約権の 行使期間 |
2017年９月23日～2021年９月22日 | 2017年９月23日～2022年３月22日 |
該当事項はありません。
| a.割当予定先の概要 | 名称 | White Knight Investment Limited |
| 本店の所在地 | 1st Floor, #4 DEKK House, Street, P.O. BOX 505 Providence Industrial Estate, Mahe, Republic of Seychelles | |
| 代表者の役職及び氏名 | Director 南谷 猛 | |
| 国内の主たる事務所の責任者の氏名及び連絡先 | 該当事項はありません。 | |
| 資本金 | US$ １ | |
| 事業内容 | 投資業 | |
| 主たる出資者及びその出資比率 | Director 南谷 猛 100% | |
| b.当社と割当予定先との間の関係 | 出資関係 | 該当事項はありません。 |
| 人事関係 | 該当事項はありません。 | |
| 資金関係 | 該当事項はありません。 | |
| 技術関係 | 該当事項はありません。 | |
| 取引関係 | 該当事項はありません。 |
（注）当社と割当予定先との間の関係の欄は、本有価証券届出書を提出すべきであった2021年９月14日現在におけるものであります。
ｃ．割当予定先の選定理由
当社は本資金調達において、割当予定先を選定するにあたり、当社の経営方針・経営戦略、資金需要及び資金調達の時期等、当社の状況を理解していただける割当予定先であるかどうかを重視し、検討を行ってまいりました。
このような状況の中、アドバイザリー業務を事業として展開しているキャピタルソリューションズ株式会社（東京都練馬区中村北４丁目４番２-304号 代表取締役 小林伸光 以下、「キャピタル社」といいます。）からの調達方法の提案を受け、2017年６月頃、キャピタル社に対し、当社の経営方針・経営戦略に理解を示していただける投資家の紹介を依頼し、2017年７月初旬、過去に複数の上場会社に投資をしているWhite Knight Investment Limited （以下、「White Knight」といいます。）の代表者である南谷猛氏の紹介を受け、White Knightと協議を実施いたしました。
当社はWhite Knightに対して、当社の経営方針・経営戦略、財務内容及び資金需要等の説明を行い、当社の現状を理解して頂いたため、White Knightを割当予定先として確定いたしました。
ｄ．割り当てようとする株式の数
| 割当予定先の氏名又は名称 | 割当株式数 |
| White Knight Investment Limited | 本新株予約権 17,359個 （その目的となる株式 1,735,900株） |
(注)割当株式数は、当初発行した第15回新株予約権22,500個（その目的となる株式 2,225,000株）のうち、2021年９月14日現在未行使のものであります。
ｅ．株券等の保有方針
当社は、割当予定先であるWhite Knightより株券等の保有方針について、White Knightが当社の新株予約権を引き受ける理由はあくまで純投資であり、キャピタルゲインの獲得のみの目的としているため、当社の株価の動向により、ある水準のキャピタルゲインが得られる場合には、当社株式及び新株予約権の行使によって入手した当社株式を市場で売却する意向でありますが、当社株式を売却する場合には可能な限り市場動向に配慮しながら行う意向であることの説明を口頭で受けております。
ｆ．払込みに要する資金等の状況
当社は、本新株予約権に係る払込みについて、割当予定先であるWhite Knightの2017年８月31日時点の預金残高を、当該割当予定先を名義人とする銀行口座に係る口座概要書の写しにより確認し、当該割当予定先が本新株予約権に係る払込みに十分な現預金を保有していることを確認しております。また、当社が確認しました割当予定先であるWhite Knightの資金につきましては、White Knightの代表者である南谷猛氏個人がWhite Knightに出資している資金である旨を口頭にて確認しております。なお、現時点における保有資産からすると本新株予約権の全てを行使できないものの、本新株予約権の一部を行使し、行使により取得した株式を売却することにより、さらに本新株予約権の行使資金を確保するというWhite Knightの方針を勘案し、当社としましても十分であると判断いたしました。
ｇ．割当予定先の実態
当社は、企業調査等を業務内容としている、第三者機関である民間調査会社（株式会社セキュリティー＆リサーチ：代表取締役 羽田寿次：東京都港区赤坂2-8-11-406）に対し、割当予定先、割当予定先の役員及び主要株主が反社会的勢力との関係を有していないかの調査を委託し、その調査報告書を受領しており、割当予定先であるWhite Knight、割当予定先の役員及び主要株主が反社会的勢力と一切関係のないこと、また、暴力若しくは威力を用い、又は詐欺その他の犯罪行為を行うことにより経済的利益を享受しようとする個人、法人その他の団体（以下、特定団体等」といいます。）に該当せず、かつ、特定団体等とは一切関係がないことを当社として確認しており、その旨の確認書を株式会社東京証券取引所に提出しております。なお、割当予定先であるWhite Knightにつきましては、反社会的勢力との関係を有していないかどうかの調査に加えて、実在しているかどうかの調査も併せて委託しており、当社として実在していることを確認しております。 ### ２ 【株券等の譲渡制限】
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとされております。なお、割当予定先が、本新株予約権の行使により交付された株式を第三者に譲渡することを妨げません。 ### ３ 【発行条件に関する事項】
（１）発行価額の算定根拠及びその合理性並びに現物出資財産の価額の相当性に関する考え方
本新株予約権の発行価額の公正価値の算定には、他の上場企業の第三者割当増資における公正価値の算定実績をもとに選定した第三者機関である東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社（住所：東京都千代田区永田町一丁目11番28号、代表者：代表取締役社長 能勢元）に依頼し、本新株予約権の評価報告書を取得いたしました。
また、当該機関の公正価値の算定については、本新株予約権の諸条件、本新株予約権の発行決議に先立つ当社普通株式の株価の推移、当社普通株式の株価変動性（ボラティリティ）、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の総数引受契約に定められた諸条件を考慮し、ストック・オプション等に関する会計基準の適用指針でも参照されている離散型時間モデルの一つであるモンテカルロ・シミュレーションによる算定方法を採用しております。
なお、当該機関による算定の条件として、基準となる当社株価389円（2017年９月５日の終値）、権利行使価額389円、ボラティリティ61.04％（2016年８月から2017年８月の日次株価を利用し年率換算して算出）、権利行使期間１年、リスクフリーレート▲0.154％（評価基準日における中期国債レート）、配当率0.257％、当社による取得条件、新株予約権の行使に伴う株式の希薄化、当社株式の流動性、当社の信用リスク等を参考に公正価値評価を実施し、本新株予約権１個につき410円との結果を得ております。
当社は、東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社による本新株予約権の発行価額の公正価値の算定結果を参考に、割当予定先と協議のうえ、本新株予約権の発行価額を、評価額（410円）と同額とすることを決定いたしました。
本新株予約権の行使価額については、本第三者割当に関する取締役会決議日の直前営業日の東京証券取引所における当社普通株式の終値である389円といたしました。行使価額の決定に際し、取締役会決議日の直前営業日の株式会社東京証券取引所市場第二部における当社普通株式の終値を基準値として算定しましたのは、当社としましては、直前営業日の株価終値が当社の企業価値を反映しているものと判断したことによります。
また、本新株予約権の行使価額389円は本調達に係る取締役会決議の前日までの最近の１カ月平均396円に対して1.77％のディスカウント、前日までの最近３か月平均411円に対して5.35％のディスカウント、前日までの最近６か月平均426円に対して8.69％のディスカウントとなっております。
そのうえで、当社は本新株予約権の公正価値（１個当たり410円）と本新株予約権の払込金額（１個当たり410円）を比較し、本新株予約権を公正価値で発行するから、本新株予約権の発行が特に有利な条件に該当しないと判断いたしました。
なお、当社監査役３名（すべて社外監査役）全員から、うち２名は取締役会において、残り１名はあらかじめ、東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社は、当社と取引関係になく、当社経営陣から一定程度独立していると認められること、割当予定先からも独立した立場で評価を行っていること、また、本新株予約権の価額算定方法としては市場慣行に従った一般的な方法で行われている同社の新株予約権算定報告書において報告された公正価値評価額と同額の払込金額として決定していることから、有利発行には該当せず、適法である旨の意見を表明しております。
そして、当社取締役会においては、監査役３名の上記意見表明についての説明を受け、全取締役の賛同の下、本新株予約権の発行を決議しております。なお、全取締役４名のうち１名は、取締役会欠席のため、あらかじめ賛同したものであります。
2018年９月21日開催の取締役会決議により、本新株予約権の行使期間を１年間から２年間へと１年間延長するに際して、本新株予約権の発行価額の公正価値の算定には、他の上場企業の第三者割当増資における公正価値の算定実績をもとに選定した第三者機関である東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社（住所：東京都千代田区永田町一丁目11番28号、代表者：代表取締役社長 能勢元）に依頼し、本新株予約権の評価報告書を取得いたしました。
また、当該機関の公正価値の算定については、本新株予約権の諸条件、本新株予約権の発行決議に先立つ当社普通株式の株価の推移、当社普通株式の株価変動性（ボラティリティ）、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の総数引受契約に定められた諸条件を考慮し、ストック・オプション等に関する会計基準の適用指針でも参照されている離散型時間モデルの一つであるモンテカルロ・シミュレーションによる算定方法を採用しております。
なお、当該機関による算定の条件として、基準となる当社株価384円（2018年９月20日の終値）、権利行使価額389円、ボラティリティ16.10％（2017年８月から2018年８月の日次株価を利用し年率換算して算出）、権利行使期間２年、リスクフリーレート▲0.118％（評価基準日における中期国債レート）、配当率0.261％、当社による取得条件、新株予約権の行使に伴う株式の希薄化、当社株式の流動性、当社の信用リスク等を参考に公正価値評価を実施し、本新株予約権１個につき457円との結果を得ております。
当社は、東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社による本新株予約権の発行価額の公正価値の算定結果を参考に、割当予定先と協議のうえ、本新株予約権の発行価額を、評価額（457円）と同額とすることを決定いたしました。
そのうえで、当社は本新株予約権の公正価値（１個当たり457円）と本新株予約権の払込金額（１個当たり457円）を比較し、本新株予約権を公正価値で発行するから、本新株予約権の発行が特に有利な条件に該当しないこと、また、本新株予約権の期間延長は割当先への利益供与にも該当しないと判断いたしました。
なお、当社監査役３名（すべて社外監査役）全員から、取締役会において、東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社は、当社と取引関係になく、当社経営陣から一定程度独立していると認められること、割当予定先からも独立した立場で評価を行っていること、また、本新株予約権の価額算定方法としては市場慣行に従った一般的な方法で行われている同社の新株予約権算定報告書において報告された公正価値評価額と同額の払込金額として決定していることから、有利発行には該当せず、適法である旨の意見を表明しております。
そして、当社取締役会においては、監査役３名の上記意見表明についての説明を受け、全取締役の賛同の下、本新株予約権の発行を決議しております。
2019年９月20日開催の取締役会決議により、本新株予約権の行使期間を２年間から３年間へと１年間延長するに際して、本新株予約権の発行価額の公正価値の算定には、他の上場企業の第三者割当増資における公正価値の算定実績をもとに選定した第三者機関である東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社（住所：東京都千代田区永田町一丁目11番28号、代表者：代表取締役社長 能勢元）に依頼し、本新株予約権の評価報告書を取得いたしました。
また、当該機関の公正価値の算定については、本新株予約権の諸条件、本新株予約権の発行決議に先立つ当社普通株式の株価の推移、当社普通株式の株価変動性（ボラティリティ）、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の総数引受契約に定められた諸条件を考慮し、ストック・オプション等に関する会計基準の適用指針でも参照されている離散型時間モデルの一つであるモンテカルロ・シミュレーションによる算定方法を採用しております。
なお、当該機関による算定の条件として、基準となる当社株価336円（2019年９月19日の終値）、権利行使価額389円、ボラティリティ24.15％（2018年８月から2019年８月の日次株価を利用し年率換算して算出）、権利行使期間３年、リスクフリーレート▲0.247％（評価基準日における中期国債レート）、配当率0.298％、当社による取得条件、新株予約権の行使に伴う株式の希薄化、当社株式の流動性、当社の信用リスク等を参考に公正価値評価を実施し、本新株予約権１個につき340円との結果を得ております。
なお、算定機関は当社第15回新株予約権の条件変更に対する算定手法として、過去に遡って条件変更されたとの前提を置いて算定しております。
当社はこの算定結果に基づき、当該算定が新株予約権の算定手法として一般的に用いられている方法（モンテカルロ・シミュレーション）で算定されていることから、適正かつ妥当であり有利発行には該当しないこと、また、払込価額である457円を上回っていないことから追加の払い込みの必要性はなく、本新株予約権の期間延長は割当先への利益供与にも該当しないと判断いたしました。
なお、当社監査役３名（すべて社外監査役）全員から、取締役会において、東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社は、当社と取引関係になく、当社経営陣から一定程度独立していると認められること、割当予定先からも独立した立場で評価を行っていること、また、本新株予約権の価額算定方法としては市場慣行に従った一般的な方法で行われている同社の新株予約権算定報告書において報告された公正価値評価額が払込価額である457円を上回っていないことから追加の払い込みの必要性はなく、有利発行には該当せず、適法である旨の意見を表明しております。
そして、当社取締役会においては、監査役３名の上記意見表明についての説明を受け、全取締役の賛同の下、本新株予約権の発行を決議しております。
2020年９月18日開催の取締役会決議により、本新株予約権の行使期間を３年間から４年間へと１年間延長するに際して、本新株予約権の発行価額の公正価値の算定には、他の上場企業の第三者割当増資における公正価値の算定実績をもとに選定した第三者機関である東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社（住所：東京都千代田区永田町一丁目11番28号、代表者：代表取締役社長 能勢元）に依頼し、本新株予約権の評価報告書を取得いたしました。
また、当該機関の公正価値の算定については、本新株予約権の諸条件、本新株予約権の発行決議に先立つ当社普通株式の株価の推移、当社普通株式の株価変動性（ボラティリティ）、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の総数引受契約に定められた諸条件を考慮し、ストック・オプション等に関する会計基準の適用指針でも参照されている離散型時間モデルの一つであるモンテカルロ・シミュレーションによる算定方法を採用しております。
なお、当該機関による算定の条件として、基準となる当社株価331円（2020年９月17日の終値）、権利行使価額389円、ボラティリティ26.80％（2019年８月から2020年８月の日次株価を利用し年率換算して算出）、権利行使期間４年、リスクフリーレート▲0.137％（評価基準日における中期国債レート）、配当率0.302％、当社による取得条件、新株予約権の行使に伴う株式の希薄化、当社株式の流動性、当社の信用リスク等を参考に公正価値評価を実施し、本新株予約権１個につき338円との結果を得ております。
なお、算定機関は当社第15回新株予約権の条件変更に対する算定手法として、過去に遡って条件変更されたとの前提を置いて算定しております。
当社はこの算定結果に基づき、当該算定が新株予約権の算定手法として一般的に用いられている方法（モンテカルロ・シミュレーション）で算定されていることから、適正かつ妥当であり有利発行には該当しないこと、また、払込価額である457円を上回っていないことから追加の払い込みの必要性はなく、本新株予約権の期間延長は割当先への利益供与にも該当しないと判断いたしました。
なお、当社監査役３名（すべて社外監査役）全員から、取締役会において、東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社は、当社と取引関係になく、当社経営陣から一定程度独立していると認められること、割当予定先からも独立した立場で評価を行っていること、また、本新株予約権の価額算定方法としては市場慣行に従った一般的な方法で行われている同社の新株予約権算定報告書において報告された公正価値評価額が払込価額である457円を上回っていないことから追加の払い込みの必要性はなく、有利発行には該当せず、適法である旨の意見を表明しております。
そして、当社取締役会においては、監査役３名の上記意見表明についての説明を受け、全取締役の賛同の下、本新株予約権の発行を決議しております。
2021年９月14日開催の取締役会決議により、本新株予約権の行使期間を４年間から４年６カ月間へと６カ月間延長するに際して、本新株予約権の発行価額の公正価値の算定には、他の上場企業の第三者割当増資における公正価値の算定実績をもとに選定した第三者機関である東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社（住所：東京都千代田区永田町一丁目11番28号、代表者：代表取締役社長 能勢元）に依頼し、本新株予約権の評価報告書を取得いたしました。
また、当該機関の公正価値の算定については、本新株予約権の諸条件、本新株予約権の発行決議に先立つ当社普通株式の株価の推移、当社普通株式の株価変動性（ボラティリティ）、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の総数引受契約に定められた諸条件を考慮し、ストック・オプション等に関する会計基準の適用指針でも参照されている離散型時間モデルの一つであるモンテカルロ・シミュレーションによる算定方法を採用しております。
なお、当該機関による算定の条件として、基準となる当社株価372円（2021年９月13日の終値）、権利行使価額389円、ボラティリティ20.53％（2020年８月から2021年８月の日次株価を利用し年率換算して算出）、権利行使期間５年、リスクフリーレート▲0.112％（評価基準日における中期国債レート）、配当率0.269％、当社による取得条件、新株予約権の行使に伴う株式の希薄化、当社株式の流動性、当社の信用リスク等を参考に公正価値評価を実施し、本新株予約権１個につき372円との結果を得ております。
なお、算定機関は当社第15回新株予約権の条件変更に対する算定手法として、過去に遡って条件変更されたとの前提を置いて算定しております。
当社はこの算定結果に基づき、当該算定が新株予約権の算定手法として一般的に用いられている方法（モンテカルロ・シミュレーション）で算定されていることから、適正かつ妥当であり有利発行には該当しないこと、また、払込価額である457円を上回っていないことから追加の払い込みの必要性はなく、本新株予約権の期間延長は割当先への利益供与にも該当しないと判断いたしました。
なお、当社監査役３名（すべて社外監査役）全員から、取締役会において、東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社は、当社と取引関係になく、当社経営陣から一定程度独立していると認められること、割当予定先からも独立した立場で評価を行っていること、また、本新株予約権の価額算定方法としては市場慣行に従った一般的な方法で行われている同社の新株予約権算定報告書において報告された公正価値評価額が払込価額である457円を上回っていないことから追加の払い込みの必要性はなく、有利発行には該当せず、適法である旨の意見を表明しております。
そして、当社取締役会においては、監査役３名の上記意見表明についての説明を受け、全取締役の賛同の下、本新株予約権の発行を決議しております。
（２）発行数量及び株式の希薄化規模の合理性に関する考え方
本新株予約権発行に係る潜在株式数は、1,735,900株（議決権個数は17,359個）であり、2021年3月31日現在の当社発行済株式総数27,949,800株に対して6.23％、同日現在の議決権総数278,426個に対して6.23％となります。そのため、本新株予約権の権利行使により、一定の希薄化が生じることになります。
しかしながら、本新株予約権の行使による資金調達は、当社の企業価値及び株主価値の向上に寄与できるものと考えられ、希薄化の程度を踏まえても、今回の募集規模は合理的であると判断しております。 ### ４ 【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項はありません。 ### ５ 【第三者割当後の大株主の状況】
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） |
総議決権数に対する所有議決権数の割合 | 割当後の所有株式数 （千株） |
割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合 |
| アートポートインベスト株式会社 | 東京都港区六本木７丁目６－５ＤＩＳＳＹ２０１ | 8,871 | 31.86％ | 8,871 | 29.99％ |
| トータルネットワークホールディングスリミテッド(常任代理人 シティユーワ法律事務所) | （常任代理人） 東京都千代田区丸の内２丁目２－２ 丸の内三井ビル |
5,975 | 21.46％ | 5,975 | 20.20％ |
| 株式会社ＪＫＭＴファイナンス | 神奈川県横浜市青葉区美しが丘５丁目14－６ はづきビル401 | 4,131 | 14.84％ | 4,131 | 13.97％ |
| ホワイトナイトインベストメントリミテツド(常任代理人 行政書士長谷さえ事務所) | （常任代理人） 東京都千代田区永田町１丁目１１－２８ クリムゾン永田町ビル９階 |
－ | － | 1,735 | 5.87％ |
| 株式会社ぽると | 埼玉県所沢市榎町１９－９ ロイヤル榎３－１０２ | 1,431 | 5.14％ | 1,431 | 4.84％ |
| 株式会社Ｊ＆Ｋ | 神奈川県横浜市中区山下町99 山下公園サンライトマンション１号棟404 | 866 | 3.11％ | 866 | 2.93％ |
| 松井証券株式会社 | 東京都千代田区麹町１丁目４ | 786 | 2.83％ | 786 | 2.66％ |
| 日本証券金融株式会社 | 東京都中央区日本橋茅場町１丁目２－１０号 | 420 | 1.51％ | 420 | 1.42％ |
| 株式会社ケイ・アイ・シー | 東京都杉並区浜田山２丁目９－２ | 250 | 0.90％ | 250 | 0.85％ |
| ＪＰモルガン証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内２丁目７－３ 東京ビルディング | 212 | 0.76％ | 212 | 0.72％ |
| 株式会社Ｌｉｔｈｅ | 東京都渋谷区松濤２丁目７－12－307 | 162 | 0.58％ | 162 | 0.55％ |
| 計 | ― | 23,107 | 82.99％ | 24,843 | 83.99％ |
（注）１．所有株式数につきましては、2021年３月31日時点の株主名簿に記載された数値を記載しております。
２．総議決権数に対する所有議決権数の割合は、2021年３月31日現在の当社の発行済株式総数27,881,656株（議決権数278,426個）をもとに算出しております。
３．割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、2021年３月31日時点における議決権数（278,426個）に、本第三者割当により増加する議決権数（17,359個）を加えた総議決権数（295,785個）に対する割合であります。
４．総議決権数に対する所有議決権数の割合及び割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。### ６ 【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項はありません。 ### ７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。 ### ８ 【その他参考になる事項】
該当事項はありません。 ## 第４ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
第１ 【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。 第２ 【統合財務情報】
該当事項はありません。 第３ 【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交付子会社との重要な契約）】
該当事項はありません。 # 第三部 【追完情報】
１ 事業等のリスク
後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書（第97期）及び四半期報告書（第98期第１四半期）（以下「有価証券報告書等」という。）に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以降、本有価証券届出書を提出すべきであった日（2021年９月14日）までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は本有価証券届出書を提出すべきであった日（2021年９月14日）現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。
２ 臨時報告書の提出
当社は、後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書（第97期事業年度）の提出日（2021年６月30日）以降、本有価証券届出書を提出すべきであった日（2021年９月14日）までの間において、下記臨時報告書を関東財務局長に提出しております。
その報告内容は下記のとおりであります。
（2021年６月30日提出の臨時報告書）
１ 提出理由
当社は、2021年６月28日の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。
２ 報告内容
(1) 株主総会が開催された年月日
2021年６月28日
(2) 決議事項の内容
第１号議案 取締役６名選任の件
取締役として、小船賢一、髙﨑正年、小貫英樹、西村豊一、岑嘉宝、タラプラガダ・アディティア・クマールの６氏を選任する。
第２号議案 監査役１名選任の件
監査役として、片山喜包氏を選任する。
第３号議案 補欠監査役１名選任の件
補欠監査役として、岩隈春生氏を選任する。
第４号議案 会計監査役人選任の件
会計監査人として、南青山監査法人を選任する。
(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果
| 決議事項 | 賛成数(個) （注）２ |
反対数(個) （注）２ |
棄権数(個) （注）２ |
可決要件 | 決議の結果及び 賛成(反対)割合 (％) |
|
| 第１号議案 取締役６名選任の件 |
(注)１ | 可決 | ||||
| 小船賢一 | 236,287 | 365 | （99.78%） | |||
| 髙﨑正年 | 236,294 | 358 | （99.79%） | |||
| 小貫英樹 | 236,294 | 358 | （99.79%） | |||
| 西村豊一 | 236,282 | 370 | （99.78%） | |||
| 岑 嘉宝 | 236,292 | 360 | （99.78%） | |||
| タラプラガダ・アディティア・クマール | 236,200 | 452 | （99.75%） | |||
| 第２号議案 監査役１名選任の件 |
(注)１ | |||||
| 片山喜包 | 236,325 | 327 | 可決 | （99.80%） | ||
| 第３号議案 補欠監査役１名選任の件 |
(注)１ | |||||
| 岩隈春生 | 236,254 | 398 | 可決 | （99.77%） | ||
| 第４号議案 会計監査人選任の件 |
(注)１ | |||||
| 南青山監査法人 | 236,345 | 307 | 可決 | （99.81%） |
(注) １．議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の過半数の賛成であります。
２．賛成、反対及び棄権の個数は、事前行使分及び当日出席の株主のうち、各議案に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示を確認できた議決権の数であります。また、賛成の割合の計算方法は、本株主総会に出席した株主の議決権の数（本総会前日までの事前行使分及び当日出席のすべての株主分）に対する、前記の賛成の個数の割合であります。
(4) 株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことにより、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。
（2021年８月12日提出の臨時報告書）
１ 提出理由
当社は、2021年８月12日開催の取締役会において、代表取締役の異動について決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
２ 報告内容
(１）代表取締役でなくなった者
① 当該異動に係る代表取締役の氏名、職名及び生年月日
氏名 ： 小船 賢一
役職名（異動前）： 代表取締役社長
役職名（異動後）： 取締役
生年月日 ： 1964年１月12日生
② 当該異動の年月日
2021年８月12日（退任日）
③ 当該異動の日における当該代表取締役の所有株式数
41,317百株
（注）所有株式数は2021年３月31日現在におけるものであります。
(２）代表取締役になった者
① 当該異動に係る代表取締役の氏名、職名及び生年月日
氏名 ： 小貫 英樹
役職名（異動前）： 取締役
役職名（異動後）： 代表取締役社長
生年月日 ： 1966年11月29日生
② 当該異動の年月日
2021年８月12日（就任日）
③ 当該異動の日における当該代表取締役の所有株式数
8,662百株
（注）所有株式数は2021年３月31日現在におけるものであります。
④ 新たに代表取締役になった者の主要略歴
氏名
略歴
小 貫 英 樹
| 1989年３月 | 日本大学理工学部工業化学科 卒業 |
| 2006年５月 | 株式会社本田エンターテインメント(現株式会社東京レイダース) 代表取締役 |
| 2016年１月 | 株式会社Ｊ＆Ｋ代表取締役(現任) |
| 2016年６月 | 当社取締役 |
| 2017年９月 | 当社専務取締役 |
| 2019年６月 | 当社専務取締役(退任) |
| 2021年６月 | 当社取締役 |
| 2021年８月 | 当社代表取締役社長(現任) |
（2021年８月18日提出の臨時報告書）
当社は、2021年６月28日開催の第97期定時株主総会において、「会計監査人選任の件」を決議いたしましたので、金融商品取引法第193条の２第１項及び第２項の監査証明を行う監査公認会計士等の異動に関し、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の４の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
なお、本臨時報告書は、上記決議のあった日である2021年６月28日以降に遅延なく提出すべきでしたが、本日まで未提出となっておりましたので、今般提出するものであります。
２ 報告内容
(1）当該異動に係る監査公認会計士等の名称
① 選任する監査公認会計士等の名称
南青山監査法人
② 退任する監査公認会計士等の名称
太陽有限責任監査法人
(2）当該異動の年月日
2021年６月28日 (第97期定時株主総会開催日)
(3）退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月
2008年７月
(4）退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項
該当事項はありません。
(5）当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯
当社の会計監査人である太陽有限責任監査法人は、2021年６月28日開催の第97期定時株主総会の終結の時をもって任期満了となりました。
2021年５月21日開催の監査役会において、後任として新たに南青山監査法人を選任する議案の内容が決定されたことを受け、当該議案の第97期定時株主総会での承認を条件に、南青山監査法人を会計監査人として選任いたしました。
監査役会が南青山監査法人を会計監査人の候補者とした理由は、当社の事業規模に適した新たな視点での監査が期待できることに加え、同監査法人の監査体制、独立性、監査品質および監査報酬の相当性等を総合的に勘案した結果、当社の会計監査人として適任であると判断したことによるものであります。
(6）上記(5)の理由及び経緯に対する意見
① 退任する監査公認会計士等の意見
特段の意見はない旨の回答を得ております。
② 監査役会の意見
妥当であると判断しております。
（2021年９月14日提出の臨時報告書）
１ 提出理由
2021年９月14日開催の当社取締役会において、代表取締役の異動について決議いたしましたので、金融商品引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
２ 報告内容
１．代表取締役の異動
(1) 異動に係る代表取締役の氏名、生年月日、新旧役職名、異動年月日及び所有株式数
新たに代表取締役になる者
| 氏名 （生年月日） |
新役職名 | 旧役職名 | 異動年月日 | 所有株式数 |
| 髙﨑正年 (1967年２月19日生） |
代表取締役副社長 CFO 兼財務経理部長 | 取締役 CFO 兼財務経理部長 |
2021年９月14日 | ― |
なお、当社の現代表取締役社長の小貫英樹は現職を継続し、当社の代表取締役は小貫英樹及び髙﨑正年の２名となります。
また、所有株式数は2021年３月末現在の株式数を記載しております。
(3) 新たに代表取締役になる者についての主要略歴
氏名
略歴
所有株式数
髙 﨑 正 年
(1967年２月19日生)
| 1990年４月 | 国際証券株式会社 (現三菱ＵＦＪモルガンスタンレー証券株式会社) 入社 |
| 2003年４月 | 株式会社アートポート 入社 |
| 2013年２月 | アートポート不動産株式会社 (現アートポートインベスト株式会社)代表取締役 |
| 2014年１月 | 当社投資事業部部長 |
| 2015年10月 | 当社執行役員投資事業部部長 |
| 2016年４月 | 当社執行役員CFO兼財務経理部長 |
| 2016年６月 | 当社取締役CFO兼財務経理部長 |
| 2021年９月 | 当社代表取締役副社長CFO兼財務経理部長（現任） |
― # 第四部 【組込情報】
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
| 有価証券報告書 | 事業年度 （第97期） |
自 2020年４月１日 至 2021年３月31日 |
2021年６月30日 関東財務局長に提出 |
| 四半期報告書 | 事業年度 （第98期第１四半期） |
自 2021年４月１日 至 2021年６月30日 |
2021年８月12日 関東財務局長に提出 |
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織（ＥＤＩＮＥＴ）を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について（電子開示手続等ガイドライン）Ａ４－１に基づき本届出書の添付書類としております。 # 第五部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第１ 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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