NAKANISHI INC.

Regulatory Filings • Aug 21, 2023

 臨時報告書_20230821134000

【表紙】

【提出書類】	臨時報告書
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2023年８月21日
【会社名】	株式会社ナカニシ
【英訳名】	NAKANISHI INC.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長執行役員　中西　英一
【本店の所在の場所】	栃木県鹿沼市下日向700番地
【電話番号】	(0289)64-3380（代表）
【事務連絡者氏名】	執行役員経理部長　鈴木　大介
【最寄りの連絡場所】	栃木県鹿沼市下日向700番地
【電話番号】	(0289)64-3380（代表）
【事務連絡者氏名】	執行役員経理部長　鈴木　大介
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

（注）本臨時報告書における為替レートは、2023年８月18日の三菱UFJ銀行の対顧客直物電信売相場と対顧客直物電信買相場の仲値である１米ドル＝145.71円、１人民元＝19.99円を使用しております。 

E02331 77160 株式会社ナカニシ NAKANISHI INC. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第五号の三様式 1 false false false E02331-000 2023-08-21 xbrli:pure

 臨時報告書_20230821134000

１【提出理由】

当社は、2023年８月21日開催の取締役会において、当社の特定子会社の異動を伴う当社連結子会社による子会社取得を行うことを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号及び第16号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

２【報告内容】

１．当社連結子会社による子会社の取得（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第16号の２に基づく報告内容）

(1）取得対象子会社に関する子会社取得を決定した機関

2023年８月21日の当社取締役会において、子会社取得を決定いたしました。

(2）取得対象子会社に関する子会社取得を行う連結子会社の名称、住所及び代表者の氏名

① 名称　　　　：NSK America Holdings Inc.

② 住所　　　　：251 Little Falls Drive, Wilmington, DE 19808

③ 代表者の氏名：President 鈴木　大介

(3）取得対象子会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

① 名称　　　　：DCI International, LLC

② 住所　　　　：705 S Springbrook Rd, Newberg, OR 971328

③ 代表者の氏名：CEO John W. Spencer

④ 資本金の額　：5,596,000米ドル（815百万円）

⑤ 純資産の額　：38,802,038米ドル（5,653百万円）（連結）

⑥ 総資産の額　：56,643,819米ドル（8,253百万円）（連結）

⑦ 事業の内容　：デンタルチェアー及び歯科医院用各種部品の製造・販売

(4）取得対象子会社の最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、税引前利益及び純利益

決算期		2020年12月期	2021年12月期	2022年12月期
	連結売上高（米ドル）	68,061,090 （9,917百万円）	104,582,404 （15,238百万円）	149,634,966 （21,803百万円）
	連結営業利益（米ドル）	4,120,752 （600百万円）	11,084,308 （1,615百万円）	17,983,017 （2,620百万円）
	連結税引前利益（米ドル）	4,067,885 （592百万円）	14,202,025 （2,069百万円）	18,797,524 （2,738百万円）
	連結当期純利益（米ドル）	4,067,885 （592百万円）	14,202,025 （2,069百万円）	18,797,524 （2,738百万円）

(5）取得対象子会社の当社及び連結子会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	NSK America Holdings Inc.は、DCI International, LLCの持分の49.00％を保有しております。
人的関係	当社より役員を派遣しております。
取引関係	該当事項はありません。

(6）取得対象子会社に関する子会社取得の目的

当社グループは、デンタル用ハンドピース、モータ等のインスツルメンツを主力事業としているところ、米国におけるインスツルメンツ市場での成長を図るべく、2020年10月、当社の子会社であるNSK America Holdings Inc.（以下、NAH）を通じて、デンタルユニット用パーツメーカーとして北米トップ企業であり、近年では米国デンタルチェアー市場において急成長を遂げているデンタルチェアーメーカーのDCI International, LLC （以下、DCI）の親会社であるSpencer Holdings (Oregon), LLCに出資し、Spencer Holdings (Oregon), LLCの持分の33％を取得いたしました。その後、2021年９月、DCIを存続会社、Spencer Holdings (Oregon), LLCを消滅会社とする合併により、NAHはDCIの持分を取得し、さらに同年12月にDCIの持分を追加取得し、本日時点で当社グループのDCIに対する持分割合は49.00％となっています。

当社はこれまで、DCIとの提携関係を通じて、北米全域において、当社の多くのインスツルメントをDCIのデンタルチェアーとともにパッケージとして歯科医院の新規開業時に供給することや、北米の歯科市場において急成長している歯科医院のグループ組織DSO（Dental Service Organizations）に向けて魅力的な商品パッケージを提供することなどを通じて、両社のシナジー創出を図ってまいりました。

かかる状況下において、当社はシナジー効果を最大化すべく、2023年８月21日開催の取締役会において、NAHを通じてDCI Holdings, Inc.（米国オレゴン州）、Spencer Management, Inc.（米国オレゴン州）及びAustin Unsworth（以下、総称して「売主」という。）がそれぞれ保有するDCIの残余の持分を取得し、DCIをNAHの完全子会社とすることに関して、NAHと売主との間で、同日付で持分取得契約（MEMBERSHIP INTEREST PURCHASE AGREEMENT）（以下、本件持分取得契約）を締結することを決議し、NAHは同日付で本件持分取得契約を締結いたしました。

当社は、世界のデンタルインスツルメンツ市場をリードするポジションにあり、現在、北米市場においても力強く成長を続けています。現在当社が遂行する中期経営計画「NV2025+」においても、北米市場を重点市場と位置づけており、市場規模及び成長性の観点からもその重要性が一層高まっています。このような中、DCIを完全子会社化することで、DCIの利益を取り込むとともに、両社のシナジーを一層深めることにより、事業収益の拡大が期待できると考えています。

(7）取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額

取得価額につきましては、当社は秘密保持義務を負っていることから非開示とさせていただきます。

２．特定子会社の異動①（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号に基づく報告内容）

(1）当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金（又は出資の額）及び事業の内容

① 名称　　　　：DCI International, LLC

② 住所　　　　：705 S Springbrook Rd, Newberg, OR 97132

③ 代表者の氏名：CEO John W. Spencer

④ 資本金の額　：5,596,000米ドル（815百万円）

⑤ 事業の内容　：デンタルチェアー及び歯科医院用各種部品の製造・販売

(2）当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合

① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数

異動前　―個

異動後　―個

（注）同社は株式会社ではないため、株式を発行しておりません。

② 当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合

異動前　49.00％（うち間接所有：49.00％）

異動後　100.00％（うち間接所有：100.00％）

(3）当該異動の理由及びその年月日

① 異動の理由

当社の連結子会社であるNAHが、DCIの全持分を取得することにより、DCIは当社の連結子会社となりますが、DCIの資本金の額が当社の資本金の額の100分の10以上に相当し、特定子会社に該当するためです。

② 異動の年月日

2023年８月31日（予定）

３．特定子会社の異動②（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号に基づく報告内容）

(1）当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金（又は出資の額）及び事業の内容

① 名称　　　　：Suzhou Spencer Medical Equipment Co., LTD.（蘇州斯賓塞医療器械有限公司）

② 住所　　　　：蘇州市呉中区越渓街道蘇旺路318号2棟1階

③ 代表者の氏名：CEO John W. Spencer

④ 資本金　　　：9,579,300人民元（191,490千円）

⑤ 事業の内容　：貨物の輸出入、医療器械の販売等

(2）当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合

① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数

異動前　―個

異動後　―個

（注）同社は株式会社ではないため、株式を発行しておりません。

② 当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合

異動前　―％

異動後　100.00％（うち間接所有：100.00％）

(3）当該異動の理由及びその年月日

① 異動の理由

当社の連結子会社であるNAHが、DCIの全持分を取得することにより、DCIの子会社であるSuzhou Spencer Medical Equipment Co., LTD.（蘇州斯賓塞医療器械有限公司）は当社の連結子会社となりますが、当該連結子会社の資本金の額が当社の資本金の額の100分の10以上に相当し、特定子会社に該当するためです。

② 異動の年月日

2023年８月31日（予定）

以　上