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Inbound Platform Corp.
Registration Form • Aug 22, 2023
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【表紙】
【提出書類】
有価証券届出書(2023年８月22日付け訂正届出書の添付インラインXBRL)
【提出先】
関東財務局長
【提出日】
2023年７月27日
【会社名】
株式会社インバウンドプラットフォーム
【英訳名】
Inbound Platform Corp.
【代表者の役職氏名】
代表取締役社長 王 伸
【本店の所在の場所】
東京都港区新橋六丁目14番５号
【電話番号】
03-3437-3129（代表）
【事務連絡者氏名】
取締役ＣＦＯ 原 隆之
【最寄りの連絡場所】
東京都港区新橋六丁目14番５号
【電話番号】
03-3437-3129（代表）
【事務連絡者氏名】
取締役ＣＦＯ 原 隆之
【届出の対象とした募集(売出)有価証券の種類】
株式
【届出の対象とした募集(売出)金額】
募集金額
| ブックビルディング方式による募集 | 371,280,000円 |
売出金額
(引受人の買取引受による売出し)
| ブックビルディング方式による売出し | 1,047,840,000円 |
(オーバーアロットメントによる売出し)
| ブックビルディング方式による売出し | 226,440,000円 |
【縦覧に供する場所】
該当事項はありません。
E38864 株式会社インバウンドプラットフォーム Inbound Platform Corp. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の四様式 Japan GAAP false cte 2021-10-01 2022-09-30 FY 2022-09-30 2020-10-01 2021-09-30 2021-09-30 2022-10-01 2023-06-30 3 true S100RH1R true false E38864-000 2023-08-22 E38864-000 2017-10-01 2018-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E38864-000 2018-10-01 2019-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E38864-000 2019-10-01 2020-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E38864-000 2020-10-01 2021-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E38864-000 2021-10-01 2022-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E38864-000 2018-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E38864-000 2019-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E38864-000 2020-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E38864-000 2021-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E38864-000 2022-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E38864-000 2023-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E38864-000 2023-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jpcrp020400-srs_E38864-000:WiFiBusinessReportableSegmentMember 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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
| 種類 | 発行数(株) | 内容 |
| 普通株式 | 249,600 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、１単元当たりの単元株式数は100株であります。 |
(注) １．2023年７月27日開催の取締役会決議によっております。
２．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号 ２ 【募集の方法】
2023年８月22日に決定された引受価額(1,702円)にて、当社と元引受契約を締結した後記「４ 株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者(以下「第１ 募集要項」において「引受人」という。)は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(発行価格1,850円)で募集(以下「本募集」という。)を行います。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
なお、本募集は、株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)の定める「有価証券上場規程施行規則」第246条に規定するブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握した上で発行価格等を決定する方法をいう。)により決定された価格で行います。
| 区分 | 発行数(株) | 発行価額の総額(円) | 資本組入額の総額(円) |
| 入札方式のうち入札による募集 | ― | ― | ― |
| 入札方式のうち入札によらない募集 | ― | ― | ― |
| ブックビルディング方式 | 249,600 | 371,280,000 | 212,409,600 |
| 計(総発行株式) | 249,600 | 371,280,000 | 212,409,600 |
(注) １．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
２．上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。
３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であります。
４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金であります。
５．本募集並びに「第２ 売出要項 １ 売出株式（引受人の買取引受による売出し）」及び「２ 売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）」における「引受人の買取引受による売出し」にあたっては、需要状況を勘案した結果、オーバーアロットメントによる売出しを行います。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、後記「第２ 売出要項 ３ 売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」及び「４ 売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照下さい。
６．本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご参照下さい。
３ 【募集の条件】
(1) 【入札方式】
① 【入札による募集】
該当事項はありません。 ② 【入札によらない募集】
該当事項はありません。 (2) 【ブックビルディング方式】
| 発行価格 (円) |
引受価額 (円) |
払込金額 (円) |
資本 組入額 (円) |
申込株数単位 (株) |
申込期間 | 申込 証拠金 (円) |
払込期日 |
| 1,850 | 1,702 | 1,487.50 | 851 | 100 | 自 2023年８月23日(水) 至 2023年８月28日(月) |
１株に つき 1,850 |
2023年８月29日(火) |
(注) １．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたしました。その状況については、以下のとおりであります。
発行価格の決定に当たりましては、仮条件(1,750円～1,850円)に基づいて機関投資家等を中心にブックビルディングを実施いたしました。
当該ブックビルディングの状況につきましては、
①申告された総需要株式数は、公開株式数を十分に上回る状況であったこと。
②申告された総需要件数が多数にわたっていたこと。
③申告された需要の価格毎の分布状況は、仮条件の上限価格に集中していたこと。
以上が特徴でありました。
上記ブックビルディングの結果、公開株式数以上の需要が見込まれる価格であり、現在のマーケット環境等の状況や最近の新規上場株式に対する市場の評価、上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に勘案して、1,850円と決定いたしました。
なお、引受価額は1,702円と決定いたしました。
２．「２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格(1,850円)と会社法上の払込金額(1,487.50円)及び2023年８月22日に決定された引受価額(1,702円)とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
３．資本組入額は、１株当たりの増加する資本金であります。なお、１株当たりの増加する資本準備金の額は851円(増加する資本準備金の額の総額212,409,600円)と決定いたしました。
４．申込証拠金には、利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額(１株につき1,702円)は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。
５．株式受渡期日は、2023年８月30日(水)(以下「上場(売買開始)日」という。)の予定であります。本募集に係る株式は、株式会社証券保管振替機構(以下「機構」という。)の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。なお、本募集に係る株券は、発行されません。
６．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
７．販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
引受人は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については各社の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認下さい。 ① 【申込取扱場所】
後記「４ 株式の引受け」欄記載の引受人の全国の本店及び営業所で申込みの取扱いをいたします。 ② 【払込取扱場所】
| 店名 | 所在地 |
| 株式会社りそな銀行 赤坂支店 | 東京都港区赤坂二丁目５番８号 |
(注) 上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。 ４ 【株式の引受け】
| 引受人の氏名又は名称 | 住所 | 引受株式数 (株) |
引受けの条件 |
| 株式会社ＳＢＩ証券 | 東京都港区六本木一丁目６番１号 | 249,600 | １．買取引受けによります。 ２．引受人は新株式払込金として、2023年８月29日までに払込取扱場所へ引受価額と同額(１株につき1,702円)を払込むことといたします。 ３．引受手数料は支払われません。ただし、発行価格と引受価額との差額(１株につき148円)の総額は引受人の手取金となります。 |
| 計 | ― | 249,600 | ― |
(注) 上記引受人と2023年８月22日に元引受契約を締結いたしました。
５ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
| 払込金額の総額(円) | 発行諸費用の概算額(円) | 差引手取概算額(円) |
| 424,819,200 | 8,100,000 | 416,719,200 |
(注) １．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額の総額であります。
２．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税(以下「消費税等」という。)は含まれておりません。
３．引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。 (2) 【手取金の使途】
上記の手取概算額416,719千円については、主にWi-Fi事業における顧客獲得のための広告宣伝費、認知拡大・ブランディングのための広告宣伝費、事業領域及び収益拡大のためのシステム開発に係る人件費及び外注費として充当する予定であります。具体的な資金使途及び充当予定時期は以下のとおりであります。
①広告宣伝費
主にWi-Fi事業における顧客獲得のための広告宣伝費として41,975千円（2024年９月期に41,975千円）、認知度向上のためのブランディング広告等に要する広告宣伝費として144,000千円（2024年９月期に48,000千円、2025年９月期に96,000千円）を充当する予定です。
②システム開発に係る人件費及び外注費
主にWi-Fi事業及びライフメディアテック事業の販売管理システム等の新規システム開発を推進することが、将来的な事業領域及び収益拡大のために必要不可欠なものであると考えております。当該システム開発に係る人件費及び外注費として230,744千円（2024年９月期に114,622千円、2025年９月期に116,122千円）を充当する予定です。
また、上記使途以外の残額は、事業拡大のための運転資金に充当する方針でありますが、現時点で具体化している事項はありません。
なお、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等にて運用する予定であります。
0102010_honbun_8289305003508.htm
第２ 【売出要項】
１ 【売出株式（引受人の買取引受による売出し）】
2023年８月22日に決定された引受価額(1,702円)にて、当社と元引受契約を締結した後記「２ 売出しの条件（引受人の買取引受による売出し） (2) ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者（以下「第２ 売出要項」において「引受人」という。）は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（売出価格1,850円）で売出し（以下「引受人の買取引受による売出し」という。）を行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
| 種類 | 売出数(株) | 売出価額の総額 (円) |
売出しに係る株式の所有者の住所 及び氏名又は名称 |
|
| ― | 入札方式のうち入札による売出し | ― | ― | ― |
| ― | 入札方式のうち入札によらない売出し | ― | ― | ― |
| 普通株式 | ブックビルディング方式 | 566,400 | 1,047,840,000 | 東京都港区愛宕二丁目５番１号 株式会社エアトリ 566,400株 |
| 計(総売出株式) | ― | 566,400 | 1,047,840,000 | ― |
(注) １．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。
２．「第１ 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたします。
３．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）２．に記載した振替機関と同一であります。
４．本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、需要状況を勘案した結果、オーバーアロットメントによる売出しを行います。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、後記「３ 売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」及び「４ 売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照下さい。
５．引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご参照下さい。
２ 【売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）】
(1) 【入札方式】
① 【入札による売出し】
該当事項はありません。 ② 【入札によらない売出し】
該当事項はありません。 (2) 【ブックビルディング方式】
| 売出価格 (円) |
引受価額 (円) |
申込期間 | 申込株数 単位(株) |
申込証拠金 (円) |
申込受付場所 | 引受人の住所 及び氏名又は 名称 |
元引受契約の 内容 |
| 1,850 | 1,702 | 自 2023年 ８月23日(水) 至 2023年 ８月28日(月) |
100 | １株につき 1,850 |
引受人の本店 及び営業所 |
東京都港区六本木一丁目６番１号 株式会社ＳＢＩ証券 東京都千代田区大手町一丁目５番１号 みずほ証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号 ＳＭＢＣ日興証券株式会社 大阪府大阪市中央区今橋一丁目８番12号 岩井コスモ証券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目17番６号 岡三証券株式会社 愛知県名古屋市中村区名駅四丁目７番１号 東海東京証券株式会社 東京都文京区小石川一丁目１番１号 水戸証券株式会社 東京都港区赤坂一丁目12番32号 マネックス証券株式会社 東京都港区南青山二丁目６番21号 楽天証券株式会社 |
(注)３． |
(注) １．売出価格の決定方法は、「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2) ブックビルディング方式」の（注）１．と同様であります。
２．売出価格及び申込証拠金は、本募集における発行価格及び申込証拠金とそれぞれ同一の理由により決定いたしました。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。
引受人の買取引受による売出しにおける引受価額は、本募集における引受価額と同一の理由により決定いたしました。
３．元引受契約の内容
各金融商品取引業者の引受株数 株式会社ＳＢＩ証券 444,400株
みずほ証券株式会社 36,700株
ＳＭＢＣ日興証券株式会社 24,400株
岩井コスモ証券株式会社 12,200株
岡三証券株式会社 12,200株
東海東京証券株式会社 12,200株
水戸証券株式会社 12,200株
マネックス証券株式会社 8,100株
楽天証券株式会社 4,000株
引受人が全株買取引受けを行います。
なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額(１株につき148円)の総額は引受人の手取金となります。
４．上記引受人と2023年８月22日に元引受契約を締結いたしました。
５．株式受渡期日は、上場（売買開始）日の予定であります。引受人の買取引受による売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。なお、引受人の買取引受による売出しに係る株券は、発行されません。
６．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
７．上記引受人の販売方針は、「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2) ブックビルディング方式」の（注）７．に記載した販売方針と同様であります。
８．引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株について、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に販売を委託いたします。また、当該販売委託分とは別に引受人は、上記引受株式数のうち一部を、他の金融商品取引業者に販売を委託することがあります。 ３ 【売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)】
| 種類 | 売出数(株) | 売出価額の総額 (円) |
売出しに係る株式の所有者の住所 及び氏名又は名称 |
|
| ― | 入札方式のうち入札による売出し | ― | ― | ― |
| ― | 入札方式のうち入札によらない売出し | ― | ― | ― |
| 普通株式 | ブックビルディング方式 | 122,400 | 226,440,000 | 東京都港区六本木一丁目６番１号 株式会社ＳＢＩ証券 122,400株 |
| 計(総売出株式) | ― | 122,400 | 226,440,000 | ― |
(注) １．オーバーアロットメントによる売出しは、本募集並びに引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況を勘案した結果、株式会社ＳＢＩ証券が行う売出しであります。
２．オーバーアロットメントによる売出しに関連して、株式会社ＳＢＩ証券は、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とする当社普通株式の買付け(以下「シンジケートカバー取引」という。)を行う場合があります。
なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．グリーンシューオプションとシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。
３．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。
４．「第１ 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止いたします。
５．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の(注)２．に記載した振替機関と同一であります。
４ 【売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)】
(1) 【入札方式】
① 【入札による売出し】
該当事項はありません。 ② 【入札によらない売出し】
該当事項はありません。 (2) 【ブックビルディング方式】
| 売出価格 (円) |
申込期間 | 申込株数 単位(株) |
申込証拠金 (円) |
申込受付場所 | 引受人の住所 及び氏名又は 名称 |
元引受契約の 内容 |
| 1,850 | 自 2023年８月23日(水) 至 2023年８月28日(月) |
100 | １株につき 1,850 |
株式会社ＳＢＩ証券の本店及び営業所 | ― | ― |
(注) １．売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそれぞれ同一の理由により、2023年８月22日に決定いたしました。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。
２．株式受渡期日は、引受人の買取引受による売出しにおける株式受渡期日と同じ上場（売買開始）日の予定であります。オーバーアロットメントによる売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。なお、オーバーアロットメントによる売出しに係る株券は、発行されません。
３．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
４．株式会社ＳＢＩ証券の販売方針は、「第２ 売出要項 ２ 売出しの条件（引受人の買取引受による売出し） (2) ブックビルディング方式」の（注）７．に記載した販売方針と同様であります。
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【募集又は売出しに関する特別記載事項】
１．東京証券取引所グロースへの上場について
当社は、「第１ 募集要項」における新規発行株式及び「第２ 売出要項」における売出株式を含む当社普通株式について、株式会社ＳＢＩ証券を主幹事会社として、東京証券取引所グロースへの上場を予定しております。
２．グリーンシューオプションとシンジケートカバー取引について
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、主幹事会社が当社株主である株式会社エアトリ(以下「貸株人」という。)より借入れる株式であります。これに関連して、主幹事会社は、122,400株について貸株人より追加的に当社株式を取得する権利(以下「グリーンシューオプション」という。)を、2023年９月27日を行使期限として貸株人より付与されております。
また、主幹事会社は、2023年８月30日から2023年９月27日までの間、貸株人から借入れる株式の返却を目的として、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とするシンジケートカバー取引を行う場合があります。
主幹事会社は、上記シンジケートカバー取引により取得した株式について、当該株式数については、グリーンシューオプションを行使しない予定であります。また、シンジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社の判断でシンジケートカバー取引を全く行わないか若しくは上限株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
３．ロックアップについて
本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、売出人かつ貸株人である株式会社エアトリ、当社役員である王伸、菅原洋、原隆之、武原等及び古我知史並びに当社株主であるクールジャパン投資事業有限責任組合、ウィルキャピタルマネジメント株式会社及びウィルコムズ有限会社は主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）後180日目の2024年２月25日までの期間（以下「ロックアップ期間」という。）中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式（当社新株予約権及び新株予約権の行使により取得した当社普通株式を含む。）の売却等（ただし、引受人の買取引受による売出し、オーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと及びグリーンシューオプションの対象となる当社普通株式を主幹事会社が取得すること等は除く。）は行わない旨合意しております。
また、当社株主であるみずほ成長支援第４号投資事業有限責任組合は主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場日（当日を含む）後90日間（2023年11月27日）までの期間、当社普通株式の売却等（ただし、売却価格が「第１ 募集要項」における発行価格の1.5倍以上であって、主幹事会社を通じて行う株式会社東京証券取引所で行う売却等を除く。）を行わない旨を合意しています。
また、当社は主幹事会社に対し、ロックアップ期間中は、主幹事会社の事前の書面による同意なしに、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換もしくは交換される有価証券の発行又は当社普通株式を取得もしくは受領する権利を付与された有価証券の発行等（ただし、本募集、株式分割等を除く。）を行わない旨を合意しています。
なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社はロックアップ期間中であっても、その裁量で当該合意の内容を全部若しくは一部につき解除できる権限を有しています。
上記のほか、当社は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式の割当等に関し、割当を受けた者との間で継続所有等の確約を行っています。その内容については、「第四部 株式公開情報 第２ 第三者割当等の概況」をご参照下さい。
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第３ 【その他の記載事項】
新株式発行並びに株式売出届出目論見書に記載しようとする事項
| (1) 表紙に当社のロゴマーク |  |
を記載いたします。 |
(2) 表紙の次に「ミッション」～「03. 業績推移」をカラー印刷したものを記載いたします。
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第二部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 回次 | | 第３期 | 第４期 | 第５期 | 第６期 | 第７期 |
| 決算年月 | | 2018年９月 | 2019年９月 | 2020年９月 | 2021年９月 | 2022年９月 |
| 売上高 | （千円） | 127,872 | 694,008 | 563,680 | 945,177 | 1,138,803 |
| 経常利益又は経常損失（△） | （千円） | 4,272 | 129,013 | △47,293 | 122,709 | 130,594 |
| 当期純利益又は当期純損失（△） | （千円） | 3,585 | 106,402 | △372,264 | 95,965 | 96,914 |
| 持分法を適用した
場合の投資利益 | （千円） | ― | ― | ― | ― | ― |
| 資本金 | （千円） | 81,336 | 81,336 | 96,328 | 121,315 | 121,315 |
| 発行済株式総数 | （株） | 3,852 | 3,852 | 3,873 | 3,908 | 3,908 |
| 純資産額 | （千円） | 357,864 | 464,267 | 121,987 | 267,927 | 364,842 |
| 総資産額 | （千円） | 450,952 | 670,373 | 734,348 | 932,485 | 919,352 |
| １株当たり純資産額 | （円） | 92,903.59 | 120,526.23 | 31,496.86 | 85.69 | 116.69 |
| １株当たり配当額
（１株当たり中間配当額） | （円） | ― | ― | ― | ― | ― |
| (―) | (―) | (―) | (―) | (―) |
| １株当たり当期純利益又は
１株当たり当期純損失（△） | （円） | 1,850.99 | 27,622.64 | △96,597.17 | 30.97 | 30.99 |
| 潜在株式調整後
１株当たり当期純利益 | （円） | ― | ― | ― | ― | ― |
| 自己資本比率 | （％） | 79.4 | 69.3 | 16.6 | 28.7 | 39.7 |
| 自己資本利益率 | （％） | 2.1 | 25.9 | ― | 49.2 | 30.6 |
| 株価収益率 | （倍） | ― | ― | ― | ― | ― |
| 配当性向 | （％） | ― | ― | ― | ― | ― |
| 営業活動による
キャッシュ・フロー | （千円） | ― | ― | ― | 292,329 | 121,478 |
| 投資活動による
キャッシュ・フロー | （千円） | ― | ― | ― | △16,716 | △132,109 |
| 財務活動による
キャッシュ・フロー | （千円） | ― | ― | ― | △21,221 | △64,096 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | （千円） | ― | ― | ― | 596,172 | 521,446 |
| 従業員数
［ほか、平均臨時雇用者数］ | （名） | 13 | 18 | 35 | 41 | 41 |
| ［5］ | ［12］ | ［19］ | ［23］ | ［20］ |
(注) １．当社は、連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等は記載しておりません。
２．持分法を適用した場合の投資利益については、当社は関連会社を有していないため記載しておりません。
３．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価を把握できないため、記載しておりません。
４．第５期の自己資本利益率については、当期純損失であるため記載しておりません。
５．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。
６．株価収益率は当社株式が非上場であるため記載しておりません。
７．第６期及び第７期の財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、三優監査法人により監査を受けておりますが、第３期、第４期及び第５期の財務諸表については、監査を受けておりません。
８．第３期、第４期及び第５期についてはキャッシュ・フロー計算書を作成しておりませんので、キャッシュ・フローに係る各項目については記載しておりません。
９．従業員数は就業人員であります。また、臨時雇用者数（パートタイマー）は年間平均人員を（ ）内にて外数で記載しております。
10. 第５期は2020年初頭からの新型コロナウイルス感染拡大による影響から、経常損失、当期純損失を計上しております。
11．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準 第29号 2020年３月31日）等を第７期から適用しており、第７期以降に係る各数値については、当該会計基準等を適用した後の数値となっております。
12. 2023年６月17日を基準日として、同日の最終の株主名簿に記載又は記録された株式の所有株式１株につき800株の割合をもって分割しております。当該株式分割が第6期の期首に行われたものと仮定し、１株当たり情報を算出しております。
13. 2023年６月18日付で株式１株につき800株の株式分割を行っております。
そこで、東京証券取引所自主規制法人（現 日本取引所自主規制法人）の引受担当者宛通知「『新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）』の作成上の留意点について」（平成24年8月21日付東証上審第133号）に基づき、第３期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算定した場合の１株当たり指標の推移を参考までに掲げると、以下のとおりとなります。
なお、第３期、第４期及び第５期の数値（１株当たり配当額についてはすべての数値）については、三優監査法人の監査を受けておりません。
| 回次 | 第３期 | 第４期 | 第５期 | 第６期 | 第７期 | |
| 決算年月 | 2018年９月 | 2019年９月 | 2020年９月 | 2021年９月 | 2022年９月 | |
| １株当たり純資産額 | (円) | 116.12 | 150.65 | 39.37 | 85.69 | 116.69 |
| １株当たり当期純利益又は １株当たり当期純損失（△ |
(円) | 2.31 | 34.52 | △120.74 | 30.97 | 30.99 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | (円) | ― | ― | ― | ― | ― |
| １株当たり配当額 （うち１株当たり中間配当額） |
(円) | ― （―） |
― （―） |
― （―） |
― （―） |
― （―） |
| 年月 | 概要 |
| 2015年10月 | 株式会社エルモンテRVジャパン（現：株式会社インバウンドプラットフォーム、以下省略する。）を設立 海外キャンピングカーレンタルの取次ぎ事業（現：キャンピングカー事業）を開始 |
| 2016年７月 | 株式会社エルモンテRVジャパンの株式の100%を株式会社エボラブルアジア（現：株式会社エアトリ、以下省略する。）が取得 |
| 2016年10月 | 本店所在地を東京都渋谷区千駄ヶ谷五丁目23番６－301号から、東京都港区愛宕二丁目５番１号に移転 |
| 2017年６月 | 日本国内におけるキャンピングカーレンタル事業（現：キャンピングカー事業）を開始 |
| 2018年４月 | 外貨両替事業を営む株式会社エアトリの100％子会社であった株式会社Airtrip Exchangeを吸収合併 |
| 2018年８月 | 訪日旅行客向けのWi-Fiレンタル事業を営む株式会社エアトリの100％子会社であった株式会社Destination Japanを吸収合併し、当社として訪日旅行客向けのWi-Fiレンタル事業（現：Wi-Fi事業）及びWebメディア事業（現：ライフメディアテック事業）を開始 商号を「株式会社インバウンドプラットフォーム」に変更 |
| 2019年９月 | 本店所在地を東京都港区愛宕二丁目５番１号から、現在の東京都港区新橋六丁目14番５号に移転 |
| 2020年４月 | 株式会社グローバルモバイルの株式を100%取得し子会社化。日本人顧客向けWi-Fiレンタル事業（現：Wi-Fi事業）を本格化 |
| 2020年６月 | 子会社であった株式会社グローバルモバイルを吸収合併 |
| 2021年６月 | 事業領域の再整理を行い、蓄積される事業ノウハウによる外国人向けＥコマースサイト立上げの仕組化、自社保有のWebメディアによる顧客の獲得、自社コンシェルジュによる高い顧客ロイヤリティの実現という３つの強みを生かしてより広い意味での外国人向けのサービス展開を図ることを目的とし、ライフメディアテック事業部を新設 |
当社は、Wi-Fi事業、ライフメディアテック事業、キャンピングカー事業の３つの事業を展開しております。当社は、訪日・在留外国人数や国内における外国人消費額が中長期的に見て大きく伸びていくマクロトレンドの中で、「また来たい、日本」をビジョンに掲げ、当社のサービスを通じて外国人の日本における不便を解消し、日本に来られる外国人、居住されている外国人の満足度及び来日リピート率の向上に貢献することを目指し、様々なサービス展開を行っております。当社の事業内容及び当該事業に係る位置付けは、以下のとおりです。
（１） Wi-Fi事業
当社は、訪日外国人及び国内法人向け日本国内用Wi-Fi端末レンタル、並びに海外用Wi-Fi端末の日本人顧客向けレンタルを行っております。訪日外国人向けレンタルにおける主な料金プランは14日間で11,050円、日本国内用Wi-Fi端末レンタルにおける主な料金プランは月額6,000円、海外用Wi-Fi端末の日本人顧客向けレンタルにおける主な料金プランは１日535円(韓国)となります。
仕入面の特徴は、高機能なWi-Fi端末仕入れにおける調達力です。当社は、新型コロナウイルス感染症拡大前においては、英語圏をメインとした欧米圏の訪日外国人向け日本国内用Wi-Fi端末のレンタルに注力しており、安価かつ安定的な調達が可能となっております。訪日外国人向けレンタルで取り扱っている端末は、１日あたりの通信量によらず低速化しない通信データ無制限の端末となっており、長年の取引実績に裏打ちされた信頼関係を背景に、2023年６月現在においても、引き続き安定的な調達が可能となっております。
オペレーション面の特徴は、効率性と、英語、スペイン語、フランス語、中国語、韓国語及びベトナム語の多言語でのカスタマーサポート体制です。長年のノウハウの蓄積により、少人数で大量のWi-Fi端末をスピーディーに充電・梱包のうえ顧客の自宅、滞在先ホテル、空港カウンター等に発送する体制が整っております。また、ライフメディアテック事業とコールセンターを共有化することにより、効率的に多言語でのカスタマーサポート体制を築いております。
販売面の特徴は、外国人向けのデジタルマーケティングノウハウと、高い顧客満足度に起因するブランド力です。当社はwebサイトのUI/UX改善（注１）に強みを持ち、かつ多国籍なwebマーケターを有しております。各国の人々の文化、商習慣、画面デザインの選好等もふまえながら対象国に応じて、事前デポジット不要との訴求を入れていたり、各国の通貨表示及び各国の物価や競合情勢を踏まえたプライシング戦略等を行ったりしております。UI/UXの改善を行ってきたことにより、様々な国のお客様にとって使いやすいUI/UXを実現しております。また、兼ねてより１日あたりの通信量によらず低速化しない通信データ無制限の端末のみを取り扱ってきたため、多くの法人取引実績（2019年度から1,300社以上）と導入している外部のUGCツール（注２）から収集された高い顧客評価実績（4.93点／５点 口コミ数12,337名 2023年６月時点）を有しております。
上記のように蓄積されたノウハウを活用して、将来的には、アジア圏各国のローカライゼーションも実施する予定です。
（注１）UI（ユーザーインターフェース）、UX（ユーザーエクスペリエンス）をより顧客が使いやすい表示にしたり、よりスムーズに購入体験ができるようにするために、Webサイトのデザイン改修や機能改修を行うこと。
（注２）商品・サービスのレビュー等ユーザーが生成したコンテンツ（UGC）を管理・活用するためのツール。
（２） ライフメディアテック事業
在留外国人が日本で生活する上で必要なサービスは、問合せ先や各種手続きが煩雑であり、日本語の理解が難しい外国人にとって時間と手間がかかります。ライフメディアテック事業では、在留外国人が必要なサービスをWeb上で多言語で紹介し、当社に所属するコンシェルジュが導入までのご案内をサポートすることで、在留外国人の生活を幅広くサポートするサービスを提供しています。主には、不動産情報・賃貸仲介サービス（Living Japan）、空港送迎サービスの取次（Airport Taxi）、通信環境の取次（Japan Wireless Mobile）、情報発信Webメディア（Japan Web Magazine）、医療機関の取次（Clinic Nearme）、コンシェルジュアプリ（Tabiko）等のサービスを当社のWebサイト上で多言語で紹介し、お客様のご利用まで取り次ぐことで、提携企業より広告料（掲載型・成果報酬型）や取次手数料を収受しています。ライフメディアテック事業の特徴としましては、取次を行う商材に拠らず、当社が提供する価値が「言語の壁による“情報の非対称性”と“サービス利用へのハードル”の解消」であるため、外部環境の変化に応じて、適切なサービスにリソースを配分できる点にあります。
（３） キャンピングカー事業
当社は、日本国内で計18台のキャンピングカーを保有し（2023年６月時点）、訪日外国人・日本人顧客向けにレンタルを行っております。また、アメリカ・カナダ・オーストラリア・ニュージーランドでのキャンピングカーレンタルの日本人顧客向け取り次ぎを行っております。2023年６月時点においても海外レンタル取り次ぎにおける競合環境に変化はなく、Withコロナ、Afterコロナにおいても、コロナ前と同様の市場ポジションが維持されるものと考えております。
訪日外国人・日本人顧客向けレンタルにおける主な料金プランは、レギュラーシーズンの平日をベースに、曜日とシーズンによって料金が変動いたします。レギュラーシーズンの平日が￥22,000/日、金・土・日・祝が￥29,700/日、ハイシーズンが￥35,750/日、トップシーズンが￥49,500/日となります。海外レンタルにおける主な料金プランは、提携先企業の料金体系に従って都度見積となります。例えばアメリカでのレンタルの場合、一週間のレンタル料金が定員４名の車種で＄1,308～となります。
### ４ 【関係会社の状況】
| 名称 | 住所 | 資本金又は 出資金 (千円) |
主要な事業 の内容 |
議決権の所有 (又は被所有) 割合(％) |
関係内容 |
| (親会社) | |||||
| ㈱エアトリ （注）１ |
東京都港区 | 1,547,123 | 旅行代理店等 | （被所有）93.9 | Wi-Fi端末のレンタル |
(注) １．有価証券報告書の提出会社であります。 ### ５ 【従業員の状況】
(１) 提出会社の状況
| 2023年６月30日現在 | |||
| 従業員数(名) | 平均年齢(歳) | 平均勤続年数(年) | 平均年間給与(千円) |
| 72 | 34.3 | 2.3 | 5,291 |
| （18） |
| セグメントの名称 | 従業員数(名) | |
| Wi-Fi事業 | 31 | （11） |
| ライフメディアテック事業 | 17 | （5） |
| キャンピングカー事業 | 4 | （1） |
| 全社(共通) | 20 | （0） |
| 合計 | 72 | （18） |
（１）１．従業員数は当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む就業人員数であります。
２．従業員数欄の(外書)は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。
３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
４．全社（共通）として、記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。
(２) 労働組合の状況
労働組合は結成されておりませんが、労使関係については円滑な関係にあり、特記すべき事項はありません。
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第２ 【事業の状況】
１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。
（１）経営方針
当社は、「また来たい、日本」をビジョンに掲げております。当社は、訪日旅行客をはじめ、日本に居住されている外国人の満たされていないニーズに応え、より快適に日本で滞在できるよう、徹底してお客様の視点に立ったサービスプラットフォームを作り上げることで、再び日本に来たいと思える人を世界中に増やしていくことを目指しております。
（２）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
当社は、継続的な事業発展のため、適正な売上高を確保し、適正かつ効率的な経費の下に利益を確保していくことが重要であると考え、「売上高」「営業利益」を重要な経営指標と捉え、その向上を図る経営に努めてまいります。
より詳細な指標としては、Wi-Fi事業においては、「稼働端末台数」を重要なKPIとして認識しております。 Wi-Fi事業は端末に関わる通信費、減価償却費等の固定費の割合が高いため、稼働端末台数の向上が、売上高と利益の向上に直結するためです。ライフメディアテック事業では、「取次件数」を重要なKPIとして認識しております。当社の企業として実現させたい価値は、外国人が感じている不便や不安を解決することであり、取次件数は最も当該価値を示す指標となっております。また、１件あたりの取次手数料は 対象サービスにより変動するものの、各サービス間でのクロスセルを実施することが可能なため、取次件数の増加は売上高と利益の増加に直結するものです。キャンピングカー 事業においては、特に「総レンタル日数」を重要なKPIとして認識しております。キャンピングカー事業の主な費用は車両に関連する償却費、保険料、車庫の家賃等の固定費であるため、総レンタル日数の向上が売上高と利益の向上に直結するためです。
（３）経営環境及び中長期的な経営戦略
当社の属する業界におきましては、コロナ禍においては、訪日旅行、海外旅行によるニーズは減少したものの在宅勤務に伴う需要により法人向けは堅調に推移しております。国内法人の需要を中心にWi-Fi事業は堅調に推移し、また、在留外国人を対象とした海外渡航に関連する情報提供や手続きサポートが収益に貢献しております。今後は、コロナ禍の回復を受けて、訪日向けWi-Fiと海外旅行向けWi-Fiの回復を取り込みながら、在留外国人を中心とした接点を活用し、外国人が日本で感じる様々な不便さの解決に向け、事業を拡大してまいります。
具体的には、Wi-Fi事業及びキャンピングカー事業においては、マーケティングの強化と、より利便性の高いシステムの開発、リピーター率の向上に注力し、ライフメディアテック事業では、これらに加え、取次サービス領域の拡大にそれぞれ注力してまいります。
（４）対処すべき課題
上記のような状況を踏まえ、当社は、以下の課題について重点的に取り組んでまいります。
① 優秀な人材の確保
当社は、比較的少ない従業員で業務を推進しております。その核となる従業員は高い専門性とプロフェッショナル精神が求められます。これらの能力を兼ね備えた人材の確保は、業容の拡大に伴って急務となっており、今後も人材の確保・育成を図ってまいります。
② 業務プロセスの改善と、これによる収益性の向上
当社の各業務は、プロセス・ルールの標準化やシステム開発を進めることにより、効率化できる余地があると考えております。今後、開発エンジニアの採用、情報システムへの投資による各業務システムの機能向上とともに、内部統制を具備した業務の標準化を推進することで、各業務の効率化を進め、当社事業の収益性の向上を図ってまいります。
③ 内部統制の強化
企業の社会的責任を積極的かつ十分に果たしていくためには、法令遵守にとどまらない内部統制の強化が重要であります。当社の急速な事業規模の拡大に伴い、従来にも増して各種事業リスクの発生が想定され、これらのリスクを未然に防ぐ必要があります。そのために、社内においては規程類の見直しや内部監査機能の強化を行うとともに、監査法人や顧問弁護士等の社外専門家との連携をより一層密にすることで、リスクの防止に努めてまいります。
④ 情報管理体制の強化
当社が運営する事業の特性上、お客様の個人情報を有しているため、情報管理が重要課題のひとつであると認識しております。当社においては、個人情報管理規程に基づいた個人情報管理体制を構築し運用しており、個人情報の取り扱い等において厳格なルールを定め、当社の従業員の役割に応じて、アクセスできる個人情報についても制限を設けております。今後も、社内規程の厳格な運用、定期的な社内教育の実施、セキュリティーシステムの整備等を実施し、 情報管理体制の維持及び強化を図ってまいります。
### ２ 【事業等のリスク】
本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、提出日現在において当社が判断したものであります。
（１）新型コロナウイルス感染症の影響について（顕在化可能性：低、時期：特定時期なし、影響度：中）
当社が展開する事業が属するインバウンド市場においては、売上高が訪日外国人者数に影響を受けるため、新型コロナウイルス感染拡大の影響を2020年９月期において受け、売上高が130,328千円減少いたしました。一方で、2021年９月期においては、国内におけるリモートワーク用のWi-Fiレンタルや、出国外国人向けのPCR検査等に関する情報提供や取次など、事業対象を日本在留外国人並びに国内企業に拡大したことにより、事業全体としましては、訪日外国人者数による影響を補う結果となりました。なお、新型コロナウイルスの拡大は概ね下火になったと思われますが、今後再度感染が拡大する可能性がなくなったわけではありません。もし、新型コロナウイルスが再拡大し、再び入出国の規制強化が進んだ場合、Wi-Fi事業における訪日外国人向けレンタル及び海外渡航向けレンタル、並びにキャンピングカー事業は、2022年9月期の水準と同等の影響を受ける可能性があります。
（２）インバウンド市場の動向について（顕在化可能性：中、時期：特定時期なし、影響度：大）
当社が展開する事業が属するインバウンド市場は、近年の傾向としましては、訪日旅行客の増加により安定的に収益を確保しやすい環境が継続していると考えております。しかしながら、上記に説明しました新型コロナウイルスの感染の流行に加えて、自然災害などの天変地異、国際紛争等の不測の事態により、訪日旅行客が減少し市場が縮小した場合、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。一方で、前述のとおり、事業対象を日本在留外国人並びに国内企業に拡大したことにより、当該影響については、限定的となっていると考えております。
（３）自然災害及び国際情勢等の影響について（顕在化可能性：低、時期：特定時期なし、影響度：中）
当社の行う事業は、世界各地で発生しうる天災又は悪天候等の自然災害、及び海外における政情不安、国際紛争、大規模なテロ事件等、感染症等の疫病の発生及び蔓延、また事業展開対象国との外交関係の悪化等、外的要因の影響を受けます。このような事象が発生した場合には、旅行需要が低下することにより、当社の業績に影響を与える可能性があります。一方で、前述のとおり、事業対象を日本在留外国人並びに国内企業に拡大したことにより、当該影響については、補うことが可能な体制となっていると考えております。
（４）競合他社の影響について（顕在化可能性：中、時期：特定時期なし、影響度：中）
当社が事業を展開する市場では、各分野において、競合企業が存在しております。当社では、引き続き、顧客のニーズに応える商品・サービスの提供及び販売価格等において差別化を図り、競争力を維持してまいりますが、異業種からの新規参入者等を含め競合他社との競争激化による収益力の低下や、広告宣伝費の増加等により当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
一方で、以下のとおり、一定程度の参入障壁が存在し、新規参入による当社業績への影響は限定的であると考えております。
① Wi-Fi事業
法人向けのWi-Fiルーターレンタル事業者は多数存在しますが、訪日外国人をお客様として想定して多言語でWebサイトとカスタマーサポート体制を構築し、ブランドが認知されている事業者は多くありません。各言語でのWebサイト構築やカスタマーサポート体制の整備、ブランドの認知確立には一定の費用と工数が見込まれるため、一定程度の参入障壁が存在すると考えております。
② ライフメディアテック事業
ライフメディアテック事業では、オウンドメディアで集客を行い、外国人向けのEコマースノウハウを活かした販促を行い、かつ自社の多言語コンシェルジュによるカスタマーサポートを実施することで、取次手数料を収受するビジネスモデルでございます。そのため、単なるインターネット広告業ではなく、集客から販売、アフターフォローまで一貫して行える点で、他の外国人向けのWebメディアや、外国人向けのEコマースサイト、外国人向けのコールセンターとは異なり、稀有なポジションを有していると考えられます。参入には、外国人向けオウンドメディアの構築、Eコマースノウハウの積上げ、多言語コンシェルジュの運用を行う必要があり、参入障壁は高いものと考えております。
③ キャンピングカー事業
日本人向けのキャンピングカーレンタルのみで参入する事業者は多数存在しますが、訪日外国人をお客様として想定して多言語でWebサイトとカスタマーサポート体制を構築し、ブランドが認知されている事業者は多くありません。各言語でのWebサイト構築やカスタマーサポート体制の整備、ブランドの認知確立には一定の費用と工数が見込まれるため、一定程度の参入障壁が存在すると考えております。
（５）仕入条件の影響について（顕在化可能性：中、時期：特定時期なし、影響度：中）
当社のWi-Fi事業では、通信キャリア等から通信サービス及びWi-Fi端末を仕入れておりますが、当社が、従前と同様の仕入条件で更新できるという保証はありません。さらに、各通信キャリア等の事業方針の変更により、当社が従前より不利な仕入条件への変更を余儀なくされる可能性もあります。当社の通信キャリア等からの仕入条件が悪化した場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。これに対応するため、仕入先に求められる規約の遵守、複数の仕入先からの仕入れを行うことで、リスクの軽減を図っております。
（６）個人情報について（顕在化可能性：低、時期：特定時期なし、影響度：大）
当社では、プライバシーマークを取得し、個人情報の管理において、情報取扱体制の整備、従業員への研修、セキュリティの強化等を実施するなどして細心の注意を払っておりますが、不測の事態によりこれらの情報が外部に漏えいした場合には、当社の信用低下や損害賠償等の発生により、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
（７）許認可等について（顕在化可能性：低、時期：特定時期なし、影響度：大）
当社は、主要事業であるWi-Fi事業の運営に関し、電気通信事業法に基づき届出をしております。また、ライフメディアテック事業に関して宅地建物取引業の免許と第三種旅行業の登録、キャンピングカー事業に関して自家用自動車有償貸渡業の許可と第三種旅行業の登録、全社としてプライバシーマークの付与及び古物商の営業許可を受けております。今後、関連法規の改正などによっては、各種許認可等の保持が前提となる一部のサービスを継続できなくなる可能性があります。
なお、主だった許認可とその取消事由は以下のようになっております。
＜許認可＞
| 取得・ 登録者名 |
取得年月・許認可等の名称及び所管官庁等 | 許認可等の内容 及び有効期限 |
法令違反の要件及び 主な許認可取消事由 |
| 株式会社インバウンドプラットフォーム | 2021年６月18日 プライバシーマーク 一般財団法人日本情報経済社会推進協会 |
第10862828（02）号 日本産業規格「JISQ15001個人情報保護マネジメントシステム―要求事項」に適合し、個人情報について適切な保護措置を講ずる体制を整備していることの認証 2025年６月17日まで（２年間）以後２年ごとに更新 |
プライバシーマーク制度における欠格事項及び判断基準に欠格事由が定められている |
| 2018年11月６日 古物商 東京都公安委員会 |
第303311806638号 古物営業法に規定される古物を、業として売買又は交換することに対する許可 有効期限なし |
偽りその他不正の手段により許可を受けた場合、古物営業法第４条に規定される欠格事由に該当する場合等に、許可取消処分が行われることがある | |
| 2017年２月26日 自家用自動車有償貸渡業（許可） 国土交通省 関東運輸局 |
レンタカー事業者 有効期限なし |
許可書記載の条件や道路運送法、貨物自動車運送事業法、道路運送車両法に違反した場合は許可取消となることがある | |
| 2020年５月14日 東京都知事登録旅行業 第3-7989号 国土交通省 観光庁 |
第三種旅行業 2025年５月13日まで |
旅行業法第19条（登録の取消し等） 観光庁長官は、旅行業者等が次の各号のいずれかに該当するときは、六月以内の期間を定めて業務の全部若しくは一部の停止を命じ、又は登録を取り消すことができる。 １ この法律若しくはこの法律に基づく命令又はこれらに基づく処分に違反したとき。 ２ 第六条（登録の拒否）に掲げる者に該当することとなったとき、又は登録当時同項各号のいずれかに掲げる者に該当していたことが判明したとき。 ３ 不正の手段により旅行業の登録、第六条（登録の拒否）の有効期間の更新の登録又は変更登録を受けたとき。 |
|
| 2021年６月11日 宅地建物取引業免許 国土交通省 東京都知事 |
東京都知事(1)第106443号 2021年６月12日から 2026年６月11日まで（５年ごとに更新） |
法人の役員又は政令で定める使用人が免許欠格事由に該当することとなったとき、免許を受けてから１年以内に事業を開始せず、又は引き続いて１年以上事業を休止したとき等に、免許取消処分が行われることがある |
＜届出＞
| 取得・ 登録者名 |
取得年月・許認可等の名称及び所管官庁等 | 許認可等の内容 及び有効期限 |
法令違反の要件及び 主な許認可取消事由 |
| 株式会社インバウンドプラットフォーム | 2017年10月23日 電気通信事業者（届出） 総務省 |
届出番号A-29-16030 電気通信事業者（電気通信回線設備を設置せずに営む場合） 有効期限なし |
主な法令違反の要件 １ 検閲の禁止 ２ 通信の秘密の保護 ３ 利用の公平 ４ 重要通信の確保 ５ 業務の停止等の報告 |
（８）法的規制について（顕在化可能性：低、時期：特定時期なし、影響度：大）
① 既存法令等による規制について
当社は、「個人情報の保護に関する法律」、「不当景品類及び不当表示防止法」、「特定商取引に関する法律」、「著作権法」、「商標法」等の国内規制や、海外に居住する訪日外国人を顧客対象とする訪日外国人向けWi-Fiレンタルサービスにおいては、海外の類似の法令（EUにおけるGeneral Data Protection Regulation（GDPR）、米国における米国連邦法としてのFTC法等）の規制を受けております。当社では法令や各種ガイドライン等の順守を徹底し事業運営を行っており、また、海外法令に関しても、外部の法律事務所への海外法令の内容確認・遵守状況確認、対応の相談等を適宜行っております。もっとも、万一これらの違反に該当するような事態が発生した場合、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
また、今後新たな法令の制定、既存法令等の解釈変更がなされ事業が制約を受けることになった場合、当社の経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
② 新たな法令の制定について
警察庁から2023年４月13日付で出されている「特殊詐欺の手口と対策」と題する書面に、「データSIM（SMS機能のついたもの）の契約をはじめ、関係する契約について、本人確認の義務付け等、制度改正を含めた検討が必要である」との記載があります。データSIM（SMS機能のついたもの）と明記されているため、あくまで、データSIMのうちでもSMS機能が付随するものに対しての規制となるとの認識ですが（弊社ではSMS機能の付随するデータSIMの取り扱いはありません。）万が一、現状の携帯電話不正防止法と同様に本人確認義務が課された場合には、本人確認に掛かる工数や費用が、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
一方で、当社は既にデータSIM（SMS機能がつかないもの）についても、受け渡し時に本人確認を実施しており、増加する工数や費用については、限定的なものになると見込んでおります。
また、現状の携帯電話不正防止法と同様の規制がなされた場合においても、本人確認義務が強化されるだけですので、商流自体も現在と大きく変わらないと見込んでおります。
もっとも、いずれにしても、具体的な確認方法等などが決まっておりませんので、議論状況を踏まえながら、具体的な対応策を随時検討する予定です。
（９）親会社との関係について（顕在化可能性：低、時期：特定時期なし、影響度：中）
本書提出日現在において、株式会社エアトリは、当社株式の93.9％を保有しております。当社と、株式会社エアトリのグループ企業との間には、Wi-Fiレンタル及びメールアドレス利用料の取引があり、2022年９月期の取引金額は、Wi-Fiレンタルの売上が929,081円、メールアドレス利用料が156,970円であり限定的であります。
なお、親会社エアトリグループにおける事業ポートフォリオとしましては、中核事業である「エアトリ旅行事業」のほか、「ITオフショア開発事業」「訪日旅行事業・Wi-Fiレンタル事業」「メディア事業」「投資事業（エアトリ CVC）」「地方創生事業」「クラウド事業」の７つであると認識しているところ、当社は、「訪日旅行事業・Wi-Fiレンタル事業」を展開する一子会社として、収益子会社として連結業績への貢献を期待されている位置付けです。
当社は、親会社である株式会社エアトリから役員もしくは出向社員の受入れは行っておらず、当社の経営上の決定事項について親会社による事前承認は必要ではなく、自ら経営責任を負って独立した事業経営を行っておりますが、親会社は当社の株主総会における取締役の任免等を通じて当社の経営判断に影響を及ぼし得る立場にあることから、議決権の行使にあたり、親会社の利益は当社の他の株主の利益と一致しない可能性があります。また、親会社の経営方針の変更や経営状態の悪化等が生じた場合には、当社の財政状態及び経営成績に重要な影響を及ぼす可能性があります。
（10）インターネットの検索効果について（顕在化可能性：低、時期：特定時期なし、影響度：中）
当社が運営するインターネットサイトの集客は、特定の検索エンジン「Google」及び「Yahoo!Japan」の検索結果からの誘導によるものが一定の割合を占めております。今後、検索エンジンの運営者における検索に係るアルゴリズムの変更、又は競合他社による対応等が行われた場合には、検索結果の表示が当社にとって有利に働かない状況が生じ、当社の業績に影響を与える可能性があります。
（11）集客にかかわる広告宣伝活動について（顕在化可能性：低、時期：特定時期なし、影響度：中）
当社はサービスの認知度向上、当社サイトへの集客及びサービス利用拡大等を目的として、継続した広告宣伝活動を行っており、広告手法は、インターネット(検索連動型)を中心としております。当社の広告宣伝においては、広告手法や媒体、その実施方法及びタイミング等について、費用対効果を検討した上で効果的かつ効率的な費用の投下に努めておりますが、当社が行う広告宣伝について、著しい広告効果の低下や広告費用の上昇が生じた場合、集客等に影響が生じ、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
（12）システム障害について（顕在化可能性：低、時期：特定時期なし、影響度：中）
当社は、アクセス過多によるサーバー停止やネットワーク機器の故障及び自然災害や事故、火災等によるシステムトラブルの発生を回避するために、クラウド型のサーバーを利用し、サーバーの冗長化、サーバー負荷の常時監視システム、定期自動バックアップ等の手段を講じることで、システムトラブルの防止及び回避に努めております。
しかしながら、顧客やコンテンツを管理しているサーバーや閲覧・予約システムにおいて何らかのトラブルが発生することで、顧客への 情報提供や業務に障害が生じる可能性もあり、当該障害が生じた場合には、当社の業績に影響を与える可能性があります。
（13）資金使途について（顕在化可能性：低、時期：特定時期なし、影響度：小）
株式上場時の公募増資による調達資金の使途につきましては、事業拡大に向けた人材獲得やマーケティング、システム開発等の費用に充当する計画としております。 しかしながら、当社の所属する業界の環境変化やこれに伴う事業計画の見直し等により、投資による期待どおりの効果があげられない可能性又は充当先の変更が必要となる可能性があります。このような状況となった場合は、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
（14）配当政策について（顕在化可能性：低、時期：特定時期なし、影響度：中）
当社は、設立以来配当を実施した実績はありませんが、株主に対する利益還元も重要な経営課題として認識しております。現在当社は成長過程にあると認識しており、内部留保の充実を図り、収益力強化や事業基盤整備のための投資に充当することにより、なお一層の事業拡大を目指すことが、将来において安定的かつ継続的な利益還元に繋がるものと考えております。将来的には各期の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況を勘案した上で株主に対して利益還元を実施していく方針ではありますが、現時点において配当実施の可能性及びその時期等については未定であります。
（15）ストック・オプションの行使における株式価値の希薄化について（顕在化可能性：低、時期：特定時期なし、影響度：小）
当社は、取締役及び従業員に対するインセンティブを目的としたストック・オプション制度を採用しております。本書提出日現在における新株予約権による潜在株式数は310,400株であり、発行済株式総数3,126,400 株の9.92%に相当いたします。権利行使についての条件が満たされ、これらの新株予約権が行使された場合には、将来的に当社株式上場後の株式価値の希薄化や株式売買需要への影響をもたらし、当社の株価形成に影響を及ぼす可能性があります。
（16）当社株式の流動性について（顕在化可能性：低、時期：特定時期なし、影響度：中）
当社は、東京証券取引所グロース市場への上場を予定しており、上場に際しては、公募増資及び売出しによ って当社株式の流動性の確保に努めることとしておりますが、株式会社東京証券取引所の定める上場維持基準は25％であるところ、流通株式比率は新規上場時において25.57％程度にとどまる見込みであります。今後は、大株主への一部売出しの要請、ストック・オプションの行使による流通株式数の増加等により、流動性の向上を図っていく方針ではありますが、何らかの事情により上場時よりも流動性が低下する場合には、当社株式の市場における売買が停滞する可能性があり、それにより当社株式の需給関係にも悪影響を及ぼす可能性があります。 ### ３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
（１）経営成績等の状況の概要
当事業年度における当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。
① 財政状態及び経営成績の状況
ａ 事業全体及びセグメント情報に記載された区分ごとの状況
第７期事業年度（自 2021年10月１日 至 2022年９月30日）
当事業年度における我が国経済は、COVID-19（新型コロナウイルス感染症）の変異株の出現、国際情勢の悪化や資源価格の上昇、円安の急伸等があり依然として不透明な状況が続いております。一方で入国制限の緩和を受け、海外渡航者数に回復の兆しが見られ、主に欧米からの訪日旅行者向けのWi-Fiレンタルサービス、日本人海外渡航者向けのWi-Fiレンタルサービスにおいては徐々にコロナ前の水準に戻りつつあります。訪日旅行者数におきましても、日本政府観光局の発表では108万人（前年対比325%）と大幅に回復しています。
このような状況において、当社は昨年度より事業領域の再整理を実施し、ライフメディアテック事業を新設し、Wi-Fi事業の顧客基盤やノウハウを生かした在留外国人の生活シーンの利便性を高める事業を展開しております。
当社の当事業年度の業績は、売上高は1,138,803千円（前年同期比20.4％増）、営業利益は130,931千円（前年同期比121.0％増）、経常利益は130,594千円（前年同期比6.4％増）、当期純利益は96,914千円（前年同期比0.9％増）と増収増益となりました。
当社の事業セグメントは大きく分けて３つあります。主に欧米を中心とした訪日旅行客と、日本人顧客（国内法人・海外渡航者）にWi-Fiルーターのレンタルを行うWi-Fi事業、在留外国人の生活サポートを行うライフメディアテック事業、そして、訪日旅行客と日本人顧客に対してキャンピングカーのレンタルを行うキャンピングカー事業の３事業を主に展開しています。
セグメントごとの業績を示すと、次のとおりです。
Wi-Fi事業
2018年８月に株式会社エアトリ子会社の株式会社Destination Japanを吸収合併し、当社としてWi-Fi事業を開始しました。また2020年４月に株式会社グローバルモバイルを買収し、同６月に吸収合併を行いました。本書提出日現在は、国内法人向けのWi-Fiレンタルサービスと、欧米からの訪日旅行客をメインターゲットにしたWi-Fiレンタルサービス、海外渡航向けのWi-Fiレンタルサービスを展開しています。 国内のリモートワーク需要を取り込み、当事業年度の売上高は707,800千円（前年同期比14.4％増）、セグメント利益は47,893千円（前年同期比6,016.9％増）となりました。
ライフメディアテック事業
在留外国人が日本で生活する上で必要なサービスは、問合せ先や各種手続きが複雑で、日本語が難しい外国人にとって時間と手間がかかります。ライフメディアテック事業では、必要なサービスをWeb上で多言語で紹介し、当社に所属するコンシェルジュが導入までのご案内をサポートすることで、在留外国人の生活をワンストップでサポートする、生活サポートサービスを提供しています。
当事業年度においては、主に日本在留外国人への海外渡航関連情報等の提供やPCR検査に関連する手続サポート業務等が好調で売上が拡大しております。
以上の結果、当事業年度のライフメディアテック事業の売上高は386,049千円（前年同期比38.1％増）、セグメント利益は115,422千円（前年同期比6.1％増)となりました。
キャンピングカー事業
キャンピングカー事業では、アウトバウンド（アメリカでキャンピングカーを借りる方への予約手配事業）と国内レンタカー（日本国内でキャンピングカーを自社保有し訪日旅行客及び日本人顧客への貸出事業）を展開しております。
アウトバウンドは渡航制限等の影響によりほぼ売上高がない状況が続いております。国内レンタカーについても、昨年度より断続的に発令されている緊急事態宣言の影響を受け、売上高はほぼ同水準（微増）という結果になりました。
以上の結果、当事業年度のキャンピングカー事業の売上高は40,962千円（前年同期比9.7％増）、セグメント損失は32,384千円（前年同期はセグメント損失33,288千円)となりました。
第８期第３四半期累計期間（自 2022年10月１日 至 2023年６月30日）
当第３四半期累計期間におけるわが国経済は、昨年から続く物価高や円安により国内消費の回復に遅れも見られる中、世界的な新型コロナウイルス感染症の収束又は沈静化により日本国内でも訪日外国人客数が急増するなどインバウンド需要の回復が顕著であります。
このような状況において、当社は2021年６月に事業領域を再整理し、ライフメディアテック事業を新設したことで、Wi-Fi事業の顧客基盤やノウハウを生かしつつ、日本在住外国人の生活シーンの利便性向上やさらなる収益機会の拡大に努めてまいりました。
これらの結果、当第３四半期累計期間は、売上高1,519,360千円、営業利益264,972千円、経常利益324,794千円、四半期純利益222,537千円となりました。
セグメントの経営成績を示すと、次のとおりであります。
a. Wi-Fi事業
当事業においては、コロナ禍におけるテレワークの環境整備を背景とした通信需要が継続する中、インバウンド、アウトバウンドの需要が回復してきております。以上の結果、当第３四半期累計期間における売上高は1,306,443千円、セグメント利益は255,318千円となりました。
b. ライフメディアテック事業
当事業においては、日本在住外国人への海外渡航関連情報等の提供や関連手続サポート等業務に続き、前事業年度に空港送迎の取次サービスを開始し、好調に推移いたしました。以上の結果、当第３四半期累計期間における売上高は165,549千円、セグメント利益は20,868千円となりました。
c. キャンピングカー事業
当事業においては、アウトバウンド（アメリカでキャンピングカーを借りる方への予約手配事業）と国内レンタカー（日本国内でキャンピングカーを自社保有し訪日旅行者および日本人顧客への貸出事業）を展開しております。当事業年度に入ってから、インバウンドとアウトバウンドの需要が徐々に回復しております。
以上の結果、当第３四半期累計期間における売上高は45,785千円、セグメント損失は11,215千円となりました。
ｂ 財政状態の状況
第７期事業年度（自 2021年10月１日 至 2022年９月30日）
（資産）
資産は前事業年度末に比べ13,132千円減少し、919,352千円となりました。これは主に現金及び預金74,726千円の減少、レンタル資産40,936千円の増加、ソフトウェア仮勘定43,115千円の増加によるものです。
（負債）
負債は前事業年度末に比べ110,047千円減少し、554,510千円となりました。これは主に未払金36,097千円の減少、未払法人税等21,485千円の減少、長期借入金64,096千円の減少によるものです。
（純資産）
純資産は前事業年度末に比べ96,914千円増加し、364,842千円となりました。これは主に繰越利益剰余金96,914千円の増加によるものです。
第８期第３四半期累計期間（自 2022年10月１日 至 2023年６月30日）
（資産）
当第３四半期会計期間末における流動資産は771,980千円（前事業年度末に比べ201,850千円増加）となりました。これは主に、現金及び預金181,187千円増加、売掛金14,419千円増加によるものであります。固定資産は561,149千円（前事業年度末に比べ211,926千円増加）となりました。これは主に、有形固定資産130,356千円増加、ソフトウェア30,441千円増加などによるものであります。これらの結果、総資産は1,333,130千円（前事業年度末に比べ413,777千円増加）となりました。
（負債）
当第３四半期会計期間末における流動負債は515,988千円（前事業年度末に比べ233,125千円増加）となりました。これは主に、契約負債81,811千円増加、その他流動負債25,821千円増加、未払法人税等99,361千円増加などによるものであります。固定負債は229,763千円（前事業年度末に比べ41,885千円減少）となりました。これは長期借入金が45,639千円減少、その他固定負債3,754千円増加によるものであります。これらの結果、負債合計は745,751千円（前事業年度末に比べ191,240千円増加）となりました。
（純資産）
当第３四半期会計期間末における純資産は587,379千円（前事業年度末に比べ222,537千円増加）となりました。これは四半期純利益の計上により利益剰余金が同額増加したことによるものであります。
② キャッシュ・フローの状況
第７期事業年度（自 2021年10月１日 至 2022年９月30日）
当事業年度における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）の当事業年度末残高は、前事業年度末に比べ74,726千円減少の521,446千円となりました。当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
当事業年度において営業活動の結果得られた資金は121,478千円（前期は292,329千円の獲得）となりました。これは主に、税引前当期純利益130,594千円、買掛金の増加額21,857千円、売掛金の増加額10,390千円、法人税等の支払額27,951千円などによるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
当事業年度において投資活動の結果使用した資金は132,109千円（前期は16,716千円の使用）となりました。その主な内容は、無形固定資産の取得による支出98,574千円や、有形固定資産の取得による支出46,511千円があったことなどによるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
当事業年度において財務活動の結果使用した資金は64,096千円（前期は21,221千円の使用）となりました。これは、長期借入金の返済によるものであります。
③ 生産、受注及び販売の実績
ａ 生産実績
当社の行う事業は提供するサービスの性質上、生産実績の記載になじまないため、記載を省略いたします。
ｂ 受注実績
当社の行う事業は提供するサービスの性質上、受注実績の記載になじまないため、記載を省略いたします。
ｃ 販売実績
当事業年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
| セグメントの名称 | 販売高(千円) | 前年同期比(％) |
| Wi-Fi事業 | 707,800 | 14.4 |
| ライフメディアテック事業 | 386,049 | 38.1 |
| キャンピングカー事業 | 40,962 | 9.7 |
| その他 | 3,990 | △59.4 |
| 合計 | 1,138,803 | 20.4 |
（注）１．当事業年度において、販売実績に著しい変動がありました。これは、主に新型コロナウイルス感染症の影響によるものであります。
２．主な相手先別の販売実績及び総販売実績に対する割合
| 相手先 | 第６期事業年度 | 第７期事業年度 | 第８期第３四半期累計期間 | |||
| 金額 (千円) |
割合(％) | 金額 (千円) |
割合(％) | 金額 （千円） |
割合 （％） |
|
| 株式会社マヤシステム | 98,637 | 10.4 | 82,077 | 7.2 | 46,690 | 3.1 |
（２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、提出日現在において判断したものであります。
① 財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容
当事業年度の財政状態及び経営成績は「第２ 事業の状況 ３ 経営者による財政状態、経営成績及び キャッシュ・フローの状況の分析 （１）経営成績等の状況の概要」に記載したとおりです。
経営成績の分析
第７期事業年度（自 2021年10月1日 至 2022年9月30日）
（売上高）
当事業年度の売上高は、前事業年度に比べて193,625千円増加し、1,138,803千円（前事業年度比20.4％増）となりました。これは主に、訪日外国人向け、海外渡航向けのWi-Fiレンタルサービスの売上高が伸長したことによるものであります。
（売上原価、売上総利益）
当事業年度の売上原価は、前事業年度に比べて70,136千円増加し、411,119千円（同20.5％増）となりました。これは主に、海外渡航向けのWi-Fiの通信仕入れが増加したことによるものであります。
その結果、売上総利益は前事業年度に比べて123,489千円増加し、727,683千円（同20.4％増）となりました。
（販売費及び一般管理費、営業利益）
当事業年度の販売費及び一般管理費は、前事業年度に比べて51,779千円増加し、596,751千円（同9.5％増）となりました。これは主に、広告宣伝費が増加したことによるものであります。
その結果、営業利益は前事業年度と比べて71,710千円増加し、130,931千円（同121.0%増）となりました。
（営業外収益、営業外費用、経常利益）
当事業年度の営業外収益は、前事業年度に比べて62,109千円減少し、3,536千円（同94.6％減）となりました。これは主に、前事業年度に雇用調整助成金を受け取っていたものが、当事業年度はなくなったことによるものであります。
営業外費用は、1,715千円増加し、3,873千円（同79.4％増）となりました。これは主に、円安により為替差損を計上したことによります。
その結果、経常利益は前事業年度に比べて7,885千円増加し、130,594千円（同6.4%増）となりました。
（特別利益、特別損失、税引前当期純利益）
特別利益は、当事業年度は計上していません。前事業年度は車両の売却により1,392千円を計上しました。
特別損失は、当事業年度は計上していません。前事業年度は減損損失等により37,973千円を計上しました。
その結果、税引前当期純利益は前事業年度に比べて44,465千円増加し、130,594千円（同51.6%増）となりました。
（法人税等、当期純利益）
法人税等は、主に法人税等調整額の増加52,660千円により43,516千円増加し、33,679千円となりました。 その結果、当期純利益は949千円増加し、96,914千円（同0.9%増）となりました。
なお、当社の経営成績に重要な影響を与える要因は、「第２ 事業の状況 ２ 事業等のリスク」に記載のとおりです。
セグメントごとの経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容は「第２ 事業の状況 ３ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (1)経営成績等の状況の概要」に記載したとおりです。
第８期第３四半期累計期間（自 2022年10月1日 至 2023年6月30日）
（売上高）
当第３四半期累計期間の売上高は、前年同四半期に比べて690,432千円増加し、1,519,360千円（前年同四半期比83.3％増）となりました。これは主に、訪日外国人向け、海外渡航向けのWi-Fiレンタルサービスの売上高が伸長したことによるものであります。
（売上原価、売上総利益）
当第３四半期累計期間の売上原価は、前年同四半期に比べて352,986千円増加し、632,163千円（同126.4％増）となりました。これは主に、海外渡航向けのWi-Fiの通信仕入れが増加したことによるものであります。
その結果、売上総利益は前年同四半期に比べて337,446千円増加し、887,197千円（同61.4％増）となりました。
（販売費及び一般管理費、営業利益）
当第３四半期累計期間の販売費及び一般管理費は、前年同四半期に比べて193,071千円増加し、622,224千円（同45.0％増）となりました。これは主に、広告宣伝費が増加したことによるものであります。
その結果、営業利益は前年同四半期と比べて144,375千円増加し、264,972千円（同119.7％増）となりました。
（営業外収益、営業外費用、経常利益）
当第３四半期累計期間の営業外収益は、前年同四半期に比べて59,951千円増加し、62,828千円（同2,083.8％増）となりました。これは主に、補助金収入を計上したことによります。
営業外費用は、595千円増加し、3,006千円（同24.7％増）となりました。これは主に、上場関連費用を計上したことによります。
その結果、経常利益は前年同四半期に比べて203,731千円増加し、324,794千円（同168.3％増）となりました。
（特別利益、特別損失、税引前四半期純利益）
特別利益は、当第３四半期累計期間は計上していません。
特別損失は、当第３四半期累計期間は計上していません。
その結果、税引前四半期純利益は前年同四半期に比べて203,731千円増加し、324,794千円（同168.3％増）となりました。
（法人税等、四半期純利益）
法人税等は、前年同四半期に比べて65,067千円増加し、102,257千円（同175.0％増）となりました。その結果、四半期純利益は前年同四半期に比べて138,663千円増加し、222,537千円（同165.3％増）となりました。
② キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報
当事業年度におけるキャッシュ・フローの状況の分析については、「第２ 事業の状況 ３ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (1)経営成績等の状況の概要 ②キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。
当社の事業活動における運転資金需要の主なものは、Wi-Fiの通信仕入やデバイスの購入費、キャンピングカーの購入費、販売費及び一般管理費等の営業費用に加え、新規事業の開発コストによるものであります。これらの資金需要につきましては、自己資金により賄うことを基本方針としております。
③ 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づいて作成されております。その作成には経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要とします。経営者は、これらの見積りについて過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。
当社の財務諸表を作成するにあたって採用する重要な会計方針につきましては、「第５ 経理の状況 １ 財務諸表等 (1) 財務諸表 注記事項 重要な会計方針」に記載しております。
④ 目標とする客観的な指標等の推移
当社は、「１経営方針、経営環境及び対処すべき課題等（２）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標」に記載のとおり、適正な売上高を確保し、適正かつ効率的な経費の下に利益を確保していくことを実現するために、Wi-Fi事業においては「稼働端末台数」、ライフメディアテック事業においては「取次件数」、キャンピングカー事業においては「総レンタル日数」を重要指標としております。
2022年9月期は新型コロナウイルス感染症収束を受けて、Wi-Fi事業における稼働端末台数は国内法人向けリモートワーク需要の伸び悩みと訪日需要、海外渡航需要の増加に伴い、2021年９月期の10,212台から2022年９月期は10,377台（前期比102％）となりました。
ライフメディアテック事業における取次件数は、海外渡航の回復に伴い、空港送迎に関わる取次が増加し、2021年９月期の17,533件から2022年９月期は31,349件（前期比178％）となりました。
キャンピングカー事業における総レンタル日数は、レジャー利用という観点から、訪日需要と海外需要における回復は未だ限定的であり、2021年9月期の1,744日から2022年9月期は1,714日（前期比98％）となりました。
現在、新型コロナウイルス感染症による訪日者数、海外渡航者数への影響は回復傾向であるため、各重要指標の向上を今後も継続するものと見込んでおります。 ### ４ 【経営上の重要な契約等】
該当事項はありません。 ### ５ 【研究開発活動】
該当事項はありません。
0203010_honbun_8289305003508.htm
第３ 【設備の状況】
１ 【設備投資等の概要】
第７期事業年度（自 2021年10月１日 至 2022年９月30日）
当事業年度において実施した設備投資の総額は64,193千円で、主な投資はWi-Fi事業における端末の取得29,898千円、キャンピングカー事業におけるキャンピングカーの取得22,199千円となっております。
なお、重要な設備の除却又は売却はありません。
第８期第３四半期累計期間（自 2022年10月１日 至 2023年６月30日）
当第３四半期累計期間において実施した設備投資の総額は189,303千円で、主な投資はWi-Fi事業における端末の取得171,056千円、管理部における本社ビル増床工事の取得11,983千円、管理部におけるPCの取得6,263千円となっております。
なお、重要な設備の除却又は売却はありません。 ### ２ 【主要な設備の状況】
| 2022年９月30日現在 | ||||||||||
| 事業所名 (所在地) |
セグメントの名称 | 設備の内容 | 帳簿価額(千円) | 従業員数 (名) |
||||||
| 建物 | 車両運搬具 | 工具器具備品 | レンタル資産 | ソフトウェア | ソフトウェア仮勘定 | 合計 | ||||
| 本社(東京都港区) | 全社(共通) | 本社機能 | 34,261 | ― | 2,684 | ― | 576 | ― | 37,522 | 17 (－) |
| Wi-Fi事業 | 端末設備 | ― | ― | ― | 24,371 | 36,318 | 41,007 | 101,697 | 11 (９) |
|
| ライフメディアテック事業 | 取次業務設備 | ― | ― | ― | ― | 42,292 | 9,875 | 52,168 | 10 (10) |
|
| 船橋営業所(千葉県船橋市) | キャンピングカー事業 | 配車業務設備 | 1,543 | 4,557 | 520 | 119,057 | ― | ― | 125,678 | ３ (１) |
（注）１．従業員数は就業人員数であり、臨時従業員（パートタイマー等）の年間平均雇用人員を（外書）で記載しております。
| 2023年６月30日現在 | ||||||||||
| 事業所名 (所在地) |
セグメントの名称 | 設備の内容 | 帳簿価額(千円) | 従業員数 (名) |
||||||
| 建物 | 車両運搬具 | 工具器具備品 | レンタル資産 | ソフトウェア | ソフトウェア仮勘定 | 合計 | ||||
| 本社(東京都港区) | 全社(共通) | 本社機能 | 43,320 | ― | 7,856 | ― | 350 | ― | 51,527 | 20 (０) |
| Wi-Fi事業 | 端末設備 | ― | ― | ― | 144,014 | 54,704 | 80,059 | 278,778 | 31 (11) |
|
| ライフメディアテック事業 | 取次業務設備 | ― | ― | ― | ― | 54,574 | ― | 54,574 | 17 (５) |
|
| 船橋営業所(千葉県船橋市) | キャンピングカー事業 | 配車業務設備 | 1,464 | 4,324 | 493 | 115,879 | ― | ― | 122,161 | ４ (１) |
（注）１．従業員数は就業人員数であり、臨時従業員（パートタイマー等）の年間平均雇用人員を（外書）で記載しております。 ### ３ 【設備の新設、除却等の計画】(2023年６月30日現在)
（１）重要な設備の新設等
当該事項はありません。
（２）重要な設備の除却等
当該事項はありません。
0204010_honbun_8289305003508.htm
第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 12,505,600 |
| 計 | 12,505,600 |
（注）2023年５月18日開催の取締役会決議により、2023年６月18日付で株式分割に伴う定款の変更が行われ、発行可能株式総数は同日より12,489,968株増加し、12,505,600株となります。
② 【発行済株式】
| 種類 | 発行数(株) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 3,126,400 | 非上場 | 単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 3,126,400 | ― | ― |
（注）１．2023年５月18日開催の取締役会決議により、2023年６月18日付で普通株式１株につき800株の割合で株式分割を行っております。これにより、株式数は3,122,492株増加し、発行済株式総数は3,126,400株となっております。
２．2023年５月18日開催の株主総会決議により、定款の一部変更を行い、2023年５月18日付で１単元を100株とする単元株制度を導入しております。ただし、単元株制度の効力発生は、2023年６月18日としております。
３．発行済株式のうち、16,800株は、現物出資（株式 29百万円）によるものであります。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
１ 第１回新株予約権
| 決議年月日 | 2018年９月28日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 ４ 当社従業員 ４ |
| 新株予約権の数（個） ※ | 285 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 285[228,000]（注）１（注）６ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 340,700[426]（注）２（注）６ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2020年10月１日～2028年９月27日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 340,700[426] 資本組入額 170,350[213]（注）６ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）５ |
※ 当事業年度の末日(2022年９月30日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2023年６月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．新株予約権の目的である株式の種類は当社の普通株式とし、本新株予約権１個当たりの目的である株式の数は800株とする。ただし、本新株予約権の割当日後に、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数の調整をするものとする。なお、かかる調整は、本新株予約権のうち当該時点で権利行使されていない本新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
| 調整後付与株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率 |
また、本新株予約権の割当日後に、当社が時価を下回る価額で株式の発行若しくは自己株式の処分をする場合（新株引受権又は新株予約権の行使による場合を除く。）、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、会社分割を行う場合、又は他社との株式交換により株式交換完全親会社となる場合、その他目的となる株式の数を調整する必要が生じた場合にも、当社は必要かつ合理的な範囲で、目的となる株式の数の調整を行うことができるものとし、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
２．新株予約権の割当日後に、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、本新株予約権の割当日後に、当社が時価を下回る価額で新株を発行又は自己株式の処分を行う場合（新株引受権又は新株予約権の行使による場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額 | ||||
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | 新規発行前の１株当たりの時価 | ||
| 既発行株式数＋新規発行(処分)株式数 |
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、また、自己株式を処分する場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式の数」に、「新規発行前の１株あたりの時価」を「処分前の１株あたりの時価」に、それぞれ読み替えるものとする。また、本新株予約権の割当日後に、当社が株式無償割当てを行う場合、合併する場合、会社分割を行う場合、又は他社との株式交換により株式交換完全親会社となる場合、その他行使価額を調整する必要が生じた場合にも、当社は必要かつ合理的な範囲で行使価額の調整を行うことができるものとし、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
３．新株予約権の行使の条件
①新株予約権の付与を受けた者（以下、「本新株予約権者」という。）は、新株予約権の権利を行使する時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役又は使用人であることを要する。ただし、当該地位にあった期間及びその功績を考慮して特に必要であると認められる場合は、取締役会の決議により、新株予約権の一部又は全部について、当該地位を喪失した後であっても新株予約権の行使を認めることができるものとする。
②本新株予約権者に法令、当社の定款若しくは当社の社内規則に違反する重大な行為があった場合（本新株予約権者が刑事上罰すべき行為により有罪判決を受けた場合、会社法第423条の規定により当社に対して損害賠償義務を負う場合、及び懲戒解雇された場合を含むがこれらに限られない。）、又は本新株予約権の付与の目的上本新株予約権者に本新株予約権を行使させることが相当でない事由として当社の取締役会の決議により定める事由が生じた場合は、当該本新株予約権者は、以後本新株予約権を行使することができないものとする。
③相続により新株予約権を取得した者が権利行使しようとするときは、当社の取締役会の承認を得るものとする。
④本新株予約権者は、権利行使期間内のいずれの年においても、本新株予約権の行使に係る権利行使価額の合計が年間1,200万円を超えて、本新株予約権を行使することはできない。
⑤当社株式が国内の証券取引所に上場されることを要する。
⑥その他の行使の条件は、当社と本新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
４．新株予約権の取得
①新株予約権者が本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
②当社が消滅会社となる合併についての合併契約、当社が分割会社となる吸収分割についての吸収分割契約若しくは新設分割についての新設分割計画、当社が株式交換完全子会社となる株式交換についての株式交換契約又は当社が株式移転完全子会社となる株式移転計画が、当社の株主総会で承認されたとき（株主総会による承認が不要な場合は、取締役会の決議がなされたとき）は、当社は、当社の取締役会の決議により別途定める日をもって、本新株予約権を無償で取得することができる。
５．組織再編行為時における新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することができる。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編の条件等を勘案の上、上記１に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編の条件等を勘案の上、上記２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、前号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式数を乗じた額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
⑥権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
本新株予約権の内容に準じて、組織再編にかかる契約又は計画において定めるものとする。
⑦譲渡承認について
新株予約権の譲渡について、再編対象会社が取締役会設置会社の場合は取締役会の承認を、取締役会非設置会社の場合は株主総会等の権限を有する機関の承認を要するものとする。
６．2023年５月18日開催の取締役会決議により、2023年６月18日付で普通株式１株につき800株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
２ 第２回新株予約権
| 決議年月日 | 2018年12月25日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 １ 当社従業員 ９[８] |
| 新株予約権の数（個） ※ | 30[29] |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 30[23,200]（注）１（注）６ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 340,700[426]（注）２（注）６ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2021年１月１日～2028年11月25日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 340,700[426] 資本組入額 170,350[213]（注）６ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）５ |
※ 当事業年度の末日(2022年９月30日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2023年６月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．新株予約権の目的である株式の種類は当社の普通株式とし、本新株予約権１個当たりの目的である株式の数は800株とする。ただし、本新株予約権の割当日後に、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数の調整をするものとする。なお、かかる調整は、本新株予約権のうち当該時点で権利行使されていない本新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
| 調整後付与株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率 |
また、本新株予約権の割当日後に、当社が時価を下回る価額で株式の発行若しくは自己株式の処分をする場合（新株引受権又は新株予約権の行使による場合を除く。）、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、会社分割を行う場合、又は他社との株式交換により株式交換完全親会社となる場合、その他目的となる株式の数を調整する必要が生じた場合にも、当社は必要かつ合理的な範囲で、目的となる株式の数の調整を行うことができるものとし、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
２．新株予約権の割当日後に、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、本新株予約権の割当日後に、当社が時価を下回る価額で新株を発行又は自己株式の処分を行う場合（新株引受権又は新株予約権の行使による場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額 | ||||
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | 新規発行前の１株当たりの時価 | ||
| 既発行株式数＋新規発行(処分)株式数 |
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、また、自己株式を処分する場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式の数」に、「新規発行前の１株あたりの時価」を「処分前の１株あたりの時価」に、それぞれ読み替えるものとする。また、本新株予約権の割当日後に、当社が株式無償割当てを行う場合、合併する場合、会社分割を行う場合、又は他社との株式交換により株式交換完全親会社となる場合、その他行使価額を調整する必要が生じた場合にも、当社は必要かつ合理的な範囲で行使価額の調整を行うことができるものとし、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
３．新株予約権の行使の条件
①新株予約権の付与を受けた者（以下、「本新株予約権者」という。）は、新株予約権の権利を行使する時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役又は使用人であることを要する。ただし、当該地位にあった期間及びその功績を考慮して特に必要であると認められる場合は、取締役会の決議により、新株予約権の一部又は全部について、当該地位を喪失した後であっても新株予約権の行使を認めることができるものとする。
②本新株予約権者に法令、当社の定款若しくは当社の社内規則に違反する重大な行為があった場合（本新株予約権者が刑事上罰すべき行為により有罪判決を受けた場合、会社法第423条の規定により当社に対して損害賠償義務を負う場合、及び懲戒解雇された場合を含むがこれらに限られない。）、又は本新株予約権の付与の目的上本新株予約権者に本新株予約権を行使させることが相当でない事由として当社の取締役会の決議により定める事由が生じた場合は、当該本新株予約権者は、以後本新株予約権を行使することができないものとする。
③相続により新株予約権を取得した者が権利行使しようとするときは、当社の取締役会の承認を得るものとする。
④本新株予約権者は、権利行使期間内のいずれの年においても、本新株予約権の行使に係る権利行使価額の合計が年間1,200万円を超えて、本新株予約権を行使することはできない。
⑤当社株式が国内の証券取引所に上場されることを要する。
⑥その他の行使の条件は、当社と本新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
４．新株予約権の取得
①新株予約権者が本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
②当社が消滅会社となる合併についての合併契約、当社が分割会社となる吸収分割についての吸収分割契約若しくは新設分割についての新設分割計画、当社が株式交換完全子会社となる株式交換についての株式交換契約又は当社が株式移転完全子会社となる株式移転計画が、当社の株主総会で承認されたとき（株主総会による承認が不要な場合は、取締役会の決議がなされたとき）は、当社は、当社の取締役会の決議により別途定める日をもって、本新株予約権を無償で取得することができる。
５．組織再編行為時における新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することができる。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編の条件等を勘案の上、上記１に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編の条件等を勘案の上、上記２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、前号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式数を乗じた額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
⑥権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
本新株予約権の内容に準じて、組織再編にかかる契約又は計画において定めるものとする。
⑦譲渡承認について
新株予約権の譲渡について、再編対象会社が取締役会設置会社の場合は取締役会の承認を、取締役会非設置会社の場合は株主総会等の権限を有する機関の承認を要するものとする。
６．2023年５月18日開催の取締役会決議により、2023年６月18日付で普通株式１株につき800株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
３ 第３回新株予約権
| 決議年月日 | 2018年12月25日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社監査役 １ |
| 新株予約権の数（個） ※ | 12 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 12[9,600]（注）１（注）６ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 340,700[426]（注）２（注）６ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2021年１月１日～2028年11月25日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 340,700[426] 資本組入額 170,350[213]（注）６ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）５ |
※ 当事業年度の末日(2022年９月30日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2023年６月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．新株予約権の目的である株式の種類は当社の普通株式とし、本新株予約権１個当たりの目的である株式の数は800株とする。ただし、本新株予約権の割当日後に、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数の調整をするものとする。なお、かかる調整は、本新株予約権のうち当該時点で権利行使されていない本新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
| 調整後付与株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率 |
また、本新株予約権の割当日後に、当社が時価を下回る価額で株式の発行若しくは自己株式の処分をする場合（新株引受権又は新株予約権の行使による場合を除く。）、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、会社分割を行う場合、又は他社との株式交換により株式交換完全親会社となる場合、その他目的となる株式の数を調整する必要が生じた場合にも、当社は必要かつ合理的な範囲で、目的となる株式の数の調整を行うことができるものとし、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
２．新株予約権の割当日後に、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、本新株予約権の割当日後に、当社が時価を下回る価額で新株を発行又は自己株式の処分を行う場合（新株引受権又は新株予約権の行使による場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額 | ||||
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | 新規発行前の１株当たりの時価 | ||
| 既発行株式数＋新規発行(処分)株式数 |
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、また、自己株式を処分する場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式の数」に、「新規発行前の１株あたりの時価」を「処分前の１株あたりの時価」に、それぞれ読み替えるものとする。また、本新株予約権の割当日後に、当社が株式無償割当てを行う場合、合併する場合、会社分割を行う場合、又は他社との株式交換により株式交換完全親会社となる場合、その他行使価額を調整する必要が生じた場合にも、当社は必要かつ合理的な範囲で行使価額の調整を行うことができるものとし、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
３．新株予約権の行使の条件
①新株予約権の付与を受けた者（以下、「本新株予約権者」という。）は、新株予約権の権利を行使する時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役又は使用人であることを要する。ただし、当該地位にあった期間及びその功績を考慮して特に必要であると認められる場合は、取締役会の決議により、新株予約権の一部又は全部について、当該地位を喪失した後であっても新株予約権の行使を認めることができるものとする。
②本新株予約権者に法令、当社の定款若しくは当社の社内規則に違反する重大な行為があった場合（本新株予約権者が刑事上罰すべき行為により有罪判決を受けた場合、会社法第423条の規定により当社に対して損害賠償義務を負う場合、及び懲戒解雇された場合を含むがこれらに限られない。）、又は本新株予約権の付与の目的上本新株予約権者に本新株予約権を行使させることが相当でない事由として当社の取締役会の決議により定める事由が生じた場合は、当該本新株予約権者は、以後本新株予約権を行使することができないものとする。
③相続により新株予約権を取得した者が権利行使しようとするときは、当社の取締役会の承認を得るものとする。
④当社株式が国内の証券取引所に上場されることを要する。
⑤その他の行使の条件は、当社と本新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
４．新株予約権の取得
①新株予約権者が本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
②当社が消滅会社となる合併についての合併契約、当社が分割会社となる吸収分割についての吸収分割契約若しくは新設分割についての新設分割計画、当社が株式交換完全子会社となる株式交換についての株式交換契約又は当社が株式移転完全子会社となる株式移転計画が、当社の株主総会で承認されたとき（株主総会による承認が不要な場合は、取締役会の決議がなされたとき）は、当社は、当社の取締役会の決議により別途定める日をもって、本新株予約権を無償で取得することができる。
５．組織再編行為時における新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することができる。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編の条件等を勘案の上、上記１に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編の条件等を勘案の上、上記２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、前号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式数を乗じた額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
⑥権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
本新株予約権の内容に準じて、組織再編にかかる契約又は計画において定めるものとする。
⑦譲渡承認について
新株予約権の譲渡について、再編対象会社が取締役会設置会社の場合は取締役会の承認を、取締役会非設置会社の場合は株主総会等の権限を有する機関の承認を要するものとする。
６．2023年５月18日開催の取締役会決議により、2023年６月18日付で普通株式１株につき800株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
４ 第４回新株予約権
| 決議年月日 | 2020年８月28日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 従業員 ３ |
| 新株予約権の数（個） ※ | 36 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 36[28,800]（注）１（注）６ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 1,430,000[1,788]（注）２（注）６ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2022年８月28日～2030年８月27日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 1,430,000[1,788] 資本組入額 715,000[894]（注）６ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）５ |
※ 当事業年度の末日(2022年９月30日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2023年６月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．新株予約権の目的である株式の種類は当社の普通株式とし、本新株予約権１個当たりの目的である株式の数は800株とする。ただし、本新株予約権の割当日後に、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数の調整をするものとする。なお、かかる調整は、本新株予約権のうち当該時点で権利行使されていない本新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
| 調整後付与株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率 |
また、本新株予約権の割当日後に、当社が時価を下回る価額で株式の発行若しくは自己株式の処分をする場合（新株引受権又は新株予約権の行使による場合を除く。）、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、会社分割を行う場合、又は他社との株式交換により株式交換完全親会社となる場合、その他目的となる株式の数を調整する必要が生じた場合にも、当社は必要かつ合理的な範囲で、目的となる株式の数の調整を行うことができるものとし、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
２．新株予約権の割当日後に、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、本新株予約権の割当日後に、当社が時価を下回る価額で新株を発行又は自己株式の処分を行う場合（新株引受権又は新株予約権の行使による場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額 | ||||
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | 新規発行前の１株当たりの時価 | ||
| 既発行株式数＋新規発行(処分)株式数 |
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、また、自己株式を処分する場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式の数」に、「新規発行前の１株あたりの時価」を「処分前の１株あたりの時価」に、それぞれ読み替えるものとする。また、本新株予約権の割当日後に、当社が株式無償割当てを行う場合、合併する場合、会社分割を行う場合、又は他社との株式交換により株式交換完全親会社となる場合、その他行使価額を調整する必要が生じた場合にも、当社は必要かつ合理的な範囲で行使価額の調整を行うことができるものとし、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
３．新株予約権の行使の条件
①新株予約権の付与を受けた者（以下、「本新株予約権者」という。）は、新株予約権の権利を行使する時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役又は使用人であることを要する。ただし、当該地位にあった期間及びその功績を考慮して特に必要であると認められる場合は、取締役会の決議により、新株予約権の一部又は全部について、当該地位を喪失した後であっても新株予約権の行使を認めることができるものとする。
②本新株予約権者に法令、当社の定款若しくは当社の社内規則に違反する重大な行為があった場合（本新株予約権者が刑事上罰すべき行為により有罪判決を受けた場合、会社法第423条の規定により当社に対して損害賠償義務を負う場合、及び懲戒解雇された場合を含むがこれらに限られない。）、又は本新株予約権の付与の目的上本新株予約権者に本新株予約権を行使させることが相当でない事由として当社の取締役会の決議により定める事由が生じた場合は、当該本新株予約権者は、以後本新株予約権を行使することができないものとする。
③相続により新株予約権を取得した者が権利行使しようとするときは、当社の取締役会の承認を得るものとする。
④本新株予約権者は、権利行使期間内のいずれの年においても、本新株予約権の行使に係る権利行使価額の合計が年間1,200万円を超えて、本新株予約権を行使することはできない。
⑤当社株式が国内の証券取引所に上場されることを要する。
⑥その他の行使の条件は、当社と本新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
４．新株予約権の取得
①新株予約権者が本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
②当社が消滅会社となる合併についての合併契約、当社が分割会社となる吸収分割についての吸収分割契約若しくは新設分割についての新設分割計画、当社が株式交換完全子会社となる株式交換についての株式交換契約又は当社が株式移転完全子会社となる株式移転計画が、当社の株主総会で承認されたとき（株主総会による承認が不要な場合は、取締役会の決議がなされたとき）は、当社は、当社の取締役会の決議により別途定める日をもって、本新株予約権を無償で取得することができる。
５．組織再編行為時における新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することができる。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編の条件等を勘案の上、上記１に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編の条件等を勘案の上、上記２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、前号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式数を乗じた額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
⑥権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
本新株予約権の内容に準じて、組織再編にかかる契約又は計画において定めるものとする。
⑦譲渡承認について
新株予約権の譲渡について、再編対象会社が取締役会設置会社の場合は取締役会の承認を、取締役会非設置会社の場合は株主総会等の権限を有する機関の承認を要するものとする。
６．2023年５月18日開催の取締役会決議により、2023年６月18日付で普通株式１株につき800株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
５ 第５回新株予約権
| 決議年月日 | 2023年５月18日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社監査役 １ 当社従業員 ５ 入社予定者 ２ |
| 新株予約権の数（個） ※ | 26 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 26[20,800]（注）１（注）６ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 株式公開時の公募価格（注）２ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2023年５月19日～2030年８月27日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 株式公開時の公募価格 資本組入額 発行価格の２分の１（１円未満の端数は切上げ） |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）５ |
※ 新株予約権発行時（2023年５月18日）における内容を記載しております。新株予約権発行時から提出日の前月末現在(2023年６月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．新株予約権の目的である株式の種類は当社の普通株式とし、本新株予約権１個当たりの目的である株式の数は800株とする。ただし、本新株予約権の割当日後に、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数の調整をするものとする。なお、かかる調整は、本新株予約権のうち当該時点で権利行使されていない本新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
| 調整後付与株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率 |
また、本新株予約権の割当日後に、当社が時価を下回る価額で株式の発行若しくは自己株式の処分をする場合（新株引受権又は新株予約権の行使による場合を除く。）、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、会社分割を行う場合、又は他社との株式交換により株式交換完全親会社となる場合、その他目的となる株式の数を調整する必要が生じた場合にも、当社は必要かつ合理的な範囲で、目的となる株式の数の調整を行うことができるものとし、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
２．新株予約権の割当日後に、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、本新株予約権の割当日後に、当社が時価を下回る価額で新株を発行又は自己株式の処分を行う場合（新株引受権又は新株予約権の行使による場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額 | ||||
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | 新規発行前の１株当たりの時価 | ||
| 既発行株式数＋新規発行(処分)株式数 |
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、また、自己株式を処分する場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式の数」に、「新規発行前の１株あたりの時価」を「処分前の１株あたりの時価」に、それぞれ読み替えるものとする。また、本新株予約権の割当日後に、当社が株式無償割当てを行う場合、合併する場合、会社分割を行う場合、又は他社との株式交換により株式交換完全親会社となる場合、その他行使価額を調整する必要が生じた場合にも、当社は必要かつ合理的な範囲で行使価額の調整を行うことができるものとし、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
３．新株予約権の行使の条件
①新株予約権の付与を受けた者（以下、「本新株予約権者」という。）は、新株予約権の権利を行使する時において、当社又は当社子会社の取締役、監査役又は使用人であることを要する。ただし、当該地位にあった期間及びその功績を考慮して特に必要であると認められる場合は、取締役会の決議により、新株予約権の一部又は全部について、当該地位を喪失した後であっても新株予約権の行使を認めることができるものとする。
②本新株予約権者に法令、当社の定款若しくは当社の社内規則に違反する重大な行為があった場合（本新株予約権者が刑事上罰すべき行為により有罪判決を受けた場合、会社法第423条の規定により当社に対して損害賠償義務を負う場合、及び懲戒解雇された場合を含むがこれらに限られない。）、又は本新株予約権の付与の目的上本新株予約権者に本新株予約権を行使させることが相当でない事由として当社の取締役会の決議により定める事由が生じた場合は、当該本新株予約権者は、以後本新株予約権を行使することができないものとする。
③相続により新株予約権を取得した者が権利行使しようとするときは、当社の取締役会の承認を得るものとする。
④当社株式が国内の証券取引所に上場されることを要する。
⑤その他の行使の条件は、当社と本新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
４．新株予約権の取得
①新株予約権者が本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
②当社が消滅会社となる合併についての合併契約、当社が分割会社となる吸収分割についての吸収分割契約若しくは新設分割についての新設分割計画、当社が株式交換完全子会社となる株式交換についての株式交換契約又は当社が株式移転完全子会社となる株式移転計画が、当社の株主総会で承認されたとき（株主総会による承認が不要な場合は、取締役会の決議がなされたとき）は、当社は、当社の取締役会の決議により別途定める日をもって、本新株予約権を無償で取得することができる。
５．組織再編行為時における新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することができる。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編の条件等を勘案の上、上記１に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編の条件等を勘案の上、上記２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、前号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式数を乗じた額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
⑥権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
本新株予約権の内容に準じて、組織再編にかかる契約又は計画において定めるものとする。
⑦譲渡承認について
新株予約権の譲渡について、再編対象会社が取締役会設置会社の場合は取締役会の承認を、取締役会非設置会社の場合は株主総会等の権限を有する機関の承認を要するものとする。
６．2023年５月18日開催の取締役会決議により、2023年６月18日付で普通株式１株につき800株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」が調整されております。 #### ② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。 ③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。 #### (3) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) |
発行済株式 総数残高 (株) |
資本金増減額 (千円) |
資本金残高 (千円) |
資本準備金 増減額 (千円) |
資本準備金 残高 (千円) |
| 2018年３月30日 （注）１ |
486 | 1,486 | 61,336 | 71,336 | 61,336 | 61,336 |
| 2018年３月30日 （注）２ |
△385 | 1,101 | - | 71,336 | - | 61,336 |
| 2018年４月１日 （注）３ |
1,283 | 2,384 | - | 71,336 | - | 61,336 |
| 2018年８月１日 （注）４ |
1,468 | 3,852 | 10,000 | 81,336 | 88,750 | 150,086 |
| 2020年８月31日 （注）５ |
21 | 3,873 | 14,992 | 96,328 | 14,992 | 165,078 |
| 2021年９月30日 （注）６ |
35 | 3,908 | 24,987 | 121,315 | 24,987 | 190,065 |
| 2023年６月17日 （注）７ |
3,122,492 | 3,126,400 | - | 121,315 | - | 190,065 |
（注）１．有償第三者割当増資 486株
割当先 株式会社エボラブルアジア（現 株式会社エアトリ）
発行価格 252,413円
資本組入額 126,206円
２．株式併合（1:1.349）によるものであります。
３．株式会社Airtrip Exchange及び株式会社さくらの吸収合併に伴う合併対価として、当社株式1,283株の新株を発行したことによる増加であります。
４．株式会社Destination Japanの吸収合併に伴う合併対価として、当社株式1,468株の新株を発行し、資本金10,000千円、資本準備金88,750千円を受け入れたことによる増加であります。
５．有償第三者割当増資 21株
割当先 山本昌幸
発行価格 1,427,830円
資本組入額 713,915円
- 有償第三者割当増資 35株
割当先 みずほ成長支援第４号投資事業責任組合
発行価格 1,427,830円
資本組入額 713,915円
- 株式分割（１：800）によるものであります。 #### (4) 【所有者別状況】
2023年６月30日現在
| 区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株) |
|||||||
| 政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 | 金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 | 個人 その他 |
計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数 (人) |
― | ― | ― | 7 | ― | ― | 4 | 11 | ― |
| 所有株式数 (単元) |
― | ― | ― | 31,008 | ― | ― | 256 | 31,264 | ― |
| 所有株式数 の割合(％) |
― | ― | ― | 99.18 | ― | ― | 0.82 | 100 | ― |
(5) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
| 2023年６月30日現在 | |||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 |
― | ― |
| ― | |||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 31,264 | ― |
| 3,126,400 | |||
| 単元未満株式 | 普通株式 | ― | ― |
| ― | |||
| 発行済株式総数 | 3,126,400 | ― | ― |
| 総株主の議決権 | ― | 31,264 | ― |
（注）2023年6月17日を基準日として、普通株式１株につき800株の割合で株式分割を行っております。
② 【自己株式等】
該当事項はありません。
２ 【自己株式の取得等の状況】
| 【株式の種類等】 | 該当事項はありません。 |
該当事項はありません。 #### (2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。 #### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。 #### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
該当事項はありません。 ### ３ 【配当政策】
当社は、企業価値を継続的に拡大し、株主に対して利益還元することを重要な経営課題と認識しておりますが、現時点において、財務体質の強化及びサービス提供に関するシステム整備等のため、内部留保の充実を図ることが重要であると考え、無配を継続してまいりました。
今後の配当政策の基本方針としましては、財務体質の強化を目的とした内部留保の充実を当面の優先事項とした上で、経営成績、財政状態及び事業展開を勘案しつつ株主への利益還元を検討していく予定であります。
なお、剰余金の配当を行う場合は、年１回の期末配当を基本方針としており、配当の決定機関は株主総会となっております。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社では、事業環境の変化に迅速に対応した意思決定、永続的な事業展開並びにステークホルダー（利害関係者）からの信頼獲得を重要な経営課題と位置付け、経営の健全性・透明性・効率性を高めるために、コーポレート・ガバナンス体制の強化、コンプライアンスの徹底とディスクロージャー（情報開示）の適時・適切性を重視し全社を挙げて取り組んでおります。
第一に、会社法規程の趣旨に沿って社外から取締役及び監査役を採用することで、今後の事業拡充の局面にあっても継続的に経営の監督機能を確保できる体制を推進します。
また、金融商品取引法で要求されている財務報告のみならず幅広いディスクロージャー（情報開示）の信頼性と透明性についても、良好な内部統制の枠組みの下で、株主、投資家をはじめとするあらゆるステークホルダーに対する迅速かつ正確な情報開示と説明責任を果たすことに努めます。
さらに、重要な経営判断に際しては、必要に応じて法律事務所や税理士法人等の専門家のアドバイスを随時受けて、経営に法律・会計・税務面のコントロール機能が働くようにしております。
② 企業統治の体制の概要及び当該企業統治の体制を採用する理由
a. 企業統治の体制の概要
当社においては、代表取締役社長に直属する独立した経営企画室や監査役会の設置に加えて、社外取締役や社外監査役を選任することで社外の視点を取り入れた実効性のあるコーポレート・ガバナンス体制を構築しています。
当社の企業統治の体制と各機関等の内容は、以下のとおりであります。
（取締役会）
当社の経営の意思決定及び取締役の職務執行状況の監督・管理を行う機関である取締役会は、代表取締役社長をはじめとした取締役６名で構成されており、経営監督機能の強化を図るため、うち３名を社外取締役として選任しております。
なお、取締役会は原則として月１回開催しており、取締役会規程に基づいて経営並びに業務執行に関する決定・報告が行われております。
また、別途必要に応じて機動的に臨時取締役会を開催しております。取締役会に付議される事項は、事前に管理部によってとりまとめられ、必要に応じて補足資料を補充するなど取締役会の機動的な運営に努めております。
（監査役会）
当社は、2020年９月より監査役会制度を採用しており、監査役会は、常勤監査役１名と非常勤監査役２名で構成されており、全員が社外監査役であります。監査役会は、監査役会規程に基づいて、原則として月１回開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況等監査に必要な情報の共有を図っております。
監査役が、原則として取締役会その他の重要会議にも出席して必要に応じて意見を述べることで、取締役会等の運営及び取締役の職務執行に関わる経営の監視機能の充実化が図られております。また、業務状況の確認を通じ、取締役の職務執行の状況を監査しております。なお、監査役は会計監査人及び内部監査責任者と緊密な連携を保ちながら、情報交換を行い、相互の連携を深めて、監査の実効性と効率性の向上を目指しております。
（独立役員委員会）
独立役員委員会は、社外取締役３名及び社外監査役３名のみで構成されております。独立役員は、関連当事者との取引の妥当性、各取締役への取締役報酬の分配の適正性、取締役及び監査役の選任の妥当性、経営者不正の兆候等について、取締役会で決議される前に独立役員委員会にて審議・検討を行い、その結果を取締役会に報告しております。なお、取締役会では、当該独立役員委員会での審議・検討による意見を最大限尊重した上で、関係する議題の決議を行っております。
（リスク管理委員会及びコンプライアンス委員会）
リスク管理委員会及びコンプライアンス委員会は、代表取締役社長を委員長とし、原則、四半期毎に開催するほか、必要に応じて臨時に開催しております。各委員会には、代表取締役、常勤取締役、常勤監査役、執行役員、事業部長及び室長が参加し、リスク管理及びコンプライアンスに関連する事象の発生状況について確認を行い、必要に応じて対応策等を議論しております。
（内部監査）
当社の経営企画室及び監査役は、監査法人と適時に情報交換を行い、内部監査及び業務監査に関わる監査方法や監査結果の妥当性などを確認しております。
当社には、内部監査専門の組織はございませんが、社長直轄の独立部門として経営企画室を設置しており、内部監査は、経営企画室所属の内部監査担当者１名が実施しております。なお、経営企画室の監査は、管理部の担当者が実施しております。内部監査担当者は監査計画を策定し、基本的には事業年度ごとのローテーションにより各組織の監査を実施しております。内部監査担当者は、監査役会及び監査法人との連携の下に、内部統制の状況等について意見交換を行いながら監査を実施し、被監査部門である各組織の監査結果並びに改善点につきましては、内部監査担当者から代表取締役社長に対して報告書を提出しております。当該報告に基づき、代表取締役社長から改善などの指示がある場合には、内部監査担当者は速やかに被監査部門組織の責任者に対してその旨文書で通知いたします。その後の改善状況につきましては、被監査部門である各組織の責任者が、指定期限までに内部監査担当者を経由して代表取締役社長に改善状況に関する報告書を提出し、適切な時期に内部監査担当者がフォローアップ監査を行います。
（会計監査人）
当社は、三優監査法人と監査契約を締結し、適時適切な監査が実施されております。
なお、当社と同監査法人及び当社の監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はありません。
b. 当該体制を採用する理由
当社は、経営の透明性・健全性の確保、経営環境の変化に迅速に対応するため、現在の体制を採用しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
（内部統制システムの整備状況）
当社では、会社法及び会社法施行規則に基づき、業務の適正性を確保するための体制整備の基本方針を以下のように定めています。この方針は、2019年９月開催の取締役会において「内部統制システムに関する基本方針」として決議されました。その概要は以下のとおりです。
１．当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
法令遵守を企業活動の前提と位置付け、すべての取締役及び使用人に対しコンプライアンス意識の周知徹底とこれに準拠した行動の実践を積極的に推進する。
コンプライアンス規程を制定し、全社的なコンプライアンス態勢の整備及び問題点の把握に努め、適時、取締役会及び監査役へ報告する。また、当社は、取締役及び使用人へのコンプライアンス研修・啓発を定期的に実施していくとともに、内部通報制度を整備する。
コンプライアンスに関する内部監査あるいはモニタリングを実施する体制・仕組みを整備し運用する。
市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力による不当要求に対しては、組織全体として毅然とした態度で対応し、反社会的勢力とは取引関係その他一切の関係を持たない体制を整備する。
２．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報は文書管理規程等に従い、文書又は電磁媒体に記録し保存する。
文書の保存、管理、廃棄は文書ごとに管理部門を定め、保存期限は文書管理規程による。
３．当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
社内の総合的なリスク管理を推進するため、リスク管理に必要な社内規則類やマニュアルを整備する。
企業価値を毀損しかねない事態が発生した場合には、同委員会が速やかにその情報を集約し、取締役会に報告する。
機密情報の管理徹底と個人情報の適切な保護を行うため、その重要性及び取扱い方法の浸透・徹底を図るため研修及び啓発を実施する。
４．当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役会は定款及び取締役会規程に基づき運営し、定時開催の他、必要に応じて臨時に開催する。
事業計画を定め、達成すべき目標を明確にし、定期的（月次、四半期、半期、年間）に進捗を確認の上、必要な対策や見直しを行う。
経営上及び業務執行上の重要事項について、適宜協議・検討を行う。
５．当社並びに親会社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社の業務の適正を確保するため、グループ間取引の適正性に配慮し、当社の利益を毀損しないよう、適宜取締役会による承認又は取締役会への報告を行うものとする。
６．当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役からその職務を補助すべき使用人を置くことを求められた場合、監査職務を円滑に遂行するために適切な使用人を配置する。
７．第６項の当該使用人と取締役の独立性に関する事項
当該使用人と取締役の独立性を確保するために、監査役は当該使用人の人事について事前に報告を受け、必要に応じて変更を申し入れることができる。
８．第６項の当該使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項
監査役の職務を補助すべき当該使用人は、監査役の指揮命令に従い、監査が効率的に遂行できるよう協力する。
９．当社の取締役及び使用人、又はこれらの者から報告を受けたものが監査役に報告をするための体制
当社の取締役及び使用人は監査役に対して、法定の事項に加え全社的に重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、内部通報制度による通報状況及びその内容を速やかに報告する。
１０．第９項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないように、適正な運用体制を整備する。
１１．当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払又は支出した費用等の償還、負担した債務の弁済を請求したときは、その費用等が監査役の職務の執行について生じたものでないことを証明できる場合を除き、これに応じるものとする。
１２．その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役が社内の重要な会議に出席する機会、取締役及び重要な使用人からヒアリングする機会を確保するとともに、代表取締役、監査法人それぞれとの間で定期的に意見交換会を開催する。
会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事項やコンプライアンスに関する事項、内部監査の結果等を適時、監査役へ報告する。
取締役又は使用人は、監査役規則に基づく監査活動が、実効的に行われることに協力する。 ### (2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性 9名 女性 0名(役員のうち女性の比率 0％)
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
(株)
代表取締役社長
王 伸
1987年４月11日
| 2010年４月 | 税理士法人トーマツ 移転価格戦略コンサルティング入社 |
| 2013年９月 | KPMG税理士法人 国際事業アドバイザー入社 |
| 2014年11月 | 株式会社エボラブルアジア（現株式会社エアトリ）経営企画室室長就任 |
| 2015年４月 | 株式会社エボラブルアジア（現株式会社エアトリ）執行役員就任 |
| 2016年８月 | 当社取締役就任 |
| 2016年12月 | 株式会社エボラブルアジア（現株式会社エアトリ）取締役就任 |
| 2018年８月 | 当社代表取締役社長就任（現任） |
（注）３
－
取締役CFO
原 隆之
1987年８月15日
| 2011年４月 | 株式会社NTTドコモ入社 |
| 2018年10月 | 当社入社 |
| 2018年12月 | 当社取締役CFO就任（現任） |
（注）３
－
取締役
武原 等
1958年10月８日
| 1993年１月 | 株式会社アップルホテルズ（現株式会社アップルワールド）取締役就任 |
| 2014年７月 | 株式会社アップルワールド常務執行役員就任 |
| 2015年10月 | 当社代表取締役社長就任 |
| 2018年８月 | 当社取締役就任（現任） |
（注）３
－
取締役
古我 知史
1959年３月９日
| 1981年４月 | Monsanto Japan Ltd.入社 |
| 1989年６月 | Citibank N.A.入社 |
| 1993年９月 | ウィルコムズ有限会社 取締役就任（現任） |
| 1995年３月 | Mckinsey & Company Inc.入社 |
| 1998年３月 | ウィルキャピタルマネジメント株式会社 代表取締役就任（現任） |
| 2003年９月 | 株式会社Too 社外取締役就任（現任） |
| 2011年３月 | 株式会社チームクールジャパン 代表取締役就任（現任） |
| 2012年４月 | 龍谷大学経済学部 客員教授就任（現任） |
| 2016年７月 | 一般社団法人日本生物化学研究所 評議員就任（現任） |
| 2018年６月 | 株式会社セルム 非常勤取締役就任（現任） |
| 2018年８月 | 当社社外取締役就任（現任） |
| 2019年１月 | アリストテレスパートナーズ株式会社 代表取締役社長就任 （現任） |
| 2019年４月 | 県立広島大学大学院客員教授 （現任） |
（注）３
－
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
(株)
取締役
菅原 洋
1970年３月13日
| 1997年10月 | 中央監査法人国際部入所 |
| 2000年10月 | 監査法人トーマツ入所 |
| 2006年２月 | ウィルキャピタルマネジメント株式会社 ヴァイスプレジデント就任 |
| 2010年６月 | 大塚ホールディングス株式会社 監査役就任（現任） |
| 2012年３月 | 株式会社チームクールジャパン 取締役就任 |
| 2012年６月 | 大塚製薬株式会社 監査役就任（現任） |
| 2013年10月 | 日本駐車場開発株式会社 社外取締役就任 |
| 2018年８月 | 当社社外取締役就任（現任） |
（注）３
47,400
取締役
宇尾野 彰大
1986年６月26日
| 2009年４月 | 株式会社リクルート入社 |
| 2012年12月 | 株式会社リクルートマーケティングパートナーズへ転籍 |
| 2016年３月 | 株式会社トライフォート入社 |
| 2018年４月 | 株式会社ユーザベース入社 |
| 2019年５月 | 合同会社事業人 代表社員就任（現任） |
| 2019年７月 | 株式会社ニューズピックスへ転籍 |
| 2023年４月 | 株式会社事業人 代表取締役就任（現任） |
| 2023年７月 | 当社社外取締役就任（現任） |
（注）４
－
常勤監査役
宮川 竜一
1988年３月24日
| 2015年12月 | 弁護士登録、リーガルキュレート総合法律事務所入所 |
| 2018年12月 | 当社常勤監査役就任（現任） |
（注）５
－
監査役
生田目 克
1955年８月14日
| 2019年６月 | 富士紡ホールディングス株式会社 社外監査役就任 |
| 2020年３月 | 株式会社アウトソーシング 監査等委員である取締役に就任 (現任) |
| 2020年９月 | 当社監査役就任（現任） |
| 2022年３月 | 株式会社アウトソーシング 社外取締役（常勤監査等委員）就任 |
| 2023年３月 | 株式会社アウトソーシング 社外取締役（現任） |
（注）５
－
監査役
三神 拓也
1981年３月７日
| 2018年１月 | 三神拓也公認会計士事務所 設立 |
| 2020年９月 | 当社監査役就任（現任） |
（注）５
－
計
47,400
（注）１．取締役古我知史氏、菅原洋氏、宇尾野彰大氏は、社外取締役であります。
２．監査役宮川竜一氏、生田目克氏、三神拓也氏は、社外監査役であります。
３．代表取締役王伸氏、取締役原隆之氏、武原等氏、古我知史氏、菅原洋氏の任期は、2023年５月18日開催の臨時株主総会終結の時から選任後１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
４．取締役宇尾野彰大氏の任期は、2023年７月５日開催の臨時株主総会終結の時から選任後１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
５．監査役の任期は、2023年５月18日開催の臨時株主総会終結の時から選任後４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。 ##### ② 社外役員の状況
当社の社外取締役は３名、社外監査役は３名であります。
当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準及び方針は定めておりませんが、選任にあたっては株式会社東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員の独立性に関する判断基準等を参考とし、検討を行っております。
社外取締役古我知史は、複数の企業の役員経験があり、会社経営において豊富な知見と幅広い経験を有していることから、その知識・経験に基づいた当社の経営に対する監督・意見を期待して選任しております。なお、同氏が総株主の議決権の過半数を所有している会社が当社の普通株式94,200株を間接的に所有しており、同氏が当社の新株予約権７個（普通株式5,600株）を所有しております。当社と同氏の間にはそれ以外に人的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
社外取締役菅原洋は、当社以外の上場会社の取締役及び監査役の経験があり、会社経営において豊富な知見と幅広い経験を有していることから、その知識・経験に基づいた当社の経営に対する監督・意見を期待して選任しております。なお、同氏は、当社の普通株式47,400株及び新株予約権７個（5,600株）を所有しております。当社と同氏の間にはそれ以外に人的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
社外取締役宇尾野彰大は、上場企業等での人事、事業開発、企画等に関する、多種多様で専門的な知識・経験等を有しており、これらを当社の経営に生かしていただくことを期待して選任しております。当社と同氏との間には、人的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
社外監査役宮川竜一は、弁護士として企業法務に関する幅広い見識と豊富な経験を有しており、かかる知識及び経験に基づいた当社経営に関する監督及び意見を期待して選任しております。なお、同氏は、当社の新株予約権17個（13,600株）を所有しております。、同氏と当社との間には、人的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
社外監査役生田目克は、複数の企業での監査役としての経験があり、監査役としての高い知見・経験を有していることから、その知識・経験に基づいた当社の経営に対する監督・意見を期待して選任しております。なお、同氏と当社との間には、人的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
社外監査役三神拓也は、公認会計士として財務会計に関する幅広い見識と豊富な経験とを有しており、かかる知識及び経験に基づいた当社経営に関する監督及び意見を期待して選任しております。なお、同氏と当社との間には、人的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役及び社外監査役は、取締役会に出席するほか各種会議に出席し、中立的・専門的な観点から意見を述べております。また、社外監査役は監査役会における監査役間での情報・意見交換、内部監査担当者及び会計監査人との連携により、監査の有効性及び効率性を高めております。 (3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社の監査役会は、常勤監査役１名、非常勤監査役２名の合計３名で構成され、監査役監査については、監査計画に基づき、取締役会への出席、実地監査、取締役又は使用人への意見聴取を行っております。各監査役は、定められた業務分担に基づき監査を行い、原則として月１回開催される監査役会において情報共有を図っております。さらに、内部監査担当者及び会計監査人と定期的にミーティングを実施するなど、連携を密にして、監査の実効性と効率性の向上を図っております。
なお、非常勤監査役の三神拓也氏は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有
しております。
最近事業年度においては、当社は監査役会を合計14回開催しており、個々の監査役の出席状況は次のとおりです。
| 氏名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 宮川 竜一 | 14 | 14 |
| 生田目 克 | 14 | 14 |
| 三神 拓也 | 14 | 14 |
② 内部監査の状況
当社の内部監査については、内部監査担当者１名が担当しております。内部監査は、当社が定める内部監査規程に基づき、内部監査計画を策定し、代表取締役社長の承認を得た上で、内部監査を全部署に対して実施し、監査結果を代表取締役社長に報告する体制となっております。内部監査は、当社の業務運営及び財産管理の実態を調査し、法令、定款及び諸規程への準拠性を確かめ、会社財産の保全、業務運営の適正性の確保を図り、もって経営の合理化と業務効率向上に資することを基本方針として実施しております。なお、内部監査責任者は、監査役及び会計監査人ともそれぞれ独立した監査を実施しつつも、情報交換を積極的に行うことにより、相互連携による効率性の向上を図っております。
③ 会計監査の状況
ａ 監査法人の名称
三優監査法人
b 継続監査期間
２年間
c 業務を執行した公認会計士
野村 聡
米林 喜一
橋爪 剛
d 監査業務に係る補助者の構成
公認会計士３名、その他５名であります。
e 監査法人の選定方針と理由
当社は、会計監査は、監査品質の維持・向上を図りつつ効率的に行われることが重要であると考えております。会計監査人の候補の選任に際しては、監査役会は、この基本的な考え方をもとに、会計監査人の独立性・専門性、会計監査人による監査活動の適切性・妥当性を評価項目として会計監査人を評価し、監査役会の決議を経て株主総会に付議することとしております。
なお、監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
f 監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」(公益社団法人日本監査役協会)に基づき、監査法人に対して評価を行っております。
④ 監査報酬の内容等
ａ 監査公認会計士等に対する報酬の内容
| 最近事業年度の前事業年度 | 最近事業年度 | ||
| 監査証明業務に 基づく報酬(千円) |
非監査業務に 基づく報酬(千円) |
監査証明業務に 基づく報酬(千円) |
非監査業務に 基づく報酬(千円) |
| 16,485 | ― | 18,480 | ― |
ｂ 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａを除く）
該当事項はありません。
ｃ その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ｄ 監査報酬の決定方針
当社は、監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針については、監査時間の見積りに基づく監査報酬を基に、当該監査公認会計士等と協議を行い、監査役会の同意を得た上で監査報酬を決定しております。
ｅ 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、監査公認会計士等の監査時間及び監査報酬の推移並びに過年度の監査計画と実績の状況を確認し、当事業年度の監査計画及び報酬見積りの算出根拠などが適切であると判断したためであります。 (4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社役員の報酬等に関しては、取締役については2018年９月28日開催の臨時株主総会において、年額３億円以内と決議されており、監査役については2018年９月28日開催の定時株主総会において、年額50百万円以内と決議されております。 当社取締役(社外取締役を含む)の役員報酬は、固定報酬のみで構成されております。これらの報酬は、役員報酬規程の定めに基づき、株主総会で承認を受けた報酬総額の範囲内において、独立役員委員会の意見を踏まえて、取締役会で決定しております。個別の役員報酬額については、取締役会決議によって一任された代表取締役が、役割、職責、会社への貢献度等を総合的に勘案し決定しております。
当社監査役(社外監査役を含む)の報酬につきましても、固定報酬のみで構成されております。これらの報酬は、業務分担の状況等を勘案し、監査役会において協議し、監査役全員の同意のもと、決定しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
2023年６月30日現在
| 役員区分 | 報酬等の総額 (千円) |
報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名) |
||
| 固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く。) |
30,508 | 30,508 | ― | ― | 3 |
| 監査役 (社外監査役を除く。) |
― | ― | ― | ― | ― |
| 社外役員 | 13,600 | 13,600 | ― | ― | 5 |
（注）監査役は、すべて社外役員であります。
③ 役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
使用人兼務役員は存在しないため、記載しておりません。 (5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準の考え方
当社は、保有目的が純投資目的の株式投資及び純投資目的以外の目的の株式投資の区分について、株式の価値変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする純投資目的の株式を投資株式とし、それ以外の株式を純投資目的以外の投資株式と区分しております。
なお、当社は保有目的が純投資目的の株式及び純投資目的以外の株式のいずれも保有しておりません。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
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第５ 【経理の状況】
１．財務諸表及び四半期財務諸表の作成方法について
(1) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づいて作成しております。
(2) 当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第63号)に基づいて作成しております。
２．監査証明について
(1) 当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、前事業年度(2020年10月1日から2021年9月30日まで)及び当事業年度(2021年10月1日から2022年9月30日まで)の財務諸表について、三優監査法人の監査を受けております。
(2) 当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期会計期間（2023年4月1日から2023年6月30日まで）及び第３四半期累計期間（2022年10月1日から2023年6月30日まで）の四半期財務諸表について、三優監査法人の四半期レビューを受けております。
３．連結財務諸表及び四半期連結財務諸表について
当社は子会社がありませんので、連結財務諸表及び四半期連結財務諸表を作成しておりません。
４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、会計基準設定主体や会計に関する専門機関から得られる情報を用いながら、会計基準等内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応できる体制を構築・整備しています。
また、会計基準設定主体や会計に関する専門機関が実施する研修への参加等を行っています。
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１ 【財務諸表等】
(1) 【財務諸表】
① 【貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (2021年９月30日) |
当事業年度 (2022年９月30日) |
||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 596,172 | 521,446 | |||||||||
| 売掛金 | 14,963 | ※２ 25,354 | |||||||||
| 貯蔵品 | 14,652 | 4,212 | |||||||||
| 前払費用 | 16,433 | 18,324 | |||||||||
| その他 | 1,630 | 921 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △116 | △129 | |||||||||
| 流動資産合計 | 643,737 | 570,129 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物（純額） | ※１ 35,508 | ※１ 35,805 | |||||||||
| 車両運搬具（純額） | ― | ※１ 4,557 | |||||||||
| 工具、器具及び備品（純額） | ※１ 1,056 | ※１ 3,205 | |||||||||
| レンタル資産（純額） | ※１ 102,493 | ※１ 143,429 | |||||||||
| 建設仮勘定 | 24,122 | ― | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 163,180 | 186,996 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| ソフトウエア | 45,094 | 79,187 | |||||||||
| ソフトウエア仮勘定 | 7,767 | 50,882 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 52,862 | 130,070 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 敷金 | 29,103 | 13,185 | |||||||||
| 差入保証金 | 11,500 | 11,679 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 30,271 | 6,025 | |||||||||
| その他 | 1,830 | 1,264 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 72,705 | 32,155 | |||||||||
| 固定資産合計 | 288,748 | 349,222 | |||||||||
| 資産合計 | 932,485 | 919,352 |
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (2021年９月30日) |
当事業年度 (2022年９月30日) |
||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 47,349 | 69,207 | |||||||||
| １年内返済予定の長期借入金 | 64,096 | 55,662 | |||||||||
| 未払金 | 70,710 | 34,613 | |||||||||
| 未払費用 | 30,625 | 28,187 | |||||||||
| 未払法人税等 | 24,776 | 3,290 | |||||||||
| 契約負債 | ― | 76,522 | |||||||||
| 前受金 | 63,824 | ― | |||||||||
| 預り金 | 5,478 | 11,088 | |||||||||
| その他 | 29,740 | 4,291 | |||||||||
| 流動負債合計 | 336,602 | 282,862 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | 321,010 | 265,348 | |||||||||
| その他 | 6,946 | 6,300 | |||||||||
| 固定負債合計 | 327,956 | 271,648 | |||||||||
| 負債合計 | 664,558 | 554,510 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 121,315 | 121,315 | |||||||||
| 資本剰余金 | |||||||||||
| 資本準備金 | 190,065 | 190,065 | |||||||||
| その他資本剰余金 | 90,750 | 90,750 | |||||||||
| 資本剰余金合計 | 280,815 | 280,815 | |||||||||
| 利益剰余金 | |||||||||||
| その他利益剰余金 | |||||||||||
| 繰越利益剰余金 | △134,204 | △37,289 | |||||||||
| 利益剰余金合計 | △134,204 | △37,289 | |||||||||
| 株主資本合計 | 267,927 | 364,842 | |||||||||
| 純資産合計 | 267,927 | 364,842 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 932,485 | 919,352 |
0205315_honbun_8289305003508.htm
【四半期貸借対照表】
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当第３四半期会計期間 (2023年６月30日) |
||||||||||
| 資産の部 | ||||||||||
| 流動資産 | ||||||||||
| 現金及び預金 | 702,633 | |||||||||
| 売掛金 | 39,773 | |||||||||
| 貯蔵品 | 5,715 | |||||||||
| その他 | 23,987 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △129 | |||||||||
| 流動資産合計 | 771,980 | |||||||||
| 固定資産 | ||||||||||
| 有形固定資産 | ||||||||||
| レンタル資産（純額） | 259,893 | |||||||||
| その他（純額） | 57,459 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 317,353 | |||||||||
| 無形固定資産 | ||||||||||
| ソフトウエア | 109,629 | |||||||||
| その他 | 80,059 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 189,688 | |||||||||
| 投資その他の資産 | 54,107 | |||||||||
| 固定資産合計 | 561,149 | |||||||||
| 資産合計 | 1,333,130 |
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当第３四半期会計期間 (2023年６月30日) |
||||||||||
| 負債の部 | ||||||||||
| 流動負債 | ||||||||||
| 買掛金 | 90,148 | |||||||||
| 契約負債 | 158,334 | |||||||||
| １年内返済予定の長期借入金 | 60,852 | |||||||||
| 未払法人税等 | 102,652 | |||||||||
| その他 | 104,000 | |||||||||
| 流動負債合計 | 515,988 | |||||||||
| 固定負債 | ||||||||||
| 長期借入金 | 219,709 | |||||||||
| その他 | 10,054 | |||||||||
| 固定負債合計 | 229,763 | |||||||||
| 負債合計 | 745,751 | |||||||||
| 純資産の部 | ||||||||||
| 株主資本 | ||||||||||
| 資本金 | 121,315 | |||||||||
| 資本剰余金 | 280,815 | |||||||||
| 利益剰余金 | 185,247 | |||||||||
| 株主資本合計 | 587,379 | |||||||||
| 純資産合計 | 587,379 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 1,333,130 |
0205320_honbun_8289305003508.htm
② 【損益計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (自 2020年10月１日 至 2021年９月30日) |
当事業年度 (自 2021年10月１日 至 2022年９月30日) |
||||||||||
| 売上高 | 945,177 | ※１ 1,138,803 | |||||||||
| 売上原価 | 340,983 | 411,119 | |||||||||
| 売上総利益 | 604,194 | 727,683 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※２ 544,972 | ※２ 596,751 | |||||||||
| 営業利益 | 59,221 | 130,931 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息及び受取配当金 | 3 | 4 | |||||||||
| 雇用調整助成金 | 60,096 | ― | |||||||||
| 補助金収入 | 3,464 | 1,348 | |||||||||
| 受取補償金 | 1,890 | 1,900 | |||||||||
| その他 | 191 | 283 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 65,646 | 3,536 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 1,890 | 1,401 | |||||||||
| 為替差損 | 103 | 2,150 | |||||||||
| その他 | 163 | 320 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 2,157 | 3,873 | |||||||||
| 経常利益 | 122,709 | 130,594 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 固定資産売却益 | ※３ 1,392 | ― | |||||||||
| 特別利益合計 | 1,392 | ― | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 固定資産除売却損 | ※４ 46 | ― | |||||||||
| 減損損失 | ※５ 24,804 | ― | |||||||||
| 店舗閉鎖損失 | ※６ 12,628 | ― | |||||||||
| その他 | 493 | ― | |||||||||
| 特別損失合計 | 37,973 | ― | |||||||||
| 税引前当期純利益 | 86,128 | 130,594 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 18,578 | 9,434 | |||||||||
| 法人税等調整額 | △28,414 | 24,245 | |||||||||
| 法人税等合計 | △9,836 | 33,679 | |||||||||
| 当期純利益 | 95,965 | 96,914 |
| 前事業年度 (自 2020年10月１日 至 2021年９月30日) |
当事業年度 (自 2021年10月１日 至 2022年９月30日) |
||||
| 区分 | 注記 番号 |
金額(千円) | 構成比 (％) |
金額(千円) | 構成比 (％) |
| Ⅰ 通信費 | 287,101 | 84.2 | 345,155 | 84.0 | |
| Ⅱ 経費 | 53,881 | 15.8 | 65,964 | 16.0 | |
| 当期売上原価 | 340,983 | 100.0 | 411,119 | 100.0 |
(原価計算の方法)
当社の原価計算は、実際原価による個別原価計算であります。
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【四半期損益計算書】
【第３四半期累計期間】
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当第３四半期累計期間 (自 2022年10月１日 至 2023年６月30日) |
||||||||||
| 売上高 | 1,519,360 | |||||||||
| 売上原価 | 632,163 | |||||||||
| 売上総利益 | 887,197 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 622,224 | |||||||||
| 営業利益 | 264,972 | |||||||||
| 営業外収益 | ||||||||||
| 補助金収入 | 60,000 | |||||||||
| 受取補償金 | 2,767 | |||||||||
| その他 | 61 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 62,828 | |||||||||
| 営業外費用 | ||||||||||
| 支払利息 | 755 | |||||||||
| 為替差損 | 152 | |||||||||
| 上場関連費用 | 2,098 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 3,006 | |||||||||
| 経常利益 | 324,794 | |||||||||
| 税引前四半期純利益 | 324,794 | |||||||||
| 法人税等 | 102,257 | |||||||||
| 四半期純利益 | 222,537 |
0205330_honbun_8289305003508.htm
③ 【株主資本等変動計算書】
前事業年度(自 2020年10月１日 至 2021年９月30日)
| (単位：千円) | ||||
| 株主資本 | ||||
| 資本金 | 資本剰余金 | |||
| 資本準備金 | その他資本 剰余金 |
資本剰余金合計 | ||
| 当期首残高 | 96,328 | 165,078 | 90,750 | 255,828 |
| 当期変動額 | ||||
| 新株の発行 | 24,987 | 24,987 | 24,987 | |
| 当期純利益 | ||||
| 当期変動額合計 | 24,987 | 24,987 | ― | 24,987 |
| 当期末残高 | 121,315 | 190,065 | 90,750 | 280,815 |
| 株主資本 | 純資産合計 | |||
| 利益剰余金 | 株主資本合計 | |||
| その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | |||
| 繰越利益剰余金 | ||||
| 当期首残高 | △230,169 | △230,169 | 121,987 | 121,987 |
| 当期変動額 | ||||
| 新株の発行 | 49,974 | 49,974 | ||
| 当期純利益 | 95,965 | 95,965 | 95,965 | 95,965 |
| 当期変動額合計 | 95,965 | 95,965 | 145,939 | 145,939 |
| 当期末残高 | △134,204 | △134,204 | 267,927 | 267,927 |
当事業年度(自 2021年10月１日 至 2022年９月30日)
| (単位：千円) | ||||
| 株主資本 | ||||
| 資本金 | 資本剰余金 | |||
| 資本準備金 | その他資本 剰余金 |
資本剰余金合計 | ||
| 当期首残高 | 121,315 | 190,065 | 90,750 | 280,815 |
| 当期変動額 | ||||
| 新株の発行 | ||||
| 当期純利益 | ||||
| 当期変動額合計 | ― | ― | ― | ― |
| 当期末残高 | 121,315 | 190,065 | 90,750 | 280,815 |
| 株主資本 | 純資産合計 | |||
| 利益剰余金 | 株主資本合計 | |||
| その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | |||
| 繰越利益剰余金 | ||||
| 当期首残高 | △134,204 | △134,204 | 267,927 | 267,927 |
| 当期変動額 | ||||
| 新株の発行 | ||||
| 当期純利益 | 96,914 | 96,914 | 96,914 | 96,914 |
| 当期変動額合計 | 96,914 | 96,914 | 96,914 | 96,914 |
| 当期末残高 | △37,289 | △37,289 | 364,842 | 364,842 |
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④ 【キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (自 2020年10月１日 至 2021年９月30日) |
当事業年度 (自 2021年10月１日 至 2022年９月30日) |
||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 税引前当期純利益 | 86,128 | 130,594 | |||||||||
| 減価償却費 | 33,026 | 36,717 | |||||||||
| 減損損失 | 24,804 | ― | |||||||||
| 店舗閉鎖損失 | 12,628 | ― | |||||||||
| 為替差損益（△は益） | △56 | ― | |||||||||
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | ― | 13 | |||||||||
| 受取利息及び受取配当金 | △3 | △4 | |||||||||
| 雇用調整助成金 | △60,096 | ― | |||||||||
| 補助金収入 | △3,464 | △1,348 | |||||||||
| 受取補償金 | △1,890 | △1,900 | |||||||||
| 支払利息 | 1,890 | 1,401 | |||||||||
| 固定資産除売却損益（△は益） | 46 | ― | |||||||||
| 固定資産売却益 | △1,392 | ― | |||||||||
| 売掛金の増減額（△は増加） | 915 | △10,390 | |||||||||
| 前払費用の増減額（△は増加） | △6,602 | △1,384 | |||||||||
| 貯蔵品の増減額（△は増加） | 6,556 | 10,440 | |||||||||
| 買掛金の増減額（△は減少） | 24,647 | 21,857 | |||||||||
| 前受金の増減額（△は減少） | 8,696 | △63,824 | |||||||||
| 契約負債の増減額（△は減少） | ― | 76,522 | |||||||||
| 預り金の増減額（△は減少） | △11,082 | 5,609 | |||||||||
| 未払費用の増減額（△は減少） | 6,514 | △2,438 | |||||||||
| 未払金の増減額（△は減少） | 41,485 | △30,647 | |||||||||
| 未払法人税等の増減額（△は減少） | 6,105 | ― | |||||||||
| その他 | 17,516 | △24,218 | |||||||||
| 小計 | 186,375 | 147,000 | |||||||||
| 利息及び配当金の受取額 | 3 | 4 | |||||||||
| 利息の支払額 | △1,875 | △1,391 | |||||||||
| 保険金の受取額 | 6,500 | ― | |||||||||
| 雇用調整助成金の受取額 | 84,777 | ― | |||||||||
| 補助金の受取額 | 3,464 | 1,348 | |||||||||
| 補償金の受取額 | 1,890 | 1,900 | |||||||||
| 法人税等の還付額 | 11,973 | 569 | |||||||||
| 法人税等の支払額 | △780 | △27,951 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 292,329 | 121,478 |
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (自 2020年10月１日 至 2021年９月30日) |
当事業年度 (自 2021年10月１日 至 2022年９月30日) |
||||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △49,790 | △46,511 | |||||||||
| 有形固定資産の売却による収入 | 47,523 | ― | |||||||||
| 無形固定資産の取得による支出 | △10,097 | △98,574 | |||||||||
| 敷金の払込による支出 | △5,920 | △1,344 | |||||||||
| 敷金の回収による収入 | ― | 14,580 | |||||||||
| 差入保証金の差入による支出 | △600 | △1,529 | |||||||||
| 差入保証金の返還による収入 | 2,198 | 1,268 | |||||||||
| 出資金の払込による支出 | △30 | ― | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △16,716 | △132,109 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 短期借入金の純増減額（△は減少） | △100,000 | ― | |||||||||
| 長期借入れによる収入 | 100,000 | ― | |||||||||
| 長期借入金の返済による支出 | △71,196 | △64,096 | |||||||||
| 株式の発行による収入 | 49,974 | ― | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △21,221 | △64,096 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 254,391 | △74,726 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 341,781 | 596,172 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※１ 596,172 | ※１ 521,446 |
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【注記事項】
(重要な会計方針)
前事業年度（自 2020年10月１日 至 2021年９月30日）
１．棚卸資産の評価基準及び評価方法
貯蔵品
先入先出法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法により算定）
２．固定資産の減価償却の方法
（１）有形固定資産
定額法を採用しております。なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物 ３～15年
工具、器具及び備品 ４～10年
レンタル資産 ２～10年
（２）無形固定資産
定額法を採用しております。なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
ソフトウエア（自社利用） ３～５年（社内における利用可能期間）
３．外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。
４．引当金の計上基準
貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率による計算額を、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
５．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。
６．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
当事業年度（自 2021年10月１日 至 2022年９月30日）
１．棚卸資産の評価基準及び評価方法
貯蔵品
先入先出法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法により算定）
２．固定資産の減価償却の方法
（１）有形固定資産
定額法を採用しております。なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物 ３～15年
車両運搬具 15年
工具、器具及び備品 ４～15年
レンタル資産 ２～10年
（２）無形固定資産
定額法を採用しております。なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
ソフトウエア（自社利用） ３～５年（社内における利用可能期間）
３．外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。
４．引当金の計上基準
貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率による計算額を、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
５．収益及び費用の計上基準
顧客との契約について、以下の５ステップアプローチに基づき、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に権利を得ると見込む対価の額で収益を認識しております。
ステップ１：顧客との契約を識別する
ステップ２：契約における履行義務を識別する
ステップ３：取引価格を算定する
ステップ４：契約における履行義務に取引価格を配分する
ステップ５：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する
（１）レンタルに係る収益
レンタルに係る収益には、主にWi-Fi端末のレンタル、キャンピングカーのレンタルが含まれ、これらの取引は貸与期間に応じて履行義務が充足されると判断し、貸与期間に応じて収益を認識しております。
（２）サービスの取次に係る収益
サービスの取次に係る収益には、主に渡航用の検査等関連手続サポート業務が含まれ、取次先のサービス提供時点において、当社の履行義務が充足されると判断し、当該時点で収益を認識しております。
６．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。 ##### (会計方針の変更)
前事業年度(自2020年10月１日 至2021年９月30日)
該当事項はありません。
当事業年度(自2021年10月１日 至2022年９月30日)
(収益認識に関する会計基準の適用)
「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を当事業年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしております。
収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取り扱いに従っており、当事業年度の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、当事業年度の期首の利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。ただし、収益認識会計基準第86項に定める方法を適用し、当事業年度の期首より前までに従前の取扱いに従ってほとんどすべての収益の額を認識した契約に、新たな会計方針を遡及適用しておりません。
この結果、新たな会計方針の適用による利益剰余金の期首残高、及び当事業年度の損益に与える影響はありません。
収益認識会計基準等を適用したため、前事業年度の貸借対照表において、「流動負債」に表示していた「前受金」は、当事業年度より「契約負債」に含めて表示しております。なお、収益認識会計基準第89-２項に定める経過的な取扱いに従って、前事業年度について新たな表示方法により組替えを行っておりません。また、収益認識会計基準第89-３項に定める経過的な取扱いに従って、前事業年度に係る「収益認識関係」注記については記載しておりません。
(時価の算定に関する会計基準等の適用)
「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を当事業年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年７月４日）第44-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することとしております。なお、当事業年度の財務諸表に与える影響はありません。
また、「金融商品関係」注記において、金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項等の注記を行うこととしました。ただし、「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号 2019年７月４日）第７－４項に定める経過的な取扱いに従って、当該注記のうち前事業年度に係るものについては記載しておりません。 (未適用の会計基準等)
前事業年度（自 2020年10月１日 至 2021年９月30日）
・「収益認識に関する会計基準」
（企業会計基準第29号 2020年３月31日 企業会計基準委員会）
・「収益認識に関する会計基準の適用指針」
（企業会計基準適用指針第30号 2020年３月31日 企業会計基準委員会）
（１）概要
収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。
ステップ１：顧客との契約を識別する。
ステップ２：契約における履行義務を識別する。
ステップ３：取引価格を算定する。
ステップ４：契約における履行義務に取引価格を配分する。
ステップ５：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。
（２）適用予定日
2022年９月期の期首から適用予定であります。
（３）当該会計基準等の適用による影響
当財務諸表作成時において影響はありません。
（時価の算定に関する会計基準等）
・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日）
・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号 2021年６月17日）
・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号 2019年７月４日）
・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年７月４日）
・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号 2020年３月31日）
（１）概要
国際的な会計基準の定めとの比較可能性を向上させるため、「時価の算定に関する会計基準」及び「時価の算定に関する会計基準の適用指針」(以下「時価算定会計基準等」という。)が開発され、時価の算定方法に関するガイダンス等が定められました。時価算定会計基準等は次の項目の時価に適用されます。
（２）適用予定日
2022年９月期の期首から適用予定であります。
（３）当該会計基準等の適用による影響
当財務諸表作成時において影響はありません。
当事業年度（自 2021年10月１日 至 2022年９月30日）
該当事項はありません。 ##### (表示方法の変更)
前事業年度（自 2020年10月１日 至 2021年９月30日)
下記の表示方法の変更に関する注記は、財務諸表等規則附則第３項の規定に基づき、2022年９月期における表示方法の変更の注記と同様の内容を記載しております。
（貸借対照表関係）
2021年10月１日に開始する事業年度（翌事業年度）より、独立掲記しておりました「流動資産」の「未収入金」、「未収還付法人税等」、「未収消費税等」は、金額的重要性が乏しくなったため、翌事業年度より「その他」に含めて表示しております。財務諸表等規則附則第３項の規定に基づき、この表示方法の変更を反映させるため、当事業年度の財務諸表の組替えを行っております。
この結果、当事業年度の貸借対照表において、「流動資産」の「未収入金」に表示していた198千円、「未収還付法人税等」569千円、「未収消費税等」20千円、「その他」842千円は、「その他」1,630千円として組み替えております。
（損益計算書関係）
2021年10月１日に開始する事業年度（翌事業年度）より、「営業外収益」の「その他」に含めていた「補助金収入」、「受取補償金」は、営業外収益の総額の100分の10を超えたため、翌事業年度より独立掲記することとしております。また、独立掲記しておりました「営業外費用」の「事故車両損失」は、営業外費用の総額の100分の10以下となったため、翌事業年度より「その他」に含めて表示しております。金額的重要性が財務諸表等規則附則第３項の規定に基づき、この表示方法の変更を反映させるため、当事業年度の財務諸表の組替えを行っております。
この結果、当事業年度の損益計算書において、「営業外収益」の「その他」に表示していた5,546千円は、「補助金収入」3,464千円、「受取補償金」1,890千円、「その他」191千円として組み替えております。また、当事業年度の損益計算書において、「営業外費用」の「事故車両損失」に表示していた24千円、「その他」139千円は、「その他」163千円として組み替えております。
（キャッシュ・フロー計算書関係）
2021年10月１日に開始する事業年度（翌事業年度）より、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めていた「補助金収入」、「受取補償金」、「補助金の受取額」、「補償金の受取額」は、重要性が増したため、翌事業年度より独立掲記することとしております。また、独立掲記しておりました「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「未収入金の増減額」、「未収消費税の増減額」、「未払消費税等の増減額」は、重要性が乏しくなったため、翌事業年度より「その他」に含めて表示しております。財務諸表等規則附則第３項の規定に基づき、この表示方法の変更を反映させるため、当事業年度の財務諸表の組み替えを行っております。
この結果、当事業年度のキャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の、「未収入金の増減額」に表示していた1,755千円、「未収消費税の増減額」8,488千円、「未払消費税等の増減額」19,097千円、「その他」△12,318千円は、「補助金収入」△3,464千円、「受取補償金」△1,890千円、「補助金の受取額」3,464千円、「補償金の受取額」1,890千円、「その他」17,022千円として組み替えております。
当事業年度（自 2021年10月１日 至 2022年９月30日)
（貸借対照表関係）
前事業年度において、独立掲記しておりました「流動資産」の「未収入金」、「未収還付法人税等」、「未収消費税等」は、金額的重要性が乏しくなったため、当事業年度より「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組み替えを行っております。
この結果、前事業年度の貸借対照表において、「流動資産」の「未収入金」に表示していた198千円、「未収還付法人税等」569千円、「未収消費税等」20千円、「その他」842千円は、「その他」1,630千円として組み替えております。
（損益計算書関係）
前事業年度において、「営業外収益」の「その他」に含めていた「補助金収入」、「受取補償金」は、営業外費用の総額の100分の10を超えたため、当事業年度より独立掲記することとしております。また、独立掲記しておりました「営業外費用」の「事故車両損失」は、営業外費用の総額の100分の10以下となったため、当事業年度より「その他」に含めて表示しております。
この結果、前事業年度の損益計算書において、「営業外収益」の「その他」に表示していた5,546千円は、「補助金収入」3,464千円、「受取補償金」1,890千円、「その他」191千円として組み替えております。また、前事業年度の損益計算書において、「営業外費用」の「事故車両損失」に表示していた24千円、「その他」139千円は、「その他」163千円として組み替えております。
（キャッシュ・フロー計算書関係）
前事業年度において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めておりました「補助金収入」、「受取補償金」、「補助金の受取額」、「補償金の受取額」は、重要性が増したため、当事業年度より独立掲記することとしております。また、前事業年度において、独立掲記しておりました「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「未収入金の増減額」、「未収消費税の増減額」、「未払消費税等の増減額」は、重要性が乏しくなったため、当事業年度より「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前事業年度のキャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の、「未収入金の増減額」に表示していた1,755千円、「未収消費税の増減額」8,488千円、「未払消費税等の増減額」19,097千円、「その他」△12,318千円は、「補助金収入」△3,464千円、「受取補償金」△1,890千円、「補助金の受取額」3,464千円、「補償金の受取額」1,890千円、「その他」17,022千円として組み替えております。 ##### (追加情報)
前事業年度（自 2020年10月１日 至 2021年９月30日)
（新型コロナウイルス感染症の拡大に伴う会計上の見積りについて）
新型コロナウイルス感染症（COVID-19)の今後の拡大や収束時期に関しては現時点において不確実性が高い状況です。当社の事業活動に与える影響を含めて先行きの情勢を見極めることは困難な状況であり、当該影響は当面回復しないという仮定のもと、固定資産の減損の認識の判定及び繰延税金資産の回収可能性等について、現時点で入手可能な情報を総合的に勘案して最善の見積りをしております。なお翌事業年度以降については、感染症の収束時期及び経済環境への影響が変化した場合には、財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を及ぼす可能性があります。
当事業年度（自 2021年10月１日 至 2022年９月30日)
（新型コロナウイルス感染症の拡大に伴う会計上の見積りについて）
新型コロナウイルス感染症（COVID-19)の影響について、訪日者数、海外渡航者数数とも2025暦年（2025年1月～12月）にはコロナ禍前の水準に戻り、以降はさらに増加すると見込んでおります。当事業年度においては、回復局面にあるとの仮定のもと、固定資産の減損の認識の判定及び繰延税金資産の回収可能性等について、現時点で入手可能な情報を総合的に勘案して最善に見積もりをしております。なお、翌事業年度以降につきましては、感染症の収束時期及び経済環境への影響が変化した場合には、財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を及ぼす可能性があります。 ##### (貸借対照表関係)
※１ 有形固定資産の減価償却累計額
| 前事業年度 (2021年９月30日) |
当事業年度 (2022年９月30日) |
|
| 有形固定資産の減価償却累計額 | 111,556千円 | 125,287千円 |
※２ 売掛金のうち、顧客との契約から生じた債権の金額は、財務諸表「注記事項（収益認識関係） ３．(1)
契約負債の残高等」に記載しております。 ###### (損益計算書関係)
※１ 顧客との契約から生じる収益
売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、財務諸表「注記事項（セグメント情報等） ３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失の金額に関する情報」に記載しております。
※２ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。
| 前事業年度 (自 2020年10月１日 至 2021年９月30日) |
当事業年度 (自 2021年10月１日 至 2022年９月30日) |
|
| 広告宣伝費 | 66,370千円 | 115,968千円 |
| 給料手当 | 164,420千円 | 199,175千円 |
| 外注費 | 37,838千円 | 83,332千円 |
| 減価償却費 | 16,976千円 | 24,118千円 |
| 貸倒引当金繰入額 | ―千円 | 13千円 |
| おおよその割合 | ||
| 販売費 | 23％ | 39％ |
| 一般管理費 | 77％ | 61％ |
※３ 固定資産売却益
| 前事業年度 (自 2020年10月１日 至 2021年９月30日) |
当事業年度 (自 2021年10月１日 至 2022年９月30日) |
|
| レンタル資産 | 1,392千円 | ― |
※４ 固定資産除売却損
| 前事業年度 (自 2020年10月１日 至 2021年９月30日) |
当事業年度 (自 2021年10月１日 至 2022年９月30日) |
|
| レンタル資産 | 46千円 | ― |
※５ 減損損失
前事業年度（自 2020年10月１日 至 2021年９月30日）
当事業年度において、当社は以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
（１）減損損失を認識した資産グループの概要
| 場所 | 用途 | 種類 |
| 東京都 | キャンピングカー事業 （予約関連サイト等） |
建物、商標権、ソフトウエア仮勘定 |
（２）減損損失を認識するに至った経緯
収益性の低下が見られる事業用資産グループ及び遊休資産について、将来の回収可能性を検討した結果、当初予想したキャッシュ・フローが見込めないため、減損損失を計上しております。
（３）減損損失の金額
| 建物 | 634千円 |
| 商標権 | 146千円 |
| ソフトウエア仮勘定 | 24,023千円 |
| 合計 | 24,804千円 |
（４）資産グルーピングの方法
当社は、管理会計上の単位を資産グループの基礎とし、独立したキャッシュ・フローを生み出す最小単位でグルーピングを行っております。また、遊休資産については個別単位でグルーピングしております。
（５）回収可能価額の算定方法
当該資産グループの回収可能価額は、正味売却価額と使用価値のいずれか高い方の金額を使用しております。正味売却価額については、売却予定価格等により、使用価値については、将来キャッシュ・フローを加重平均資本コスト17.45%で割り引いて算定しております。
当事業年度（自 2021年10月１日 至 2022年９月30日）
該当事項はありません。
※６ 店舗閉鎖損失
| 前事業年度 (自 2020年10月１日 至 2021年９月30日) |
当事業年度 (自 2021年10月１日 至 2022年９月30日) |
|
| 前払費用 | 1,910千円 | ― |
| その他（両替事業に関する敷金等） | 10,718千円 | ― |
前事業年度（自 2020年10月１日 至 2021年９月30日）
１ 発行済株式に関する事項
| 株式の種類 | 当事業年度期首 | 増加 | 減少 | 当事業年度末 |
| 普通株式(株) | 3,873 | 35 | ― | 3,908 |
（変動事由の概要）
普通株式の増加35株はすべて第三者割当増資によるものであります。
２ 自己株式に関する事項
該当事項はありません。
３ 新株予約権等に関する事項
該当事項はありません。
４ 配当に関する事項
該当事項はありません。
当事業年度（自 2021年10月１日 至 2022年９月30日）
１ 発行済株式に関する事項
| 株式の種類 | 当事業年度期首 | 増加 | 減少 | 当事業年度末 |
| 普通株式(株) | 3,908 | ― | ― | 3,908 |
２ 自己株式に関する事項
該当事項はありません。
３ 新株予約権等に関する事項
該当事項はありません。
４ 配当に関する事項
該当事項はありません。 (キャッシュ・フロー計算書関係)
※１ 現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
| 前事業年度 (自 2020年10月１日 至 2021年９月30日) |
当事業年度 (自 2021年10月１日 至 2022年９月30日) |
|
| 現金及び預金 | 596,172千円 | 521,446千円 |
| 現金及び現金同等物 | 596,172千円 | 521,446千円 |
前事業年度（自 2020年10月１日 至 2021年９月30日）
１. 金融商品の状況に関する事項
（１）金融商品に対する取組方針
当社は資金計画に基づき、必要な資金は銀行借入れにより調達しております。また、一時的な余資は安全性の高い金融資産で運用する方針です。デリバティブ取引は行わない方針であります。
（２）金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。
敷金は、本社及び各営業所の賃貸借契約に伴うものであり、賃貸人の信用リスクに晒されております。
差入保証金は、差入先、預託先の信用リスクに晒されております。
営業債務である買掛金、未払金、未払法人税等、預り金は１年以内の支払期日であります。
借入金は主に運転資金に係る資金調達であり、償還日は決算日後、最長で14年以内であります。
（３）金融商品に係るリスク管理体制
① 信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
当社は、営業債権について、社内規程に従い、取引先の状況を定期的に確認し、取引相手先ごとに財務状況等の悪化による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
② 市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理
当社は、借入金に係る支払金利の変動リスクを抑制するために、銀行や証券会社より金融商品に関する情報を収集し定期的に借入先及び契約内容の見直しを実施しております。
なお、取引残高・損益状況については、取締役会に定期的に報告することとしております。
③ 資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理
当社は各部署からの報告に基づき担当部署が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。
（４）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
２ 金融商品の時価等に関する事項
貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません((注２)を参照下さい。)。
| 貸借対照表計上額 (千円) |
時価 (千円) |
差額 (千円) |
|
| （１）現金及び預金 | 596,172 | 596,172 | － |
| （２）売掛金 | 14,963 | 14,963 | － |
| 資産計 | 611,136 | 611,136 | － |
| （１）買掛金 | 47,349 | 47,349 | － |
| （２）未払金 | 70,710 | 70,710 | － |
| （３）未払法人税等 | 24,776 | 24,776 | － |
| （４）預り金 | 5,478 | 5,478 | － |
| （５）長期借入金 | 385,106 | 378,445 | △6,660 |
| 負債計 | 533,421 | 526,761 | △6,660 |
（※）長期借入金は、１年内返済予定の長期借入金を含みます。
（注１）金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項
資 産
（１）現金及び預金、（２）売掛金
これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
負 債
（１）買掛金、（２）未払金、（３）未払法人税等、（４）預り金
これらはすべて短期で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
（５）長期借入金
長期借入金のうち、変動金利によるものは、短期間で市場金利を反映し、また、当社の信用状態は実行後大きく異なっていないことから、時価は帳簿価額と近似していると考えられるため、当該帳簿価額によっております。固定金利によるものは、一定の期間ごとに区分した当該長期借入金の元利金の合計額を同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いて時価を算定しております。
(注２) 時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の貸借対照表計上額
| (単位：千円) | |
| 区分 | 2021年９月30日 |
| 敷金 | 29,103 |
| 差入保証金 | 11,500 |
上記については償還予定を合理的に見積ることができず、時価を把握することが極めて困難と認められるため、上表には含めておりません。
(注３) 金銭債権の決算日後の償還予定額
| １年以内 (千円) |
１年超 ５年以内 (千円) |
５年超 10年以内 (千円) |
10年超 (千円) |
|
| 現金及び預金 | 596,172 | － | － | － |
| 売掛金 | 14,963 | － | － | － |
| 合計 | 611,136 | － | － | － |
(注４) 長期借入金の決算日後の返済予定額
| １年以内 (千円) |
１年超 ２年以内 (千円) |
２年超 ３年以内 (千円) |
３年超 ４年以内 (千円) |
４年超 ５年以内 (千円) |
５年超 (千円) |
|
| 長期借入金 | 64,096 | 55,662 | 60,852 | 39,558 | 29,760 | 135,178 |
| 合計 | 64,096 | 55,662 | 60,852 | 39,558 | 29,760 | 135,178 |
当事業年度（自 2021年10月１日 至 2022年９月30日）
１. 金融商品の状況に関する事項
（１）金融商品に対する取組方針
当社は資金計画に基づき、必要な資金は銀行借入れにより調達しております。また、一時的な余資は安全性の高い金融資産で運用する方針です。デリバティブ取引は行わない方針であります。
（２）金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。
敷金は、本社及び各営業所の賃貸借契約に伴うものであり、賃貸人の信用リスクに晒されております。
差入保証金は、差入先、預託先の信用リスクに晒されております。
営業債務である買掛金、未払金、未払法人税等、預り金は１年以内の支払期日であります。
借入金は主に運転資金に係る資金調達であり、償還日は決算日後、最長で13年以内であります。
（３）金融商品に係るリスク管理体制
① 信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
当社は、営業債権について、社内規程に従い、取引先の状況を定期的に確認し、取引相手先ごとに財務状況等の悪化による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
② 市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理
当社は、借入金に係る支払金利の変動リスクを抑制するために、銀行や証券会社より金融商品に関する情報を収集し定期的に借入先及び契約内容の見直しを実施しております。
なお、取引残高・損益状況については、取締役会に定期的に報告することとしております。
③ 資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理
当社は各部署からの報告に基づき担当部署が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。
（４）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
２ 金融商品の時価等に関する事項
貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
| 貸借対照表計上額 (千円) |
時価 (千円) |
差額 (千円) |
|
| （１）長期借入金（※１） | 321,010 | 314,970 | △6,040 |
| 負債計 | 321,010 | 314,970 | △6,040 |
（※１）長期借入金は、１年内返済予定の長期借入金を含みます。
（※２）「現金及び預金」、「売掛金」、「買掛金」、「未払金」、「未払法人税等」、「預り金」については、短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似することから、記載を省略しております。
(注１) 金銭債権の決算日後の償還予定額
| １年以内 (千円) |
１年超 ５年以内 (千円) |
５年超 10年以内 (千円) |
10年超 (千円) |
|
| 現金及び預金 | 521,446 | － | － | － |
| 売掛金 | 25,354 | － | － | － |
| 合計 | 546,800 | － | － | － |
(注２) 長期借入金の決算日後の返済予定額
| １年以内 (千円) |
１年超 ２年以内 (千円) |
２年超 ３年以内 (千円) |
３年超 ４年以内 (千円) |
４年超 ５年以内 (千円) |
５年超 (千円) |
|
| 長期借入金 | 55,662 | 60,852 | 39,558 | 29,760 | 29,760 | 105,418 |
| 合計 | 55,662 | 60,852 | 39,558 | 29,760 | 29,760 | 105,418 |
３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項
金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。
レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価
レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価
レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価
時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
（１）時価で貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品
当事業年度（2022年９月30日）
| 区分 | 時価（千円） | |||
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| 長期借入金 | － | 314,970 | － | 314,970 |
| 負債計 | － | 314,970 | － | 314,970 |
（注） 時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明
長期借入金
これらの時価は、元利金の合計額を、同様の新規借入等を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。 (ストック・オプション等関係)
前事業年度(自 2020年10月１日 至 2021年９月30日)
１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
当事業年度（2021年９月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
なお、2023年６月17日を基準日として１株を800株とする株式分割を行っておりますが、以下は当該株式分割を反映した数値を記載しております。
（１） ストック・オプションの内容
| 第１回新株予約権 | 第２回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2018年９月28日 | 2018年12月25日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 取締役 ４ 従業員 ４ |
取締役 １ 従業員 13 |
| 株式の種類及び付与数(株) | 普通株式 228,000 | 普通株式 36,000 |
| 付与日 | 2018年９月30日 | 2018年12月28日 |
| 権利確定条件 | 「第４ 提出会社の状況 １．株式等の状況 (２) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第４ 提出会社の状況 １．株式等の状況 (２) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません。 | 対象勤務期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 自 2020年10月１日 至 2028年9月27日 |
自 2021年１月１日 至 2028年11月25日 |
| 第３回新株予約権 | 第４回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2018年12月25日 | 2020年8月28日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 監査役 １ | 従業員 ４ |
| 株式の種類及び付与数(株) | 普通株式 9,600 | 普通株式 29,600 |
| 付与日 | 2018年12月28日 | 2020年８月31日 |
| 権利確定条件 | 「第４ 提出会社の状況 １．株式等の状況 (２) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第４ 提出会社の状況 １．株式等の状況 (２) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません。 | 対象勤務期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 自 2021年１月１日 至 2028年11月25日 |
自 2022年８月28日 至 2030年８月27日 |
（２）ストック・オプションの規模及びその変動状況
当事業年度（2021年９月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
| 決議年月日 | 第１回新株予約権 | 第２回新株予約権 | 第３回新株予約権 | 第４回新株予約権 |
| 権利確定前(株) | ||||
| 前事業年度末 | 228,000 | 36,000 | 9,600 | 29,600 |
| 付与 | - | - | - | - |
| 失効 | - | - | - | - |
| 権利確定 | - | - | - | - |
| 未確定残 | 228,000 | 36,000 | 9,600 | 29,600 |
| 権利確定後(株) | ||||
| 前事業年度末 | - | - | - | - |
| 権利確定 | - | - | - | - |
| 権利行使 | - | - | - | - |
| 失効 | - | - | - | - |
| 未行使残 | - | - | - | - |
② 単価情報
| 決議年月日 | 第１回新株予約権 | 第２回新株予約権 | 第３回新株予約権 | 第４回新株予約権 |
| 権利行使価格(円) | 426 | 426 | 426 | 1,788 |
| 行使時平均株価(円) | ― | ― | ― | ― |
| 付与日における公正な評価単価(円) | ― | ― | ― | ― |
３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
ストック・オプションの付与時点においては、当社株式は未公開株式であるため、ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法を単位当たりの本源的価値の見積りによっております。また、単位当たりの本源的価値の算定基礎となる自社の株式価値は、純資産方式及びDCF法等の結果を総合的に勘案して決定しております。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
| 当事業年度末における本源的価値の合計額 | 371,798千円 |
| 当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額 | ―千円 |
当事業年度(自 2021年10月１日 至 2022年９月30日)
１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
当事業年度（2022年９月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
なお、2023年６月17日を基準日として１株を800株とする株式分割を行っておりますが、以下は当該株式分割を反映した数値を記載しております。
（１） ストック・オプションの内容
| 第１回新株予約権 | 第２回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2018年９月28日 | 2018年12月25日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 取締役 ４ 従業員 ４ |
取締役 １ 従業員 ９ |
| 株式の種類及び付与数(株) | 普通株式 228,000 | 普通株式 24,000 |
| 付与日 | 2018年９月30日 | 2018年12月28日 |
| 権利確定条件 | 「第４ 提出会社の状況 １．株式等の状況 (２) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第４ 提出会社の状況 １．株式等の状況 (２) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません。 | 対象勤務期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 自 2020年10月１日 至 2028年9月27日 |
自 2021年１月１日 至 2028年11月25日 |
| 第３回新株予約権 | 第４回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2018年12月25日 | 2020年8月28日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 監査役 １ | 従業員 ３ |
| 株式の種類及び付与数(株) | 普通株式 9,600 | 普通株式 28,800 |
| 付与日 | 2018年12月28日 | 2020年８月31日 |
| 権利確定条件 | 「第４ 提出会社の状況 １．株式等の状況 (２) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第４ 提出会社の状況 １．株式等の状況 (２) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません。 | 対象勤務期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 自 2021年１月１日 至 2028年11月25日 |
自 2022年８月28日 至 2030年８月27日 |
（２）ストック・オプションの規模及びその変動状況
当事業年度（2022年９月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
| 決議年月日 | 第１回新株予約権 | 第２回新株予約権 | 第３回新株予約権 | 第４回新株予約権 |
| 権利確定前(株) | ||||
| 前事業年度末 | 228,000 | 36,000 | 9,600 | 29,600 |
| 付与 | - | - | - | - |
| 失効 | - | 12,000 | - | 800 |
| 権利確定 | - | - | - | - |
| 未確定残 | 228,000 | 24,000 | 9,600 | 28,800 |
| 権利確定後(株) | ||||
| 前事業年度末 | - | - | - | - |
| 権利確定 | - | - | - | - |
| 権利行使 | - | - | - | - |
| 失効 | - | - | - | - |
| 未行使残 | - | - | - | - |
② 単価情報
| 決議年月日 | 第１回新株予約権 | 第２回新株予約権 | 第３回新株予約権 | 第４回新株予約権 |
| 権利行使価格(円) | 426 | 426 | 426 | 1,788 |
| 行使時平均株価(円) | ― | ― | ― | ― |
| 付与日における公正な評価単価(円) | ― | ― | ― | ― |
３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
ストック・オプションの付与時点においては、当社株式は未公開株式であるため、ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法を単位当たりの本源的価値の見積りによっております。また、単位当たりの本源的価値の算定基礎となる自社の株式価値は、純資産方式及びDCF法等の結果を総合的に勘案して決定しております。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
| 当事業年度末における本源的価値の合計額 | 355,491千円 |
| 当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額 | ―千円 |
前事業年度(2021年９月30日)
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 繰延税金資産 | |
| 減損損失 | 28,680千円 |
| 税務上の繰越欠損金（注）２ | 9,949千円 |
| 賞与引当金 | 4,866千円 |
| 資産除去債務 | 2,585千円 |
| 店舗閉鎖損失 | 2,554千円 |
| その他 | 5,892千円 |
| 繰延税金資産小計 | 54,530千円 |
| 将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 | △22,562千円 |
| 評価性引当額小計（注）1 | △22,562千円 |
| 繰延税金資産合計 | 31,968千円 |
| 繰延税金負債 | |
| 資産除去債務に対応する除去費用 | △1,696千円 |
| 繰延税金負債合計 | △1,696千円 |
| 繰延税金資産純額 | 30,271千円 |
（注）１．評価性引当額の変動の主な内容は、減損損失に係る評価性引当額が増加したこと及び、繰延税金資産の回収可能性について慎重に検討した結果、税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額が減少したことによるものであります。
２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
合計 （千円） |
|
| 税務上の繰越欠損金（※１） | － | － | － | － | － | 9,949 | 9,949 |
| 評価性引当額 | － | － | － | － | － | － | － |
| 繰延税金資産 | － | － | － | － | － | 9,949 | （※２）9,949 |
（※１）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
（※２）翌事業年度以降において、課税所得が見込まれることにより、税務上の繰越欠損金の全額を回収可能と判断しております。
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 法定実効税率 | 30.6％ |
| （調整） | |
| 交際費等永久に損金に算入されない項目 | 1.0％ |
| 役員報酬 | 3.3％ |
| 住民税均等割等 | 1.0％ |
| 評価性引当額の増減 | △54.2％ |
| 税率変更による影響 | 4.5％ |
| その他 | 2.4％ |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | △11.4％ |
３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正
当社は、2021年９月に行われた第三者割当増資の結果、資本金が増加したことに伴い、外形標準課税が適用されることとなりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は従来の34.6％から30.6％となります。
この税率変更により、繰延税金資産が3,919千円減少し、法人税等調整額が同額増加しております。
当事業年度(2022年９月30日)
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 繰延税金資産 | |
| 減損損失 | 19,149千円 |
| 資産除去債務 | 1,929千円 |
| 保険積立金 | 1,392千円 |
| その他 | 480千円 |
| 繰延税金資産小計 | 22,952千円 |
| 将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 | △15,260千円 |
| 評価性引当額小計（注）1 | △15,260千円 |
| 繰延税金資産合計 | 7,692千円 |
| 繰延税金負債 | |
| 資産除去債務に対応する除去費用 | △1,666千円 |
| 繰延税金負債合計 | △1,666千円 |
| 繰延税金資産純額 | 6,025千円 |
（注）１．評価性引当額の変動の主な内容は、繰延税金資産の回収可能性について慎重に検討した結果、税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額が減少したことによるものであります。
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 法定実効税率 | 30.6％ |
| （調整） | |
| 交際費等永久に損金に算入されない項目 | 0.7％ |
| 住民税均等割等 | 0.6％ |
| 評価性引当額の増減 | △5.5％ |
| 法人税額の特別控除 | △1.2％ |
| その他 | 0.5％ |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 25.8％ |
前事業年度(自 2020年10月１日 至 2021年９月30日)
重要性が乏しいため、記載を省略しております。
当事業年度(自 2021年10月１日 至 2022年９月30日)
重要性が乏しいため、記載を省略しております。 (収益認識関係)
当事業年度(自 2021年10月1日至 2022年９月30日)
１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報
顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。
２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報
収益を理解するための基礎となる情報は、「（重要な会計方針）５.収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。
３．当期及び翌期以降の収益の金額を理解するための情報
(１）契約負債の残高等
顧客との契約から生じた債権、契約負債の残高は以下のとおりです。
（単位：千円）
| 顧客との契約から生じた債権（期首残高） | 14,963 |
| 顧客との契約から生じた債権（期末残高） | 25,354 |
| 契約負債（期首残高） | 63,824 |
| 契約負債（期末残高） | 76,522 |
（注） 顧客との契約から生じた債権は、貸借対照表上、「売掛金」に計上しております。契約負債は主に、Wi-Fiレンタルサービス契約における顧客からの前受対価であり、契約負債は収益の認識に伴い取り崩されます。なお、期首現在の契約負債残高は、概ね当事業年度の収益として認識しております。
(２）残存履行義務に配分した取引価格
当社においては、個別の予想契約期間が１年を超える重要な取引がないため、実務上の便法を適用し、残存履行義務に関する情報の記載を省略しております。また、顧客との契約から生じる対価の中に、取引価格に含まれていない重要な金額はありません。 (セグメント情報等)
【セグメント情報】
前事業年度(自 2020年10月１日 至 2021年９月30日)
１．報告セグメントの概要
（１）報告セグメントの決定方法
当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
当社は、「Wi-Fi事業」、「ライフメディアテック事業」及び「キャンピングカー事業」の３つを報告セグメントとしております。
（２）各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類
| 報告セグメント | 属するサービスの内容 |
| Wi-Fi事業 | ポケットWi-Fiのレンタルサービス |
| ライフメディアテック事業 | 在留外国人の生活サポートサービス |
| キャンピングカー事業 | キャンピングカーのレンタルサービス |
報告されているセグメントの会計処理は重要な会計方針における記載と同一であります。報告セグメントの利益は、損益計算書の営業利益ベースの数値であります。
３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失の金額に関する情報及び収益の分解情報
| (単位：千円) | ||||||
| 報告セグメント | その他 (注)1 |
財務諸表計上額 | ||||
| Wi-Fi事業 | ライフメディアテック事業 | キャンピングカー事業 | 計 | |||
| 売上高 | ||||||
| 外部顧客への売上高 | 618,598 | 279,399 | 37,341 | 935,339 | 9,837 | 945,177 |
| セグメント間の 内部売上高又は振替高 |
― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 計 | 618,598 | 279,399 | 37,341 | 935,339 | 9,837 | 945,177 |
| セグメント利益又は損失（△） | 783 | 108,781 | △33,288 | 76,276 | △17,054 | 59,221 |
| その他の項目 | ||||||
| 減価償却費 | 25,870 | 1,104 | 5,416 | 32,390 | 636 | 33,026 |
（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであります。
２．セグメント資産及び負債については、取締役会に対して定期的に提供されておらず、経営資源の配分決定及び業績評価の検討対象になっていないため記載しておりません。
３．報告セグメントに対して特定の資産は配分しておりませんが、減価償却費等の関連費用は配分しております。
４. セグメント利益又は損失(△)は、財務諸表の営業利益と一致しております。
第７期事業年度(自 2021年10月１日 至 2022年９月30日)
１．報告セグメントの概要
（１）報告セグメントの決定方法
当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
当社は、「Wi-Fi事業」、「ライフメディアテック事業」及び「キャンピングカー事業」の３つを報告セグメントとしております。
（２）各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類
| 報告セグメント | 属するサービスの内容 |
| Wi-Fi事業 | ポケットWi-Fiのレンタルサービス |
| ライフメディアテック事業 | 在留外国人の生活サポートサービス |
| キャンピングカー事業 | キャンピングカーのレンタルサービス |
報告されているセグメントの会計処理は重要な会計方針における記載と同一であります。報告セグメントの利益は、損益計算書の営業利益ベースの数値であります。
３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失の金額に関する情報
| (単位：千円) | ||||||
| 報告セグメント | その他 (注)1 |
財務諸表計上額 | ||||
| Wi-Fi事業 | ライフメディアテック事業 | キャンピングカー事業 | 計 | |||
| 売上高 | ||||||
| 一時点で移転される財又はサービス | 1,857 | 368,118 | 1,414 | 371,391 | 3,990 | 375,381 |
| 一定の期間にわたり移転される財又はサービス | 705,942 | 17,930 | 39,547 | 763,421 | ― | 763,421 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 707,800 | 386,049 | 40,962 | 1,134,812 | 3,990 | 1,138,803 |
| その他の収益 | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 外部顧客への売上高 | 707,800 | 386,049 | 40,962 | 1,134,812 | 3,990 | 1,138,803 |
| セグメント間の内部 売上高又は振替高 |
― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 計 | 707,800 | 386,049 | 40,962 | 1,134,812 | 3,990 | 1,138,803 |
| セグメント利益又は損失（△） | 47,893 | 115,422 | △32,384 | 130,931 | － | 130,931 |
| その他の項目 | ||||||
| 減価償却費 | 25,199 | 7,020 | 4,496 | 36,717 | － | 36,717 |
（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであります。
２．セグメント資産及び負債については、取締役会に対して定期的に提供されておらず、経営資源の配分決定及び業績評価の検討対象になっていないため記載しておりません。
３．報告セグメントに対して特定の資産は配分しておりませんが、減価償却費等の関連費用は配分しております。
４. セグメント利益又は損失(△)は、財務諸表の営業利益と一致しております。
【関連情報】
前事業年度(自 2020年10月1日 至 2021年9月30日)
１．製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
（１）売上高
本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略しております。 （２）有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 ３．主要な顧客ごとの情報
| 外部顧客の名称 | 売上高 | 関連するセグメント名 |
| 株式会社マヤシステム | 98,637千円 | Wi-Fi事業 |
（注）本表の金額には消費税等を含んでおりません。
当事業年度(自 2021年10月1日 至 2022年9月30日)
１．製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
（１）売上高
本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略しております。 （２）有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 ３．主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前事業年度(自 2020年10月１日 至 2021年９月30日)
| (単位：千円) | |||||||
| 報告セグメント | その他 （注） |
会社・消去 | 合計 | ||||
| Wi-Fi事業 | ライフメディアテック事業 | キャンピングカー事業 | 計 | ||||
| 減損損失 | － | － | 24,170 | 24,170 | 634 | － | 24,804 |
(注) 「その他」の区分の金額は、前期の両替事業に相当するものであります。
当事業年度(自 2021年10月１日 至 2022年９月30日)
該当事項はありません。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前事業年度(自 2020年10月１日 至 2021年９月30日)
該当事項はありません。
当事業年度(自 2021年10月１日 至 2022年９月30日)
該当事項はありません。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
前事業年度(自 2020年10月１日 至 2021年９月30日)
該当事項はありません。
当事業年度(自 2021年10月１日 至 2022年９月30日)
該当事項はありません。 【関連当事者情報】
前事業年度(自 2020年10月１日 至 2021年９月30日)
１．関連当事者との取引
財務諸表提出会社と関連当事者との取引
財務諸表提出会社の親会社及び主要株主(会社等の場合に限る)等
| 種類 | 会社等の名称 又は氏名 |
所在地 | 資本金又 は出資金 (千円) |
事業の内容 又は職業 |
議決権等の所有 (被所有) 割合(％) |
関連当事者 との関係 |
取引の内容 | 取引金額 (千円) |
科目 | 期末残高 (千円) |
| 親会社 | ㈱エアトリ | 東京都港区 | 1,529,501 | 旅行代理店等 | （被所有） 直接93.9 |
債務被保証 役員の兼任 |
当社銀行借入に対する債務被保証 | 15,700 | － | － |
（注）１．取引条件及び取引条件の決定方針等
債務被保証につきましては、保証料を支払っておりません。取引金額には当該債務保証を受けている銀行借入の期末残高を記載しております。
２．親会社又は重要な関連会社に関する注記
（１）親会社情報
㈱エアトリ（東京証券取引所に上場）
（２）重要な関連会社の要約財務情報
重要な関連会社に該当する会社はありません。
当事業年度(自 2021年10月１日 至 2022年９月30日)
１．関連当事者との取引
財務諸表提出会社と関連当事者との取引
財務諸表提出会社の親会社及び主要株主(会社等の場合に限る)等
該当事項はありません。
２．親会社又は重要な関連会社に関する注記
（１）親会社情報
㈱エアトリ（東京証券取引所に上場）
（２）重要な関連会社の要約財務情報
重要な関連会社に該当する会社はありません。 ###### (１株当たり情報)
| 前事業年度 (自 2020年10月１日 至 2021年９月30日) |
当事業年度 (自 2021年10月１日 至 2022年９月30日) |
|
| １株当たり純資産額 | 85.69円 | 116.69円 |
| １株当たり当期純利益 | 30.97円 | 30.99円 |
（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であるため期中平均株価を把握できませんので記載しておりません。
２．当社は、2023年6月17日を基準日として株式１株につき800株の株式分割を行っております。前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純利益を算定しております。
３．１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前事業年度 (自 2020年10月１日 至 2021年９月30日) |
当事業年度 (自 2021年10月１日 至 2022年９月30日) |
| １株当たり当期純利益 | ||
| 当期純利益(千円) | 95,965 | 96,914 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | ― | ― |
| 普通株式に係る当期純利益(千円) | 95,965 | 96,914 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 3,098,400 | 3,126,400 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定に含まれなかった潜在株式の概要 | 新株予約権４種類(新株予約権の数379個)。 これらの詳細は、「第４ 提出会社の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
新株予約権４種類(新株予約権の数363個)。 これらの詳細は、「第４ 提出会社の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
当社は2023年5月18日開催の取締役会において株式分割及び定款の一部変更について決議いたしました。
１．株式分割の目的
株式分割を行い、投資単位当たりの金額引き下げにより、より投資しやすい環境を整え、当社株式の流動性向上と投資家層の拡大を図ることができるようにするためであります。
２，株式分割の概要
(1)株式分割の割合
2023年6月17日を基準日として、同日の最終の株主名簿に記載又は記録された株式の所有株式１株につき800株の割合をもって分割いたします。
(2)株式分割により増加する株式
株式分割前の発行済株式総数 3,908株
今回の分割により増加する株式数 3,122,492株
株式分割後の発行済株式総数 3,126,400株
株式分割後の発行可能株式総数 12,505,600株
(3)株式分割の日程
基準公告日 2023年6月2日（金）
基準日 2023年6月17日（土）
効力発生日 2023年6月18日（日）
(4)１株当たり情報に及ぼす影響
当該株式分割が前事業年度の期首に行われたと仮定した場合の１株当たり情報は、（１株当たり情報）に記載しております。
【注記事項】
(四半期キャッシュ・フロー計算書関係)
第８期第３四半期累計期間（自2022年10月１日 至2023年６月30日)
当第３四半期累計期間に係る四半期キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期累計期間に係る減価償却費（無形固定資産に係る償却費を含む。）は、次のとおりであります。
| 当第３四半期累計期間 (自 2022年10月１日 至 2023年６月30日) |
|
| 減価償却費 | 84,993千円 |
【セグメント情報】
第８期第３四半期累計期間（自 2022年10月１日 至 2023年６月30日）
1. 報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報
（単位：千円）
| 報告セグメント | その他 (注)1 |
四半期損益計算書計上額(注)2 | ||||
| Wi-Fi事業 | ライフメディアテック事業 | キャンピングカー事業 | 計 | |||
| 売上高 | ||||||
| 一時点で移転される財又はサービス | 10,680 | 130,303 | 3,634 | 144,617 | 1,582 | 146,200 |
| 一定の期間にわたり移転される財又はサービス | 1,295,763 | 35,245 | 42,151 | 1,373,160 | ― | 1,373,160 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 1,306,443 | 165,549 | 45,785 | 1,517,778 | 1,582 | 1,519,360 |
| 外部顧客への売上高 | 1,306,443 | 165,549 | 45,785 | 1,517,778 | 1,582 | 1,519,360 |
| セグメント間の 内部売上高又は振替高 |
－ | － | － | － | － | － |
| 計 | 1,306,443 | 165,549 | 45,785 | 1,517,778 | 1,582 | 1,519,360 |
| セグメント利益又は損失(△) | 255,318 | 20,868 | △11,215 | 264,972 | － | 264,972 |
（注）１．「その他」の区分は収益を獲得していない、または付随的な収益を稼得するに過ぎない構成単位のものであります。
２．セグメント利益又はセグメント損失は、四半期損益計算書の営業利益と一致しております。 (収益認識関係)
顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。 (１株当たり情報)
第８期第３四半期累計期間（自2022年10月１日 至2023年６月30日）
１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 当第３四半期累計期間 (自 2022年10月１日 至 2023年６月30日) |
| １株当たり四半期純利益 | 71円18銭 |
| (算定上の基礎) | |
| 四半期純利益(千円) | 222,537 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | ― |
| 普通株式に係る四半期純利益(千円) | 222,537 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 3,126,400 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前事業年度末から重要な変動があったものの概要 | ― |
(注) １．潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。
２．当社は、2023年６月17日を基準日として2023年６月18日付で普通株式１株につき800株の割合で株式分割を行っております。当事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり四半期純利益を算定しております。 (重要な後発事象)
(公募による新株式の発行)
当社は、2023年７月27日に株式会社東京証券取引所より上場承認を受け、2023年８月30日に東京証券取引所グロース市場に株式を上場する予定です。この株式上場にあたり、2023年７月27日の取締役会において、次のとおり募集株式の発行について決議しました。
| (１) 募集株式の種類及び数 | 当社普通株式 249,600株 |
| (２) 発行価格 | 2023年８月22日に決定予定 |
| (３) 資本組入額 | 会社計算規則第14条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。 |
| (４) 払込期日 | 2023年８月29日 |
| (５) 募集方法 | ブックビルディング方式による募集 |
| (６) 資金の使途 | 主にWi-Fi事業における顧客獲得のための広告宣伝費、認知拡大・ブランディングのための広告宣伝費、事業領域及び収益拡大のためのシステム開発に係る人件費及び外注費として充当する予定であります。 |
⑤ 【附属明細表】(2022年９月30日現在)
【有形固定資産等明細表】
| 資産の種類 | 当期首残高(千円) | 当期増加額 (千円) |
当期減少額 (千円) |
当期末残高 (千円) |
当期末減価償却累計額又は償却累計額(千円) | 当期償却額 (千円) |
差引当期末残高 (千円) |
| 有形固定資産 | |||||||
| 建物 | 42,783 | 3,280 | 2,524 | 43,539 | 7,734 | 2,983 | 35,805 |
| 車両運搬具 | ― | 4,635 | ― | 4,635 | 77 | 77 | 4,557 |
| 工具、器具及び備品 | 5,253 | 2,744 | ― | 7,997 | 4,792 | 595 | 3,205 |
| レンタル資産 | 202,577 | 53,534 | ― | 256,112 | 112,682 | 12,598 | 143,429 |
| 建設仮勘定 | 24,122 | ― | 24,122 | ― | ― | ― | ― |
| 有形固定資産計 | 274,737 | 64,193 | 26,646 | 312,284 | 125,287 | 16,254 | 186,996 |
| 無形固定資産 | |||||||
| 商標権 | 50 | ― | ― | 50 | 50 | ― | ― |
| ソフトウエア | 95,359 | 54,555 | ― | 149,915 | 70,727 | 20,462 | 79,187 |
| ソフトウエア仮勘定 | 7,767 | 97,671 | 54,555 | 50,882 | ― | ― | 50,882 |
| 無形固定資産計 | 103,177 | 152,226 | 54,555 | 200,848 | 70,777 | 20,462 | 130,070 |
（注）１．当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。
| レンタル資産 | Wi-Fi端末の取得 | 29,898千円 |
| キャンピングカーの取得 | 22,199千円 | |
| ソフトウエア | 自社利用開発ソフトウエア | 54,555千円 |
| ソフトウエア仮勘定 | 自社利用開発ソフトウエア | 97,671千円 |
２．当期減少額のうち主なものは次のとおりであります。
| 建設仮勘定 | レンタル資産への振替 | 24,122千円 |
| ソフトウエア仮勘定 | ソフトウエアへの振替 | 54,555千円 |
| 区分 | 当期首残高 (千円) |
当期末残高 (千円) |
平均利率 (％) |
返済期限 |
| １年以内に返済予定の長期借入金 | 64,096 | 55,662 | 0.64 | ― |
| 長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く) | 321,010 | 265,348 | 0.07 | 2023年～2035年 |
| 合計 | 385,106 | 321,010 | ― | ― |
（注）１．「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
２．長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く)の貸借対照表日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額
| 区分 | １年超２年以内 (千円) |
２年超３年以内 (千円) |
３年超４年以内 (千円) |
４年超５年以内 (千円) |
| 長期借入金 | 60,852 | 39,558 | 29,760 | 29,760 |
| 区分 | 当期首残高 (千円) |
当期増加額 (千円) |
当期減少額 (目的使用) (千円) |
当期減少額 (その他) (千円) |
当期末残高 (千円) |
| 貸倒引当金 | 116 | 13 | ― | ― | 129 |
【資産除去債務明細表】
当事業年度期首及び当事業年度末における資産除去債務の金額が当事業年度期首及び当事業年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、記載を省略しております。
#### (2) 【主な資産及び負債の内容】(2022年９月30日現在)
① 現金及び預金
| 区分 | 金額(千円) |
| 現金 | 300 |
| 預金 | |
| 普通預金 | 521,145 |
| 計 | 521,145 |
| 合計 | 521,446 |
② 売掛金
相手先別内訳
| 相手先 | 金額(千円) |
| パロットビーク株式会社 | 2,368 |
| 日本ユニシス株式会社 | 2,065 |
| 鹿児島県庁 | 1,129 |
| 株式会社クイック | 758 |
| 株式会社リブマックスプロパティマネジメント | 500 |
| その他 | 18,532 |
| 合計 | 25,354 |
売掛金の発生及び回収並びに滞留状況
当期首残高(千円)
(Ａ)
当期発生高(千円)
(Ｂ)
当期回収高(千円)
(Ｃ)
当期末残高(千円)
(Ｄ)
回収率(％)
| (Ｃ) | ×100 |
| (Ａ)＋(Ｂ) |
滞留期間(日)
| (Ａ)＋(Ｄ) |
| ２ |
| (Ｂ) |
| 365 |
14,963
135,979
125,588
25,354
83.20
54.1
③ 貯蔵品
| 区分 | 金額(千円) |
| 貯蔵品 | |
| レターパック | 3,758 |
| その他 | 454 |
| 合計 | 4,212 |
④ 買掛金
| 相手先 | 金額(千円) |
| ソフトバンク株式会社 | 17,811 |
| ワールズキー株式会社 | 16,884 |
| 医療法人社団知慎会JTKクリニック | 7,440 |
| 株式会社グローカルネット | 6,056 |
| 医療法人社団HELENE | 4,152 |
| その他 | 16,861 |
| 合計 | 69,207 |
⑤ 契約負債
| 区分 | 金額(千円) |
| 契約負債 | |
| Wi-Fi事業部 | 73,994 |
| その他 | 2,528 |
| 合計 | 76,522 |
⑥ 未払金
| 相手先 | 金額(千円) |
| Elmonte RV | 10,427 |
| ブランディングテクノロジー株式会社 | 7,038 |
| 株式会社ハイブリッドテクノロジーズ | 5,322 |
| Google Japan G.K. | 2,523 |
| その他 | 9,301 |
| 合計 | 34,613 |
該当事項はありません。
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第６ 【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | 毎年10月１日から翌年９月30日まで |
| 定時株主総会 | 毎事業年度末日から３ヶ月以内 |
| 基準日 | ９月30日 |
| 株券の種類 | － |
| 剰余金の配当の基準日 | ９月30日、３月31日 |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 株式の名義書換え(注)１ | |
| 取扱場所 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 |
| 株主名簿管理人 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 |
| 取次所 | 三井住友信託銀行株式会社 全国各支店 |
| 名義書換手数料 | 無料 |
| 新券交付手数料 | 無料 |
| 単元未満株式の買取り | |
| 取扱場所 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 |
| 株主名簿管理人 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 |
| 取次所 | 三井住友信託銀行株式会社 全国各支店(注)１ |
| 買取手数料 | 無料(注)２ |
| 公告掲載方法 | 当社の公告方法は、電子公告としております。ただし事故その他やむを得ない事由により電子公告をすることができないときは、日本経済新聞に掲載します。 当社の公告掲載URLは次のとおりであります。 https://www.inbound-platform.com/ |
| 株主に対する特典 | なし |
（注）１．当社株式は、株式会社東京証券取引所への上場に伴い、社債、株式等の振替に関する法律第128条第1項に規定する振替株式となることから、該当事項はなくなる予定です。
２．単元未満株式の買取手数料は、当社株式が東京証券取引所に上場された日から「株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額」に変更されます。
３．当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を有しておりません。
会社法第189条第２項各号に掲げる権利
会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
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第７ 【提出会社の参考情報】
１ 【提出会社の親会社等の情報】
当社は、金融商品取引法第24条の７第1項に規定する親会社等はありません。 ### ２ 【その他の参考情報】
該当事項はありません。
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第三部 【特別情報】
第１ 【連動子会社の最近の財務諸表】
当社は連動子会社を有しておりませんので、該当事項はありません。
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第四部 【株式公開情報】
第１ 【特別利害関係者等の株式等の移動状況】
| 移動 年月日 |
移動前所有者の氏名又は名称 | 移動前所有者の住所 | 移動前所有者の提出会社との関係等 | 移動後所有者の氏名又は名称 | 移動後所有者の住所 | 移動後所有者の提出会社との関係等 | 移動 株数（株） |
価格(単価) （円） |
移動理由 |
| 2023年 ６月30日 |
クールジャパン投資事業有限責任組合 無限責任組合員 株式会社チームクールジャパン 代表取締役 古我 知史 |
京都府京都市中京区烏丸通錦小路上ル手洗水町６５９番地烏丸中央ビル | 特別利害関係者等（大株主上位10名） | 菅原 洋 | 東京都港区 | 特別利害関係者等（当社取締役） | 41,000 | 80,360,000 （1,960） |
所有者の事情による |
（注）１．当社は、株式会社東京証券取引所グロース市場への上場を予定しておりますが、同取引所が定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第266条の規定に基づき、特別利害関係者等(従業員持株会を除く。以下１において同じ)が、基準事業年度(「新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)」に経理の状況として財務諸表等が記載される最近事業年度をいう。以下同じ。)の末日から起算して２年前の日(2020年10月１日)から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡(上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。)を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第231条第１項第２号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)」に記載するものとするとされております。
２．当社は、同施行規則第267条の規定に基づき、上場日から５年間、上記株式等の移動状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認するものとするとされております。また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。
３．特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。
(1) 当社の特別利害関係者…………役員、その配偶者及び二親等内の血族(以下、「役員等」という。)、役員等により総株主等の議決権の過半数を所有されている会社並びに関係会社及びその役員
(2) 当社の大株主上位10名
(3) 当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員
(4) 金融商品取引業者(金融商品取引法第28条第８項に規定する有価証券関連業務を行う者に限る。)及びその役員並びに金融商品取引業者の人的関係会社及び資本的関係会社
４．移動価格は、類似会社比準方式等により算出した価格を基礎として、協議により決定しております。
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第２ 【第三者割当等の概況】
１ 【第三者割当等による株式等の発行の内容】
| 項目 | 株式① | 新株予約権① |
| 発行年月日 | 2021年９月30日 | 2023年５月18日 |
| 種類 | 普通株式 | 第５回新株予約権 （ストックオプション） |
| 発行数 | 28,000株 | 普通株式 20,800株 |
| 発行価格 | 1,785円 （注）２ |
株式公開時の公募価格 |
| 資本組入額 | 892円 | 発行価格の２分の１ （１円未満の端数は切り上げ） |
| 発行価額の総額 | 49,974,050円 | 株式公開時の公募価格に 発行数を乗じた額 |
| 資本組入額の総額 | 24,987,025円 | 資本金組入額に 発行数を乗じた額 |
| 発行方法 | 第三者割当 | 2023年５月18日開催の臨時株主総会において、会社法第236条及び第238条の規定に基づく新株予約権の付与（ストックオプション）に関する決議を行っております。 |
| 保有期間等に関する確約 | － | 当社監査役（注）４ 当社従業員（注）４ 入社予定者（注）５ |
（注）１．第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所(以下「同取引所」という。)の定める規則は、以下のとおりであります。
（１）同取引所の定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第268条の規定において、新規上場申請者が、基準事業年度(「新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)」に経理の状況として財務諸表等が記載される最近事業年度をいう。以下同じ。)の末日から起算して１年前より後において、第三者割当等による募集株式の割当てを行っている場合(上場前の公募等による場合を除く。)には、新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、書面により募集株式の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書面及び報告内容の公衆縦覧その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
（２）同取引所の定める同施行規則第270条の規定において、新規上場申請者が、基準事業年度の末日から起算して１年前より後において、第三者割当等による募集新株予約権(会社法第238条第１項に規定する募集新株予約権をいい、同施行規則第272条に規定する新株予約権を除く。)の割当て(募集新株予約権の割当てと同様の効果を有すると認められる自己新株予約権(同施行規則第272条に規定する新株予約権を除く。)の割当てを含む。以下同じ。)を行っている場合には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、募集新株予約権(行使等により取得する株式等を含む。)の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書類及び報告内容の公衆縦覧その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書類を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
（３）同取引所の定める同施行規則第272条の規定において、新規上場申請者が、基準事業年度の末日から起算して１年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っている場合には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で、報酬として割当てを受けた新株予約権の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書類を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
（４）当社が、前項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、同取引所は上場申請の不受理又は受理の取消しの措置をとるものとしております。
（５）当社の場合、基準事業年度の末日は、2022年９月30日であります。
２．安定株主及び取引先との関係強化を目的としたもので、発行価格は、DCF法(ディスカウンテッド・キャッシュフロー法)、純資産方式及び類似会社比準方式により算出した価格を総合的に勘案して、決定しております。
３．新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については以下のとおりであります。
| 項目 | 新株予約権① |
| 行使時の払込金額 | 株式公開時の公募価格 |
| 行使期間 | 2023年５月19日から 2030年８月27日まで |
| 行使の条件及び譲渡に関する事項 | 「第二部 企業情報 第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 （2）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
４．同取引所の定める同施行規則第272条第１項第１号及び第2号cの規定に基づき、当社は、割当てを受けた者との間で、割当てを受けた新株予約権を、原則として割当てを受けた日から上場日の前日又は新株予約権の行使を行う日のいずれか早い日まで所有する等の確約を行っております。
５．同施行規則第270条第１項第１号の規定に基づき、当社は割当てを受けた者との間で、割当てを受けた募集新株予約権(以下「割当新株予約権」という。)を原則として、割当てを受けた日から上場日以降６カ月間を経過する日(当該日において割当新株予約権の割当日以後１年間を経過していない場合には、割当新株予約権の割当日以後１年間を経過する日)まで所有する等の確約を行っております。
６．2023年６月18日付で普通株式１株につき800株の株式分割を行っております。上記１ 第三者割当等による株式等の発行の内容の表の「発行数」、「発行価格」及び「資本組入額」は、当該株式分割後の「発行数」、「発行価格」及び「資本組入額」を記載しております。 ### ２ 【取得者の概況】
株式①
| 取得者の氏名 又は名称 |
取得者の住所 | 取得者の 職業及び 事業の内容等 |
割当株数 (株) |
価格(単価) (円) |
取得者と提出会社との関係 |
| みずほ成長支援第4号投資事業有限責任組合 無限責任組合員みずほキャピタル株式会社 代表取締役社長 大町 祐輔 |
東京都千代田区内幸町一丁目2番１号 | 投資事業組合 | 28,000 | 49,974,050 (1,785) |
特別利害関係者等（大株主上位10名） |
注１．みずほ成長支援第4号投資事業有限責任組合は当該第三者割当増資により特別利害関係者等（大株主上位10名）となりました。
２．2023年５月18日開催の取締役会決議により、2023年６月18日付で普通株式１株につき800株の割合で株式分割を行っております。上記「割当株数」及び「価格（単価）」は、株式分割後の「割当株数」及び「価格（単価）」で記載しております。
新株予約権①
| 取得者の氏名 又は名称 |
取得者の住所 | 取得者の 職業及び 事業の内容等 |
割当株数 (株) |
価格(単価) (円) |
取得者と提出会社との関係 |
| 宮川 竜一 | 東京都荒川区 | 会社役員 | 4,000 | 未定（注１） | 特別利害関係者等（当社監査役） |
| 小泉 英之 | 東京都港区 | 会社員 | 4,000 | 未定（注１） | 当社の従業員 |
| 弓場 肇 | 神奈川県横浜市栄区 | 会社員 | 3,200 | 未定（注１） | 社外協力者（入社予定者）（注２） |
| 劉 源根 | 東京都江戸川区 | 会社員 | 2,400 | 未定（注１） | 当社の従業員 |
| 田中 鮎香 | 埼玉県さいたま市南区 | 会社員 | 2,400 | 未定（注１） | 当社の従業員 |
| 大竹 徹 | 東京都世田谷区 | 会社員 | 1,600 | 未定（注１） | 当社の従業員 |
| 大田 健一郎 | 東京都渋谷区 | 会社員 | 1,600 | 未定（注１） | 社外協力者（入社予定者）（注２） |
| 金子 奈義 | 東京都大田区 | 会社員 | 1,600 | 未定（注１） | 当社の従業員 |
注１．株式公開時の公募価格とします。
２．2023年７月１日付で当社従業員として入社しております。
３．2023年５月18日開催の取締役会決議により、2023年６月18日付で普通株式１株につき800株の割合で株式分割を行っております。上記割当株数は当該株式分割後の割当株数を記載しております。
３ 【取得者の株式等の移動状況】
該当事項はありません。
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第３ 【株主の状況】
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) |
株式(自己株式 を除く。)の 総数に対する 所有株式数の 割合(％) |
| 株式会社エアトリ 注１ | 東京都港区愛宕二丁目５番１号 | 2,936,000 | 85.43 |
| 王 伸 注２ | 埼玉県戸田市 | 177,600 (177,600) |
5.17 (5.17) |
| クールジャパン投資事業有限責任組合 注１、注10 | 京都府京都市中京区烏丸通錦小路上ル手洗水町659番地烏丸中央ビル | 87,000 | 2.53 |
| 菅原 洋 注１、注３ | 東京都港区 | 53,000 (5,600) |
1.54 (0.16) |
| みずほ成長支援第４号投資事業有限責任組合 注１ | 東京都千代田区内幸町一丁目２番１号 | 28,000 | 0.81 |
| 山本 昌幸 注１ | 千葉県八千代市 | 16,800 | 0.49 |
| 原 隆之 注３ | 東京都中央区 | 16,000 (16,000) |
0.47 (0.47) |
| 片野 由勇岐 注５ | 東京都渋谷区 | 16,000 (16,000) |
0.47 (0.47) |
| 宮川 竜一 注４ | 東京都荒川区 | 13,600 (13,600) |
0.40 (0.40) |
| 大竹 徹 注５ | 東京都世田谷区 | 13,600 (13,600) |
0.40 (0.40) |
| 武原 等 注３ | 東京都練馬区 | 10,400 (10,400) |
0.30 (0.30) |
| 宮原 宏和 注５ | 東京都港区 | 8,000 (8,000) |
0.23 (0.23) |
| 劉 源根 注５ | 東京都江戸川区 | 8,000 (8,000) |
0.23 (0.23) |
| 田中 鮎香 注５ | 埼玉県さいたま市南区 | 8,000 (8,000) |
0.23 (0.23) |
| 古我 知史 注３ | 東京都港区 | 5,600 (5,600) |
0.16 (0.16) |
| 山崎 雅一 注６ | 神奈川県川崎市多摩区 | 5,600 (5,600) |
0.16 (0.16) |
| 秋場 義隆 注５ | 東京都西東京市 | 4,800 (4,800) |
0.14 (0.14) |
| ウィルキャピタルマネジメント株式会社 注１、注11 | 東京都港区元赤坂一丁目２番７号 | 4,000 | 0.12 |
| 小泉 英之 注５ | 東京都港区 | 4,000 (4,000) |
0.12 (0.12) |
| ウィルコムズ有限会社 注１、注12 | 東京都港区赤坂四丁目１３番２号 | 3,200 | 0.09 |
| 弓場 肇 注７ | 神奈川県横浜市栄区 | 3,200 (3,200) |
0.09 (0.09) |
| 松川 好孝 注１ | 東京都小金井市 | 1,600 | 0.05 |
| 北川 正樹 注５ | 埼玉県さいたま市桜区 | 1,600 (1,600) |
0.05 (0.05) |
| 金子 奈義 注５ | 東京都大田区 | 1,600 (1,600) |
0.05 (0.05) |
| 大田 健一郎 注７ | 東京都渋谷区 | 1,600 (1,600) |
0.05 (0.05) |
| 有限会社シー・シー・エム・シー 注１ | 神奈川県川崎市高津区久本三丁目２番３－806 | 800 | 0.02 |
| 株式会社メイプルキャピタル 注１ |
東京都千代田区神田須田町一丁目１８番６号第１谷ビル701 | 800 | 0.02 |
| 瀧 直人 注１ | 埼玉県久喜市 | 800 | 0.02 |
| 友部 希美江 注５ | 千葉県千葉市中央区 | 800 (800) |
0.02 (0.02) |
| 宮崎 菜穂 注５ | 神奈川県茅ヶ崎市 | 800 (800) |
0.02 (0.02) |
| 野口 浩子 注５ | 神奈川県横浜市磯子区 | 800 (800) |
0.02 (0.02) |
| 山本 佳世 注５ | 東京都千代田区 | 800 (800) |
0.02 (0.02) |
| 平野 直人 注５ | 千葉県習志野市 | 800 (800) |
0.02 (0.02) |
| 須藤 悠輔 注５ | 東京都豊島区 | 800 (800) |
0.02 (0.02) |
| 菅原 一平 注５ | 東京都板橋区 | 800 (800) |
0.02 (0.02) |
| 計 | ― | 3,436,800 (310,400) |
100 (9.03) |
（注）１．特別利害関係者等（大株主上位10名）
２．特別利害関係者等（当社の代表取締役）
３．特別利害関係者等（当社の取締役）
４．特別利害関係者等（当社の監査役）
５．当社従業員
６．当社元代表取締役
７．入社予定者（2023年７月１日付で当社の従業員として入社しております。）
８．()内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。
９．株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
10．クールジャパン投資事業有限責任組合は、100％古我知史氏が保有する投資事業有限責任組合です。なお、官民ファンドとして2013年11月に設立されたクールジャパン機構（株式会社海外需要開拓支援機構）とは別の団体であり、直接的には関係はありません。
11．ウィルキャピタルマネジメント株式会社は、当社取締役である古我知史氏が100%保有する、古我知史氏の資産管理会社です。
12．ウィルコムズ有限会社は、当社取締役である古我知史氏が100％保有する、古我知史氏の資産管理会社です。