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SAAF Holdings Co., Ltd.

Quarterly Report Aug 31, 2023

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 第1四半期報告書_20230831101621

【表紙】

【提出書類】 四半期報告書(2023年8月31日付け訂正報告書の添付インラインXBRL)
【根拠条文】 金融商品取引法第24条の4の7第1項
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2021年8月16日
【四半期会計期間】 第4期第1四半期(自 2021年4月1日 至 2021年6月30日)
【会社名】 ITbookホールディングス株式会社
【英訳名】 ITbook Holdings Co.,Ltd.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 前 俊守
【本店の所在の場所】 東京都中央区日本橋茅場町二丁目8番4号
【電話番号】 03-6264-8200 (代表)
【事務連絡者氏名】 執行役員管理本部長兼CFO  神谷 修司
【最寄りの連絡場所】 東京都中央区日本橋茅場町二丁目8番4号
【電話番号】 03-6264-8200 (代表)
【事務連絡者氏名】 執行役員管理本部長兼CFO  神谷 修司
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所

(東京都中央区日本橋兜町2番1号)

E34165 14470 ITbookホールディングス株式会社 ITbook Holdings Co.,Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP true CTE 2021-04-01 2021-06-30 Q1 2022-03-31 2020-04-01 2020-06-30 2021-03-31 2 true S100MAOH true false E34165-000 2020-04-01 2020-06-30 jpcrp040300-q1r_E34165-000:OverseasBusinessReportableSegmentsMember E34165-000 2020-04-01 2020-06-30 jpcrp040300-q1r_E34165-000:ConstructionTechnologyBusinessReportableSegmentsMember E34165-000 2020-04-01 2020-06-30 jpcrp040300-q1r_E34165-000:WarrantyAndInspectionBusinessReportableSegmentsMember E34165-000 2020-04-01 2020-06-30 jpcrp040300-q1r_E34165-000:GroundInvestigationAndGroundImprovementBusinessReportableSegmentsMember E34165-000 2020-04-01 2020-06-30 jpcrp040300-q1r_E34165-000:HumanResourceBusinessMember E34165-000 2020-04-01 2020-06-30 jpcrp040300-q1r_E34165-000:SystemDevelopmentBusinessReportableSegmentsMember E34165-000 2020-04-01 2020-06-30 jpcrp040300-q1r_E34165-000:ConsultationBusinessReportableSegmentsMember E34165-000 2020-04-01 2020-06-30 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E34165-000 2020-04-01 2020-06-30 jpcrp_cor:TotalOfReportableSegmentsAndOthersMember E34165-000 2021-08-16 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E34165-000 2021-03-31 E34165-000 2020-04-01 2021-03-31 E34165-000 2021-08-16 E34165-000 2021-06-30 E34165-000 2021-04-01 2021-06-30 E34165-000 2020-06-30 E34165-000 2020-04-01 2020-06-30 E34165-000 2021-06-30 jpcrp_cor:Row1Member E34165-000 2021-06-30 jpcrp_cor:SharesLessThanOneUnitMember E34165-000 2021-06-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember E34165-000 2021-06-30 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsOtherMember E34165-000 2021-06-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E34165-000 2021-06-30 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E34165-000 2021-06-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E34165-000 2021-06-30 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E34165-000 2020-04-01 2020-06-30 jpcrp040300-q1r_E34165-000:ApparelBusinessReportableSegmentsMember E34165-000 2020-04-01 2020-06-30 jpcrp_cor:OperatingSegmentsNotIncludedInReportableSegmentsAndOtherRevenueGeneratingBusinessActivitiesMember E34165-000 2021-04-01 2021-06-30 jpcrp040300-q1r_E34165-000:ApparelBusinessReportableSegmentsMember E34165-000 2021-06-30 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E34165-000 2021-06-30 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E34165-000 2021-04-01 2021-06-30 jpcrp040300-q1r_E34165-000:OverseasBusinessReportableSegmentsMember E34165-000 2021-04-01 2021-06-30 jpcrp040300-q1r_E34165-000:ConstructionTechnologyBusinessReportableSegmentsMember E34165-000 2021-04-01 2021-06-30 jpcrp040300-q1r_E34165-000:WarrantyAndInspectionBusinessReportableSegmentsMember E34165-000 2021-04-01 2021-06-30 jpcrp040300-q1r_E34165-000:GroundInvestigationAndGroundImprovementBusinessReportableSegmentsMember E34165-000 2021-04-01 2021-06-30 jpcrp040300-q1r_E34165-000:HumanResourceBusinessMember E34165-000 2021-04-01 2021-06-30 jpcrp040300-q1r_E34165-000:SystemDevelopmentBusinessReportableSegmentsMember E34165-000 2021-04-01 2021-06-30 jpcrp040300-q1r_E34165-000:ConsultationBusinessReportableSegmentsMember E34165-000 2021-04-01 2021-06-30 jpcrp_cor:TotalOfReportableSegmentsAndOthersMember E34165-000 2021-04-01 2021-06-30 jpcrp_cor:OperatingSegmentsNotIncludedInReportableSegmentsAndOtherRevenueGeneratingBusinessActivitiesMember E34165-000 2021-04-01 2021-06-30 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember xbrli:shares xbrli:pure iso4217:JPY iso4217:JPY xbrli:shares

 第1四半期報告書_20230831101621

第一部【企業情報】

第1【企業の概況】

1【主要な経営指標等の推移】

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回次 第3期

第1四半期

連結累計期間
第4期

第1四半期

連結累計期間
第3期
会計期間 自2020年4月1日

至2020年6月30日
自2021年4月1日

至2021年6月30日
自2020年4月1日

至2021年3月31日
売上高 (千円) 4,702,261 5,722,506 22,634,593
経常損失(△) (千円) △461,931 △286,069 △208,406
親会社株主に帰属する四半期(当期)純損失(△) (千円) △516,391 △381,655 △843,457
四半期包括利益又は包括利益 (千円) △516,907 △378,419 △841,913
純資産額 (千円) 2,058,462 2,086,751 2,519,927
総資産額 (千円) 11,806,224 14,121,074 14,928,342
1株当たり四半期(当期)純損失(△) (円) △26.10 △17.80 △41.88
潜在株式調整後1株当たり四半期(当期)純利益 (円)
自己資本比率 (%) 16.0 13.4 15.6

(注)1.当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

2.「潜在株式調整後1株当たり四半期(当期)純利益」については、潜在株式は存在するものの、1株当たり四半期(当期)純損失であるため記載しておりません。

3.「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号  2020年3月31日)等を当第1四半期連結会計期間の期首から適用しており、当第1四半期連結累計期間に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。 

2【事業の内容】

当第1四半期連結累計期間において、当社グループ(当社および当社の関係会社)が営む事業の内容について、重要な変更はありません。

また、各セグメントにおける主要な関係会社の異動は次のとおりであります。

<コンサルティング事業>

主要な関係会社の異動はありません。

<システム開発事業>

主要な関係会社の異動はありません。

<人材事業>

主要な関係会社の異動はありません。

<アパレル事業>

主要な関係会社の異動はありません。

<地盤調査改良事業>

当第1四半期連結累計期間において、子会社である株式会社サムシングを存続会社、子会社であるサムシングホールディングス株式会社を消滅会社とする吸収合併を行っております。

<保証検査事業>

主要な関係会社の異動はありません。

<建設テック事業>

主要な関係会社の異動はありません。

<海外事業>

主要な関係会社の異動はありません。

<その他事業>

主要な関係会社の異動はありません。   

 第1四半期報告書_20230831101621

第2【事業の状況】

1【事業等のリスク】

当第1四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。 

2【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社が判断したものであります。

(1)経営成績の状況

当第1四半期連結累計期間におけるわが国経済および世界経済は、新型コロナウイルス感染症の影響により、依然として厳しい状況が続きました。

当社グループの主軸事業の一つである情報システム業界は、このような状況下においても、老朽化システムの更新や社会的なDX化の動きは継続し、IT投資に取り組む企業は見られました。また、企業経営および業務改善に直結するシステムの構築にも、積極的な姿勢が感じられました。一方で、技術者不足感は強く、人材確保面は難しい状況が続きました。

もう一つの主軸事業である建設業界は、新型コロナウイルス感染症により厳しい状況は続いているものの、経済の持ち直しや工事延期物件の着工再開等により新設住宅着工戸数は、前年同期比8.1%増加しました(出典:「建築着工統計調査」国土交通省)。

このような環境のもと、当社グループは、感染防止に努めるとともに、企業価値の向上を目指し、各セグメントの事業推進を進めてまいりました。

当社グループの当第1四半期連結累計期間の業績は、売上高は5,722,506千円(前年同期比121.7%)、売上総利益は1,453,203千円(前年同期比127.8%)、販売費及び一般管理費は1,727,609千円(前年同期比106.7%)、営業損失は△274,406千円(前年同期は営業損失△482,006千円)、経常損失は△286,069千円(前年同期は経常損失△461,931千円)、親会社株主に帰属する四半期純損失は△381,655千円(前年同期は親会社株主に帰属する四半期純損失△516,391千円)となりました。

(単位:千円)

前第1四半期 当第1四半期 増減額 前年同期比(%)
売上高 4,702,261 5,722,506 1,020,245 121.7
売上総利益 1,137,407 1,453,203 315,796 127.8
販売費及び一般管理費 1,619,413 1,727,609 108,195 106.7
営業損失(△) △482,006 △274,406 207,600 -
経常損失(△) △461,931 △286,069 175,861 -
親会社株主に帰属する四半期純損益(△) △516,391 △381,655 134,735 -

セグメントの業績は次のとおりであります。

① コンサルティング事業

コンサルティング事業は、マイナンバー制度やマイキープラットフォームへの対応等、過去から蓄積してきた顧客からの信頼・知見を活かし、中央官庁・独立行政法人・地方自治体等からのコンサルティング案件の受注拡大に努めました。

そして、民間向けコンサルティングにおいては、企業が保有するレガシーシステムを分析・活用し、DⅩ推進を可能とする独自技術サービスの「Smart Tool」を積極販売しました。

この結果、コンサルティング事業の売上高は61,511千円(前年同期比105.9%)となりました。

② システム開発事業

システム開発事業は、ニアショア開発事業を中心に、ソフトウェア開発、FinTechおよび、IoT機器分野等での製品の開発・販売を促進しました。

事業グループ内4社統合会社ITbookテクノロジー株式会社は、システム開発案件の販路増大に努めるとともに、IoTソリューションの主力商品である「みまわり伝書鳩」、「Sensu」の販売促進および、それらを核とした新たなIoTサービスの受注獲得に注力しました。

この結果、システム開発事業の売上高は709,804千円(前年同期比124.4%)となりました。

③ 人材事業

人材事業は、技術者派遣業および、製造業・流通業・教員向け人材派遣において、人材確保および派遣先企業開拓など営業努力が奏功し、売上を伸ばしました。

この結果、人材事業の売上高は1,341,072千円(前年同期比119.2%)となりました。

④ アパレル事業

アパレル事業は、新型コロナウイルス感染症拡大による緊急事態宣言等の影響を受けたものの、売上高は201,103千円(前年同期比141.2%)となりました。

⑤ 地盤調査改良事業

地盤調査改良事業は、これまで主力であった「柱状改良工法」に加え、らせん状の節を持つ安定した品質の補強体を持つ「スクリューフリクションパイル工法」の販売促進に努めました。

また、戸建住宅市場だけに頼らない顧客層拡大に注力し、小型商業施設や低層マンション等に対応した「コラムZ工法」、また、地盤改良工法の拡販商品と位置づけ、「SDGs」にも関連する自然砕石のみを使用した「エコジオ工法」の販売促進に努めました。

土質調査試験事業を営む株式会社アースプライムは、大手ゼネコンからの大型造成工事等による土質試験や、大手建設デベロッパーからのボーリング調査の受注に注力しました。

この結果、地盤調査改良事業の売上高は3,043,097千円(前年同期比119.0%)となりました。

⑥ 保証検査事業

保証検査事業は、保証部門の地盤総合保証「THE LAND」の販売促進に加え、住宅建築完成保証から派生する新築住宅建設請負工事と、賃貸住宅建物の品質検査および、それに付随した修繕工事の受注に注力しました。

この結果、保証検査事業の売上高は75,549千円(前年同期比78.5%)となりました。

⑦ 建設テック事業

建設テック事業は、主力販売商品である「GeoWebシステム」が、住宅建築にかかわる各種業務データの記録・管理の強化(不正・改ざん防止機能)や業務の自動化が図れるため、大手ハウスメーカーの基盤システムにも採用されており、本商品の販売に注力しました。

また、クライアントの基盤システムとの連携による業務拡大や、カスタマイズの開発案件にも注力しました。

この結果、建設テック事業の売上高は106,924千円(前年同期比137.5%)となりました。

⑧ 海外事業

海外事業は、ベトナムのインフラ整備(護岸・道路・橋梁)、再生エネルギー発電事業の太陽光発電・風力発電の地盤調査および、下水道工事に関わる仮設工事等の受注に注力しました。

この結果、海外事業の売上高は149,600千円(前年同期比242.9%)となりました。

⑨ その他事業

金融事業、教育事業およびM&Aアドバイザリー事業の売上高の総計は33,841千円(前年同期比258.1%)となりました。

(単位:千円)

前第1四半期 当第1四半期 増減額 前年同期比(%)
売上高 構成比(%) 売上高 構成比(%)
コンサルティング事業 58,075 1.2 61,511 1.1 3,436 105.9
システム開発事業 570,617 12.1 709,804 12.4 139,187 124.4
人材事業 1,124,879 23.9 1,341,072 23.4 216,192 119.2
アパレル事業 142,469 3.0 201,103 3.5 58,633 141.2
地盤調査改良事業 2,557,556 54.4 3,043,097 53.2 485,541 119.0
保証検査事業 96,216 2.0 75,549 1.3 △20,667 78.5
建設テック事業 77,742 1.7 106,924 1.9 29,181 137.5
海外事業 61,589 1.3 149,600 2.6 88,010 242.9
その他事業 13,113 0.3 33,841 0.6 20,728 258.1
合計 4,702,261 100.0 5,722,506 100.0 1,020,245 121.7

(2)当期の財政状態の説明

(資産の部)

当第1四半期連結累計期間における資産合計は、前連結会計年度末より807,267千円減少し、14,121,074千円となりました。これは主に、受取手形、売掛金及び契約資産の減少等によるものであります。

(負債の部)

当第1四半期連結累計期間における負債合計は、前連結会計年度末より374,091千円減少し、12,034,323千円となりました。これは主に、短期借入金の減少等によるものであります。

(純資産の部)

当第1四半期連結累計期間における純資産合計は、前連結会計年度末より433,176千円減少し、2,086,751千円となりました。これは主に、親会社株主に帰属する四半期純損失381,655千円の計上によるものであります。

(3)経営方針・経営戦略等

① 経営方針

当社グループは、「ICT技術・DXにより社会インフラの効率的、効果的付加価値の向上及び、社会貢献を目指す。」を経営理念に、IoT、AI、ビッグデータ、クラウドコンピューティング等の新技術を効率的、効果的に活用した付加価値の高いサービスを社会に提供し、豊かな社会の創造に貢献することを経営方針としております。

また、当社グループはフィロソフィーとして、「お客様第一主義で社会に貢献する」「夢・高い目標に挑戦する」「全社員の物心両面の幸福を追求する」の3つを掲げ、グループ一丸となって業務推進を図っております。

さらに、当社グループは持続的な成長と持続可能な社会の実現するため、「社会問題解決型企業」を目指してまいります。様々な社会問題に着目し、それら問題を解決するために事業展開をすることで、当社グループの中長期的な成長や新しい価値の創造に繋がり、社会的な存在意義の構築や豊かな社会の創造を実現できるものと考えております。

② 経営戦略

当社グループは、IT関連事業および地盤関連事業を主軸に、豊かな社会の創造に向け、最新ソリューション技術の提供、地盤関連技術へIT技術の利活用、防災関連技術等を提供してまいります。また、新規事業への進出にも積極的に取り組み、継続的な企業価値の向上に向け注力してまいります。

また、当社グループは、経営スローガンとして「売上高1,000億円企業」を目指し事業展開を図っております。そのために、幅広く顧客のニーズを捉え顧客満足度の強化を図り、更なる収益基盤の構築と収益力の向上に注力してまいります。引き続き、積極的な投資・M&Aも視野に入れた事業規模の拡大や、外国人材受入、ECモール事業等の新規事業の早期収益化を目指すなど、既存事業のみにとらわれない組織作りを進めてまいります。

「社会問題解決型企業」を形成するために、今後はサステナブルな事業セグメントへの注力・積極投資等による組織再編の検討、ESG経営・CSR活動へ注力し環境・社会変化に対応できる組織の形成、およびコングロマリット経営に注力してまいります。

当第1四半期連結累計期間において、経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

(4)優先的に対象すべき事業上及び財務上の課題

当第1四半期連結累計期間において、優先的に対象すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はありません。

(5)重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

前事業年度の有価証券報告書に記載した「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」中の会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定の記載について重要な変更はありません。

(6)研究開発活動

当第1四半期連結累計期間の研究開発費の総額は708千円であります。

なお、当第1四半期連結累計期間において、当社の研究開発活動の状況に重要な変更はありません。  

3【経営上の重要な契約等】

・ 当社は、2021年4月26日開催の取締役会において、2021年6月1日を効力発生日として、子会社である株式会社サムシングを存続会社、子会社であるサムシングホールディングス株式会社を消滅会社とする吸収合併を行うことを決議し、当該2社は吸収合併いたしました。

詳細は、「第4 経理の状況 1 四半期連結財務諸表 注記事項(企業結合等関係)」をご参照ください。

・ 当社は、2021年6月21日開催の取締役会において、当社の連結子会社であるITbookテクノロジー株式会社は、同社を存続会社とし、2021年7月1日を効力発生日とする吸収合併契約を子会社である株式会社システムハウスわが家と締結し、吸収合併いたしました。

詳細は、「第4 経理の状況 1 四半期連結財務諸表 注記事項(重要な後発事象)」をご参照ください。  

 第1四半期報告書_20230831101621

第3【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】
種類 発行可能株式総数(株)
--- ---
普通株式 38,000,000
38,000,000
②【発行済株式】
種類 第1四半期会計期間末現在発行数(株)

(2021年6月30日)
提出日現在発行数(株)

(2021年8月16日)
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 内容
普通株式 21,464,001 21,464,001 東京証券取引所

(マザーズ)
単元株式数

100株
21,464,001 21,464,001

(注)「提出日現在発行数」欄には、2021年8月1日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 発行済株式総数増減数

(株)
発行済株式総数残高(株) 資本金増減額

(百万円)
資本金残高

(百万円)
資本準備金増減額

(百万円)
資本準備金残高(百万円)
--- --- --- --- --- --- ---
2021年4月1日~

2021年6月30日
21,464,001 1,293 1,628

(5)【大株主の状況】

当四半期会計期間は第1四半期会計期間であるため、記載事項はありません。 

(6)【議決権の状況】

当第1四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」につきましては、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日(2021年3月31日)に基づく株主名簿による記載をしております。 

①【発行済株式】
2021年6月30日現在
区分 株式数(株) 議決権の数(個) 内容
無議決権株式
議決権制限株式(自己株式等)
議決権制限株式(その他)
完全議決権株式(自己株式等) 普通株式 17,900
完全議決権株式(その他) 普通株式 21,285,300 212,853
単元未満株式 普通株式 160,801
発行済株式総数 21,464,001
総株主の議決権 212,853

(注)自己株式17,957株は、完全議決権株式(自己株式等)に17,900株、単元未満株式に57株含まれています。 

②【自己株式等】
2021年6月30日現在
所有者の氏名又は名称 所有者の住所 自己名義所有株式数(株) 他人名義所有株式数(株) 所有株式数の合計(株) 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)
ITbookホールディングス株式会社 東京都中央区日本橋茅場町二丁目8番4号 17,900 17,900 0.08
17,900 17,900 0.08

(注)当社は、単元未満の自己株式を57株保有しております。 

2【役員の状況】

該当事項はありません。 

 第1四半期報告書_20230831101621

第4【経理の状況】

1.四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(2007年内閣府令第64号に基づいて作成しております。

2.監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、第1四半期連結会計期間(2021年4月1日から2021年6月30日まで)及び第1四半期連結累計期間(2021年4月1日から2021年6月30日まで)に係る四半期連結財務諸表について、監査法人ナカチによる四半期レビューを受けております。

なお、金融商品取引法第24条の4の7第4項の規定に基づき、四半期報告書の訂正報告書を提出しておりますが、訂正後の四半期連結財務諸表については、監査法人ナカチによる四半期レビューを受けております。

1【四半期連結財務諸表】

(1)【四半期連結貸借対照表】

(単位:千円)
前連結会計年度

(2021年3月31日)
当第1四半期連結会計期間

(2021年6月30日)
資産の部
流動資産
現金及び預金 3,894,837 4,063,151
受取手形及び売掛金 4,744,636 -
受取手形、売掛金及び契約資産 - 3,658,278
営業貸付金 600,000 600,000
商品及び製品 266,336 233,428
未成工事支出金 66,694 43,975
原材料及び貯蔵品 77,754 118,591
仕掛品 94,631 276,136
その他 961,353 730,376
貸倒引当金 △61,306 △60,138
流動資産合計 10,644,938 9,663,800
固定資産
有形固定資産
リース資産 193,726 215,894
その他 1,526,979 1,581,107
有形固定資産合計 1,720,706 1,797,001
無形固定資産
のれん 821,354 791,077
その他 475,521 542,973
無形固定資産合計 1,296,876 1,334,050
投資その他の資産
投資有価証券 215,825 218,195
繰延税金資産 195,896 193,121
その他 887,880 928,713
貸倒引当金 △53,298 △52,735
投資その他の資産合計 1,246,302 1,287,294
固定資産合計 4,263,885 4,418,346
繰延資産 19,518 38,928
資産合計 14,928,342 14,121,074
負債の部
流動負債
支払手形及び買掛金 1,445,395 1,694,272
短期借入金 2,661,723 1,795,365
1年内償還予定の社債 91,000 91,000
1年内返済予定の長期借入金 1,009,857 1,125,875
未払法人税等 267,537 105,898
未払金 819,224 596,916
リース債務 82,950 91,109
賞与引当金 177,385 254,240
受注損失引当金 72,076 58,461
その他 1,071,851 1,233,764
流動負債合計 7,699,000 7,046,904
固定負債
社債 179,000 174,000
長期借入金 4,056,269 4,326,504
リース債務 119,002 133,345
退職給付に係る負債 92,077 93,455
その他 263,065 260,114
固定負債合計 4,709,414 4,987,419
負債合計 12,408,414 12,034,323
(単位:千円)
前連結会計年度

(2021年3月31日)
当第1四半期連結会計期間

(2021年6月30日)
純資産の部
株主資本
資本金 1,293,008 1,293,008
資本剰余金 2,412,565 2,392,496
利益剰余金 △1,381,486 △1,804,871
自己株式 △9,380 △9,527
株主資本合計 2,314,707 1,871,106
その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金 741 372
為替換算調整勘定 11,066 16,266
その他の包括利益累計額合計 11,808 16,638
新株予約権 53,598 60,565
非支配株主持分 139,813 138,440
純資産合計 2,519,927 2,086,751
負債純資産合計 14,928,342 14,121,074

(2)【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】
【第1四半期連結累計期間】
(単位:千円)
前第1四半期連結累計期間

(自 2020年4月1日

 至 2020年6月30日)
当第1四半期連結累計期間

(自 2021年4月1日

 至 2021年6月30日)
売上高 4,702,261 5,722,506
売上原価 3,564,854 4,269,302
売上総利益 1,137,407 1,453,203
販売費及び一般管理費 1,619,413 1,727,609
営業損失(△) △482,006 △274,406
営業外収益
受取利息 460 366
受取配当金 627 168
助成金収入 24,457 8,857
受取手数料 1,003 1,608
為替差益 466 -
貸倒引当金戻入額 85 855
その他 5,769 8,201
営業外収益合計 32,871 20,058
営業外費用
支払利息 5,685 15,316
為替差損 11,324
持分法による投資損失 3,137 1,280
その他 3,972 3,800
営業外費用合計 12,795 31,721
経常損失(△) △461,931 △286,069
特別利益
固定資産売却益 530 1,210
保険解約返戻金 - 2,005
その他 2,500 620
特別利益合計 3,030 3,835
特別損失
投資有価証券売却損 11,000 2,000
固定資産除却損 11,330 45
店舗閉鎖損失 - 6,452
その他 2,282 57
特別損失合計 24,613 8,554
税金等調整前四半期純損失(△) △483,513 △290,788
法人税、住民税及び事業税 41,515 89,704
法人税等調整額 △4,696 2,774
法人税等合計 36,819 92,479
四半期純損失(△) △520,332 △383,267
非支配株主に帰属する四半期純損失(△) △3,941 △1,611
親会社株主に帰属する四半期純損失(△) △516,391 △381,655
【四半期連結包括利益計算書】
【第1四半期連結累計期間】
(単位:千円)
前第1四半期連結累計期間

(自 2020年4月1日

 至 2020年6月30日)
当第1四半期連結累計期間

(自 2021年4月1日

 至 2021年6月30日)
四半期純損失(△) △520,332 △383,267
その他の包括利益
その他有価証券評価差額金 1,247 △369
為替換算調整勘定 2,177 5,217
その他の包括利益合計 3,425 4,847
四半期包括利益 △516,907 △378,419
(内訳)
親会社株主に係る四半期包括利益 △512,986 △376,825
非支配株主に係る四半期包括利益 △3,920 △1,594

【注記事項】

(継続企業の前提に関する事項)

該当事項はありません。  

(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)

当第1四半期連結会計期間より、連結子会社であったサムシングホールディングス株式会社は連結子会社である株式会社サムシングを存続会社とする吸収合併により消滅したため、連結の範囲から除外しております。ただし、消滅までの期間に係る損益につきましては、四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書に含めております。

当第1四半期連結会計期間より、非連結子会社であったZOX株式会社及びクリードパフォーマンス株式会社の重要性が増したため、連結の範囲に含めております。

持分法適用の範囲の変更については、該当事項はありません。 

(会計方針の変更)

(収益認識に関する会計基準等の適用)

「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年3月31日。以下「収益認識会計基準」という。)等を当第1四半期会計期間の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することといたしました。これにより、従来請負工事等に関して、進捗部分について成果の確実性が認められる工事については工事進行基準を、その他の工事については工事完成基準を適用していましたが、一定の期間にわたり充足される履行義務については、履行義務の充足に係る進捗度を見積り、当該進捗度に基づき収益を一定の期間にわたり認識する方法に変更しております。なお、履行義務の充足に係る進捗率の見積りの方法は、見積総原価に対する実際原価の割合(インプット法)または契約上の総出来高に対する実際出来高の割合(アウトプット法)で算出しております。

収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っており、当第1四半期連結会計期間の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、当第1四半期連結会計期間の期首の利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。ただし、収益認識会計基準第86項に定める方法を適用し、当第1四半期連結会計期間の期首より前までに従前の取扱いに従ってほとんどすべての収益の額を認識した契約に、新たな会計方針を遡及適用しておりません。

収益認識会計基準等の適用による、当第1四半期累計期間の四半期財務諸表に与える影響は軽微であります。

収益認識会計基準等を適用したため、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」に表示していた「受取手形及び売掛金」は、当第1四半期連結会計期間より「受取手形、売掛金及び契約資産」に含めて表示することとしました。なお、収益認識会計基準第89-2項に定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度について新たな表示方法により組替えを行っておりません。さらに、「四半期財務諸表に関する会計基準」(企業会計基準第12号 2020年3月31日)第28-15項に定める経過的な取扱いに従って、前第1四半期連結累計期間に係る顧客との契約から生じる収益を分解した情報を記載しておりません。

(時価の算定に関する会計基準等の適用)

「時価の算定に関する会計基準」(企業会計基準第30号 2019年7月4日。以下、「時価算定会計基準」という。)等を当第1四半期連結会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び、「金融商品に関する会計基準」(企業会計基準第10号 2019年7月4日)第44-2項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することとしております。なお、四半期連結財務諸表に与える影響はありません。 

(追加情報)

(新型コロナウィルスの感染拡大の会計上の見積りに与える影響)

当第1四半期連結累計期間において、新たな追加情報の発生及び前事業年度の有価証券報告書に記載した情報等についての重要な変更はありません。 

(四半期連結貸借対照表関係)

該当事項はありません。

(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

当第1四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第1四半期連結累計期間に係る減価償却費(のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。)及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

前第1四半期連結累計期間

(自  2020年4月1日

至  2020年6月30日)
当第1四半期連結累計期間

(自  2021年4月1日

至  2021年6月30日)
--- --- ---
減価償却費 91,670千円 93,399千円
のれんの償却額 37,427千円 30,277千円
(株主資本等関係)

Ⅰ 前第1四半期連結累計期間(自 2020年4月1日 至 2020年6月30日)

配当金支払額

該当事項はありません。 

Ⅱ 当第1四半期連結累計期間(自 2021年4月1日 至 2021年6月30日)

配当金支払額

該当事項はありません。 

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

Ⅰ 前第1四半期連結累計期間(自 2020年4月1日 至 2020年6月30日)

1.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

(単位:千円)
報告セグメント その他 合計
コンサルティング事業 システム開発事業 人材事業 アパレル事業 地盤調査改良事業 保証検査事業 建設テック事業 海外事業
売上高
外部顧客への売上高 58,075 570,617 1,124,879 142,469 2,557,556 96,216 77,742 61,589 4,689,147 13,113 4,702,261
セグメント間の内部売上高又は振替高 7,750 28,073 26,870 32,837 15,717 5,905 117,153 4,015 121,168
65,825 598,690 1,151,750 142,469 2,557,556 129,053 93,459 67,495 4,806,301 17,128 4,823,430
セグメント利益又は損失(△) △184,949 △68,192 △11,486 △133,345 △29,474 6,131 △8,291 921 △428,687 △20,340 △449,027

2.報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容(差異調整に関する事項)

(単位:千円)
利益 金額
--- ---
報告セグメント計 △428,687
「その他」の区分の損失(△) △20,340
セグメント間取引消去 165,878
のれんの償却額 △37,427
全社費用(注) △161,430
四半期連結損益計算書の営業損失(△) △482,006

(注) 全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

3.報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

(固定資産に係る重要な減損損失)

該当事項はありません。

(のれんの金額の重要な変動)

該当事項はありません。

(重要な負ののれん発生益)

該当事項はありません。

Ⅱ 当第1四半期連結累計期間(自 2021年4月1日 至 2021年6月30日)

1.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報

(単位:千円)
報告セグメント その他 合計
コンサルティング事業 システム開発事業 人材事業 アパレル事業 地盤調査改良事業 保証検査事業 建設テック事業 海外事業
売上高
顧客との契約から生じる収益 61,511 709,804 1,341,072 201,103 3,043,097 75,549 106,924 149,600 5,688,664 33,841 5,722,506
外部顧客への売上高 61,511 709,804 1,341,072 201,103 3,043,097 75,549 106,924 149,600 5,688,664 33,841 5,722,506
セグメント間の内部売上高又は振替高 6,690 17,074 16,427 1,701 22,692 40,253 15,234 6,013 126,087 - 126,087
68,201 726,879 1,357,500 202,804 3,065,789 115,802 122,159 155,613 5,814,751 33,841 5,848,593
セグメント利益又は損失(△) △121,295 △18,688 33,854 △110,169 102,307 27,427 495 6,192 △79,876 △33,992 △113,868

2.報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容(差異調整に関する事項)

(単位:千円)
利益 金額
--- ---
報告セグメント計 △79,876
「その他」の区分の損失(△) △33,992
セグメント間取引消去 61,456
のれんの償却額 △30,277
全社費用(注) △191,717
四半期連結損益計算書の営業損失(△) △274,406

(注) 全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

3.報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

(固定資産に係る重要な減損損失)

該当事項はありません。

(のれんの金額の重要な変動)

該当事項はありません。

(重要な負ののれん発生益)

該当事項はありません。

4.報告セグメントの変更等に関する事項

前第2四半期連結会計期間より、「人材派遣事業」に付き、事業内容を鑑み報告セグメントの名称を「人材事業」に変更しております。

また、前第2四半期連結会計期間より、一部の子会社において現状の業務内容を鑑み、セグメント間の異動を行っております。異動内容は下記の通りです。

会社名 異動前 異動後
株式会社コスモエンジニアリング 人材事業 システム開発事業
ITbook,H.L株式会社 その他 人材事業

なお、前第1四半期連結累計期間のセグメント情報は、変更後の報告セグメントの区分に基づき作成したもので開示しております。

(企業結合等関係)

(共通支配下の取引等)

(連結子会社間の吸収合併)

当社は、2021年4月26日開催の取締役会において、2021年6月1日を効力発生日として、子会社株式会社であるサムシングを存続会社、子会社であるサムシングホールディングス株式会社を消滅会社とする吸収合併を行うことを決議し、当該2社は合併契約を締結いたしました。

1.取引の概要

(1)結合当事企業の名称及びその事業内容

①結合企業(存続会社)

名称 株式会社サムシング

事業内容 地盤調査、地盤改良等

②被結合企業(消滅会社)

名称 サムシングホールディングス株式会社

事業内容 事業子会社の経営管理、企画、財務、新規事業開発等

(2)企業結合日

2021年6月1日

(3)企業結合の法的形式

株式会社サムシングを存続会社、サムシングホールディングス株式会社を消滅会社とする吸収合併

(4)結合後企業名称

株式会社サムシング

(5)その他取引の概要に関する事項

子会社間の経営資源の集中と、組織の強化・効率化を図ることを目的に、株式会社サムシングが100%親会社であるサムシングホールディングス株式会社を吸収合併します。なお、本件により、株式会社サムシングは当社の直接子会社となります。

2.実施した会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引等として処理しております。 

(収益認識関係)

顧客との契約から生じる収益を分解した情報

(単位:千円)

当第1四半期連結累計期間

(自 2021年4月 1日

至 2021年6月30日)
--- ---
一定の期間にわたり移転される財又はサービス

一時点で移転される財又はサービス
533,437

5,189,069
顧客との契約から生じる収益 5,722,506

(注)1.上記一定の期間にわたり移転される財又はサービスは、報告セグメント「地盤調査改良事業」において生じております。

2.報告セグメント別に分解した収益については、「第4 経理の状況 1 四半期連結財務諸表 注記事項 (セグメント情報等)」に記載しております。  

(1株当たり情報)

1株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

前第1四半期連結累計期間

(自 2020年4月1日

至 2020年6月30日)
当第1四半期連結累計期間

(自 2021年4月1日

至 2021年6月30日)
--- --- ---
1株当たり四半期純損失(△) △26円10銭 △17円80銭
(算定上の基礎)
親会社株主に帰属する四半期純損失(△)

(千円)
△516,391 △381,655
普通株主に帰属しない金額(千円)
普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純損失(△)(千円) △516,391 △381,655
普通株式の期中平均株式数(株) 19,782,803 21,445,881

(注)1.潜在株式調整後1株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、1株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。

(重要な後発事象)

(連結子会社間の吸収合併)

当社は、2021年6月21日開催の取締役会において、当社の連結子会社であるITbookテクノロジー株式会社は、同社を存続会社とし、2021年7月1日を効力発生日とする吸収合併契約を子会社である株式会社システムハウスわが家と締結し吸収合併いたしました。

1.取引の概要

(1)結合当事企業の名称及びその事業内容

①結合企業(存続会社)

名称 ITbookテクノロジー株式会社

事業内容 システム開発事業

②被結合企業(消滅会社)

名称 株式会社システムハウスわが家

事業内容 システム開発事業

(2)企業結合日

2021年7月1日

(3)企業結合の法的形式

ITbookテクノロジー株式会社を存続会社、株式会社をシステムハウスわが家を消滅会社とする吸収合併

(4)結合後企業名称

ITbookテクノロジー株式会社

(5)その他取引の概要に関する事項

当社グループのブランド力の強化を目的に、既存子会社の数社をITbookテクノロジー株式会社へ集約し、事業拡大を目指すものです。

(取得による企業結合)

当社は、2021年7月29日開催の取締役会において、子会社である株式会社GIR(以下、「GIR」という。)が株式会社三愛ホーム(以下、「三愛ホーム」という。)の株式取得し子会社化することを決議し、株式譲渡契約を締結し7月30日付で全株式を取得しました。

1.企業結合の概要

(1)被取得企業の名称及び事業の内容

被取得企業の名称  株式会社三愛ホーム

事業の内容     土地・建売住宅の分譲,注文住宅の建築請負,不動産賃貸及び仲介等

(2)企業結合を行った主な理由

当社の連結子会社であるGIRは、地盤保証を主業とし、建物検査、物品販売および不動産事業等を展開しており、埼玉県を中心に住宅の分譲、建築請負、賃貸及び仲介を営む三愛ホームを子会社化することにより、同社が長年培ってきたノウハウを獲得でき、事業拡大を見込めるものと判断したためであります。

(3)企業結合日

2021年7月30日

(4)企業結合の法的形式

現金を対価とする株式取得

(5)結合後企業の名称

株式会社三愛ホーム

(6)取得した議決権比率

100%

(7)取得企業を決定するに至った主な根拠

当社連結子会社株式会社GIRはが現金を対価として株式を取得したことによるものであります。

2.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得価額については、取得相手先が個人のため非公表とさせていただきます。

  1. 主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリーに対する報酬・手数料等       1,650千円(見込み)

  1. 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

現時点では確定しておりません。

  1. 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

現時点では確定しておりません。

(連結子会社の異動(株式譲渡))

当社は、2021年7月29日開催の取締役会において、子会社である東京アプリケーションシステム株式会社が保有する子会社である株式会社三鈴(以下、「三鈴」という。)の全株式をアパテックジャパン株式会社(以下、「アパテックジャパン」という。)に譲渡することを決議し、同社と譲渡に関する覚書を締結しました。

1.株式譲渡の理由

三鈴は1970年3月に設立され、婦人服・服飾雑貨の企画・製造・販売を行っております。主に20代から30代の女性をターゲットに、仕事にもプライベートにもふさわしい、トレンドを取り入れながらも上品に着こなせる「Rewde」「shop DADA」「ZOYA」等のブランドを展開しております。

当社は、2020年3月、三鈴のEC販売の強化・拡充することで、高品質な婦人服・服飾雑貨等の新たな販売チャネルを生み出し、グループ全体の売上、利益向上を目指すことを目的に、子会社化しました。しかしながら、新型コロナウイルスによる長期間の店舗休業や時短営業等の影響を受け、2021年3月期は赤字の決算となり、三鈴の短期的な業績回復は当社グループの中においては難しいと判断し、当社の子会社である東京アプリケーションシステム株式会社が保有する三鈴の株式をアパテックジャパン株式会社に譲渡することを決議し、同社と三鈴株式の譲渡に関する覚書を締結しています。

アパテックジャパンは、ビッグデータ、AI合成技術、仮想試着(フィッティング)を活用した近未来のファッション・ソリューションを提供するIT企業です。ささげ業務における撮影作業のコストダウン・効率化を実現するとともに、バーチャル・フィッティング・プラットフォーム「Apatech Online Fitting」を運営しています。そして中国での販売網を持っており、それらを活用することで短期的な三鈴の再生にも繋がるものと考えたため、本株式譲渡を決議するに至りました。

2.異動する子会社の概要

(1)名称 株式会社三鈴
(2)所在地 東京都品川区西五反田7‐22‐17 TOCビル
(3)代表者の役職・氏名 代表取締役社長 大島 宏史
(4)事業内容 婦人服、服飾雑貨の企画、製造、販売
(5)資本金 50百万円

3.株式譲渡相手先の概要

(1)名称 アパテックジャパン株式会社
(2)所在地 東京都港区北青山三丁目6番7号 青山パラシオンタワー11階
(3)代表者の役職・氏名 代表取締役社長 孫 峰
(4)事業内容 アパレル産業に対するIT技術の提供、ECサイトの運営、アプリ運営、FaaS(Function as a Service)事業他
(5)資本金 45百万円

4.取得株式数、取得価額及び取得前後の所有株式の状況

(1)異動前の所有株式数 128,941株

(議決権の数:128,941個)(議決権所有割合100%)
(2)譲渡株式数 128,941株(議決権の数:128,941個)
(3)譲渡価額 譲渡価額については、契約上の守秘義務により非公表とさせていただきます。
(4)異動後の所有株式数 0株(議決権の数:0個)(議決権所有割合:0%)

5.日程

(1)取締役会決議 2021年7月29日
(2)覚書締約日 2021年7月29日
(3)株式譲渡契約締結日 2021年8月18日(予定)
(4)株式譲渡実行日 2021年8月20日(予定)

2【その他】

該当事項はありません。    

 第1四半期報告書_20230831101621

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

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