ANRAKUTEI Co.,Ltd.

Registration Form • Sep 6, 2023

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【表紙】

【提出書類】

有価証券届出書

【提出先】

関東財務局長

【提出日】

2023年９月６日

【会社名】

株式会社安楽亭

【英訳名】

ANRAKUTEI Co.,Ltd.

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長　　柳　　先

【本店の所在の場所】

埼玉県さいたま市中央区上落合二丁目３番５号

【電話番号】

048-859-0555(代表)

【事務連絡者氏名】

財務経理部次長　　長　江　貴　史

【最寄りの連絡場所】

埼玉県さいたま市中央区上落合二丁目３番５号

【電話番号】

048-859-0555(代表)

【事務連絡者氏名】

財務経理部次長　　長　江　貴　史

【届出の対象とした募集有価証券の種類】

株式

【届出の対象とした募集金額】

その他の者に対する割当	152,947,125円

(注)　募集金額は、発行価額の総額であり、2023年８月25日(金)現在の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値を基準として算出した見込額であります。 

【安定操作に関する事項】

該当事項はありません。

【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所

(東京都中央区日本橋兜町２番１号)

E03295 75620 株式会社安楽亭 ANRAKUTEI Co.,Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の二様式 1 false false false E03295-000 2023-09-06 xbrli:pure

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第一部 【証券情報】

第１ 【募集要項】

１ 【新規発行株式】

種類	発行数	内容
普通株式	22,500株	完全議決権株式で株主の権利に特に制限のない株式 単元株式数　100株

(注) １　2023年９月６日(水)付の取締役会決議(会社法第370条及び当社定款第26条の規定により、2023年９月６日(水)に取締役会の決議があったものとみなされる。以下当社の取締役会の決議に関する記載につき同じ。)によります。

２　本募集とは別に、2023年９月６日(水)付の取締役会決議により、当社普通株式150,000株の一般募集(以下「一般募集」という。)を行うことを決定しております。また、一般募集にあたり、その需要状況を勘案した上で、一般募集の主幹事会社である野村證券株式会社が当社株主から22,500株を上限として借入れる当社普通株式の売出し(以下「オーバーアロットメントによる売出し」といい、一般募集と併せて以下「本件募集売出し」という。)を行う場合があります。

３　本募集は、オーバーアロットメントによる売出しに関連して、野村證券株式会社を割当先として行う第三者割当増資(以下「本第三者割当増資」という。)であります。

オーバーアロットメントによる売出し等の内容につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照下さい。

４　振替機関の名称及び住所

株式会社証券保管振替機構

東京都中央区日本橋兜町７番１号 

２ 【株式募集の方法及び条件】

(1) 【募集の方法】

区分	発行数	発行価額の総額(円)	資本組入額の総額(円)
株主割当	―	―	―
その他の者に対する割当	22,500株	152,947,125	76,473,563
一般募集	―	―	―
計(総発行株式)	22,500株	152,947,125	76,473,563

(注) １　本募集は、前記「１　新規発行株式」(注)３に記載のとおり、オーバーアロットメントによる売出しに関連して、野村證券株式会社を割当先として行う第三者割当の方法によります。なお、当社と割当予定先との関係等は以下のとおりであります。

割当予定先の氏名又は名称			野村證券株式会社
割当株数			22,500株
払込金額			152,947,125円
割当予定 先の内容	本店所在地		東京都中央区日本橋一丁目13番１号
代表者の氏名		代表取締役社長　　奥田　健太郎
資本金の額		10,000百万円
事業の内容		金融商品取引業
大株主		野村ホールディングス株式会社　100％
当社との 関係	出資 関係	当社が保有している割当予定先の株式の数	―
割当予定先が保有している当社の株式の数 (2023年３月31日現在)	75株
取引関係		一般募集の主幹事会社
人的関係		―
当該株券の保有に関する事項			―

２　資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とします。

３　発行価額の総額、資本組入額の総額及び払込金額は、2023年８月25日(金)現在の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値を基準として算出した見込額であります。 #### (2) 【募集の条件】

発行価格 (円)	資本組入額 (円)	申込株数単位	申込期間	申込証拠金(円)	払込期日
未定 (注)１	未定 (注)１	100株	2023年10月16日(月)	該当事項はありません。	2023年10月17日(火)

(注) １　発行価格については、2023年９月13日(水)から2023年９月20日(水)までの間のいずれかの日に一般募集において決定される発行価額と同一の金額といたします。なお、資本組入額は資本組入額の総額を本第三者割当増資の発行数で除した金額とします。

２　本第三者割当増資においては全株式を野村證券株式会社に割当て、一般募集は行いません。

３　野村證券株式会社は、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　オーバーアロットメントによる売出し等について」に記載の取得予定株式数につき申込みを行い、申込みを行わなかった株式については失権となります。

４　申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込みをし、払込期日に後記払込取扱場所へ発行価格を払込むものとします。  #### (3) 【申込取扱場所】

場所	所在地
株式会社安楽亭　本社	埼玉県さいたま市中央区上落合二丁目３番５号

店名	所在地
青木信用金庫　蕨駅前支店	埼玉県川口市芝新町７－５

該当事項はありません。 

４ 【新規発行による手取金の使途】

(1) 【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額(円)	発行諸費用の概算額(円)	差引手取概算額(円)
152,947,125	3,000,000	149,947,125

(注) １　発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。

２　払込金額の総額は、2023年８月25日(金)現在の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値を基準として算出した見込額であります。 #### (2) 【手取金の使途】

上記差引手取概算額上限149,947,125円については、本第三者割当増資と同日付をもって決議された一般募集の手取概算額1,007,647,500円と合わせ、手取概算額合計上限1,157,594,625円について、①グループ内の店舗の業態変更に240,000,000円、②安楽亭事業の既存店舗の設備更新に120,000,000円、③アークミール事業の既存店舗の設備更新に400,000,000円、④残額をDX化に係る設備投資資金に、それぞれ一般募集の払込後2025年３月末までに充当する予定です。

上記①から④の各資金使途に係る詳細につきましては、以下のとおりです。

①　焼肉レストランを営む安楽亭事業の店舗について、店舗の属する商圏の特性等に鑑み、業態と店舗のマッチング最適化を図るため、アークミール事業を含むグループ内ブランドへの業態転換を行うための設備投資資金に240,000,000円

②　安楽亭事業における既存店舗の外観・内装の更新、駐車場整備等、既存店舗の売上向上に資する設備更新に120,000,000円

③　アークミール事業における既存店舗の外観・内装の更新、駐車場整備等、既存店舗の売上向上に資する設備更新に400,000,000円

④　オペレーション効率化を目的とした配膳ロボット・セルフレジ・来店受付及びタブレットオーダーのシステム導入にかかるDX投資に残額を充当予定です。

具体的な充当時期までは、当社名義の銀行口座にて適切に管理いたします。

なお、設備計画の内容については、後記「第三部　追完情報　２　設備計画の変更」に記載のとおりであります。 ## 第２ 【売出要項】

該当事項はありません。  ## 【募集又は売出しに関する特別記載事項】

オーバーアロットメントによる売出し等について

当社は、2023年９月６日(水)付の取締役会決議により、本第三者割当増資とは別に、当社普通株式150,000株の一般募集(一般募集)を行うことを決定しておりますが、一般募集にあたり、その需要状況を勘案した上で、一般募集の主幹事会社である野村證券株式会社が当社株主から22,500株を上限として借入れる当社普通株式の売出し(オーバーアロットメントによる売出し)を行う場合があります。本第三者割当増資は、オーバーアロットメントによる売出しに関連して、野村證券株式会社が上記当社株主から借入れた株式(以下「借入れ株式」という。)の返却に必要な株式を取得させるために行われます。

また、野村證券株式会社は、本件募集売出しの申込期間の終了する日の翌日から2023年10月11日(水)までの間(以下「シンジケートカバー取引期間」という。)、借入れ株式の返却を目的として、株式会社東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限とする当社普通株式の買付け(以下「シンジケートカバー取引」という。)を行う場合があります。野村證券株式会社がシンジケートカバー取引により取得した全ての当社普通株式は、借入れ株式の返却に充当されます。なお、シンジケートカバー取引期間内において、野村證券株式会社の判断でシンジケートカバー取引を全く行わず、又はオーバーアロットメントによる売出しに係る株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。

更に、野村證券株式会社は、本件募集売出しに伴って安定操作取引を行うことがあり、かかる安定操作取引により取得した当社普通株式の全部又は一部を借入れ株式の返却に充当することがあります。

オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数から、安定操作取引及びシンジケートカバー取引によって取得し借入れ株式の返却に充当する株式数を減じた株式数(以下「取得予定株式数」という。)について、野村證券株式会社は本第三者割当増資に係る割当てに応じ、当社普通株式を取得する予定であります。そのため本第三者割当増資における発行数の全部又は一部につき申込みが行われず、その結果、失権により本第三者割当増資における最終的な発行数がその限度で減少し、又は発行そのものが全く行われない場合があります。

野村證券株式会社が本第三者割当増資に係る割当てに応じる場合には、野村證券株式会社はオーバーアロットメントによる売出しにより得た資金をもとに取得予定株式数に対する払込みを行います。 ## 第３ 【第三者割当の場合の特記事項】

該当事項はありません。 ## 第４ 【その他の記載事項】

該当事項はありません。  # 第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】

該当事項はありません。  # 第三部 【追完情報】

１　事業等のリスクについて

後記「第四部　組込情報」に記載の有価証券報告書及び四半期報告書(以下「有価証券報告書等」という。)の提出日以後本有価証券届出書提出日(2023年９月６日)までの間において、当該有価証券報告書等に記載された「事業等のリスク」について変更及び追加がありました。以下の内容は当該「事業等のリスク」を一括して記載したものであり、変更及び追加箇所については＿＿＿罫で示しております。

また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、以下の「事業等のリスク」に記載の事項を除き、当該事項は本有価証券届出書提出日(2023年９月６日)現在においてもその判断に変更はなく、また新たに記載する将来に関する事項もありません。

なお、当該有価証券報告書等に記載された将来に関する事項については、その達成を保証するものではありません。

［事業等のリスク］

当社グループの事業上のリスクについて、投資家の判断に重要な影響を及ぼす可能性があると考えられる主な事項を記載しております。ここには当社グループでコントロールできない外的要因も含め記載しております。これらのリスク発生の可能性を認識した上で、その発生を未然に防止し、万が一発生した場合の対応についても最小限のリスクに止める所存であります。なお、当該事項は、本有価証券届出書提出日(2023年９月６日)現在において判断したものであります。

(1) 食の安全・安心

当社グループは、お客様への「安全・安心」な食の提供を何よりも大切な使命と考えており、グループ工場を中心に、生産地まで通じた安心食材の調達や安定管理下での加工調理の仕組みを構築しております。また、お客様に対して食材トレーサビリティ(履歴管理)、成分検査情報などをはじめとした安全安心情報の発信に取り組んでおりますが、過去のBSE牛騒動やセシウム汚染牛の流通問題、社会現象化した他社食中毒事故などに類するような食の安全へのお客様心理に多大な影響を生む事態が起きた場合は、当社においても大きな風評等被害の発生が考えられ、当社グループの業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(2) 大規模災害、天候不順等

当社グループは、グループ工場を中心とした製造及び自社物流体制を構築し、コスト面ならびに安全管理面での優位性を軸にして、お客様へ安全・安心な品質の商品をお値打ち価格で提供させていただいておりますが、大規模な災害の発生等により製造・物流機能が停止した場合には、店舗における販売活動に支障をきたす可能性があります。

また、主な原材料調達地域における大規模な天候不順により農産物価格が極端に高騰するなど、安定した原材料仕入が困難となった場合には同様に店舗における販売活動に支障をきたし、当社グループの業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(3) 人材の確保と育成

当社グループは、経営資源の中で人材の確保と育成を最重要課題とし、お客様第一主義に徹した人材の確保・育成を重視していますが、そのような人材の確保と育成ができなかった場合、当社グループの将来の成長、業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(4) 財務体質

当社グループのレストラン事業においては、主にロードサイドを中心に焼肉レストランの多店舗展開を行っており、出店に際しては設備投資資金の大部分を借入金によって調達しているため、総資産に占める借入依存度が高い水準にあります。

当社グループは固定金利の借入金が少ないため、今後の金利変動・金融市場の動向によっては、当社グループの金利負担・資金調達等において、業績及び財政状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

当社グループは経営計画において、総資産・借入債務の圧縮を当面の方針として、激化する外食産業において競争力を継続的に維持させるため抜本的な経営構造改革を進めております。アクションプランとしてスクラップ・アンド・ビルドの推進、営業利益率・経営効率の改善、減損会計の適用等に対応するための低効率資産の売却、顧客ロイヤルティの向上、新業態の育成、フランチャイズシステムによる出店等を推進しております。当社グループが財務体質を改善できなかった場合には、当社グループの将来の成長・業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(5) 他社との競合

当社グループの主力業態である焼肉業態・ステーキ業態をはじめ、外食事業においては、個人店から大手チェーン店まで多数の事業者が競合しており、消費者の趣向やマインドが変化する中で、激しい競争の環境下にあります。

当社グループではユニークで優良な品質、サービスを追求し、消費者ニーズに対応したサービスの提供を行っておりますが、当社グループの想定以上に、急速な市場変化に伴い競争環境が激化する場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

(6) 原材料価格の高騰

当社グループでは、主力商品(食肉)をはじめ様々な食材(野菜、穀物等)を国内及び海外から調達しており、調達地域における感染症発生や天候不順等を要因とする供給の低下、為替の大幅な変動による仕入価格上昇、セーフガード等関税引き上げによるコスト増加等の影響を受ける可能性があります。この対策として、当社グループでは、仕入れ先の分散化(米国以外にカナダ、南米諸国等からの仕入れルートを確保)、新規開拓に注力する等、リスクヘッジに努めております。

(7) 財務制限条項

当社グループの資金調達は、自己資金、借入金により行っております。借入金の一部については財務制限条項が付されており、特定の条項に抵触し返済請求を受けた場合、契約上のすべての債務について期限の利益を失い、借入金元本及び利息を支払うこととなり、当社グループの業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(8) 減損会計について

当社グループは、減損会計を適用しておりますが、当社グループの保有資産について実質的価値の下落や収益性の低下等により減損処理がさらに必要となった場合、当社グループの業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(9) 法的規制等

①　食品衛生法等について

当社をはじめとした外食産業を規定する業法として食品衛生法など食品の安全に関する法令、規制、指導が多数存在しておりますが、とくに昨今の度重なる事件を受け商品自体の成分指定や作業手順に対する規制に加え、お客様への商品情報の提供に関する動きが増しております。

当社では、これまでにひきつづいて、自社グループ品質検査機関における商品の成分・細菌検査や店内施設の拭取検査、原材料仕入における安全情報確認の推進などの手立てを講じておりますが、アレルゲン情報をはじめとした安全情報の適切な提供についても厚く取組みを進め万全を期しております。

しかしながら、万一店舗において食中毒事故が発生した場合に、該当店舗の営業の停止もしくは中止が命ぜられることがあるほか、他の店舗についても利用が忌避されることが見込まれ、法令、規制等の強化に伴う対応コストの増加と合わせて当社グループの業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

②　短時間労働者に対する社会保険、労働条件等の諸制度の変更

当社グループでは、店舗及び工場において多数のパート・アルバイト従業員が業務に従事しております。今後このような短時間労働者に対する社会保険、労働条件等の諸制度にさらに変更がある場合には、当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

③　セーフガードの発動等について

政府が生鮮・冷蔵牛肉と豚肉の関税を引き上げる緊急輸入規制措置(セーフガード)を発動させ、あるいは輸入停止措置等を採ることにより、牛肉、豚肉価格の高騰が生じた場合は、当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

④　個人情報保護のリスク

当社グループは、各店舗の顧客などに関する多くの個人情報を保有しております。これらの情報の取り扱いについては、社内ルールを設定し管理を徹底しておりますが、情報流出や犯罪行為等により情報漏洩が発生する可能性があります。その場合、社会的信用や企業イメージを損ない、当社グループの業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(10)犯罪被害、風評被害

来店した客が迷惑行為や悪戯を行い、その様子をＳＮＳに公開することにより、店舗の衛生面に関する不安を生じさせ、会社業績や信用を棄損するリスク(いわゆる外食テロのリスク)は、昨今外食企業にて度々発生し、社会問題化しております。当社グループにおきましても、もし店舗にて顧客の不適切行為が行われ、その動画等が広く拡散され、マスコミで報道されるような事態となった場合、客数、売上等の業績を棄損するおそれがあります。

当社グループは、テーブルオーダー式のサービスを中心とし、従業員によるきめ細やかな目配り、気配りのもとで店内管理を行っており、顧客の不正行為の発生の可能性は比較的低いと思われますが、今後も衛生保持の対策を徹底してまいります。

(11)システム障害、情報セキュリティリスク

当社グループでは、店舗運営や仕入業務、従業員管理、財務会計等において、各種システムを運用し、重要情報を保持しております。ランサムウェア等悪意あるサイバー攻撃等を受けた場合、事業運営に支障を生じ、業績や信用に影響を与える可能性があります。

当社グループにおきましては、システム開発・情報処理を担う㈱アン情報サービスにおいて、様々な情報セキュリティリスクについて分析し、適正な防止対策を行っております。

２　設備計画の変更

後記「第四部　組込情報」に記載の有価証券報告書(第45期事業年度)における「第一部　企業情報　第３　設備の状況　３　設備の新設、除却等の計画　(1) 重要な設備の新設等」については、本有価証券届出書提出日(2023年９月６日)現在(ただし、既支払額については2023年６月30日現在)、以下のとおりとなっております。

(1) 重要な設備の新設等

会社名 事業所名	セグメントの名称	設備の内容	投資予定金額		資金調達方法	着手及び完了予定年月		完成後の増加能力
総額 (百万円)	既支払額 (百万円)	着手	完了
株式会社安楽亭	安楽亭・ 七輪房事業	店舗設備 (業態変更)	385	43	増資資金 (注)１． 借入金	2022年４月	2026年３月	(注)２．
株式会社安楽亭	安楽亭・ 七輪房事業	店舗設備 (設備更新)	220	―	増資資金 (注)１． 借入金	2023年４月	2026年３月	(注)２．
株式会社安楽亭	安楽亭・ 七輪房事業	機械装置	623	45	増資資金 (注)１． 借入金	2023年１月	2026年３月	(注)２．
株式会社アークミール	アークミール事業	店舗設備 (設備更新)	670	120	増資資金 (注)１． 借入金	2022年４月	2026年３月	(注)２．
株式会社アークミール	アークミール事業	機械装置	263	4	増資資金 (注)１． 借入金	2023年４月	2026年３月	(注)２．

(注) １．今回の一般募集及び第三者割当増資による調達資金であります。

２．省力化やサービス向上を目的とするものですが、完成後の増加能力を合理的に算出する事が困難であるため、記載を省略しております。

３　臨時報告書の提出

後記「第四部　組込情報」に記載の有価証券報告書(第45期事業年度)の提出日以後、本有価証券届出書提出日(2023年９月６日)までの間において、次のとおり臨時報告書を関東財務局長に提出しております。

(2023年６月30日提出の臨時報告書)

１　提出理由

2023年６月29日の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。

２　報告内容

(1) 株主総会が開催された年月日

2023年６月29日

(2) 決議事項の内容

第１号議案　取締役６名選任の件

取締役として、柳 先、柳 允、青木 茂雄、鈴木 光一、河合 明弘、蒲島 竜也の６名を選任する。

第２号議案　監査役１名選任の件

監査役として、久島 巖を選任する。

第３号議案　補欠監査役１名選任の件

補欠監査役として、門田 睦美を選任する。

(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

決議事項	賛成数 (個)	反対数 (個)	棄権数 (個)	可決要件	決議の結果及び 賛成(反対)割合 (％)
第１号議案 取締役６名選任の件				(注)１
柳　　　先	14,347	421	1		可決	97.15
柳　　　允	14,355	413	1		可決	97.20
青木　茂雄	14,355	413	1		可決	97.20
鈴木　光一	14,350	418	1		可決	97.17
河合　明弘	14,352	416	1		可決	97.18
蒲島　竜也	14,351	417	1		可決	97.18
第２号議案 監査役１名選任の件				(注)１
久島　　巖	14,651	117	1		可決	99.21
第３号議案 補欠監査役１名選任の件				(注)１
門田　睦美	14,674	94	1		可決	99.36

(注) １．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。

(4) 株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことにより、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。  # 第四部 【組込情報】

次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。

有価証券報告書	事業年度 (第45期)	自　2022年４月１日 至　2023年３月31日	2023年６月30日 関東財務局長に提出
四半期報告書	事業年度 (第46期第１四半期)	自　2023年４月１日 至　2023年６月30日	2023年８月14日 関東財務局長に提出

なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織(EDINET)を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)Ａ４－１に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。 # 第五部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。 # 第六部 【特別情報】

該当事項はありません。