Kyushu Electric Power Company, Incorporated

M&A Activity • Sep 27, 2023

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【表紙】
【提出書類】	臨時報告書
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2023年９月27日
【会社名】	九州電力株式会社
【英訳名】	Kyushu Electric Power Company, Incorporated
【代表者の役職氏名】	代表取締役　社長執行役員　池辺　和弘
【本店の所在の場所】	福岡市中央区渡辺通二丁目１番82号
【電話番号】	092-761-3031（代表）
【事務連絡者氏名】	エネルギーサービス事業統括本部 企画・需給本部事業戦略グループ長　山村 政秀
【最寄りの連絡場所】	東京都千代田区有楽町一丁目７番１号 九州電力株式会社　東京支社
【電話番号】	03-3281-4931（代表）
【事務連絡者氏名】	東京支社総括グループ長　柿塚 恭範
【縦覧に供する場所】	九州電力株式会社　佐賀支店 （佐賀市神野東二丁目３番６号） 九州電力株式会社　長崎支店 （長崎市城山町３番19号） 九州電力株式会社　大分支店 （大分市金池町二丁目３番４号） 九州電力株式会社　熊本支店 （熊本市中央区上水前寺一丁目６番36号） 九州電力株式会社　宮崎支店 （宮崎市橘通西四丁目２番23号） 九州電力株式会社　鹿児島支店 （鹿児島市与次郎二丁目６番16号） 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） 証券会員制法人福岡証券取引所 （福岡市中央区天神二丁目14番２号） （注）上記のうち、佐賀、長崎、大分、宮崎、鹿児島の各支店は 　　　金融商品取引法の規定による備置場所ではありませんが、 　　　投資者の便宜を図るため備え置いております。

E04506 95080 九州電力株式会社 Kyushu Electric Power Company, Incorporated 企業内容等の開示に関する内閣府令 第五号の三様式 1 false false false E04506-000 2023-09-27 xbrli:pure

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１【提出理由】

当社は、2023年９月27日の取締役会において、当社の地熱事業を会社分割の方法により、完全子会社である九電みらいエナジー株式会社（以下、「九電みらいエナジー」という）に承継させることを決議し、承継会社との間で吸収分割契約を締結いたしましたので（以下、この会社分割を「当該吸収分割」という）、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。 

２【報告内容】

(1) 当該吸収分割の相手会社についての事項

① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

2023年３月31日時点

商号	九電みらいエナジー株式会社
本店の所在地	福岡県福岡市中央区薬院三丁目２番23号　KMGビル
代表者の氏名	代表取締役 社長執行役員　水町　豊
資本金の額	8,970百万円
純資産の額	15,326百万円
総資産の額	85,407百万円
事業の内容	再生可能エネルギー発電事業 小売電気事業　等

② 最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

事業年度	2021年３月期	2022年３月期	2023年３月期
売上高（百万円）	98,455	87,991	66,696
営業損益（百万円）	△17,917	1,164	2,154
経常損益（百万円）	△18,164	1,437	2,497
当期純損益（百万円）	△13,103	856	854

③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

大株主の名称	発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
九州電力株式会社	100％

④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	当社100％出資の子会社
人的関係	当社より取締役および監査役を派遣
取引関係	業務委託、電力取引などを実施

(2) 当該吸収分割の目的

九電グループは、2021年４月に策定した「九電グループカーボンニュートラルビジョン2050」において、2050年のカーボンニュートラル実現への挑戦を宣言し、低・脱炭素のトップランナーとして再生可能エネルギー主力電源化に取り組んでいます。

今回、九電グループの再生可能エネルギー事業に関する意思決定の迅速化や経営資源・情報の効果的な獲得等を目的に、以下のとおり当該吸収分割を行うこととしました。これにより、今後、九電グループの2030年再生可能エネルギー開発目標500万kW達成への取組みを加速させるだけではなく、リーディングカンパニーとしてお客さまや社会の幅広いニーズにお応えしていき、再生可能エネルギー事業における新たな価値創造に挑戦していきます。

(3) 当該吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容及びその他の吸収分割契約の内容

① 吸収分割の方法

当社を分割会社とし、九電みらいエナジーを承継会社とする吸収分割です。

② 吸収分割に係る割当ての内容

当該吸収分割に際し、承継会社である九電みらいエナジーは、普通株式65万株を発行し、すべて当社に対して割当て交付します。

③ その他の吸収分割契約の内容

(ⅰ) 当該吸収分割の日程

再生可能エネルギー発電事業の会社分割の方向性決定	2023年２月27日
地熱事業　  吸収分割契約承認（分割会社：取締役会決議※） 　　〃　　　　　　　〃　　　（承継会社：株主総会決議）	2023年９月27日（本日）
〃　　　吸収分割契約締結
地熱事業　  吸収分割の効力発生	2024年４月１日（予定）
水力事業  　吸収分割契約承認	未定
〃　　　吸収分割契約締結
〃　　　吸収分割の効力発生

※当該吸収分割は、当社において会社法第784条第２項の規定に基づく簡易吸収分割の要件を充たすため、株主総会の承認は省略いたします。

(ⅱ) 分割会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い

当社は、新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりません。

(ⅲ) 当該吸収分割により増減する資本金　

当社の資本金に変更はありません。

(ⅳ) 承継会社が承継する権利義務

九電みらいエナジーは、当社との間で締結した吸収分割契約の定めに従い、当社が営む地熱事業に関して有する権利義務を効力発生日に承継します。

なお、当該吸収分割による承継会社への債務の承継については、免責的債務引受の方法によるものといたします。

(ⅴ) 債務履行の見込み

当社及び承継会社ともに、当該吸収分割後も資産の額が負債の額を上回ることが見込まれること、現在のところ、当該吸収分割後に負担する債務の履行に支障を及ぼす事態の発生は想定されていないことから、当該吸収分割後における当社及び承継会社の債務履行の見込みについては、問題ないと判断しております。

(4) 吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠

承継会社は当社の100％子会社であり、当該吸収分割により承継会社が発行する全ての株式を当社に割当て交付するため、当社と承継会社間で協議し、割当てる株式数を決定しています。

(5) 当該吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、

資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

2024年４月１日時点(予定)

商号	九電みらいエナジー株式会社
本店の所在地	福岡県福岡市中央区薬院三丁目２番23号　KMGビル
代表者の氏名	代表取締役 社長執行役員　水町　豊
資本金の額	11,570百万円(注1)
純資産の額	53,169百万円（注2）
総資産の額	125,382百万円（注2）
事業の内容	再生可能エネルギー発電事業 小売電気事業　等

（注1）資本金の額には、普通株式の発行による資本金組み入れ額2,600百万円（2023年10月予定）を含んでいます。なお、当該吸収分割による変更はありません。

（注2）純資産の額及び総資産の額は2023年３月31日時点の当社及び九電みらいエナジーの貸借対照表を基準として算出しているため、実際の額とは異なる可能性があります。なお、普通株式の発行による純資産の額及び総資産の額の増加額5,200百万円（2023年10月予定）を含んでいます。