有価証券報告書（通常方式）_20230926231256

【表紙】


【提出書類】	有価証券報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2023年９月27日
【事業年度】	第19期（自　2022年７月１日　至　2023年６月30日）
【会社名】	株式会社オープンアップグループ（旧会社名　株式会社夢真ビーネックスグループ）
【英訳名】	Open Up Group Inc. （旧英訳名　BeNext-Yumeshin Group Co.）
【代表者の役職氏名】	代表取締役会長兼CEO　西田　穣
【本店の所在の場所】	東京都港区東新橋二丁目14番１号
【電話番号】	03-6672-4181
【事務連絡者氏名】	取締役CFO　佐藤　博
【最寄りの連絡場所】	東京都港区東新橋二丁目14番１号
【電話番号】	03-6672-4181
【事務連絡者氏名】	取締役CFO　佐藤　博
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

（注）　2022年９月27日開催の第18期定時株主総会の決議により、2023年１月１日から会社名を上記のとおり変更いたしました。

E05695 21540 株式会社オープンアップグループ Open Up Group Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令第三号様式 IFRS true CTE CTE 2022-07-01 2023-06-30 FY 2023-06-30 2021-07-01 2022-06-30 2022-06-30 1 false false false E05695-000 2021-06-30 jppfs_cor:CapitalStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E05695-000 2021-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember E05695-000 2021-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:OtherCapitalSurplusMember E05695-000 2021-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:CapitalSurplusMember E05695-000 2023-06-30 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E05695-000 2023-06-30 jpcrp_cor:TotalOfReportableSegmentsAndOthersMember E05695-000 2023-06-30 jpcrp_cor:OperatingSegmentsNotIncludedInReportableSegmentsAndOtherRevenueGeneratingBusinessActivitiesMember E05695-000 2023-06-30 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E05695-000 2021-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:RetainedEarningsMember E05695-000 2021-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember 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有価証券報告書（通常方式）_20230926231256

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（1）連結経営指標等


回次		国際会計基準
移行日	第17期	第18期	第19期
決算年月		2020年７月１日	2021年６月	2022年６月	2023年６月
売上収益	(百万円)	－	98,887	148,573	161,689
税引前当期利益又は税引前当期損失（△）	(百万円)	－	△25,063	10,238	13,103
親会社の所有者に帰属する当期利益又は当期損失（△）	(百万円)	－	△27,122	6,975	9,533
親会社の所有者に帰属する当期包括利益	(百万円)	－	△26,383	6,750	9,528
親会社の所有者に帰属する持分	(百万円)	12,818	64,943	63,309	64,956
総資産額	(百万円)	33,790	105,835	96,521	101,491
１株当たり親会社所有者帰属持分	(円)	299.57	715.81	716.32	750.50
基本的１株当たり当期利益又は当期損失（△）	(円)	－	△494.85	78.30	109.13
希薄化後１株当たり当期利益又は当期損失（△）	(円)	－	△494.85	78.03	108.86
親会社所有者帰属持分比率	(％)	37.9	61.4	65.6	64.0
親会社所有者帰属持分当期利益率	(％)	－	△69.8	10.9	14.9
株価収益率	(倍)	－	－	19.1	19.2
営業活動によるキャッシュ・フロー	(百万円)	－	5,234	15,501	15,598
投資活動によるキャッシュ・フロー	(百万円)	－	△1,381	△2,161	611
財務活動によるキャッシュ・フロー	(百万円)	－	△6,581	△22,046	△12,667
現金及び現金同等物の期末残高	(百万円)	10,835	21,138	12,404	16,077
従業員数	(名)	18,125	30,067	29,084	31,172
〔外、平均臨時雇用者数〕	〔－〕	〔－〕	〔－〕	〔－〕

（注）１．第18期より国際会計基準（以下「IFRS」という。）に基づいて連結財務諸表を作成しております。

２．従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。本項目は、従業員数に占める当該臨時従業員の割合が少ないため、記載を省略しております。

３．第17期における主要な経営指標等の変動の主な要因は、2021年４月１日付で株式会社夢真ホールディングスと経営統合したことによるものであります。

４．第17期における希薄化後１株当たり当期損失は、新株予約権が逆希薄化効果を有するため、基本的１株当たり当期損失と同額で表示しています。また、第18期における希薄化後１株当たり当期利益は、新株予約権のうち逆希薄化効果を有する584,577株を希薄化後１株当たり当期利益の計算に含めておりません。

５．第17期の株価収益率は、基本的１株当たり当期損失であるため、記載しておりません。


回次		日本基準
第15期	第16期	第17期	第18期
決算年月		2019年６月	2020年６月	2021年６月	2022年６月
売上高	(百万円)	81,596	81,755	95,110	156,620
経常利益	(百万円)	5,606	4,771	4,935	6,680
親会社株主に帰属する当期純利益	(百万円)	3,706	1,335	2,611	3,837
包括利益	(百万円)	3,672	1,182	2,992	3,878
純資産額	(百万円)	15,802	14,765	96,169	91,821
総資産額	(百万円)	31,207	31,730	129,374	116,833
１株当たり純資産額	(円)	364.26	341.89	1,057.43	1,035.83
１株当たり当期純利益金額	(円)	87.47	31.34	47.65	43.08
潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額	(円)	87.20	31.18	47.49	42.93
自己資本比率	(％)	49.5	46.2	74.2	78.4
自己資本利益率	(％)	25.5	8.9	4.7	4.1
株価収益率	(倍)	17.5	30.0	26.8	34.8
営業活動によるキャッシュ・フロー	(百万円)	5,028	4,819	3,510	12,127
投資活動によるキャッシュ・フロー	(百万円)	△1,430	△1,989	△1,350	△2,168
財務活動によるキャッシュ・フロー	(百万円)	△2,748	△1,830	△5,155	△18,590
現金及び現金同等物の期末残高	(百万円)	10,257	11,158	21,044	12,404
従業員数	(名)	20,329	18,125	30,067	29,084
〔外、平均臨時雇用者数〕	〔－〕	〔－〕	〔－〕	〔－〕

（注）１　従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。本項目は、従業員数に占める当該臨時従業員の割合が少ないため、記載を省略しております。

２　2019年７月１日付で、普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、第15期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。また、第15期末時点の株価は、当該株式分割に係る権利落後の株価となっております。従って、第15期の株価収益率については、当該権利落後の株価を当該株式分割を考慮した１株当たり当期純利益で除して算定しております。

３　第17期における主要な経営指標等の変動の主な要因は、2021年４月１日付で株式会社夢真ホールディングスと経営統合したことによるものであります。

４　「収益認識基準に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第18期の期首から適用しており、主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

５　第18期の日本基準による諸数値につきましては、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査を受けておりません。

（2）提出会社の経営指標等


回次		日本基準
第15期	第16期	第17期	第18期	第19期
決算年月		2019年６月	2020年６月	2021年６月	2022年６月	2023年６月
売上高	(百万円)	30,005	－	－	－	－
営業収益	(百万円)	－	16,532	6,731	6,514	10,322
経常利益	(百万円)	3,930	2,028	4,551	3,496	6,493
当期純利益又は当期純損失（△）	(百万円)	2,838	△1,329	4,063	3,463	5,589
資本金	(百万円)	4,216	4,372	4,436	4,561	4,695
発行済株式総数	(株)	21,193,100	42,851,700	91,000,534	91,280,119	91,575,411
純資産額	(百万円)	13,944	11,436	93,868	89,833	87,722
総資産額	(百万円)	23,062	23,383	112,790	104,083	106,144
１株当たり純資産額	(円)	328.92	266.86	1,033.64	1,014.01	1,012.76
１株当たり配当額	(円)	70	40	44	45	50
（内、１株当たり中間配当額）	(円)	(30)	(15)	(17)	(17)	(17)
１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△）	(円)	66.99	△31.19	74.13	38.88	63.98
潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額	(円)	66.78	－	73.89	38.75	63.82
自己資本比率	(％)	60.4	48.9	83.1	86.1	82.6
自己資本利益率	(％)	21.5	－	7.7	3.8	6.3
株価収益率	(倍)	22.8	－	17.2	38.6	32.8
配当性向	(％)	52.2	－	59.4	115.7	78.2
従業員数	(名)	5,092	12	51	77	111
〔外、平均臨時雇用者数〕	〔－〕	〔－〕	〔－〕	〔－〕	〔－〕
株主総利回り	(％)	80.4	52.1	71.6	85.4	118.7
（比較指標：TOPIX（東証株価指数））	(％)	(91.4)	(93.9)	(119.2)	(117.1)	(146.5)
最高株価	(円)	5,240	1,670	2,061	1,844	2,226
		(注)９ 1,670
最低株価	(円)	2,482	412	873	1,093	1,496
		(注)９ 1,461.5

２　2019年７月１日付で、普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、第15期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益又は当期純損失金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

３　第16期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。

４　第16期の自己資本利益率については、当期純損失を計上しているため、記載しておりません。

５　第16期の株価収益率については、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。

６　第16期の配当性向については、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。

７　第16期における主要な経営指標等の変動の主な要因は、2020年１月１日より持株会社体制へ移行したことによるものであります。

８　最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所市場第一部におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所プライム市場におけるものであります。

９　2019年７月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っており、株式分割権利落後の株価を示しております。これに伴い、第15期の株価収益率については、当権利落後の株価を当該株式分割を考慮した１株当たり当期純利益金額で除して算定しております。

10　第17期における主要な経営指標等の変動の主な要因は、2021年４月１日付で株式会社夢真ホールディングスと経営統合したことによるものであります。

11　第17期の１株当たり配当額のうち、2.00円は吸収合併記念配当であります。

12　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第18期の期首から適用しており、主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２【沿革】

当社は、神奈川県相模原市において障がい者雇用の促進を目的とする会社として共生産業㈱の商号で1997年８月に設立されました。

企業集団に係る経緯は、次のとおりであります。

年月	事項
1997年８月	三栄商事㈱の「障害者の雇用の促進等に関する法律」に基づく特例子会社として、共生産業㈱（現当社）を神奈川県相模原市に設立
2004年11月	㈱アミューズキャピタルが当社の全株式を取得し、商号を共生産業㈱から㈱トラストワークスサンエーに変更
2004年12月	㈱トラストワークスサンエーは特定労働者派遣事業の届出を行うとともに三栄商事㈱より、人材サービス関連事業及びその他事業（レストラン及び映画館の事業）の営業及び一部資産を譲り受け、同業務を開始㈱テクノアシスト相模を子会社化
2005年６月	㈱トラスト・テックの全株式を取得し、技術労働者派遣事業を開始
2005年７月	「障害者の雇用の促進等に関する法律」に基づく特例子会社として、共生産業㈱（現㈱オープンアップウィズ）を設立
2006年11月	商号を㈱トラストワークスサンエーから㈱トラストワークスに変更
2007年６月	ジャスダック証券取引所に株式を上場
2008年10月	㈱トラスト・テックを吸収合併商号を㈱トラストワークスから㈱トラスト・テックに変更
2009年３月	ラディアホールディングス・プレミア㈱より㈱ＰＬＭを子会社化し、商号を㈱TTM（現㈱ビーネックスパートナーズ）に変更
2010年３月	㈱テクノアシスト相模の商号を㈱テクノアシストに変更
2010年４月	㈱ジャスダック証券取引所と㈱大阪証券取引所の合併に伴い、大阪証券取引所JASDAQ市場に上場
2010年６月	香港の國際派就業人材資源諮詢有限公司を子会社化し、商号を香港虎斯科技有限公司に変更
2012年８月	㈱TTMが㈱テクノアシストを吸収合併（存続会社は㈱TTM）
2013年８月	東京証券取引所JASDAQスタンダードから東京証券取引所市場第二部へ市場変更
2013年12月	東京証券取引所市場第一部指定
2015年７月	㈱テクノパワーより、テクニカルソリューション事業部を譲受
	㈱フリーダムを子会社化
2015年10月	㈱トラィアルを子会社化
2016年８月	MTrec Limited及び同社子会社MTrec Care Limitedを子会社化
2016年９月	PT.TRUST TECH ENGINEERING SERVICE INDONESIAを設立する
2016年10月	㈱トラィアルを吸収合併
	山東聯信智達人力資源有限公司を合弁会社として設立し、持分法適用の関連会社とする
2017年３月	㈱フュージョンアイ（現㈱オープンアップITエンジニア）を子会社化
	共生産業㈱の商号を㈱トラスト・テック・ウィズ（現㈱オープンアップウィズ）に変更
2017年12月	英国の人材派遣会社1998 Holdings Limited（現BeNEXT UK Holdings Limited）及び同社子会社５社を子会社とし、同社関連会社１社を持分法適用の関連会社とする
2018年１月	当社のIT・ソフト領域での派遣・請負事業を当社子会社である㈱フュージョンアイに承継し、商号を㈱トラスト・アイパワーズ（現㈱オープンアップITエンジニア）に変更広州点米信科人力資源有限公司を合弁会社として設立し、持分法適用の関連会社とする
2018年４月	㈱フリーダムの子会社である㈱イーシーエスを存続会社とし、㈱フリーダム及び同社子会社３社が合併、また商号を㈱トラスト・ネクストソリューションズに変更
2018年５月	1998 Holdings Limitedの商号をGap Personnel Group Ltd（現BeNEXT UK Holdings Limited）に変更
2018年８月	Gap Personnel Holdings Limitedを通じて英国人材派遣会社Quattro Group Holdings Limitedを子会社化 Gap Personnel Holdings Limitedを通じて研修サービス事業会社Gatewen Training Services Limitedを子会社化
2019年１月	ベトナムの大手人材派遣企業Le&Associatesを傘下に持つ、L&A INVESTMENT CORPORATIONの株式を取得し、持分法適用の関連会社とする
2019年４月	Gap Personnel Holdings LimitedがGap Personnel Europe Ltdを設立する
2019年７月	分割準備会社として㈱ビーネックステクノロジーズを設立する㈱トラスト・アイパワーズが、㈱トラスト・ネクストソリューションズを吸収合併（存続会社は㈱トラスト・アイパワーズ）し、㈱トラスト・アイパワーズの商号を㈱ビーネックスソリューションズに変更
2019年11月	㈱アクシス・クリエイト（㈱BNK1に商号変更した後に清算）、㈱フェイス（現㈱アクシス・クリエイト）及び㈱アクシスヒューマンデベロップメント（現㈱アクシス・クリエイトに吸収合併し消滅）を子会社化
2020年１月	㈱トラスト・テックの商号を㈱ビーネックスグループに変更し、持株会社体制へ移行㈱ビーネックスグループの事業を㈱ビーネックステクノロジーズへ吸収分割㈱ＴＴＭの商号を㈱ビーネックスパートナーズへ変更㈱トラスト・テック・ウィズの商号を㈱ビーネックスウィズへ変更
2020年２月	Gap Personnel Holdings Limitedを通じてKickstart2Employment Ltdの全株式を売却し、持分法適用の関連会社から除外㈱アクシス・クリエイトの事業を㈱フェイスに吸収分割㈱アクシス・クリエイトの商号を㈱BNK1へ変更㈱フェイスの商号を㈱アクシス・クリエイトへ変更
2020年３月	Atkinson Page Limitedを清算
2020年４月	Gap Personnel Group Ltdの株式を追加取得（完全子会社化）し、Gap Personnel Group Ltdの商号をBeNEXT UK Holdings Limitedへ変更
2020年６月	㈱BNK1を清算 Gap Personnel Holdings Limitedを通じてGatewen Training Services Limitedの全株式を売却し、連結の範囲から除外
2021年１月	㈱レフトキャピタルの株式を取得し、傘下にもつ㈱アロートラストシステムズとともに子会社化
2021年４月	当社を吸収合併存続会社、㈱夢真ホールディングスを吸収合併消滅会社とする合併により、㈱夢真ホールディングスと経営統合する商号を㈱夢真ビーネックスグループとするソフトブレーン・オフショア㈱の株式を取得し、子会社化同日商号を㈱エス・ビー・オーへ変更
2021年７月	㈱アクシス・クリエイトが、㈱アクシスヒューマンデベロップメントを吸収合併（存続会社は㈱アクシス・クリエイト）
2021年８月	MTrec Limitedの全株式を売却し、同社及びMTrec Care Limitedを連結の範囲から除外
2021年12月	Trust Tech Vietnam Company Ltd.が、YUMESHIN VIETNAM CO.,LTD.を吸収合併（存続会社はTrust Tech Vietnam Company Ltd.）
2022年４月	㈱インフォメーションポートが、㈱アローインフォメーション及び㈱エス・ビー・オーを吸収合併（存続会社は㈱インフォメーションポート）し、商号を㈱オープンアップシステムとする㈱日本アクシスの株式を取得し、子会社化東京証券取引所の市場区分の見直しにより、東京証券取引所の市場第一部からプライム市場に移行
2022年７月	㈱夢テクノロジーの機械・電機部門の社内カンパニーを㈱ビーネックステクノロジーズへ吸収分割 YUMEGLOBAL POLSKA SP.ZO.O.が清算を結了し、連結の範囲から除外
2022年９月	Gap Personnel Group sp.z.o.o.はGlobal Personnel Group sp.z.o.o.の株式を売却、その後Gap Personnel Group sp.z.o.o.が清算を結了したため、２社を連結の範囲から除外
2022年10月	㈱アロートラストシステムズが、㈱レフトキャピタルを吸収合併（存続会社は㈱アロートラストシステムズ）
2023年１月	Gap Personnel Holdings LimitedがAbsolute Recruitment UK Limited他３社の株式を取得し子会社化 Talent Investment Limited（Kerr Limitedから商号変更）がAdapt Recruitment Group Limitedの株式を取得し、子会社化
2023年３月	株式会社BNS分割準備会社（現㈱ビーネックスソリューションズ）を設立 YUMESHINSAMPEI MYANMAR COMPANY LIMITEDが清算を結了し連結の範囲から除外
2023年４月	㈱ビーネックスソリューションズ（現㈱オープンアップITエンジニア）は、同社のシステム開発部門を㈱オープンアップシステムに吸収分割
2023年７月	㈱ビーネックスソリューションズ（現㈱オープンアップITエンジニア）のエンベデットシステム部門の社内カンパニーを㈱BNS分割準備会社に吸収分割し、㈱ビーネックスソリューションズに商号変更㈱ビーネックスソリューションズが㈱夢テクノロジーを吸収合併し、㈱オープンアップITエンジニアに商号変更㈱ビーネックステクノロジーズが㈱夢プロエンジを吸収合併㈱ビーネックスウィズの商号を㈱オープンアップウィズへ変更

なお、2021年４月１日付で当社に吸収合併となった株式会社夢真ホールディングスの沿革は以下のとおりです。

株式会社夢真ホールディングスは、1970年５月に創業の建築設計事務所を始まりとしており、有限会社佐藤建築設計事務所を経て、1990年10月１日に有限会社から株式会社に改組するとともに、商号を株式会社夢真に変更いたしました。


年月	事項
1990年10月	㈲佐藤建築設計事務所が株式会社に改組し、商号を㈱夢真に変更
1996年10月	㈱貢昌（形式上の存続会社）と合併し、㈱貢昌は㈱夢真に商号変更
1996年12月	ベトナムにYUMESHIN VIETNAM CO.,LTD.を設立
1997年４月	㈱ユメノテクノを設立
1999年５月	㈱夢真消費者サービスセンター（同年11月　社名を㈱夢ワークに変更）を設立
2000年９月	㈱夢ワークを清算
2000年12月	㈱ユメノテクノを清算
2003年９月	㈱大阪証券取引所　ニッポン・ニューマーケット「ヘラクレス」に株式上場
2005年４月	純粋持株会社に移行して、社名を「㈱夢真ホールディングス」に変更施工図作図事業・建設施工管理の請負事業を、新設の「㈱夢真」に承継
2005年５月	朝日エンジニアリング㈱（同年10月　社名を㈱夢真エンジニアリングに変更）を子会社化
2005年７月	住宅検査㈱（2006年11月　社名を住宅検査夢真㈱に変更）を子会社化
2005年９月	近畿工業㈱（2006年３月　㈱夢真総合設備と合併）を子会社化
2005年10月	夢真証券㈱を設立
2005年11月	丸紅設備㈱（同年12月　社名を㈱夢真総合設備に変更）を子会社化㈱夢真テクノスタッフサービスを設立㈱ブレイントラスト（2006年２月　社名を㈱夢真コミュニケーションズに変更）を子会社化
2006年３月	㈱夢真総合設備が、近畿工業㈱他１社と合併㈱夢真キャピタルを株式取得により子会社化三和ハウス㈱（同年６月　社名を㈱夢真アーバンフロンティアに変更）を子会社化
2006年７月	勝村建設㈱を子会社化
2007年２月	㈱夢真不動産販売を子会社化
2007年３月	㈱夢真総合設備の全株式を、フュートラムキャピタル㈱へ譲渡
2007年４月	勝村建設㈱の全株式を、さくらグローバルマネジメント㈱へ譲渡
2007年５月	㈱夢真コミュニケーションズが、㈱夢真テクノスタッフサービスと合併
2007年６月	㈱夢真証券の全株式を、㈱ハーベストフューチャーズへ譲渡
2007年９月	㈱夢真アーバンフロンティアの全株式を、タマホーム㈱へ譲渡㈱夢真エンジニアリングの全株式を、㈱ジャフコ・エスアイジー№8へ譲渡
2007年10月	子会社である㈱夢真を吸収合併
2008年２月	㈱夢真キャピタルの全株式を、㈱ＢＢＨへ譲渡
2008年10月	子会社である㈱夢真コミュニケーションズを吸収合併
2009年６月	YUMESHIN VIETNAM CO.,LTD.解散
2009年10月	㈱我喜大笑を設立
2010年７月	㈱夢真メディカルサポートを設立
2011年１月	㈱ユニテックソフトを子会社化


2011年５月	㈱フルキャストテクノロジー（現㈱オープンアップITエンジニア）を子会社化
2014年１月	㈱我喜大笑が㈱夢真メディカルサポートと合併
2014年８月	㈱岩本組を子会社化
2014年９月	㈱オズを子会社化
2014年10月	㈱夢テクノロジーが㈱ユニテックソフトと合併
2015年２月	㈱夢エージェントを設立
2015年４月	㈱我喜大笑が㈱オズと合併
2015年６月	㈱我喜大笑及び㈱岩本組の全株式を、㈲佐藤総合企画へ譲渡
2015年８月	㈱夢エージェントがBuzzBox㈱を子会社化
2015年12月	㈱夢エージェントがYUMEAGENT PHILIPPINES CORP.（現YUMEGLOBAL CORP.）を設立
2016年５月	㈱夢エデュケーションを設立
2016年７月	㈱夢エデュケーションが㈱ギャラクシーを子会社化
2016年８月	㈱ソーシャルフィンテック（2017年11月　社名を㈱夢ソリューションズに変更）を子会社化㈱夢エデュケーションが一般財団法人建設技術情報センターより事業を譲り受ける
2016年11月	㈱エクスドリーム・スポーツを設立 Keepdata㈱を株式取得により子会社化
2017年１月	㈱夢エージェントとBuzzBox㈱が合併
2017年６月	㈱夢エデュケーションが㈱建設資格推進センターを設立㈱夢エージェントがYUMEAGENT VIETNAM CO., LTD.（現YUMEGLOBAL CO.,LTD.）を子会社化
2017年７月	㈱エクスドリーム・スポーツの株式を売却
2017年11月	一起吧生活科技有限公司を子会社化
2017年12月	Keepdata㈱の株式を売却㈱ギャラクシーを清算連結子会社である㈱夢テクノロジーが㈱クルンテープ（現㈱ビーネックステクノロジーズ）を子会社化
2018年８月	㈱夢テクノロジーが㈱夢エデュケーションと合併
2018年９月	㈱夢グローバルを設立夢真三平ミャンマー㈱を設立
2018年10月	子会社である㈱夢ソリューションズを吸収合併 YUMESHIN VIETNAM CO.,LTD.を設立ネプラス㈱を子会社化 Centurion Capital Pacific Limited及びP3OPLE4U,Inc.を子会社化三立機械設計㈱を子会社化 YUME TECHNOLOGY LLC.を設立
2019年１月	㈱夢テクノロジーを株式交換により完全子会社化
2019年４月	㈱インフォメーションポートを子会社化㈱侍（現㈱SAMURAI）を子会社化 YUME TECHNOLOGY KOREA CO.,LTD.を設立
2019年６月	子会社である㈱夢エージェントを吸収合併吸収分割準備会社として㈱夢真を設立
2019年７月	ガレネット㈱を子会社化
2019年９月	㈱建設資格推進センターを清算
2019年10月	純粋持株会社体制へ移行建設技術者派遣及び付随事業を㈱夢真へ承継
2020年４月	㈱アローインフォメーションを株式取得により子会社化㈱クルンテープ（同年４月　社名を㈱夢プロエンジに変更、現㈱ビーネックステクノロジーズ）が三立機械設計㈱を吸収合併
2020年９月	子会社である㈱夢テクノロジーが子会社である㈱夢グローバルを吸収合併
2021年４月	㈱夢真ホールディングスが㈱ビーネックスグループ（存続会社現㈱オープンアップグループ）と合併

３【事業の内容】

当社グループは、株式会社オープンアップグループ（当社）を持株会社として、グループ各社において技術者等の派遣を主とした人材サービス及び業務請負を行っており、事業内容は次の４つの領域に区分されます。

４つの領域は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(１）連結財務諸表　連結財務諸表注記　６．セグメント情報」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

なお、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することになります。

（1）機電・IT領域

株式会社ビーネックステクノロジーズ、株式会社夢テクノロジー、株式会社ビーネックスソリューションズ等、国内11社にて機電・IT領域の事業を展開しております。

国内メーカーでの開発、設計、製造技術等の機械・電気・電子系の技術者や、IT企業等でのネットワーク、サーバー、ソフトウエア等の構築、開発、運用系のIT技術者による派遣や業務請負を行っております。

（2）建設領域

株式会社夢真等において、建設領域の事業を展開しております。

国内の建設業界の企業に対して、施工管理技術者の派遣やCAD技術者の派遣を主に行っております。

（3）製造領域

株式会社ビーネックスパートナーズにおいて、製造領域の事業を展開しております。

国内のメーカーに対して、主に製造工程における派遣や業務請負を行っております。

（4）海外領域

当社グループは国外での事業も展開しており、海外における技術・製造分野に対する派遣・請負や、有料職業紹介などの人材サービス事業を海外領域としております。

海外領域は英国を中心に事業展開しており、Gap Personnel Holdings Limitedを中心に傘下の企業群でメーカーに対する多様な派遣を行っております。また中国、インドネシア、ベトナムの現地法人において派遣の他、人材紹介・人材コンサルティングを行っております。

また、以上の４つの領域に含まれない区分を「その他」としており、包含する事業内容には、株式会社ビーネックスウィズでの障がい者雇用促進事業、株式会社SAMURAIでのオンラインプログラミング教育事業等があります。

「事業系統図」

当社グループの各企業と事業セグメントとの関係は以下のとおりです。

４【関係会社の状況】

名称	住所	資本金又は出資金	主要な事業の内容	議決権の所有割合（％）	関係内容
（連結子会社）
株式会社ビーネックステクノロジーズ（注）４、５	東京都港区	200百万円	機電・IT領域	100.0	役員の兼任３人資金の借入、事務所の賃貸契約等
株式会社夢テクノロジー（注）６、８	東京都千代田区	70百万円	機電・IT領域	100.0	役員の兼任３人資金の借入、事務所の賃貸契約
株式会社ビーネックスソリューションズ（注）８	東京都千代田区	20百万円	機電・IT領域	100.0	役員の兼任２人資金の借入、事務所の賃貸契約等
株式会社オープンアップシステム	東京都千代田区	30百万円	機電・IT領域	100.0	役員の兼任１人資金の借入
株式会社アクシス・クリエイト	東京都千代田区	21百万円	機電・IT領域	100.0	資金の借入
株式会社アロートラストシステムズ	大阪府大阪市西区	100百万円	機電・IT領域	100.0	資金の借入
株式会社夢真（注）４、７	東京都港区	110百万円	建設領域	100.0	役員の兼任４人資金の借入
株式会社ビーネックスパートナーズ	東京都港区	235百万円	製造領域	100.0	役員の兼任２人資金の借入、事務所の賃貸契約等
Gap Personnel Holdings Limited	英国チェスター	3.69￡	海外領域	100.0 （100.0)	資金の貸付
Quattro Recruitment Limited	英国ノーフォーク	500￡	海外領域	100.0 (100.0)	－
その他33社	－	－	－	－	－
（持分法適用関連会社）
L&A INVESTMENT CORPORATION	ベトナムホーチミン市	59,350百万VND	海外領域	43.6	－
その他２社	－	－	－	－	－

（注）１　有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

２　主要な事業の内容には、セグメントの名称を記載しております。

３　議決権の所有割合の（）内は、間接所有割合で内数であります。

４　特定子会社に該当しております。

５　株式会社ビーネックステクノロジーズについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上収益に占める割合が100分の10を超えております。日本において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づいて作成された財務諸表における主要な損益情報等は、以下のとおりです。

主要な損益情報等 (1）売上高 38,521百万円

(2）経常利益 4,030百万円

(3）当期純利益 3,124百万円

(4）純資産額 5,727百万円

(5）総資産額 13,883百万円

６　株式会社夢テクノロジーについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上収益に占める割合が100分の10を超えております。日本において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づいて作成された財務諸表における主要な損益情報等は、以下のとおりです。

主要な損益情報等 (1）売上高 17,078百万円

(2）経常利益 1,382百万円

(3）当期純利益 816百万円

(4）純資産額 3,803百万円

(5）総資産額 5,884百万円

７　株式会社夢真については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上収益に占める割合が100分の10を超えております。ただし、セグメント情報の「建設領域」の売上収益に占める当該連結子会社の売上高（セグメント間の内部売上高又は振替高を含む）の割合が100分の90を超えるため、主要な損益情報等の記載を省略しております。

８　株式会社ビーネックスソリューションズは、2023年７月１日付で、株式会社夢テクノロジーを吸収合併し、株式会社オープンアップITエンジニアに商号変更しております。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況


	2023年６月30日現在
セグメントの名称	従業員数（名）
機電・IT領域	14,173
建設領域	6,772
製造領域	2,883
海外領域	6,869
報告セグメント計	30,697
その他	475
合計	31,172

（注）　従業員数は、当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む就業人員であります。

(2）提出会社の状況


			2023年６月30日現在
従業員数（名）	平均年齢（歳）	平均勤続年数（年）	平均年間給与（円）
111	41.6	4.3	5,910,720

（注）１　従業員数は、当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む就業人員であります。

２　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３　提出会社の従業員は全て持株会社に属しておりますので、セグメント別の記載は省略しております。

(3）労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は安定しており、特記すべき事項はありません。

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①株式会社ビーネックステクノロジーズ


当事業年度
管理職に占める女性労働者の割合（％）（注）１	男性労働者の育児休業取得率（％）（注）２	労働者の男女の賃金の差異（％）（注）１
全労働者	うち正規雇用労働者	うちパート・有期労働者
14.1	70.8	84.4	85.7	52.0

<賃金の差異に関する説明>

機電・IT領域における設計開発業務を主要な事業の内容としているため、専門的な技術スキルと多様な経験を持った人材の採用・育成を継続的に行っており、全労働者の９割以上をエンジニア等の技術社員が占めています。技術社員は業務内容や業界傾向で男性社員の割合が過去から高く、必然的にスキル向上や業務経験の蓄積により給与水準が高くなる在籍期間の長い社員においても男性社員の割合が多くなっているためです。

②株式会社ビーネックスソリューションズ


当事業年度
管理職に占める女性労働者の割合（％）（注）１	男性労働者の育児休業取得率（％）（注）２	労働者の男女の賃金の差異（％）（注）１
全労働者	うち正規雇用労働者	うちパート・有期労働者
5.3	57.1	81.3	81.6	61.9

<賃金の差異に関する説明>

全労働者の９割以上をエンジニア等の技術社員が占めており、男女の賃金差異が生じている理由は前述①のグループ他社とほぼ同じです。それに加えてパート・有期労働者については、割合が全労働者の１％未満であるうえ、男女比が７対１と極端に女性比率が少ないことが影響しております。

③株式会社オープンアップシステム


当事業年度
管理職に占める女性労働者の割合（％）（注）１、３	男性労働者の育児休業取得率（％）（注）２、３	労働者の男女の賃金の差異（％）（注）１
全労働者	うち正規雇用労働者	うちパート・有期労働者
―	―	79.9	80.2	94.0

<賃金の差異に関する説明>

全労働者の９割以上をエンジニア等の技術社員が占めており、男女の賃金差異が生じている理由は前述①のグループ他社とほぼ同じです。

④株式会社夢テクノロジー


当事業年度
管理職に占める女性労働者の割合（％）（注）１	男性労働者の育児休業取得率（％）（注）２	労働者の男女の賃金の差異（％）（注）１
全労働者	うち正規雇用労働者	うちパート・有期労働者
0.0	100.0	87.9	88.2	32.1

<賃金の差異に関する説明>

全労働者の９割以上をエンジニア等の技術社員が占めており、男女の賃金差異が生じている理由は前述①のグループ他社とほぼ同じです。それに加えてパート・有期労働者については、割合が全労働者の１％未満であるうえ、女性が全員時短労働者であることが影響しております。

⑤株式会社アクシス・クリエイト


当事業年度
管理職に占める女性労働者の割合（％）（注）１、３	男性労働者の育児休業取得率（％）（注）２、３	労働者の男女の賃金の差異（％）（注）１
全労働者	うち正規雇用労働者	うちパート・有期労働者
―	―	85.4	85.8	94.0

<賃金の差異に関する説明>

全労働者の９割以上をエンジニア等の技術社員が占めており、男女の賃金差異が生じている理由は前述①のグループ他社とほぼ同じです。

⑥株式会社夢真


当事業年度
管理職に占める女性労働者の割合（％）（注）１	男性労働者の育児休業取得率（％）（注）２	労働者の男女の賃金の差異（％）（注）１
全労働者	うち正規雇用労働者	うちパート・有期労働者
0.0	39.7	68.6	70.6	57.7

<賃金の差異に関する説明>

建設分野における施行管理、施工図作図業務を主要な事業の内容としているため、専門的な技術スキルと多様な経験を持った人材の採用・育成を継続的に行っており、全労働者の８割以上を建設分野における技術社員が占めています。業務内容や業界傾向で男性社員の割合が過去から高く、必然的にスキル向上や業務経験の蓄積により給与水準が高くなる在籍期間の長い社員においても男性社員の割合が多くなっているためです。

⑦株式会社ビーネックスパートナーズ


当事業年度
管理職に占める女性労働者の割合（％）（注）１、３	男性労働者の育児休業取得率（％）（注）２	労働者の男女の賃金の差異（％）（注）１
全労働者	うち正規雇用労働者	うちパート・有期労働者
―	11.8	86.2	88.6	86.7

<賃金の差異に関する説明>

製造分野における技能職者の派遣、製造ラインの請負等を主要な事業の内容としているため、専門的な技能スキルと多様な経験を持った人材の採用・育成を継続的に行っており、全労働者の９割以上を製造分野における技能社員が占めています。業務内容や業界傾向で男性社員の割合が過去から高く、必然的にスキル向上や業務経験の蓄積により給与水準が高くなる在籍期間の長い社員においても男性社員の割合が多くなっているためです。

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」(2015年法律第64号)の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」(1991年法律第76号)の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」(1991年労働省令第25号)第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

３．提出会社及び上記以外の連結子会社、また上記連結子会社の一部項目については「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」(2015年法律第64号)及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」(1991年法律第76号)の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

有価証券報告書（通常方式）_20230926231256

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

当連結会計年度においては、世界及び日本経済に対する新型コロナウイルス感染症の影響からの回復局面にある一方、ウクライナ情勢などの世界情勢の不安定が顕在化し、製造、サービスや消費全般について引き続き予断を許さない状況が推移しました。その中で、当社グループの事業である派遣や請負、とりわけ国内の技術系領域においては顧客企業のニーズが強い状況にあります。市場環境の変化に応じた事業戦略と適正な財務戦略によって、当社グループの持続的な成長が可能と展望しております。

（1）会社の経営の基本方針

当社グループの事業の存在意義として、また事業遂行における判断基準や価値基準となるものとしてパーパスを設定しております。

事業子会社ではこのパーパスの示す方向のもと、各々の事業特性に沿う経営理念やビジョンをもって経営を行っております。

（　パーパスのビジュアルイメージ　）

（2）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループでは、財務的な目標の達成状況を判断するため、各事業区分あるいは事業会社毎の成長性と収益性を評価する指標を重視しております。具体的には売上収益とその増加率、営業利益とその増加率を社内の目標や評価に設定し、連結決算においてもこれらの項目を重視した継続的な開示と説明で状況を示しております。また、稼働する社員数の増加と稼働率は客観的な非財務の指標として重要であり、同じく開示を行っております。

また、中期経営計画として2025年６月期までを計画期間とする中期経営計画「BY25」を2021年８月に設定しておりますが、2023年６月期時点において中期経営計画「BY25」の当初計画を上回るスピードで進捗しており、「BY25」コミットメントの目標達成が確実視されるため、新たに中期経営計画を策定し、2024年６月期末に開示を予定しております。

（3）経営戦略等

当社グループは持続的な成長を重視しており、売上収益の伸長と収益性の向上が展望できる領域に対して、当社グループの強みである中途及び新卒の継続的な採用や未経験者からの育成プログラムやスキルアップに寄与する研修等、戦略的かつ機動性をもってリソースの配分をコントロールします。特に国内の技術者の派遣を最重視しており、経営資源を優先的に投下する考えです。

また、事業セグメントを多様化し増やす方針ではなく、現事業セグメントにおける稼働社員数の増加と収益性の向上による自立成長と同セグメント内で成長に寄与するシナジーや補完が見込まれるM&Aや事業子会社の経営統合等を積極的に行う成長戦略としております。

（4）経営環境並びに会社の対処すべき課題

当社グループの主力事業である国内の機電・IT領域と建設領域の技術者派遣市場は、従前より人材不足の状況にあり、新型コロナウイルス感染拡大による景気減速後、世界情勢の不安定はあるものの顧客企業の活動回復と共に人材ニーズは回復しており、硬直的な雇用制度や成長技術分野への人材流動性の低さなど構造的社会課題は引き続き続くものと考えております。

特に、国内の労働人口の低下に加え学生の理系離れ等により、長期的には採用マーケットの環境は競合による厳しさを増す傾向にあります。

このような状況において当社グループの対処すべき課題として以下の項目を認知し、持続的な取組みで対処を行ってまいります。

①社員の採用

当社グループの持続的な業容拡大のためには、稼働社員数の増加が重要な要素であり、特に技術者の採用は重要な課題と考えております。

世界情勢が不安定であるものの、経済活動の戻りと共に技術者の採用マーケットは非常にタイトであり、採用力が同業他社との優劣を決めるものとなります。当社グループは新卒中途を問わず積極的に採用を行っており、技術の領域や事業会社の特徴に適した多様なチャネルで採用を推進しております。変化する採用マーケットの状況を敏感に捉えながら、自社サイトでの集客、様々な求人媒体、紹介会社、リファラル採用等の活用、WEB面談や採用拠点の統廃合等のインフラの機動的な対応により、採用コストの適正な運営と採用戦略のアップデートを常時行っております。

また、採用に関するデータを蓄積・解析し、確保した募集母集団においてスキルやキャリア志向を的確に把握したうえで、統計やAIを活用しながら更なる採用の効率化と採用数の増強に取り組んでおります。

②社員の育成

当社グループの持続的な業容拡大のためには、社員一人ひとりが顧客企業から信頼される技術や知識、協働などの能力の発揮や向上が重要な要素であり、そのようなスキルを支える仕組みは重要な課題であると考えております。

顧客企業では引き続き経験や知識のある技術者の要望が高まっております。これに対し当社グループは新卒等の未経験から技術者として就業できる社員を育成するモデルに特徴と強みがあり、例えばIT領域において即戦力としてニーズが高い資格取得の研修をはじめ、品質保証や建設に関連する資格等への取得支援制度を設けております。

また、社員のスキル、就業先での評価や社員の意欲を的確に把握できるよう専任部署等による人的なフォロー体制とタレントマネジメント等のシステムを柔軟に活用した対応を行っております。これによりキャリアの転機や働き方の希望を把握したうえで、社員のリスキリングを推進し、またスキルアップの支援に取り組んでおります。

③社員の定着

当社グループの持続的な業容拡大のためには、社員の定着が重要な要素であり、安心安全を基本に社員がやりがいをもって就業できることが重要な課題であると考えております。

当社グループは派遣法などに係るコンプライアンスの遵守と共に、長時間労働や健康・安全に関する適正な運用や社内教育に注力し、必要に応じて顧客企業に対し積極的に連携を行うことで、社員が安心して能力を発揮できるよう取り組んでおります。社員が自己を成長させる場として当社グループを選択してもらうためには、社員の就業体験をより向上させる仕組みや制度を構築する必要があります。そのためには「人」を起点に、社員一人ひとりのライフイベントに配慮したきめ細やかなフォローを通じて、適正なマッチングの実現、リスキリング、キャリアサポートなどたくさんの扉を創り続ける必要があります。当社グループはその件数及びスピードを重視しDXの更なる活用と全社でのノウハウ共有による向上に取り組んでおります。これらにより、当社グループでのワークエンゲージメントを高め定着率の向上に努めております。

④M&A

当社グループの持続的な業容拡大のためには、自立成長だけではなくM&Aによる成長は重要な課題であると考えております。

技術者派遣に関連するM&A、特にITソフトウエアの技術者を要する企業への投資額は高い傾向にあります。このため、的確な投資基準の設定と運営方針が重要と考えております。

当社のM&Aは既存の事業ポートフォリオの領域内を原則と考えており、当社グループの経営管理手法、営業・採用とのシナジー、技術者のスキルアップやキャリアアップの可能性の拡大等を都度検証しております。また資本コストを上回る収益性となるか慎重にシナリオを検討したうえで、事業、財務、法務、人事等の項目を業務執行取締役及び執行役員を構成員とする投資検討会において十分審議のうえ、取締役会での最終決定を行うことにしております。

また、過去のM&Aに関しては全て定期的にパフォーマンスを検証しており、新たなM&Aの検討やPMI（いわゆるM＆A後の統合行為）において比較や参考としております。これらにより当社グループに適したM&Aを行い着実に成果に結びつくよう取り組んでおります。

（5）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当社グループの４つの事業セグメント「機電・IT領域」「建設領域」「製造領域」「海外領域」において優先的に対応するものは「機電・IT領域」と考えております。

特に成長分野としては顧客企業や官公庁がDXへの投資を志向する中で社会的に不足するデジタル人材のニーズに対応するためにIT技術者の派遣の市場は一層拡大していくものと想定しており、早期に顧客企業を開拓しシェアを確保することが課題となります。

現況においては、経験とスキルがあるIT技術者の中途採用の安定的な採用は非常に厳しい状況であり、若手技術者や未経験者の採用と育成から、スムーズに就業へ繋げることが必要となります。当社グループのIT系の事業会社は、各々に得意分野や技術レベルに特徴があり、それらの間で営業連携を高め、技術者のスキルや経験に応じた案件・キャリアパスをグループ内でカバーすることや研修の集約と効率化により強みを発揮できると考えております。またこれらの背景により採用時の幅が広がり採用効率の向上に寄与すると考えております。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

サステナビリティ活動推進にあたっての当社グループの基本的な認識は、将来にわたって人間社会、自然環境と調和した行動を通じて事業活動を長く継続することにあると考えています。このような認識に基づき、当社グループの最も大切な考え方である「パーパス」を基軸に据え、以下の「サステナビリティ基本方針」を定めています。

サステナビリティ基本方針

当社グループは、パーパス「幸せな仕事を通じてひとりひとりの可能性をひらく社会に」に基づき、就業者（求職者）や取引先はもちろん、すべてのステークホルダーと連携・協働し、事業を通じて社会課題の解決を推進することで、持続可能な社会の実現と当社グループの成長を目指します。

（１）ガバナンス

当社グループでは、継続的な業容の拡大と社会課題を解決することで持続的な発展を推進するための体制として、サステナビリティ委員会を中心とした体制を構築しています。

サステナビリティ委員会では、価値創造プロセスやマテリアリティの検討、更新を管理しつつ、中長期のサステナビリティに関わるリスク管理の検討と対策を協議します。リスク管理には人権や環境に関する事項を含みTCFD提言の枠組みの検討も含まれます。

サステナビリティ委員会は業務執行機関の一つとしており、代表取締役会長兼CEOを委員長とし、代表取締役社長兼COO、取締役CFO、主要事業会社代表取締役社長及び委員長が指名する当社グループ役職員で構成されています。

また、月次で実施する各事業会社のコンプライアンス会議（報告）においてリスク管理のうちサステナビリティに関わる項目の発生や対応管理を、サステナビリティ委員会が統括することにしており、サステナビリティ委員会とコンプライアンス会議を同一の管理部門（グループ管理部）が事務局を運営することで、年度を通じてサステナビリティに関する体制の運営を推進しています。

（２）戦略

（ⅰ）マテリアリティ

当社グループは、パーパスおよび事業戦略に沿った企業の中長期的な価値創造において、大きな影響を及ぼす重要課題であるマテリアリティを特定しました。

また特定した10個のマテリアリティに取り組みテーマを紐づけて、機会創出とリスクマネジメントの双方に取り組むことを重視し、下記構造化を行いました。

マテリアリティは二部構成となっており、「安全や安心を守る事業基盤」「透明性の高い組織基盤」に係るマテリアリティをビジネスの土台とし、「キャリア形成とウェルビーイングの支援」「労働市場の持続的発展への貢献」に係るマテリアリティに取り組むことで、価値創出を目指します。

（ⅱ）パーパス実現に向けた価値創造モデル

当社グループは、パーパスの実現を目指すことが中長期的に価値を創造し、かつ社会の持続的発展に貢献できると考え、価値創造モデルを策定しました。

策定にあたっては、ベンチマーク企業の分析や経営幹部ヒアリングを基にサステナビリティの担当部門でドラフトを作成し、ドラフトをもとに幹部ワークショップを実施し検討を進め、取締役会での意見を踏まえて最終化しました。

IFRSの統合フレームワークをベースに、「外部環境変化」「インプット」「事業活動」「アウトプット」「アウトカム」の流れに沿ってまとめたものが当社グループの価値創造モデルであり、アウトプットとアウトカムとその良い影響を通してパーパスが実現されると考えています。

（ⅲ）気候変動への対応

当社グループは、持続的な発展が可能な社会の実現のため、また常に自然環境や生物多様性への影響に配慮し、あらゆる事業活動において地球環境の保全に貢献するために、当社及び当社グループ会社の全ての役職員が業務を遂行する上で遵守すべき環境ポリシーを定め、これを遵守します。

https://www.openupgroup.co.jp/sustainability/environment-policy/

またTCFD提言の４つの構成要素「ガバナンス」「戦略」「リスク管理」「指標と目標」の情報開示フレームワークに基づいた情報開示に努めており、シナリオ分析までを完了し、開示しています。指標と目標については、自社の温室効果ガスの排出量の適正な算定と統制を進めたうえで具体化するために、検討中です。

https://www.openupgroup.co.jp/sustainability/tcfd/

人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針

人材開発の考え方

当社グループは、働く人一人ひとりの「幸せな仕事」に向けてたくさんの扉を作り続けることが役割であり、人材育成や多様な研修機会もその扉の一つであると考えています。なかでも当社グループの強みと特徴は、専門性に特化した研修制度により、新卒等の未経験から技術者として就業できる技術・技能社員を育成することにあります。

年齢や職業経験の有無にかかわらず、教育研修で得たスキルを活かし顧客貢献度を高めることでさらに高いレベルの仕事や処遇が得られることは、長期的な働きがいの向上も実現します。

各事業会社ではそれぞれの専門性を活かし、技術者として必要な研修プログラムや資格取得制度を設け、未経験の方でも将来的に活躍、成長できるよう、環境を整備しています。一人ひとりのキャリアの転機や働き方の希望を把握し、意欲ある技術・技能社員には新たな業務への異動や研修の機会を用意することで、自身が目指す未来の姿に向かってキャリア展開できるよう継続的に仕事へのチャレンジを支援しています。

また、内勤社員につきましてもグループ全体で「人事ポリシー」を策定し、その人事ポリシーに沿った人事制度の構築と適切な運用を進め、技術・技能社員同様に、内勤社員も活躍、成長できるよう環境整備を進めています。

多様な人材の活躍推進

当社グループは、人材サービス業の事業の源泉である「働く個人」一人ひとりが、多様で、お互いを尊重、理解し合う就業環境での活躍を通じて個々の働きがいと顧客企業へのサービスの向上に繋がり、事業の価値に結び付くと考えています。そのための「社会、人権、環境等に関する企業倫理」において、性別や国籍等で雇用条件が変わることなく、年齢や障がいの有無にかかわらず、すべての人がディーセント・ワークやワークライフバランスを満たすことができるよう、就業環境を整備し、多様な人材の採用、育成、登用によりダイバーシティ＆インクルージョンを推進する方針を掲げています。（３）リスク管理

当社グループは、特定した価値の創出につながる５つのマテリアリティに対して、取り組みにより得られる「機会」と取り組まない「リスク」があることを認識し、サステナビリティ事務局において管理を行っています。

（４）指標及び目標

当社グループは、パーパスの実現度を様々な要素で捕捉し、その広がりを指標化した５つの＜オープンアップ・パーパス・インデックス（OPI）＞を設定しています。＜OPI＞の進捗と業容の拡大をともに実現することが持続的な企業価値の向上へつながると考えています。

https://www.openupgroup.co.jp/sustainability/non-financial/

また、OPIに加えて、マテリアリティのアクションプランと一部KPIの策定を継続して進めております。

３【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

当社グループでは、これらのリスクの存在を認識した上で、当該リスクの発生に伴う影響を極力回避し、また発生した場合に的確な対応を行うための努力を継続してまいります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末において当社グループが判断したものであります。

①新型コロナウイルス感染症

新型コロナウイルス感染症の影響については、採用や営業、社員のフォローアップ体制などにおいてテレワークの浸透やWEBツールでの面談など感染対策を着実に行い、当社グループの事業活動への新型コロナウイルス感染症の直接的な影響を軽減してきたことに加え、５類感染症への引き下げが行われたため現在は事業活動における影響はほぼない状況です。

主力事業である国内の製造・IT・建設業の派遣や業務請負の事業は、構造的な人材不足と新しい分野でのニーズを背景に底堅い需要を示しており、当社グループ事業の市場は着実な回復局面と一部では成長局面が継続していると考えております。

上記のとおり、新型コロナウイルスの感染による影響は収束しているものの、再度、顧客企業の活動に影響を及ぼすことや、社員の経済活動を制限するような事態が発生すれば、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

②ウクライナ情勢や経済安全保障等の国際社会状況

当社グループは事業構造にグローバルなサプライチェーンや資源あるいは部品調達等がないため、直接的な影響を受ける要素は少ないものの、顧客企業の国際情勢への対応により人材ニーズの変化が生じることを通じての影響に留意する必要があると考えております。たとえば顧客企業の開発や生産拠点の稼働の変化のみならず移転等の動きが大きくなる場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

③気候変動

当社グループは直接的に自然資本の利用や排出が極めて軽微である特性があり、気候変動による事業へのリスクで顕在化しているものはないと考えております。しかしながら、地球温暖化対策を強化する国策として炭素税の導入がなされた場合や、顧客企業が人材サービスの取引先選定基準においてもカーボンニュートラルへの取組みを要請する場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

なお当社グループでは、購買品や販促品の環境性能を選定基準に適用し、社用車の削減、資材の再利用などCO2等の低減に取り組んでおります。また気候変動に関するリスク評価を年度毎に行い、重要なリスクを認知した場合、取締役会と経営会議に報告と対応の検討を行います。

④自然災害

当社グループの事業拠点は国内外で広く展開をしており、地震、津波、台風などの自然災害により一部地域等での事業活動が停止する、あるいは顧客企業の設備等に被害が及び就業が出来ないという事態が発生する可能性があります。一定の影響が生じても他拠点でバックアップできる電子化を含めた体制整備を随時アップデートしておりますが、大規模の災害が発生した場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑤法的規制

派遣や職業紹介の事業は、国内において労働基準法はもとより労働者派遣法や職業安定法の規制下にあるため、当社グループではこれらの法令に違反するような行為や事象が発生しないよう、業務フローにおける確認・牽制を行い、コンプライアンス会議を通じた定期的なモニタリングと未然予防に取り組んでおります。しかしながら、督官庁の指導方針の強化や当社グループの取り組みが派遣先にて十分に反映されない場合には、許可取消や事業停止の処分などを受ける恐れがあります。

また、将来の関係法令の改正や監督官庁の指導方針の強化等により顧客企業が派遣や請負の活用を見直す事態となり需要が低下する場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。なお、海外の事業においても国別の法令や規制の影響下にあり、同様の可能性があります。

⑥顧客情報管理

当社グループの社員は、就業先の顧客企業において機密性の高い情報に触れる機会があるため、全社員に対して入社時及び定期的に機密情報の取り扱いに関する指導・教育を行っております。しかしながら顧客企業の機密情報の流出や不正使用等の事態が生じた場合、損害賠償請求や社会的信用失墜等により当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑦個人情報管理

当社グループは多くの個人情報を取り扱っており、その適正な管理を行うため、個人情報保護に関する規程や関連する諸規定を定め、プライバシーマークの取得や社員教育等を行っております。また、個人情報を扱うIT機器のアクセス制御や漏洩対策を行っております。しかしながら個人情報の流出や不正使用等の事態が生じた場合、損害賠償請求や社会的信用失墜等により当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑧労働災害

当社グループの社員は派遣や請負を通じて顧客企業の様々な現場で就業を行っております。このため配属時等に顧客企業との協力のもとで安全衛生教育や研修を行う等、労働災害の未然防止に努めております。

しかしながら当社グループの社員が不測の事態に遭遇した場合、損害賠償請求や社会的信用失墜等により当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑨業務請負（受託等）

当社グループでは派遣以外に請負契約に基づく役務提供を行っておりますが、請負においては派遣と異なり当方が業務執行指示を行い管理監督責任を負うこととなります。このため、請負により発生しうるリスクについて事前検討し準備の上で役務提供を行っておりますが、品質低下、納期遅れ、成果物の瑕疵等により顧客企業との取引停止や損害賠償請求等の事態が生じた場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑩企業買収、業務あるいは資本提携等

当社グループでは経営戦略としてM&A（提携等を含む）に積極的に取組む方針としております。投資に際しては対象企業の事業内容や契約関係、財務内容等について詳細に検討を行い、投資効果を慎重に見極めております。しかしながら当初期待した成果をあげられない場合には、のれんの減損が生じるなど、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（1）経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

① 経営成績の状況

当連結会計年度における売上収益は161,689百万円（前期比8.8％増）となりました。この増収は、機電・IT領域、建設領域、製造領域の業績がそれぞれ伸長し、海外領域の減収を補ったことによります。利益面では、コロナ後の人材需給逼迫から各領域で採用コストの上昇が見られたものの、派遣単価の上昇や業務生産性の改善、また利益率の高い領域の売上収益構成比の高まりから、全体では利益率が改善しました。その結果、事業利益は12,013百万円（前期比25.7％増）、営業利益は12,760百万円（前期比26.3％増）、税引前当期利益は13,103百万円（前期比28.0％増）、当期利益は9,544百万円（前期比35.4％増）となりました。

※事業利益は、「売上総利益」から「販売費及び一般管理費」を減算したもので、「その他の収益」や「その他の費用」に計上される特別項目（雇用調整助成金や減損損失等）による影響を除いたものを示している当社独自の利益指標です。

セグメント別の業績の概要は、次のとおりです。なお、セグメント別の売上高は外部顧客への売上高を適用しております。

［機電・IT領域］（機械・電機及びIT領域の開発・設計・運用保守分野に対する派遣・請負・委託事業）

当連結会計年度においては、前連結会計年度からの積極的な採用投資と、幅広い業種での景況感の回復や人材需要の増加から、在籍人数が期初から10％以上増加しました。また稼働率は、新卒の研修等で一時的に非稼働が増加する４月以降を除いて、概ね95％を超える水準で安定的に推移しました。利益面では、人材需給の逼迫から採用コストが大きく増加したものの、高度研修の拡大や案件シフトによる派遣単価の改善と、業務効率の改善による販売費及び一般管理費の抑制によって、利益率はやや改善しました。

この結果、当セグメントの当連結会計年度における売上収益は80,342百万円（前期比13.7％増）、セグメント利益は8,609百万円（前期比20.9％増）となりました。

［建設領域］（建設業界への施工管理技術者やCADオペレーターの派遣事業）

当連結会計年度においては、前連結会計年度から取り組んだ採用チャネルの強化改善や社員定着施策の結果、在籍人数が増加し、また建設業界の旺盛な人材需要を受けて稼働率も高い水準で推移しました。さらに前連結会計年度に計上していたPPAによる無形資産の償却費や株式報酬費用の剥落もあり、利益が改善しました。

この結果、当セグメントの当連結会計年度における売上収益は40,121百万円（前期比8.7％増）、セグメント利益は6,271百万円（前期比17.7％増）となりました。

［製造領域］（顧客企業の製造工程等における派遣・請負・受託事業）

当連結会計年度においては、引続き業種や大口顧客に偏らず、営業エリアの人材需要を幅広く開拓し、派遣の稼働人数を増やすと同時に、単価交渉等による収益性の維持改善に努めました。その結果、派遣事業では素材や電機・精密機械、物流倉庫などの業種で稼働人数が増加しましたが、請負事業では半導体関連の減産等から減員しました。原価率は維持または改善傾向で推移しましたが、採用コストと人件費が増加し、利益率はやや低下しました。

この結果、当セグメントの当連結会計年度における売上収益は10,992百万円（前期比13.5％増）、セグメント利益は556百万円（前期比0.8％減）となりました。

［海外領域］（日本国外における技術・製造分野に対する派遣・請負や、有料職業紹介などの人材サービス事業）

当連結会計年度においては、英国ではコロナ収束後に人材需要の一時的な回復が見られましたが、年末にかけ物価高騰や金利引上げ、貿易の低迷などから経済活動が減速し、その影響でクリスマス前の繁忙シーズンの派遣売上が低調に推移したため、円安効果があったものの減収しました。利益面では、事業全体の利益率はほぼ横ばいでしたが、コロナ対策の公的助成金の終了が減益要因となりました。一方で、前連結会計年度に計上していた英国子会社の減損損失約744百万円が剥落しました。

この結果、当セグメントの当連結会計年度における売上収益は28,959百万円（前期比3.7％減）、セグメント利益は398百万円（前期はセグメント損失417百万円）となりました。

［その他］

報告セグメントに含まれない領域として、株式会社SAMURAIがオンラインプログラミング学習サービスを、当社グループの特例子会社である株式会社オープンアップウィズ（旧会社名　株式会社ビーネックスウィズ）において、障がい者雇用によるグループ内各種サービスを行っております。

オンラインプログラミング学習サービスは収益性重視の方針により売上収益は概ね横這いでしたが、利益面は改善しました。またグループ内各種サービスは、コロナでの制約が緩和されたことなどからフラワーアレンジメントなどのグループ内売上が大きく回復しました。

この結果、当セグメントの当連結会計年度における売上収益は内部取引を含めて1,919百万円（前期比26.0％増）、セグメント利益は38百万円（前期はセグメント損失317百万円）となりました。

② 財政状態の状況

資産・負債・資本

（資産）

当連結会計年度末の総資産は、前連結会計年度末に比べて4,969百万円増加（5.1％増）し、101,491百万円となりました。主たる変動項目は、現金及び現金同等物の増加3,672百万円、営業債権及びその他の債権の増加2,245百万円、その他の流動資産の増加832百万円及び非流動資産のその他の金融資産の減少1,395百万円等によるものであります。

（負債）

当連結会計年度末の負債は、前連結会計年度末に比べて3,298百万円増加（9.9％増）し、36,475百万円となりました。主たる変動項目は、その他の流動負債の増加2,968百万円、未払法人所得税の増加508百万円、流動負債のその他の金融負債の増加386百万円、非流動負債の社債及び借入金の減少471百万円及び営業債務及びその他の債務の減少168百万円等によるものであります。

（資本）

当連結会計年度末の資本は、前連結会計年度末に比べて1,670百万円増加（2.6％増）し、65,016百万円となりました。主たる変動項目は、親会社の所有者に帰属する当期利益9,533百万円、剰余金の配当3,965百万円等による利益剰余金の増加5,965百万円、自己株式の増加3,962百万円及びその他の資本の構成要素の減少666百万円等によるものであります。

③ キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、前連結会計年度末に比べ3,672百万円増加し、16,077百万円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とその要因は、以下のとおりです。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動によるキャッシュ・フローは、15,598百万円の収入（前期は15,501百万円の収入）となりました。主な要因は、税引前当期利益の計上による収入13,103百万円、非資金項目である減価償却費及び償却費2,242百万円等の損益の調整額、未払人件費の増加1,441百万円、営業活動によるキャッシュ・フローのその他による収入1,289百万円、リース債権の減少1,235百万円及び前払費用の減少1,198百万円等が、法人所得税の支払額4,021百万円及び営業債権及びその他の債権の増加1,408百万円等による支出を上回ったことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動によるキャッシュ・フローは、611百万円の収入（前期は2,161百万円の支出）となりました。収入の主な要因は、投資有価証券の売却による収入878百万円、投資活動によるキャッシュ・フローのその他による収入553百万円、有形固定資産の取得による支出427百万円及び無形資産の取得による支出300百万円等であります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動によるキャッシュ・フローは、12,667百万円の支出（前期は22,046百万円の支出）となりました。支出の主な原因は、リース負債の返済による支出4,054百万円、自己株式の取得による支出4,039百万円及び配当金の支払額3,968百万円等であります。

④ 生産、受注及び販売の実績

ａ．生産実績及び受注実績

当社グループ事業の主体となっている派遣及び請負業務は、生産実績及び受注実績の重要性が乏しいため、記載を省略しております。

ｂ．販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。


セグメントの名称	当連結会計年度（自　2022年７月１日　　至　2023年６月30日）		前期比増減（％）
販売高（百万円）	構成比（％）
機電・IT領域	80,342	49.7	13.7
建設領域	40,121	24.8	8.7
製造領域	10,992	6.8	13.5
海外領域	28,959	17.9	△3.7
報告セグメント計	160,415	99.2	8.9
その他	1,273	0.8	4.8
合計	161,689	100.0	8.8

（注）１　主な相手先別の販売実績の総販売実績に対する割合は100分の10未満のため記載を省略しております。

２　セグメント間取引については、相殺消去しております。

（2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

① 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　連結財務諸表注記　４．重要な会計上の見積り及び見積りを伴う判断」に記載のとおりであります。

② 当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

ａ．当連結会計年度の経営成績等

「（１）経営成績等の状況の概要 ① 経営成績の状況」に記載のとおりであります。

ｂ．経営成績に重要な影響を与える要因

当社の事業には、景気変動等による人材ビジネス市場規模への影響や競合他社の状況、法的規制等、経営成績に重要な影響を与えうる様々なリスク要因があります。詳細については、「第２事業の状況　３事業等のリスク」をご参照ください。

ｃ．キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、前連結会計年度末に比べ3,672百万円増加し、16,077百万円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因につきましては、「(1）経営成績等の状況の概要　③キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

資本の財源及び資金の流動性について

当社の運転資金等は原則として営業債権の回収によって賄われておりますが、状況に応じて直接金融並びに間接金融を利用していく方針であります。

資金の流動性につきましては、当社及び一部の連結子会社は、キャッシュマネジメントシステム（CMS）を導入することにより、各社の余剰資金を当社へ集約し、一元管理を行うことで、余剰資金の効率化を図っております。

また、手許流動性確保のために、当座貸越枠及びコミットメントライン契約等の調達手段を備えております。

ｄ．経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

また、中期経営計画として2025年６月期までを計画期間とする中期経営計画「BY25」を2021年８月に設定しておりますが、2023年6月期時点において中期経営計画「BY25」の当初計画を上回るスピードで進捗しており、「BY25」コミットメントの目標達成が確実視されるため、新たに中期経営計画を策定し、2024年6月期末に開示を予定しております。

ｅ．経営者の問題認識と今後の方針について

当社グループは、継続した企業成長と更なる業容の拡大のため、コーポレート・ガバナンスに対する継続的な取り組みを行いつつ、技術者派遣を中心とした事業の伸長、社員の採用数及び定着率の向上、社員のスキルアップへの取組み強化等が必要であると考えております。

これらに対する問題認識や今後の方針については、「第２事業の状況　１経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」及び「第２事業の状況　３事業等のリスク」に記載のとおりです。

５【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

６【研究開発活動】

特記すべき事項はありません。

有価証券報告書（通常方式）_20230926231256

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当社グループの設備投資については、景気予測、業界動向、投資効率等を勘案して実施しております。

当連結会計年度の設備投資の内訳は、次のとおりであります。


セグメントの名称	当連結会計年度
機電・IT領域	53	百万円
建設領域	95
製造領域	-
海外領域	1
計	150
全社及びその他	120
合計	270

機電・IT領域及び建設領域における主な設備投資は、オフィスのレイアウト変更工事、社内システムの構築等によるものであります。

海外領域における主な設備投資は、社内システムの構築、工具器具備品の取得、車両運搬具の取得等によるものであります。

全社及びその他領域における主な設備投資は、オフィスのレイアウト変更工事、社内システムの構築等によるものであります。

２【主要な設備の状況】

（1）提出会社


								2023年６月30日現在
事業所名（所在地）	セグメントの名称	設備の内容	帳簿価額（百万円）						従業員数（名）
建物及び構築物	機械装置及び運搬具	土地（面積㎡）	使用権資産	その他	合計
本社（東京都港区）	全社	本社設備	63	－	－	240	8	311	122
その他（神奈川県相模原市中央区他）	全社及びその他	その他設備	175	0	92	68	25	362	－
(15,381)

（注）１　帳簿価額のうち「その他」は、主に工具、器具及び備品であります。

２　上記従業員数は、内勤社員の就業人数であります。

（2）国内子会社


									2023年６月30日現在
会社名	事業所名（所在地）	セグメントの名称	設備の内容	帳簿価額（百万円）						従業員数（名）
建物及び構築物	機械装置及び運搬具	土地（面積㎡）	使用権資産	その他	合計
㈱ビーネックステクノロジーズ	本社（東京都港区）	機電・IT領域	本社設備	6	－	－	150	26	184	84
彦根寮（滋賀県彦根市）	同上	厚生設備	0	－	25	－	－	25	－
(484)
オフィス（名古屋他18ヶ所）	同上	営業設備	180	－	－	307	43	531	248
㈱ビーネックスパートナーズ	本社（東京都港区）	製造領域	本社設備	1	－	－	69	6	76	89
オフィス（名古屋他15ヶ所）	同上	営業設備	18	－	－	43	5	67	91
㈱夢真	本社（東京都千代田区）	建設領域	本社設備	136	－	－	264	56	457	415
オフィス（大阪他８ヶ所）	同上	営業設備	97	－	－	163	11	271	160
㈱夢テクノロジー	本社（東京都千代田区）	機電・IT領域	本社設備	174	－	－	843	57	1,075	266
オフィス（大阪他５ヶ所）	同上	営業設備	9	－	－	46	6	62	61

（注）１　帳簿価額のうち「その他」は、主に工具、器具及び備品であります。

２　上記従業員数は、内勤社員の就業人数であります。

（3）在外子会社


									2023年６月30日現在
会社名	事業所名（所在地）	セグメントの名称	設備の内容	帳簿価額（百万円）						従業員数（名）
建物及び構築物	機械装置及び運搬具	土地（面積㎡）	使用権資産	その他	合計
Gap Personnel Holdings Limited	本社他（英国チェスター）	海外領域	本社設備営業設備	8	3	－	207	21	242	188

（注）１　帳簿価額のうち「その他」は、主に工具、器具及び備品であります。

２　上記従業員数は、内勤社員の就業人数であります。

３【設備の新設、除却等の計画】

（1）重要な設備の新設等

該当事項はありません。

（2）重要な設備の除却等

該当事項はありません。

有価証券報告書（通常方式）_20230926231256

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（1）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
普通株式	360,000,000
計	360,000,000

②【発行済株式】


種類	事業年度末現在発行数（株）（2023年６月30日）	提出日現在発行数（株）（2023年９月27日）	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	91,575,411	91,578,246	東京証券取引所（プライム市場）	単元株式数は100株であります。
計	91,575,411	91,578,246	－	－

（注）「提出日現在発行数」欄には、2023年９月１日からこの有価証券報告書提出日までに新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（2）【新株予約権等の状況】

①【ストック・オプション制度の内容】

これまでに発行した新株予約権のうち権利行使期間が終了していないものの内容は以下のとおりであります。

なお、第１回新株予約権は2022年12月24日に行使期間が満了となりました。

第２回新株予約権


決議年月日	2021年３月26日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社の役員　２子会社の従業員　86
新株予約権の数(個)　※	55（注）１　[53]
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※	普通株式　3,465（注）１　[3,339]
新株予約権の行使時の払込金額(円)　※	１（注）２
新株予約権の行使期間　※	2021年４月１日～2024年12月31日（注）３
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)　※	発行価格　109.29　（注）４資本組入額　54.65　（注）４
新株予約権の行使の条件　※	（注）５
新株予約権の譲渡に関する事項　※	本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	（注）７

※　当事業年度の末日（2023年６月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年８月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注）１．本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は、当社普通株式63株とする。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。


調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。


				既発行株式数	＋	新規発行株式数	×	１株当たり払込金額
調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	新規発行前の１株当たりの時価
既発行株式数＋新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．新株予約権の行使期間

本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という。）は、2021年４月１日から2024年12月31日（但し、2024年12月31日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日）までとする。

４．増加する資本金及び資本準備金に関する事項

（1）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

（2）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(１)記載の資本金等増加限度額から、上記(１)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

５．新株予約権の行使の条件

（1）本合併の効力発生日から本新株予約権の行使期間が満了する日までの間に、いずれかの連続する５取引日において東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引終値の平均値が一度でも本合併を承認する取締役会決議日前日の終値に60％を乗じた価格（１円未満切り捨て）を下回った場合、本新株予約権を行使することができないものとする。

（2）新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。）の取締役、監査役又は使用人であることを要する。但し、任期満了による退任及び定年退職、その他正当な理由のある場合は、この限りではない。

（3）新株予約権者が、当社の使用人である場合、当社の就業規則に定める降格以上の懲戒処分を受けた場合、当該処分以降は本新株予約権を行使することができない。

（4）新株予約権者が、禁固刑以上の刑に処せられた場合、当該処分以降、本新株予約権を行使することができない。

（5）新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

（6）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

（7）各本新株予約権の１個未満の行使を行うことはできない。

６．新株予約権の取得に関する事項

（1）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

（2）新株予約権者が権利行使をする前に、上記（注）５に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

７．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記（注）１に準じて決定する。

（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（注）７（３）に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（5）新株予約権を行使することができる期間

上記（注）３に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記（注）３に定める行使期間の末日までとする。

（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記（注）４に準じて決定する。

（7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（8）新株予約権の行使の条件

上記（注）５に準じて決定する。

（9）新株予約権の取得事由及び条件

上記（注）６に準じて決定する。

（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

第３回新株予約権


決議年月日	2021年３月26日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社の監査役　1 子会社の従業員　22
新株予約権の数(個)　※	906（注）１　[883]
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※	普通株式　57,078（注）１　[55,629]
新株予約権の行使時の払込金額(円)　※	1,271（注）２
新株予約権の行使期間　※	2021年４月１日～2025年３月31日（注）３
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)　※	発行価格　817.63　（注）４資本組入額　408.82　（注）４
新株予約権の行使の条件　※	（注）５
新株予約権の譲渡に関する事項　※	本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	（注）７

(注）１．本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は、当社普通株式63株とする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率


調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
分割（または併合）の比率


				既発行株式数	＋	新規発行株式数	×	１株当たり払込金額
調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	新規発行前の１株当たりの時価
既発行株式数＋新規発行株式数

３．新株予約権の行使期間

本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という。）は、2021年４月１日から2025年３月31日（但し、2025年３月31日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日）までとする。

４．増加する資本金及び資本準備金に関する事項

５．新株予約権の行使の条件

（1）新株予約権者は、本新株予約権を次の各号に掲げる期間において、既に行使した本新株予約権を含めて当該各号に掲げる割合を限度として行使することができる。この場合においてかかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき１個未満の端数が生じる場合には、小数点第１位以下を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。

(ア) 2021年４月１日から2022年12月31日

新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の50％

(イ) 2023年１月１日から2025年３月31日

新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の100％

（3）新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

（4）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

（5）各本新株予約権の１個未満の行使を行うことはできない。

６．新株予約権の取得に関する事項

（1）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

（2）新株予約権者が権利行使をする前に、上記（注）５に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

７．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

（1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記（注）１に準じて決定する。

（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

（5）新株予約権を行使することができる期間

上記（注）３に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記（注）３に定める行使期間の末日までとする。

（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記（注）４に準じて決定する。

（7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（8）新株予約権の行使の条件

上記（注）５に準じて決定する。

（9）新株予約権の取得事由及び条件

上記（注）６に準じて決定する。

（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

第４回新株予約権


決議年月日	2021年３月26日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社の監査役　1 子会社の従業員　77
新株予約権の数(個)　※	337（注）１　[313]
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※	普通株式　21,231（注）１　[19,719]
新株予約権の行使時の払込金額(円)　※	1,474（注）２
新株予約権の行使期間　※	2021年４月１日～2023年12月31日（注）３
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)　※	発行価格　951.92　（注）４資本組入額　475.97　（注）４
新株予約権の行使の条件　※	（注）５
新株予約権の譲渡に関する事項　※	本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	（注）７

(注）１．本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は、当社普通株式63株とする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率


調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
分割（または併合）の比率


				既発行株式数	＋	新規発行株式数	×	１株当たり払込金額
調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	新規発行前の１株当たりの時価
既発行株式数＋新規発行株式数

３．新株予約権の行使期間

本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という。）は、2021年４月１日から2023年12月31日（但し、2023年12月31日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日）までとする。

４．増加する資本金及び資本準備金に関する事項

５．新株予約権の行使の条件

（1）新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。）の取締役、監査役又は使用人であることを要する。但し、任期満了による退任及び定年退職、その他正当な理由のある場合は、この限りではない。

（2）新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

（3）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

（4）各本新株予約権の１個未満の行使を行うことはできない。

６．新株予約権の取得に関する事項

７．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

（1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記（注）１に準じて決定する。

（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

（5）新株予約権を行使することができる期間

上記（注）３に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記（注）３に定める行使期間の末日までとする。

（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記（注）４に準じて決定する。

（7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（8）新株予約権の行使の条件

上記（注）５に準じて決定する。

（9）新株予約権の取得事由及び条件

上記（注）６に準じて決定する。

（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

第５回新株予約権


決議年月日	2021年３月26日
付与対象者の区分及び人数（名）	子会社の従業員　5
新株予約権の数(個)　※	２（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※	普通株式　1,890（注）１
新株予約権の行使時の払込金額(円)　※	1,006（注）２
新株予約権の行使期間　※	2021年４月１日～2023年12月31日（注）３
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)　※	発行価格　639.03　（注）４資本組入額　319.52　（注）４
新株予約権の行使の条件　※	（注）５
新株予約権の譲渡に関する事項　※	本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	（注）７

※　当事業年度の末日（2023年６月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年８月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注）１．本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は、当社普通株式945株とする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率


調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
分割（または併合）の比率


				既発行株式数	＋	新規発行株式数	×	１株当たり払込金額
調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	新規発行前の１株当たりの時価
既発行株式数＋新規発行株式数

３．新株予約権の行使期間

４．増加する資本金及び資本準備金に関する事項

５．新株予約権の行使の条件

（1）新株予約権者は、本新株予約権の交付後、夢テクノロジーの役員又は従業員の地位を喪失した場合、当該喪失以降は、本新株予約権を行使することができない。

（2）新株予約権者が、夢テクノロジーの使用人である場合、夢テクノロジーの就業規則に定める降格以上の懲戒処分を受けた場合、当該処分以降は、本新株予約権を行使することができない。

（3）新株予約権者が、夢テクノロジーの取締役である場合、会社法上、必要な手続を経ず、同法第356条第１項第１号に規定する競業取引、又は同条項第２号若しくは第３号に規定する利益相反取引を行った場合、当該取引以降は、本新株予約権を行使することができない。

（4）新株予約権者が、禁錮以上の刑に処せられた場合、当該処分以降、本新株予約権を行使することができない。

（5）新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

（7）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

（8）（1）乃至（5）のいずれかの事由が発生した場合、当該新株予約権者の保有する本新株予約権は消滅する。

６．新株予約権の取得に関する事項

７．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

（1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記（注）１に準じて決定する。

（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

（5）新株予約権を行使することができる期間

上記（注）３に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記（注）３に定める行使期間の末日までとする。

（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記（注）４に準じて決定する。

（7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（8）新株予約権の行使の条件

上記（注）５に準じて決定する。

（9）新株予約権の取得事由及び条件

上記（注）６に準じて決定する。

（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

第６回新株予約権


決議年月日	2021年３月26日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社の取締役　2 当社の監査役　1 子会社の従業員　233
新株予約権の数(個)　※	3,494（注）１　[3,487]
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※	普通株式　220,122（注）１　[219,681]
新株予約権の行使時の払込金額(円)　※	117（注）２
新株予約権の行使期間　※	2022年１月１日～2025年12月31日（注）３
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)　※	発行価格　174.65　（注）４資本組入額　87.33　（注）４
新株予約権の行使の条件　※	（注）５
新株予約権の譲渡に関する事項　※	本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	（注）７

(注）１．本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は、当社普通株式63株とする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率


調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
分割（または併合）の比率


				既発行株式数	＋	新規発行株式数	×	１株当たり払込金額
調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	新規発行前の１株当たりの時価
既発行株式数＋新規発行株式数

３．新株予約権の行使期間

新株予約権者は、新株予約権を、次の各号に掲げる期間（いずれの期間も、初日及び末日を含むものとする。）において、すでに行使した新株予約権を含めて当該各号に掲げる限度において行使することができる。この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の新株予約権についてのみ行使することができる。

① 2022年１月１日から2025年12月31日まで

新株予約権が割当てを受けた新株予約権の総数の1/3

② 2023年１月１日から2025年12月31日まで

新株予約権が割当てを受けた新株予約権の総数の2/3

③ 2024年１月１日から2025年12月31日まで

新株予約権が割当てを受けた新株予約権の総数の100%

４．増加する資本金及び資本準備金に関する事項

５．新株予約権の行使の条件

（1）新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、下記に掲げる各号の条件を達成した場合、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち当該各号に掲げる割合を限度として行使することができるものとする。なお、以下では、株式会社夢真ホールディングスの建設技術者派遣及び付随事業のセグメントに2021年３月末時点において帰属していた企業及び事業に係る営業利益、並びに2021年４月以降に当該セグメントに新たに帰属する企業及び事業に係る営業利益について、本新株予約権の目的及び行使条件の趣旨を踏まえ、取締役会決議により合理的に設定した基準に基づき調整した利益を「建設系セグメント利益」という。

（a）株式会社夢真ホールディングスの第４３期第２四半期報告書（2020年10月から2021年３月）における建設技術者派遣及び付随事業のセグメント利益の額と、2021年４月から2021年９月の建設系セグメント利益の合計額が5,800百万円を超過且つ株式会社夢真の退職率が26.8％以下の場合

本新株予約権の１/３行使可能

（b）2021年10月から2022年９月の建設系セグメント利益の額が6,200百万円を超過且つ株式会社夢真の退職率が26.2％以下の場合

本新株予約権の１/３行使可能

（c）2022年10月から2023年９月の建設系セグメント利益の額が7,000百万を超過且つ株式会社夢真の退職率が25.8％以下の場合

本新株予約権の１/３行使可能

なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。

（3）新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

（5）各本新株予約権の１個未満の行使を行うことはできない。

６．新株予約権の取得に関する事項

７．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

（1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記（注）１に準じて決定する。

（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

（5）新株予約権を行使することができる期間

上記（注）３に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記（注）３に定める行使期間の末日までとする。

（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記（注）４に準じて決定する。

（7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（8）新株予約権の行使の条件

上記（注）５に準じて決定する。

（9）新株予約権の取得事由及び条件

上記（注）６に準じて決定する。

（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

第７回新株予約権


決議年月日	2021年３月26日
付与対象者の区分及び人数（名）	子会社の役員　4 子会社の従業員　135
新株予約権の数(個)　※	6,160（注）１　[6,154]
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※	普通株式　388,080（注）１　[387,702]
新株予約権の行使時の払込金額(円)　※	117（注）２
新株予約権の行使期間　※	2023年１月１日～2025年12月31日（注）３
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)　※	発行価格　177.38　（注）４資本組入額　88.70　（注）４
新株予約権の行使の条件　※	（注）５
新株予約権の譲渡に関する事項　※	本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	（注）７

(注）１．本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は、当社普通株式63株とする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率


調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
分割（または併合）の比率


				既発行株式数	＋	新規発行株式数	×	１株当たり払込金額
調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	新規発行前の１株当たりの時価
既発行株式数＋新規発行株式数

３．新株予約権の行使期間

① 2023年１月１日から2025年12月31日まで

新株予約権が割当てを受けた新株予約権の総数の1/3

② 2024年１月１日から2025年12月31日まで

新株予約権が割当てを受けた新株予約権の総数の2/3

③ 2025年１月１日から2025年12月31日まで

新株予約権が割当てを受けた新株予約権の総数の100%

４．増加する資本金及び資本準備金に関する事項

５．新株予約権の行使の条件

（1）新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、下記に掲げる各号の条件を達成した場合、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち当該各号に掲げる割合を限度として行使することができるものとする。なお、以下では、株式会社夢真ホールディングスのエンジニア派遣及び付随事業のセグメントに2021年３月末時点において帰属していた企業及び事業に係る営業利益、並びに2021年４月以降に当該セグメントに新たに帰属する企業及び事業に係る営業利益について、本新株予約権の目的及び行使条件の趣旨を踏まえ、取締役会決議により合理的に設定した基準に基づき調整した利益を「エンジニア系セグメント利益」という。

（a）株式会社夢真ホールディングスの第４３期第２四半期報告書（2020年10月から2021年３月）におけるエンジニア派遣及び付随事業のセグメント利益の額と、2021年４月から2022年９月のエンジニア系セグメント利益の合計額が1,800百万円を超過した場合

本新株予約権の１/３行使可能

（b）2022年10月から2023年９月のエンジニア系セグメント利益の額が2,500百万円を超過した場合

本新株予約権の１/３行使可能

（c）2023年10月から2024年９月のエンジニア系セグメント利益の額が5,000百万円を超過した場合

本新株予約権の１/３行使可能

（3）新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

（5）各本新株予約権の１個未満の行使を行うことはできない。

６．新株予約権の取得に関する事項

７．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

（1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記（注）１に準じて決定する。

（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

（5）新株予約権を行使することができる期間

上記（注）３に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記（注）３に定める行使期間の末日までとする。

（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記（注）４に準じて決定する。

（7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（8）新株予約権の行使の条件

上記（注）５に準じて決定する。

（9）新株予約権の取得事由及び条件

上記（注）６に準じて決定する。

（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（3）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（4）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式総数増減数（株）	発行済株式総数残高（株）	資本金増減額（百万円）	資本金残高（百万円）	資本準備金増減額（百万円）	資本準備金残高（百万円）
2018年７月１日～ 2018年11月８日（注）１	1,600	21,181,000	0	4,200	0	3,190
2018年11月９日（注）３	6,900	21,187,900	12	4,213	12	3,203
2018年11月10日～ 2019年６月30日（注）１	5,200	21,193,100	3	4,216	3	3,206
2019年７月１日（注）２	21,193,100	42,386,200	－	4,216	－	3,206
2019年７月２日～ 2019年10月20日（注）１	6,000	42,392,200	1	4,218	1	3,208
2019年10月21日（注）４	38,900	42,431,100	25	4,243	25	3,233
2019年10月22日～ 2020年２月16日（注）１	372,800	42,803,900	111	4,355	111	3,345
2020年２月17日（注）５	7,800	42,811,700	5	4,360	5	3,350
2020年２月18日～ 2020年６月30日（注）１	40,000	42,851,700	12	4,372	12	3,362
2020年７月１日～ 2020年10月25日（注）１	2,000	42,853,700	0	4,373	0	3,363
2020年10月26日（注）６	74,000	42,927,700	43	4,416	43	3,406
2020年11月13日（注）７	－	42,927,700	－	4,416	△3,363	43
2020年11月14日～ 2021年３月31日（注）１	6,400	42,934,100	1	4,418	1	45
2021年４月１日（注）８	47,761,083	90,695,183	－	4,418	－	45
2021年４月１日～ 2021年６月30日（注）１	305,351	91,000,534	17	4,436	17	62
2021年７月１日～ 2022年６月30日（注）１	279,585	91,280,119	124	4,561	124	187
2022年７月１日～ 2023年６月30日（注）１	295,292	91,575,411	134	4,695	134	321

（注）１　新株予約権の行使による増加であります。

２　株式分割（１：２）によるものです。

３　譲渡制限付株式報酬の付与を目的とした新株式の有償発行によるものです。


発行価額	3,745円
資本組入額	1,872.5円
割当先	取締役（社外取締役を除く）３名

４　譲渡制限付株式報酬の付与を目的とした新株式の有償発行によるものです。


発行価額	1,314円
資本組入額	657円
割当先	取締役（社外取締役を除く）３名

５　譲渡制限付株式報酬の付与を目的とした新株式の有償発行によるものです。


発行価額	1,315円
資本組入額	657.5円
割当先	執行役員２名

６　譲渡制限付株式報酬の付与を目的とした新株式の有償発行によるものです。


発行価額	1,165円
資本組入額	582.5円
割当先	取締役（社外取締役を除く）３名、執行役員４名

７　会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金を減少し、その他資本剰余金へ振り替えたものであります。

８　発行済株式総数の増加は、2021年４月１日を効力発生日とする当社と株式会社夢真ホールディングスとの合併に伴うものであります。なお、当社と株式会社夢真ホールディングスとの合併比率は、１：0.63であります。

９　2023年７月１日から2023年８月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が2,835株、資本金及び資本準備金がそれぞれ1百万円増加しております。

（5）【所有者別状況】


							2023年６月30日現在
区分	株式の状況（１単元の株式数100株）								単元未満株式の状況（株）
政府及び地方公共団体	金融機関	金融商品取引業者	その他の法人	外国法人等		個人その他	計
個人以外	個人
株主数（人）	－	19	23	72	203	25	12,741	13,083	－
所有株式数（単元）	－	177,583	12,367	148,077	198,319	109	373,799	910,254	550,011
所有株式数の割合（％）	－	19.5	1.4	16.3	21.8	0.0	41.1	100	－

（注）１　自己株式4,770,276株は、「個人その他」に47,702単元、「単元未満株式の状況」に76株含まれています。

２　証券保管振替機構名義の失念株式が「その他の法人」の欄に６単元、「単元未満株式の状況」に30株含まれております。

（6）【大株主の状況】


		2023年６月30日現在
氏名又は名称	住所	所有株式数（株）	発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）	東京都港区浜松町二丁目11番３号	9,177,000	10.6
中山　隼雄	東京都港区	8,378,000	9.7
株式会社日本カストディ銀行（信託口）	東京都中央区晴海一丁目８番12号	7,336,805	8.5
株式会社アミューズキャピタル	東京都中央区銀座三丁目15番８号	7,240,000	8.3
有限会社志	東京都港区南麻布五丁目２番５号	5,785,256	6.7
佐藤　淑子	東京都港区	4,809,054	5.5
STATE STREET LONDON CARE OF STATE STREET BANK AND TRUST, BOSTON SSBTC A/C UK LONDON BRANCH CLIENTS- UNITED KINGDOM （常任代理人　香港上海銀行東京支店）	ONE LINCOLN STREET, BOSTON MA USA　02111 （東京都中央区日本橋三丁目11番１号）	3,421,000	3.9
佐藤　大央	東京都世田谷区	2,730,678	3.1
株式会社アミューズキャピタルインベストメント	東京都中央区銀座三丁目15番８号	1,240,000	1.4
BNP PARIBAS LUXEMBOURG/2S/JASDEC SECURITIES/UCITS ASSETS （常任代理人　香港上海銀行東京支店）	60,AVENUE J,F, KENNEDY L-1855 LUXEMBOURG （東京都中央区日本橋三丁目11番１号）	1,180,000	1.4
計	－	51,297,793	59.1

（注）１．2023年２月21日付で、三井住友信託銀行株式会社及びその共同保有者である以下の法人連名の大量保有報告書（変更報告書）が公衆の縦覧に供され、2023年２月15日現在でそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨が記載されておりますが、2023年６月30日現在における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。


氏名又は名称	住所	保有株券等の数（株）	株券等保有割合（％）
三井住友信託銀行株式会社	東京都千代田区丸の内一丁目４番１号	2,276,500	2.5
三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社	東京都港区芝公園一丁目１番１号	1,837,900	2.0
日興アセットマネジメント株式会社	東京都港区赤坂九丁目７番１号	864,700	0.9

２．2023年６月22日付で、M&Gインベストメント・マネジメント・リミテッドの大量保有報告書が公衆の縦覧に供され、2023年６月15日現在で以下のとおり株式を保有している旨が記載されておりますが、2023年６月30日現在における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。


氏名又は名称	住所	保有株券等の数（株）	株券等保有割合（％）
M&Gインベストメント・マネジメント・リミテッド	英国、ロンドン、フェンチャーチ・アベニュー10、EC3M 5AG	5,224,700	5.7

３．㈱日本カストディ銀行(信託口)の所有株式数には、当社子会社の取締役及び執行役員に対する業績連動型株式報酬制度として信託が保有する当社株式254,205株が含まれております。

４．上記のほか当社所有の自己株式4,770,276株があります。

５．持株比率は、自己株式（4,770,276株）を控除して計算しております。なお、当該自己株式数は、当社子会社の取締役及び執行役員に対する業績連動型株式報酬制度の信託財産として㈱日本カストディ銀行(信託口)が保有する当社株式（254,205株）が含まれておりません。

（7）【議決権の状況】

①【発行済株式】


				2023年６月30日現在
区分	株式数（株）		議決権の数（個）	内容
無議決権株式		－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）		－	－	－
議決権制限株式（その他）		－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）	普通株式	4,770,200	－	－
完全議決権株式（その他）	普通株式	86,255,200	862,552	－
単元未満株式	普通株式	550,011	－	１単元（100株）未満の株式
発行済株式総数		91,575,411	－	－
総株主の議決権		－	862,552	－

（注）１　「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、当社子会社の取締役及び執行役員に対する業績連動型株式報酬制度の信託財産として信託口が所有する当社株式254,200株（議決権2,542個）が含まれております。

２　「単元未満株式」欄の普通株式には、自己保有株式76株、当社子会社の取締役及び執行役員に対する業績連動型株式報酬制度の信託財産として信託口が所有する当社株式５株が含まれております。

３　証券保管振替機構名義の失念株式が「完全議決権株式（その他）」の欄に600株（議決権の数６個）、「単元未満株式」の欄に30株含まれております。

②【自己株式等】


				2023年６月30日現在
所有者の氏名又は名称	所有者の住所	自己名義所有株式数（株）	他人名義所有株式数（株）	所有株式数の合計（株）	発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社オープンアップグループ	東京都港区東新橋二丁目14番１号	4,770,200	－	4,770,200	5.2
計	－	4,770,200	－	4,770,200	5.2

（注）上記の自己保有株式及び自己保有の単元未満株式76株のほか、当社子会社の取締役及び執行役員に対する業績連動型株式報酬制度の信託財産として信託口が所有する当社株式254,205株を財務諸表上、自己株式として処理しております。

（8）役員・従業員株式所有制度の内容

①制度の概要

本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託（以下、「本信託」という。）を通じて取得され、当社が各対象者に付与するポイントの数に相当する当社株式が信託を通じて給付される株式報酬制度となります。なお、対象者が当社株式等の給付を受ける時期は、原則としてポイント付与後最低１年、最長３年を経過した時期となります。

②対象者に取得させる予定の株式の総額

本信託が所有する当社株式の帳簿価額及び株式数は、当連結会計年度末において、359百万円、254,205株であります。

③当該業績連動型株式報酬制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

一定の要件を満たす当社及び当社子会社の取締役（社外取締役及び非業務執行取締役を除く。）、執行役員及び執行役員と同等の扱いである上級役職者

２【自己株式の取得等の状況】


【株式の種類等】	会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（1）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（2）【取締役会決議による取得の状況】


区分	株式数（株）	価額の総額（円）
取締役会(2022年８月５日)での決議状況（譲渡制限付株式の対象取締役に対する割当後～ 2023年６月30日）	3,000,000	4,000,000,000
当事業年度前における取得自己株式	－	－
当事業年度における取得自己株式	2,154,700	3,999,867,100
残存決議株式の総数及び価額の総額	845,300	132,900
当事業年度の末日現在の未行使割合（％）	28.2	0.0
当期間における取得自己株式	－	－
提出日現在の未行使割合（％）	28.2	0.0

（3）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号による普通株式の取得

区分	株式数（株）	価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式	21,429	39,299,100
当期間における取得自己株式	561	1,170,744

（注）１　当期間における取得自己株式には、2023年９月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

２　上記の取得自己株式数には、当社子会社の取締役及び執行役員に対する業績連動型株式報酬制度の信託財産として信託口が所有する当社株式数を含めておりません。

（4）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分	当事業年度		当期間
株式数（株）	処分価額の総額（円）	株式数（株）	処分価額の総額（円）
---	---	---	---	---
引き受ける者の募集を行った取得自己株式	－	－	－	－
消却の処分を行った取得自己株式	－	－	－	－
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式	－	－	－	－
その他（譲渡制限付株式としての自己株式処分）	49,700	77,382,900	－	－
その他（単元未満株式の売渡請求による売渡）	701	1,268,792	－	－
保有自己株式数	4,770,276	－	4,770,837	－

（注）１．当期間における保有自己株式数には、2023年９月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

２．上記の保有自己株式数には、当社子会社の取締役及び執行役員に対する業績連動型株式報酬制度の信託財産として信託口が保有する当社株式数を含めておりません。

３【配当政策】

当社は株主の皆様への利益配分を重要な経営課題と認識し、安定的な配当の実施を基本としながら、当社グループの今後の発展と企業体質の強化のための内部留保を行いつつ、業績に応じた配当を加味することを基本方針としており、この方針のもと、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うこととしております。連結配当性向は、今後40％～50％程度を目途に、長期・継続的な増配をめざします。

上記の方針に基づき、当期の期末配当金については、１株当たり33円とし、中間配当金17円と合わせた年間配当金は前期に比べ５円増配の50円とすることを決議いたしました。

剰余金の配当の決議機関は、取締役会であります。また、当社は、「当会社の期末配当の基準日は、毎年６月30日とする。」旨、及び「当会社の中間配当の基準日は、毎年12月31日とする。」旨を定款に定めております。

次期の配当金は、１株当たり中間配当20円、期末配当35円の年間では５円増配の55円の普通配当となる予定です。

基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。


決議年月日	配当金の総額（百万円）	１株当たりの配当額（円）
2023年２月10日	1,484	17
取締役会決議
2023年８月10日	2,864	33
取締役会決議

（注）当社及び当社子会社の取締役、執行役員及び執行役員と同等の扱いである上級役職者に対する株式報酬制度の信託財産として、2023年２月10日開催取締役会の決議による配当金の総額には、株式会社日本カストディ銀行が保有する株式に対する配当金４百万円が含まれており、2023年８月10日開催の取締役会の決議による配当金の総額には、株式会社日本カストディ銀行が保有する株式に対する配当金８百万円が含まれております。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（1）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　企業統治の体制

（ⅰ）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、多様な利害関係者（株主及び投資家、従業員、取引先等）にとっての企業価値の向上を重視した経営を推進するため、下記の事項を重視して内部統制システムの整備に努めております。

ａ．経営の透明性及び客観性の確保

ｂ．迅速な意思決定と効率的な事業運営

ｃ．タイムリーで適切な情報開示

（ⅱ）企業統治体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化し、更なる監視体制の強化を通じてより一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図ることを目的として、2023年9月26日開催の第19期定時株主総会の決議を経て、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。

また、意思決定及び業務の執行を迅速かつ効率的に行うことを目的として取締役会における重要な業務執行の決定を取締役に委任するとともに経営会議を設置する一方、取締役の職務執行の妥当性の監督を含む経営監視体制の強化を図るために、社外取締役を取締役10名中７名選任しております。加えて、監査の実効性を確保するために、独立性の高い社外取締役を監査等委員３名中３名選任するとともに、監査等委員会が常に会計監査人及び内部監査部と相互に連携を保つように努めております。

更に、当社グループのコンプライアンス体制の整備と運用を徹底するという観点から、主要なグループ会社にコンプライアンス会議を設置しております。

（ⅲ）会社の機関の内容

ａ．取締役・取締役会

イ．当社の取締役会は、以下10名（うち社外取締役７名）で構成されており、取締役会の議長は、代表取締役会長兼CEOとなります。当事業年度の取締役会の出席状況は以下のとおりです。


区分	氏名	出席回数
代表取締役会長兼CEO	西田　穣	17回/17回
代表取締役社長兼COO	佐藤　大央	17回/17回
取締役　CFO	佐藤　博	17回/17回
社外取締役	大島　まり（注）１	13回/13回（注）２
社外取締役	川上　智子	13回/13回（注）２
社外取締役	清水　新	17回/17回
社外取締役	和田　洋一	17回/17回
社外取締役（監査等委員）	残間　里江子	17回/17回（注）３
社外取締役（監査等委員）	高橋　信太郎	-（注）４
社外取締役（監査等委員）	六川　浩明	17回/17回（注）５

（注）１．戸籍上の氏名は、山本まりとなります。

２．大島まり氏及び川上智子氏については、2022年９月27日開催の第18期定時株主総会にて就任したため、同日以降に開催された取締役会の開催回数及び出席回数を記載しております。

３．残間里江子氏については、社外取締役として出席した回数を記載しております。

４．高橋信太郎氏は、2023年９月26日開催の第19期定時株主総会にて選任されております。

５．六川浩明氏については、監査役として出席した回数を記載しております。

ハ．取締役会は、原則として月１回の定時開催に加え、必要に応じて臨時に開催しております。

ニ．取締役会は、取締役会規則に従い、当社の経営に関する基本方針、重要な業務執行に関する事項、株主総会の決議により授権された事項のほか、法令及び定款に定められた事項を決議するとともに、取締役の業務執行の状況を監督しております。

ｂ．監査等委員・監査等委員会

イ．当社は、監査等委員会設置会社であります。

ロ．当社の監査等委員会は、３名（うち社外監査等委員３名）で構成されており、その構成員の氏名は、「（２）役員の状況　①役員一覧」に記載のとおりであります。原則として月１回開催します。

ハ．各監査等委員は、監査等委員会で決定した監査方針、監査計画及び業務分担に基づき、取締役の職務執行を監査・監督します。

c．指名委員会・報酬委員会

イ．当社は、会社法に規定された指名委員会等設置会社ではございませんが、経営の透明性と客観性の確保を目的として、報酬委員会及び指名委員会を設置しております。

ロ．両委員会の構成員は、取締役会決議により選任され、決定プロセスの客観性を確保する観点からその過半数は非業務執行取締役としております。

ハ．指名委員会及び報酬委員会の構成及び活動状況は、以下のとおりです。

＜指名委員会＞

構成　　　委員長：和田洋一　　委員：大島まり、川上智子、清水新、佐藤大央、西田穣

役割　　　株主総会で選任される取締役候補者を選定し、取締役会に答申しております。

検討事項　取締役の指名に関する選解任基準・選解任プロセスの検討、最高経営責任者（CEO）等の後継者計画の策定

＜報酬委員会＞

構成　　　委員長：清水新　　　委員：大島まり、川上智子、和田洋一、佐藤大央、西田穣

役割　　　当社の取締役（監査等委員を除く）の報酬決定のための方針を決定し、当該方針に基づく個人別報酬の種類と額を検討の上、取締役会に答申しております。

検討事項　役員報酬等の内容の決定に関する方針の検討、取締役報酬案に対する評価

（ⅳ）業務執行機関の内容

a．経営会議

イ．当社の経営会議は、代表取締役会長兼CEO、代表取締役社長兼COO、取締役CFO及び執行役員（計13名）で構成されております。

ロ．経営会議は、業務執行に関する重要事項を協議の上、代表取締役会長兼CEO、代表取締役社長兼COO及び取締役CFO（計３名）の過半の賛成により決議いたします。

ハ．経営会議は、原則、週次開催し意思決定の迅速化を図っております。

b．内部統制委員会

イ．当社は、当社グループにおける財務報告に係るリスクの把握及び統制を実施するため内部統制委員会を設置し、当社グループの財務報告に係る業務の有効性評価について審議を行っております。

ロ.内部統制委員会は、代表取締役会長兼CEOを委員長とし、代表取締役社長兼COO、取締役CFO及び委員長が指名する当社グループ役職員で構成されております。

c．サステナビリティ委員会

イ.当社は、人権、環境問題及び社会との共生等を考慮した持続可能な社会の実現のための機会とリスクについて統括管理・審議するために、サステナビリティ委員会を設置しております。

ロ.サステナビリティ委員会は、代表取締役会長兼CEOを委員長とし、代表取締役社長兼COO、取締役CFO、主要事業会社代表取締役社長及び委員長が指名する当社グループ役職員で構成されております。

なお、当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は以下のとおりであります。

（ⅴ）内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況

当社は、内部統制システムの整備に関して以下のように基本方針を定めております。

ａ．当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

イ．公正で透明性のある企業を目指し、「社会、人権、環境等に関する企業倫理規程」を定め、社員等（取締役及び使用人をいう。以下同じ）はこれを遵守します。

ロ．業務執行を行うグループ各社に代表取締役及び業務部門責任者等を構成員とするコンプライアンス会議を設置し、グループ全体のコンプライアンスを推進してまいります。

ハ．取締役会規則、経営会議規程、組織権限規程など組織の運営に関する諸規程を整備し、適正に運用しています。

ニ．暴力団対策法等の趣旨に則り、反社会的勢力からの不当な要求に応じることや反社会的勢力を利用する等の行為を行わないことを「社会、人権、環境等に関する企業倫理」に定め、市民生活の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体との関係断絶のため、新規取引時に事前調査、従業者教育、取引関係の監査および取締役会による監督を実施しています。

ホ．内部統制・牽制機能として内部監査部を設置し、監査等委員会の承認を受けた年間監査計画に基づき、法令、定款及び社内規程の遵守状況、職務執行の手続き及び内容の妥当性等につき、定期的に内部監査を実施し、監査結果を監査等委員会に報告するとともに、代表取締役会長兼CEOに報告します。

ｂ．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

イ．取締役の職務の執行に係る情報については、文書管理規程その他関連する規程に基づき、管理及び保存を行います。

ロ．これらの情報については、すべての取締役が常時閲覧できる状態を維持します。

ハ．これらの情報管理は、関連する規程類の定めに従って担当部門が厳正に行います。

ｃ．当社及びグループ各社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

イ．当社及びグループ各社の危機管理規程において、経営危機に直面した場合の対応について基本方針、優先順位、対策本部の設置等を定めています。

ロ．損失の危険の発生の可能性については、内部監査部がリスク要因を集約し、内部統制委員会等において検討の上で特定しております。また、それに基づいてリスク発生の予兆を絶えず監視し、適宜対処してまいります。

ハ．地震や火災等、大規模災害発生の場合を想定した社内組織体制・社内外連絡体制等を整え、万一の場合に備えております。

ｄ．当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

イ．取締役の職務の効率性を確保するため、取締役会において取締役の業務分掌を定めております。

ロ．経営会議等における取締役及び業務部門責任者等との活発な意見交換を奨励します。

ハ．組織権限規程等で職務権限の明確化を図り、自立的な職務の遂行を図るとともに、相互牽制の行き届く体制を整備します。

ニ．業務の効率化を図り、効率の最大化を実現するために、客観的で合理性のある経営管理指標を策定し、それに基づいた進捗管理・評価を行います。

ホ．取締役の選解任、評価、報酬の決定を公正・透明に行うため、社外取締役が構成員の過半数を占める、指名委員会及び報酬委員会を設置しております。

ｅ．当社及びグループ会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

イ．当社とグループ各社間で情報共有等を行う会議を定期的に開催するとともに、グループ各社の業務執行に係る重要事項については、当社の定める「グループ会社管理規程」及び国内グループ会社においては「報告規程」に則り、海外グループ会社においては当社の事業統括部門を責任部署と定め報告規程と同様の報告がなされる体制に従い、当社への報告または承認を得ることを求め、管理を行います。

ロ．コンプライアンス、リスク管理体制及びその他内部統制に必要な制度は、当社及びグループ会社を含めた横断的なものとし、当社が各社の個別事情を勘案しつつその管理指導にあたります。

ハ．当社内部監査部が、グループ各社の業務活動全般における内部監査を実施いたします。

ニ．グループ各社は、当社の監査等委員会及び内部監査部に対してリスク情報を含めた業務執行状況の報告を行います。

ｆ．当社の監査等委員会の職務を補佐すべき使用人に関する事項

監査等委員会の補助機関として、監査等委員会事務局を設置のうえ、監査等委員会の業務を補助させるものとします。

ｇ．前号の使用人の当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項

イ．監査等委員会事務局は、監査等委員会より監査業務に必要な命令を受けた場合には、その命令に関して社員等の指揮命令を受けないものとします。

ロ．監査等委員会事務局の発令・異動・考課・懲戒にあたっては、事前に監査等委員会の同意を得るものとします。

ｈ．当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人、並びに子会社の取締役、監査役及び使用人等が当社の監査等委員会に報告をするための体制

イ．内部統制に関する事項について、内部監査部の監査を通じてグループ会社の監査状況を監査等委員会に対し報告される体制とします。また、当社及びグループ各社の内部通報窓口担当部署は、重要な通報について監査等委員会に報告するものとします。さらに、監査等委員会は必要に応じて社員等に対して報告を求めることができます。

ロ．監査等委員会に報告を行った者が、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保します。

ハ．監査等委員が取締役会のほか必要に応じて経営会議等の重要な会議に出席できる機会を確保するものとします。

ニ．監査等委員は、重要な会議の議事録、決裁書類等を常時閲覧できるものとします。

ｉ．その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

取締役は、監査等委員会が内部監査部及び監査法人と定期的に情報・意見を交換する機会を確保します。

ｊ．当社の監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用等の処理に係る方針に関する事項

監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続き、その他の当該職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用又は償還の処理については、監査等委員の請求等に従い円滑に行うものとします。

②　責任限定契約の概要

当社と各取締役（業務執行取締役等であるものを除く）は、会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は1,000万円または法令が規定する額とのいずれか高い額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等であるものを除く）が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

③　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社及び子会社の役員であり、保険料は全額当社が負担しております。

当該保険により、被保険者が負担することになる訴訟費用及び損害賠償金を填補することとしております。

ただし、犯罪行為や違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。また、当該保険は１年毎に契約更新しており、次回更新時においても同内容での更新を予定しております。

④　反社会的勢力排除に向けた体制の整備状況

当社は、暴力団対策法等の趣旨に則り、反社会的勢力からの不当な要求に応じることや反社会的勢力を利用する等の行為を行わないことを遵守事項として定めております。

（ⅰ）対応統括部署及び不当要求防止責任者の設置

当社は、不当要求に対する対応統括部署として、総務法務担当部門が中心となり担当しております。また、営業拠点における不当要求防止責任者は当該拠点に常駐する管理監督者等が兼ねております。

（ⅱ）外部の専門機関との連携

管轄警察署担当係官並びに弁護士等の専門家とは、平素から連携を保ち、適宜、助言、指導等を受けております。

（ⅲ）反社会的勢力排除に関する情報の収集と管理

ａ．当社は、公益社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会及び管轄警察特殊暴力防止対策協議会に加入し、これらの主催する講習会等に参加し情報収集にあたっております。

ｂ．当社は、反社会的勢力の排除のため、社員教育を実施しております。

ｃ．当社は、当社並びに当社子会社の取引先を対象とする調査を行い、反社会的勢力との取引が存在しないことを確認しております。

ｄ．当社の株主については、株主名簿管理人を通じて反社会的勢力の関係者の存在の有無を確認しております。

⑤　取締役会で決議できる株主総会事項

（ⅰ）自己株式の取得

当社は、会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議によって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、自己の株式を取得することを目的とするものであります。

（ⅱ）剰余金の配当（期末及び中間配当）

当社は、会社法第459条第１項の規定により、剰余金の配当を取締役会の決議で行うことができる旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

（ⅲ）取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。

なお、監査等委員会設置会社への移行に伴い、第19期定時株主総会終結前の行為に関する監査役（監査役であった者を含む。）の責任につき、善意かつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨の規定を経過措置として定款に定めております。

⑥　取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）は16名以内、監査等委員である取締役は６名以内とする旨を定款に定めております。

⑦　取締役の選任の決議要件

当社の取締役選任は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別し、その選任議決については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。

また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑧　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上の株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

（2）【役員の状況】

①　役員一覧

男性7名　女性3名（役員のうち女性の比率30.0％）

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

（株）

代表取締役

会長兼CEO

西田　穣

1963年３月17日生


1987年４月	株式会社リクルート　入社
1990年４月	株式会社リクルートシーズスタッフ　（現株式会社リクルートスタッフィング）入社
2003年10月	株式会社オリファ取締役営業本部長
2005年４月	株式会社リクルートスタッフィング　執行役員
2007年４月	株式会社リクルートスタッフィングシティーズ取締役
2010年４月	株式会社メイツ代表取締役
2011年４月	株式会社リクルートフロムエーキャスティング代表取締役
2014年４月	当社　顧問
	当社　代表取締役社長COO
	株式会社ＴＴＭ(現株式会社ビーネックスパートナーズ)　取締役
2016年７月	当社　代表取締役社長
2017年３月	株式会社フュージョンアイ（現株式会社オープンアップITエンジニア）　取締役
2017年12月	Gap Personnel Holdings Limited　Director
2018年８月	Quattro Recruitment Limited　Director
2019年７月	株式会社ビーネックステクノロジーズ　代表取締役
2021年４月	当社　代表取締役会長
2021年７月	当社　代表取締役会長兼CEO（現任）

(注)３

433,400

代表取締役

社長兼COO

佐藤　大央

1983年11月25日生


2006年４月	野村不動産株式会社　入社
2010年４月	株式会社夢真ホールディングス　入社
2010年12月	同社　取締役
2015年12月	株式会社夢真ホールディングス　代表取締役
2018年10月	ネプラス株式会社　代表取締役(現任)
2019年６月	株式会社夢真　代表取締役
2021年４月	当社　代表取締役社長
2021年７月	当社　代表取締役社長兼COO(現任)
	株式会社夢真　取締役(現任)
2022年４月	株式会社オープンアップシステム　取締役(現任)
2022年７月	株式会社ビーネックステクノロジーズ　取締役(現任)
2023年7月	株式会社オープンアップITエンジニア　取締役(現任)

(注)３

2,730,678

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

（株）

取締役CFO

佐藤　博

1956年12月26日生


1979年４月	日本電気株式会社　入社
2002年５月	同社エレクトロンデバイスカンパニー　経理部長兼企画統括部長
2002年12月	NECエレクトロニクス株式会社　財務本部長（CFO）
2003年10月	同社　執行役員財務本部長（CFO）
2010年４月	NECネッツエスアイ株式会社　執行役員CFO兼企画部長
2013年４月	同社　執行役員CFO
2014年２月	テクノプロ・ホールディングス株式会社　取締役兼CFO
2014年７月	株式会社テクノプロ　取締役兼専務執行役員
2020年５月	当社　顧問
2020年９月	当社　取締役
2022年７月	HRnetGroup Limited　社外取締役(現任)
2023年６月	当社　取締役CFO（現任）

(注)３

60,600

取締役

大島　まり

（戸籍上の氏名：山本　まり）

1962年３月25日生


1992年４月	東京大学生産技術研究所　助手
1995年４月	文部省　在外研究員(米国・スタンフォード大学)
1998年６月	東京大学生産技術研究所　講師
1999年４月	筑波大学第三学群機能工学系/東京大学生産技術研究所　助教授
2000年４月	東京大学生産技術研究所　助教授
2005年７月	同大学同研究所　教授(現任)
2006年４月	東京大学大学院情報学環　教授(現任)
2014年４月	独立行政法人国立高等専門学校機構　理事(～2021年度)
2017年４月	一般社団法人日本機械学会　会長(95期)
2017年４月	一般財団法人NSK奨学財団　理事
2017年10月	日本学術会議　会員
2018年７月	株式会社豊田中央研究所　社外取締役(現任)
2018年９月	公益財団法人三菱ガス化学記念財団　理事（現任）
2019年６月	公益財団法人日立財団　理事（現任）
2020年８月	一般社団法人日本科学教育学会　顧問（現任）
2022年４月	一般社団法人日本流体力学会　理事（現任）
2022年９月	当社　社外取締役(現任)
	一般社団法人steAm BAND　理事（現任）

(注)３

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

（株）

取締役

川上　智子

1965年５月３日生


2000年４月	関西大学商学部　専任講師
2002年４月	同大学同学部　助教授
2003年４月	ワシントン大学Foster School of Business　客員研究員
2007年４月	関西大学商学部　准教授
2009年４月	同大学同学部　教授
2012年８月	INSEADブルーオーシャン戦略研究所　客員研究員(現任)
2013年１月	ワシントン大学Foster School of Business　フルブライト研究員
2013年10月	南洋理工大学アジア消費者インサイト研究所　リサーチフェロー
2015年４月	早稲田大学大学院　商学学術院　経営管理研究科　教授(現任)
2016年４月	早稲田大学総合研究機構　早稲田ブルー・オーシャン戦略研究所(現早稲田ブルー・オーシャン・シフト研究所)幹事(現任)
2019年４月	早稲田大学総合研究機構マーケティング国際研究所（現マーケティング＆サステナビリティ国際研究所）　所長(現任)
2019年６月	宝ホールディングス株式会社　社外取締役(現任)
2019年12月	公認会計士試験　試験委員
2022年９月	当社　社外取締役(現任)
2023年３月	ハワイ大学マノア校シャイドラー経営大学院客員研究員（現任）

(注)３

取締役

清水　新

1972年６月１日生


1997年４月	アクセンチュア株式会社　入社
2005年９月	同社　エグゼクティブパートナー
2015年７月	同社　執行役員　戦略コンサルティング本部統括本部長
2017年３月	シーオス株式会社　代表取締役COO
2017年９月	当社　社外取締役（現任）
2020年６月	株式会社ミスミグループ本社　取締役（現任）
2021年６月	株式会社ピー・アンド・イー・ディレクションズ　取締役(現任)

（注）３

取締役

和田　洋一

1959年５月28日生


1984年４月	野村證券株式会社　入社
2000年４月	株式会社スクウェア　入社
2001年12月	同社　代表取締役社長CEO
2003年４月	株式会社スクウェア・エニックス(現株式会社スクウェア・エニックス・ホールディングス)　代表取締役社長
2016年８月	ワンダープラネット株式会社　社外取締役(現任)
2018年３月	株式会社マイネット　社外取締役(現任)
2021年４月	株式会社GENDA　社外取締役(現任)
2021年９月	当社　社外取締役(現任)
2022年６月	カバー㈱　社外取締役(現任)

(注)３

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

（株）

取締役

（監査等委員）

残間　里江子

1950年３月21日生


1970年４月	静岡放送株式会社　入社　アナウンサー
1973年６月	株式会社光文社　入社　女性自身編集部記者
1980年５月	株式会社キャンディッド（現株式会社キャンディッド・コミュニケーションズ）　代表取締役社長
2001年２月	国土交通省「社会資本整備審議会」　委員
2004年３月	厚生労働省「2007年ユニバーサル技能五輪国際大会」　総合プロデューサー
2005年７月	株式会社クリエイティブ・シニア（現株式会社キャンディッド・プロデュース）　代表取締役社長（現任）
2007年１月	財務省「財政制度等審議会」　委員
2009年１月	大人のネットワークclub willbe　代表（現任）
2009年８月	法務省「裁判員制度に関する検討会」　委員
2010年３月	藤田観光株式会社　取締役（現任）
2016年６月	株式会社島精機製作所　取締役（現任）
2016年９月	当社　社外取締役
2023年９月	当社　社外取締役（監査等委員）（現任）

(注)４

取締役

（監査等委員）

高橋　信太郎

1965年１月８日生


1989年４月	株式会社リクルート（現株式会社リクルートホールディング）入社
2001年10月	株式会社まぐクリック（現GMOアドパートナーズ株式会社）入社
2006年３月	GMOアドパートナーズ株式会社　代表取締役社長
2008年３月	GMOインターネット株式会社　取締役
2013年３月	同社　常務取締役　グループメディア部門統括
2015年３月	GMOアドパートナーズ株式会社　取締役会長
2016年４月	Indeed Japan株式会社　代表取締役　営業本部長
2016年７月	株式会社gumi　社外取締役（現任）
2017年10月	Indeed Japan株式会社　代表取締役　ゼネラルマネージャー兼営業本部長
2020年10月	株式会社USEN-NEXT HOLDINGS　CMO
2021年11月	同社　取締役（現任）
	株式会社U-POWER　代表取締役社長（現任）
	株式会社CUUSOO SYSTEM　社外取締役（現任）
2022年９月	ワンメディア株式会社　社外取締役（現任）
2023年９月	当社　社外取締役（監査等委員）（現任）

(注)４

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

（株）

取締役

（監査等委員）

六川　浩明

1963年６月10日生


1997年４月	弁護士登録(第一東京弁護士会) 堀総合法律事務所
2002年６月	Barack Ferrazzano法律事務所(シカゴ)
2004年４月	千葉大学法科大学院講師
2007年３月	東京青山・青木・狛 Baker&McKenzie法律事務所
2007年４月	東京都立産業技術大学院大学講師(現任)
2008年６月	小笠原六川国際総合法律事務所
2009年３月	株式会社船井財産コンサルタンツ(現株式会社青山財産ネットワークス)　社外監査役(現任)
2009年４月	成城大学法学部講師
2010年12月	株式会社夢真ホールディングス（現株式会社オープンアップグループ）　社外監査役
2013年４月	東海大学法科大学院　教授
2013年10月	早稲田大学文化構想学部　講師
2016年12月	株式会社ツナググループ・ホールディングス　社外取締役(現任)
2020年９月	Abalance株式会社　社外取締役(現任)
2021年４月	当社　社外監査役
2022年４月	内幸町国際総合法律事務所(現任)
2022年６月	明治機械株式会社　社外取締役(現任)
2023年９月	当社　社外取締役（監査等委員）（現任）

(注)４

326

計

3,225,004

（注）１．2023年９月26日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社に移行しております。

２．取締役大島まり、川上智子、清水新、和田洋一、残間里江子、高橋信太郎及び六川浩明は社外取締役であります。

３．2023年９月26日開催の定時株主総会の終結から2024年９月開催予定の定時株主総会の終結まで。

４．2023年９月26日開催の定時株主総会の終結から2025年９月開催予定の定時株主総会の終結まで。

５．当社は、意思決定・監督機能を取締役の役割とする一方、事業領域ごとの執行権限、グループ管理権限を執行役員に与えることで、グループ経営体制強化を狙いとし、執行役員制度を導入しております。執行役員は以下の10名であります。

村井　範之　上席執行役員（グループ管理管掌）

小川　建二郎　執行役員（建設ユニット担当）

吉井　栄伸　執行役員（機電ユニット担当）

中島　淳二　執行役員（ITインフラユニット担当）

治田　清紀　執行役員（製造ユニット担当）

鎌田　祐一　執行役員（経営企画担当）

松本　光由　執行役員（人事担当）

加藤　昭仁　執行役員（ＤＸ推進担当）

竹谷　暁生　執行役員（財務経理担当）

笹野　記之　執行役員（グループ管理担当）

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は７名、うち監査等委員である取締役は３名であります。

社外取締役大島まり氏は、株式会社豊田中央研究所の社外取締役並びに東京大学生産技術研究所及び東京大学大学院情報学環の教授を兼任しております。当社の間には特別の利害関係はなく社外取締役の職務を十分に果たすことができるものと判断しております。なお、大島氏は提出日現在において当社株式を保有しておりません。

社外取締役川上智子氏は、宝ホールディングス株式会社の社外取締役、INSEADブルーオーシャン戦略研究所の客員研究員、早稲田大学大学院商学学術院経営管理研究科の教授、早稲田大学総合研究機構早稲田ブルー・オーシャン・シフト研究所の幹事及び早稲田大学総合研究機構マーケティング＆サステナビリティ国際研究所の所長を兼任しております。当社の間には特別の利害関係はなく社外取締役の職務を十分に果たすことができるものと判断しております。なお、川上氏は提出日現在において当社株式を保有しておりません。

社外取締役清水新氏は、株式会社ミスミグループ本社の社外取締役及び株式会社ピー・アンド・イー・ディレクションズの取締役を兼任しております。当社の間には特別の利害関係はなく社外取締役の職務を十分に果たすことができるものと判断しております。なお、清水氏は提出日現在において当社株式を保有しておりません。

社外取締役和田洋一氏は、ワンダープラネット株式会社、株式会社マイネット、株式会社GENDA及びカバー株式会社の社外取締役を兼任しております。当社の間には特別の利害関係はなく社外取締役の職務を十分に果たすことができるものと判断しております。なお、和田氏は提出日現在において当社株式を保有しておりません。

社外取締役残間里江子氏は、異業種・他業界の経営者としての豊富な経験と高い学識経験を有しており、特にサステナビリティ分野について客観的かつ中立的な立場で取締役の職務の執行に対する監督、助言等いただいており、引き続き当社のガバナンス体制の強化に資することが期待されるため、新たに監査等委員である社外取締役として選任いたしました。また、同氏は、株式会社キャンディッド・プロデュースの代表取締役社長並びに藤田観光株式会社及び株式会社島精機製作所の社外取締役を兼任しております。当社の間には特別の利害関係はなく社外取締役の職務を十分に果たすことができるものと判断しております。なお、残間氏は提出日現在において当社株式を保有しておりません。

社外取締役高橋信太郎氏は、異業種・他業界の経営者としての豊富な経験と高い学識経験を有しており、特にグループガバナンス等について客観的かつ中立的な立場で取締役の職務の執行に対する監査、助言等いただくことを期待されるため、新たに監査等委員である社外取締役として選任いたしました。また、同氏は、株式会社U-POWERの代表取締役社長並びに株式会社USEN-NEXT HOLDINGSの取締役及び株式会社gumi、株式会社CUUSOO SYSTEM、ワンメディア株式会社の社外取締役を兼任しております。当社の間には特別の利害関係はなく社外取締役の職務を十分に果たすことができるものと判断しております。なお、高橋氏は提出日現在において当社株式を保有しておりません。

社外取締役六川浩明氏は、内幸町国際総合法律事務所に所属する弁護士であり、弁護士としての豊富な経験、幅広い知識、情報などに基づく高い見識を有しており、2021年4月1日に当社の社外監査役に就任以来、特にコンプライアンス等について客観的かつ中立的な立場で取締役の職務の執行に対する監査、助言等を行うことで社外監査役としての職務を適切に遂行いただいたため、新たに監査等委員である社外取締役として選任いたしました。また、同氏は、東京都立産業技術大学院大学の講師並びに株式会社青山財産ネットワークスの社外監査役及び株式会社ツナググループ・ホールディングス、Abalance株式会社、明治機械株式会社の社外取締役を兼任しております。当社の間には特別の利害関係はなく社外取締役の職務を十分に果たすことができるものと判断しております。なお、六川氏は提出日現在において当社の株式326株を保有しております。

社外取締役の選任にあたっては、経営者や事業家としての豊富な経験と見識、専門分野等適格性について検討し、業務執行監督及び監査を行うに適任と判断される方を候補者としております。

高い見識を有する社外取締役を複数選任し、当社から独立した立場で業務執行監督機能または監査機能を果たすことで、なお一層の企業統治、企業運営の適正化が図られるものと考えております。

当社における社外取締役及を選任するための独立性について、取締役会による意思決定に際して当社の経営陣から独立した立場から客観的に発言及び判断できることを選任の基本的な考え方としております。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

監査等委員でない社外取締役は、取締役会において、内部統制の整備・運用状況、内部監査結果の報告、監査等委員会の監査報告、会計監査結果の報告を受け、適宜意見を述べています。

監査等委員である社外取締役は、監査等委員会及び取締役会において、定期的に意見交換を行い、取締役の業務執行の適法性・妥当性について意見交換を行ってまいります。また、取締役及び使用人の業務執行状況、重要な会議の内容、内部監査・会計監査・内部統制委員会との連携に係る情報を随時共有し、必要に応じて助言等により相互連携を図ってまいります。

その他内部監査、監査等委員会監査および会計監査との相互連携等は「(3)監査の状況 ①監査等委員会監査の状況、②内部監査の状況」に記載のとおりです。

（3）【監査の状況】

当社は、2023年9月26日開催の第19期定時株主総会の決議を経て、監査等委員会設置会社に移行いたしました。そのため、当事業年度の活動状況につきましては、移行前の監査役会における活動状況を記載しております。

①　監査等委員会監査の状況

ａ．監査等委員会監査の組織・人員

当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役３名で構成し、いずれも社外取締役であります。

残間里江子氏及び高橋信太郎氏は、異業種・他業界の経営者としての豊富な経験と高い学識経験を有しており、六川浩明氏は、弁護士としての豊富な経験、幅広い知識、情報などに基づく高い見識を有しております。

ｂ．監査役会及び監査役の活動状況

当事業年度におきましては、監査役会設置会社として、監査役４名で構成される監査役会を原則として月１回開催し、取締役の職務執行の監査を行いました。

当事業年度の監査役会の開催状況及び各監査役の出席状況は以下のとおりです。


役　職	氏　名	出席状況
常勤・社外監査役	下川　富士雄	14/14回　（出席率100％）
常勤・社外監査役	髙橋　宏文	４/４回　（出席率100％）
監査役	見田　元	10/10回　（出席率100％）
社外監査役	名子　俊男	14/14回　（出席率100％）
社外監査役	六川　浩明	14/14回　（出席率100％）

(注)１　監査役髙橋宏文氏は2022年９月27日開催の第18期定時株主総会をもって辞任したため、同日までに開催された監査役会の出席状況を記載しております。

２　監査役見田元氏は2022年９月27日開催の第18期定時株主総会において選任されたため、同日以降に開催された監査役会の出席状況を記載しております。

当事業年度における主な決議事項、協議事項及び報告事項は以下の通りです。


決議事項	監査方針及び監査計画の策定、監査役会議長選任
監査報告書の承認
会計監査人再任の適否
会計監査人の監査報酬
協議事項	監査役報酬
報告事項	監査活動（取締役等との意見交換の内容、実地調査の内容、内部統制システム監査の内容等）、内部監査部からの報告内容、会計監査人との意見交換の内容

また、当事業年度における重点監査項目及び主な活動内容は以下の通りです。

＜重点監査項目＞


重点監査項目	主な監査項目
グループガバナンスの強化に向けた取組の監査	グループ会社のパーパス浸透度
取締役会における審議の充実度
グループ会社の自律的ガバナンス強化への取組
内部統制システムの構築及び運用状況の監査	グループの決算財務の信頼性確保のための体制整備状況
グループの法令遵守・倫理的行動に関わるコンプライアンスの態勢及び状況
全社レベル統制実効性強化の取組
中期経営計画「BY25」関連諸施策の状況の監査	グループのリスク管理体制の整備及び運用状況
事業経営の実態を反映した権限委譲と管理体制の整備・運用状況
社員の育成・活性化施策など長期的な人材戦略の取組み状況

＜主な活動内容＞


主たる担当	項目	活動内容
監査役会	取締役会	取締役会への参加
取締役面談	代表取締役との面談、意見交換
内部監査	内部監査部門からの結果報告等
会計監査人	会計監査実施状況の報告等
グループ監査役	グループ監査協議会への参加
常勤監査役	面談・意見交換	取締役、執行役員等との面談、意見交換
重要会議	主要グループ会社コンプライアンス会議、内部統制会議その他重要会議への参加
内部監査	内部監査部門からの結果報告（月次）
監査情報の交換（随時）
国内子会社事務所および英国子会社への往査
会計監査人	会計監査実施状況の報告等（各四半期他）
監査情報の交換（月次）
グループ監査役	グループ監査協議会での意見・情報交換（注）

（注）監査役会及び各監査役の監査活動を補完し、グループ全体の情報共有を図るため、監査役会、グループ事業会社監査役、内部監査部門長によって構成される「グループ監査協議会」を月１回開催しており、当事業年度は12回実施しております。

＜その他活動内容＞

・各監査役は、期初に協議し策定した監査計画に基づき、取締役の職務執行等の監査を行っております。

・業務監査については、取締役会に出席し必要に応じて意見を述べる他、重要な会議への出席、決裁書類の閲覧、内部監査部からの定期報告等を通じて、内部統制システムの運用状況を評価・検証しております。

・会計監査においては、会計監査人と適宜情報や意見交換等を積極的に行い、監査方針及び監査の方法・結果の妥当性を確認しております。

②　内部監査の状況

ａ．内部監査の組織、人員及び手続について

代表取締役会長兼CEO直轄の内部監査部（従業員９名：2023年６月30日時点）が、当社及び当社グループ各社を対象として、「内部監査規程」及び年間監査計画に基づき、業務の適切性について業務監査を実施しております。

当連結会計年度においては、国内主要グループ会社（株式会社ビーネックステクノロジーズ、株式会社夢テクノロジー、株式会社夢真、株式会社ビーネックスパートナーズ）の24部署及びその他グループ会社６社を対象に業務監査を実施しました。

内部監査部は内部監査報告書を代表取締役会長兼CEOに提出し、その写しを監査対象組織長送付しています。監査対象組織に対しては、指摘事項への回答その他問題点の是正を求め、改善状況をフォローしています。また監査の結果については、代表取締役会長兼CEO及び常勤監査役並びに監査役会へ月次で報告し意見交換を行っているほか、半期に1回取締役会へ報告を行っています。

また、内部監査部は、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の評価も行っており、その結果については内部統制委員会へ報告を行っています。

ｂ．内部監査、監査等委員会及び会計監査の相互連携について

内部監査部長は、常勤監査役及び監査役会へ内部監査の結果を定期的（月次）に報告し、意見交換を行っております。

また、内部監査部長は、会計監査人と定期的（四半期ごと）に打合せを行い、監査状況などについて情報交換を行うなど連携を図っております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

ｂ．継続監査期間

17年

ｃ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　鈴木　博貴

指定有限責任社員　業務執行社員　金澤　聡

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士11名、公認会計士試験合格者９名、その他12名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人の品質管理体制、独立性、監査計画、監査体制、審査体制、監査の実施状況、監査報酬等の要素を個別に吟味したうえで総合的に判断し、会計監査人を選定しております。これらの要素を満たし高品質な監査を維持しつつ効率的な監査業務の運営が期待できることから、EY新日本有限責任監査法人を会計監査人として再任することに問題はないと判断しております。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、公益社団法人日本監査役協会が発行する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づいて、監査法人に対して評価を行っております。この結果、EY新日本有限責任監査法人は当社グループの監査を適切に行うために必要な体制を備えていると判断しております。

④　監査報酬の内容等

a．監査公認会計士等に対する報酬


区分	前連結会計年度		当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円）	非監査業務に基づく報酬（百万円）	監査証明業務に基づく報酬（百万円）	非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社	109	2	100	0
連結子会社	－	－	－	－
計	109	2	100	0

当社における非監査業務の内容は、国際財務報告基準（IFRS）の導入に関する助言・指導業務であります。

b．監査公認会計士等と同一のネットワーク（Ernst&Young）に対する報酬（a．を除く）

該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前連結会計年度）

当社及び一部の在外連結子会社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属さないPricewaterhouseCoopers LLP等に対して、監査証明業務に基づく報酬として36百万円を支払っております。

（当連結会計年度）

当社及び一部の在外連結子会社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属さないPricewaterhouseCoopers LLP等に対して、監査証明業務に基づく報酬として39百万円を支払っております。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社は監査公認会計士等に対する監査報酬を決定するにあたり、監査公認会計士等より提示される監査計画の内容をもとに、監査工数等の妥当性を勘案、協議し、会社法第399条に基づき、監査役会の同意を得た上で決定することとしております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査方法及び監査内容などを確認し、当事業年度の監査計画及び報酬額の妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項及び第３項の同意を行っております。

（4）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、2023年９月26日開催の第19期定時株主総会の決議により、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行し、同日開催の取締役会において、取締役の報酬等の決定方針の決議をしております。

監査等委員会設置会社後の当社の役員の報酬等に関しては、次のとおりになっております。

ａ．役員の報酬等の決定に関する方針

（業務執行取締役）

基本報酬、賞与、株式報酬で構成されております。

・基本報酬

業務執行取締役の基本報酬（金銭報酬）は任期の1年毎に決定した額を月々に分割し支給するものとします。個人別の額は、その責務に相応しい水準とし、職務の内容及び責任等に鑑み、役位別に決定するものとします。

・賞与

単年度賞与（金銭報酬）は、単年度の目標達成に対する短期インセンティブを目的とした短期業績連動報酬とし、当社連結業績指標となる営業利益の目標達成率を全対象取締役共通の評価指標として、これらに連動して支給します。個人別の額は、各々の職務の内容、役割、責任及び報酬構成割合等を考慮して役位毎に基準賞与額を定め、目標達成時の支給率を100％とし、業績目標達成率に応じて、０～200％の変動幅となる設計としております。

・譲渡制限付株式報酬

譲渡制限付株式報酬は、グループの中長期的な会社業績及び企業価値の向上に対するインセンティブ付与を目的とすると同時に、株主との利益意識の共有を一層促すことを目的としております。30年の譲渡制限期間および当社による無償取得事由などの定め（マルス条項を含む）に服する普通株式を事業年度毎に割当する設計としております。

（社外取締役（監査等委員である取締役を除く。））

業務執行から独立した立場であることから、基本報酬（金銭報酬）のみとし、任期の1年毎に決定した額を月々に分割し支給するものとします。個人別の額は、その責務に相応しい水準とし、職務の内容及び責任等に鑑み、役位別に決定するものとします。

（監査等委員である取締役）

ｂ．役員の報酬等の決定に関する手続き

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、取締役会の決議によってその構成員が選任され、その過半数が社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）である独立した報酬委員会で検討し、取締役会への答申を行うことにより、報酬水準及び報酬決定プロセスを含めた報酬制度全体の透明性及び客観性を担保しております。このため、基本報酬、賞与及び譲渡制限付株式報酬の決定にあたっては、まず報酬委員会で検討を行い個人別の報酬内容を取締役会への答申を作成します。その後、取締役会は、当該答申を踏まえ決議を行っております。

それぞれの報酬の支給割合の決定に関する方針は、報酬委員会により事業年度別に支給割合が大きく変動することはないよう検討されており、基本報酬が概ね45～55％、賞与が概ね20～30％、譲渡制限付株式報酬が概ね20～30％となっております。

監査等委員である取締役の報酬は、監査等委員である取締役の協議によって決定するものとします。

重大な会計上の誤りや不正による決算の事後修正が取締役会において決議された場合、または、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の在任期間中に会社と当該役員の委任契約等に反する重大な違反があったと取締役会が判断した場合、報酬委員会は、賞与及び譲渡制限付株式報酬を受ける権利の全部若しくは一部の没収（マルス）、または支給済みの賞与及び譲渡制限付株式報酬の全部若しくは一部の返還（クローバック）を求めるか否かについて審議し、その結果を取締役会に答申します。取締役会は、当該答申結果を踏まえて、決定を行うものとします。

当事業年度の基本報酬と賞与に関しては、報酬委員会の事前の検討を経て、2023年９月26日開催の第19期定時株主総会と同日に、報酬委員会の事前の検討を経て取締役会で決定しております。また、譲渡制限付株式報酬に関しても、報酬委員会の事前の検討を経て、2023年９月26日開催の第19期定時株主総会と同日に、取締役会で決定しております。

なお、2023年６月期における業務執行取締役の業績連動報酬の支給は目標達成の状況で決定され、営業利益11,600百万円の期初設定目標に対して12,760百万円の実績であったことから報酬委員会で予め設定している業績目標達成率に応じた掛目は115％が適用されました。

ｃ．役員の報酬等の額に関する決議

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）報酬額は2023年９月26日開催の第19期定時株主総会において、年額６億円以内（うち社外取締役分は１億円以内）と定めております。

また譲渡制限付株式報酬制度は、2018年９月21日開催の第14期定時株主総会において、取締役（社外取締役を除く。）による当社株式の長期安定的な株式保有と、当社グループの企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与え、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として導入を決議しております。当制度による報酬は、上記の取締役（監査等委員である取締役を除く。）報酬額の６億円以内とは別枠として対象取締役に対する譲渡制限付株式に関する報酬等として支給し、その総額は2023年９月26日開催の第19期定時株主総会において、年額４億円以内と定めております。

監査等委員である取締役報酬額は2023年９月26日開催の第19期定時株主総会により、年額１億円以内と定めております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数


役員区分	報酬等の総額（百万円）	報酬等の種類別の総額（百万円）				対象となる役員の員数（人）
基本報酬	業績連動報酬	譲渡制限付株式報酬	左記のうち、非金銭報酬等
取締役（社外取締役を除く。）	317	152	88	77	77	5
監査役（社外監査役を除く。）	3	3	－	－	－	1
社外役員	67	67	－	－	－	11

（注）1.役員ごとの報酬等の総額につきましては、１億円以上を支給している役員はありませんので記載を省略しております。

2.監査等委員会設置会社への移行前の報酬等を記載しております。

（5）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社グループは、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、価格の変動又は配当によって利益を得ることを目的とするものとそれ以外の目的によるものとに区分しております。

他社株式の保有については、業務提携や同業他社の情報収集を目的として、業務の円滑な推進等のビジネス上のメリットがある場合に、純投資目的以外の投資株式をその目的に必要な最低限の株式を保有します。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社グループは、持続的な成長と社会的価値、経済的価値を高めるため、業務提携など経営戦略の一環として、また、取引先及び地域社会との良好な関係を構築し、事業の円滑な推進と持続的な成長を図るため、必要と判断する企業の株式を保有しています。また、決算情報等の入手のため同業他社の株式も少量、純投資目的以外の目的である投資株式として保有しております。

個別銘柄の保有の適否につきましては、同業他社の情報収集を目的としたものを除いて、継続的に保有先企業との取引状況並びに保有先企業の財政状態、経営成績の状況についてモニタリングを実施するとともに、年１回、株式の取得に際し決定の判断の根拠となる事業プロジェクトに基づく純資産額の株価推移との乖離状況からリターンとリスクを踏まえて保有の合理性・必要性を検討し、政策保有の継続の可否について定期的に検討を行っております。

③　提出会社における株式の保有状況

ａ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

（銘柄数及び貸借対照表計上額）


	銘柄数（銘柄）	貸借対照表計上額の合計額（百万円）
非上場株式	7	26
非上場株式以外の株式	5	391

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）


	銘柄数（銘柄）	株式数の増加に係る取得価額の合計額（百万円）	株式数の増加の理由
非上場株式以外の株式	1	0	取引先持株会での定期買付及び事業の拡大及び取引先との関係強化等を目的に取得したため

（注）銘柄数に株式分割で増加した銘柄は含めておりません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）


	銘柄数（銘柄）	株式数の減少に係る売却価額の合計額（百万円）
非上場株式（注）	1	77
非上場株式以外の株式	17	322

（注）種類株式の償還による減少であります。

ｂ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式


銘柄	当事業年度	前事業年度	保有目的、業務提携等の概要、定量的な保有効果及び株式数が増加した理由	当社の株式の保有の有無
株式数（株）	株式数（株）
貸借対照表計上額（百万円）	貸借対照表計上額（百万円）
㈱TWOSTONE＆Sons　（注）２	139,920	194,960	事業の拡大及び取引先との関係強化のため	無
210	181
JTP㈱	60,000	60,000	安定的かつ継続的な取引関係維持のため	有
61	41
住友不動産㈱	24,000	24,000	安定的かつ継続的な取引関係維持のため	無
85	85
㈱高松コンストラクショングループ	2,665	2,490	安定的かつ継続的な取引関係の維持を目的に取引先持株会に加入しているため増加の理由は、取引先持株会での定期買付によるもの	無
6	5
テクノプロ・ホールディングス㈱	－	300	当事業年度において全株式を売却	無
－	0
日総工産㈱	－	200	当事業年度において全株式を売却	無
－	0
㈱コプロ・ホールディングス	－	200	当事業年度において全株式を売却	無
－	0
㈱アルプス技研	－	110	当事業年度において全株式を売却	無
－	0
㈱メイテック	－	300	当事業年度において全株式を売却	無
－	0
㈱リクルートホールディングス	－	100	当事業年度において全株式を売却	無
－	0
UTグループ㈱	－	100	当事業年度において全株式を売却	無
－	0
WDBホールディングス㈱	－	100	当事業年度において全株式を売却	無
－	0


銘柄	当事業年度	前事業年度	保有目的、業務提携等の概要、定量的な保有効果及び株式数が増加した理由	当社の株式の保有の有無
株式数（株）	株式数（株）
貸借対照表計上額（百万円）	貸借対照表計上額（百万円）
㈱セラク	－	100	当事業年度において全株式を売却	無
－	0
パーソルホールディングス㈱	－	100	当事業年度において全株式を売却	無
－	0
㈱アウトソーシング	－	100	当事業年度において全株式を売却	無
－	0
㈱ウィルグループ	－	100	当事業年度において全株式を売却	無
－	0
㈱SHIFT	－	100	当事業年度において全株式を売却	無
－	1
㈱フォーラムエンジニアリング	－	100	当事業年度において全株式を売却	無
－	0
トランス・コスモス㈱	－	100	当事業年度において全株式を売却	無
－	0
ヒューマンホールディングス㈱	－	100	当事業年度において全株式を売却	無
－	0
AERWINS　Technologies Inc.	453,694	－	安定的かつ継続的な取引関係維持のため増加の理由は、SPAC（特別買収目的会社）を活用したスキームによる米国AERWINS Technologies Inc.のNASDAQ市場上場に伴い、保有していた同社の実質的な前身会社に当たる非上場会社の株式の代わりに割当てを受けたもの	無
27	－

（注）１．定量的な保有効果については、取引先との営業秘密等との判断により記載いたしませんが、個別銘柄毎に、収益性及び採算性を検討するとともに、事業戦略、事業上の関係等を総合的に勘案して、保有の合理性を検証しております。

２．㈱TWOSTONE＆Sonsは、2023年６月１日付で㈱Branding Engineerから商号変更しております。

３．「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

ｃ．保有目的が純投資目的である投資株式

当事業年度において該当する株式は保有しておりません。

有価証券報告書（通常方式）_20230926231256

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1976年大蔵省令第28号）第１条の２に掲げる「指定国際会計基準特定会社」の要件をすべて満たすことから、第93条の規定により、国際会計基準（以下「IFRS」という。）に準拠して作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2022年７月１日から2023年６月30日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2022年７月１日から2023年６月30日まで）の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組み及びIFRSに基づいて連結財務諸表等を適正に作成することができる体制の整備について

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組み及びIFRSに基づいて連結財務諸表等を適正に作成することができる体制の整備を行っております。その内容は以下のとおりであります。

(1）会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、同機構及び監査法人等が主催するセミナー等に参加しております。

(2）IFRSの適用については、国際会計基準審議会が公表するプレスリリースや基準書を随時入手し、最新の基準の把握を行っております。また、IFRSに基づく適正な連結財務諸表等を作成するために、IFRSに準拠したグループ会計方針及び会計指針を作成し、それらに基づいて会計処理を行っております。

１【連結財務諸表等】

（1）【連結財務諸表】

①【連結財政状態計算書】


			（単位：百万円）
	注記	前連結会計年度（2022年６月30日）	当連結会計年度（2023年６月30日）
資産
流動資産
現金及び現金同等物	８、31	12,404	16,077
営業債権及びその他の債権	９、31	20,108	22,354
その他の金融資産	31	1,239	1,218
その他の流動資産		2,856	3,688
流動資産合計		36,609	43,338
非流動資産
有形固定資産	10	1,624	1,687
使用権資産	12	3,304	2,857
のれん	11	45,362	45,253
無形資産	11	1,630	1,418
持分法で会計処理されている投資	14	661	752
その他の金融資産		4,002	2,606
繰延税金資産	15	2,789	2,986
その他の非流動資産		536	589
非流動資産合計		59,912	58,152
資産合計		96,521	101,491


			（単位：百万円）
	注記	前連結会計年度（2022年６月30日）	当連結会計年度（2023年６月30日）
負債及び資本
負債
流動負債
営業債務及びその他の債務	16、31	2,617	2,448
社債及び借入金	17、31	1,257	1,415
未払法人所得税		1,774	2,282
その他の金融負債	18、31	4,490	4,877
引当金		68	18
その他の流動負債	19	17,585	20,554
流動負債合計		27,793	31,596
非流動負債
社債及び借入金	17、31	591	120
その他の金融負債	18	2,805	2,708
繰延税金負債	15	26	1
引当金		436	475
その他の非流動負債	19	1,523	1,573
非流動負債合計		5,382	4,878
負債合計		33,176	36,475
資本
資本金	21	4,561	4,695
資本剰余金	21	82,394	82,570
利益剰余金	21	△19,933	△13,967
自己株式	21	△4,306	△8,269
その他の資本の構成要素	21	594	△72
親会社の所有者に帰属する持分合計		63,309	64,956
非支配持分		35	59
資本合計		63,345	65,016
負債及び資本合計		96,521	101,491

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】


			（単位：百万円）
	注記	前連結会計年度（自　2021年７月１日至　2022年６月30日）	当連結会計年度（自　2022年７月１日至　2023年６月30日）
売上収益	６、23	148,573	161,689
売上原価		114,141	122,889
売上総利益		34,432	38,800
販売費及び一般管理費	24	24,876	26,786
その他の収益	25	1,664	1,038
その他の費用	25	1,116	291
営業利益	６	10,103	12,760
金融収益	26	202	321
金融費用	26	183	128
持分法による投資利益	14	115	150
税引前当期利益		10,238	13,103
法人所得税費用	15	3,192	3,559
当期利益		7,046	9,544

当期利益の帰属
親会社の所有者		6,975	9,533
非支配持分		71	10
当期利益		7,046	9,544

１株当たり当期利益
基本的１株当たり当期利益（円）	28	78.30	109.13
希薄化後１株当たり当期利益（円）	28	78.03	108.86

【連結包括利益計算書】


			（単位：百万円）
	注記	前連結会計年度（自　2021年７月１日至　2022年６月30日）	当連結会計年度（自　2022年７月１日至　2023年６月30日）
当期利益		7,046	9,544

その他の包括利益
純損益に振り替えられることのない項目
その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産	27	△104	△26
確定給付制度の再測定	27	△1	0
純損益に振り替えられることのない項目合計		△106	△26

純損益に振り替えられる可能性のある項目
在外営業活動体の換算差額	27	△231	△13
持分法適用会社におけるその他の包括利益に対する持分	27	113	28
純損益に振り替えられる可能性のある項目合計		△118	15
税引後その他の包括利益		△225	△11
当期包括利益		6,821	9,533

当期包括利益の帰属
親会社の所有者		6,750	9,528
非支配持分		70	4
当期包括利益		6,821	9,533

③【連結持分変動計算書】

前連結会計年度（自　2021年７月１日　至　2022年６月30日）


										（単位：百万円）
	注記	親会社の所有者に帰属する持分
	資本金		資本剰余金		利益剰余金		自己株式		その他の資本の構成要素
					新株予約権		在外営業活動体の換算差額
2021年７月１日時点の残高		4,436		82,779		△22,646		△329		88	714
当期利益						6,975
その他の包括利益											△118
当期包括利益合計		－		－		6,975		－		－	△118
新株の発行	21	124		124						△184
剰余金の配当	22					△3,962
自己株式の取得	21			△16				△4,050
自己株式の処分	21			6				73
連結範囲の変動
株式報酬取引	30			36						313
新株予約権の失効	30			3						△3
非支配株主に係る売建プット・オプション負債の変動等				0		△280
連結子会社株式の取得による持分の増減				△568
その他の資本の構成要素から利益剰余金への振替				29		△18
所有者との取引額合計		124		△385		△4,262		△3,976		125	－
変動額合計		124		△385		2,712		△3,976		125	△118
2022年６月30日時点の残高		4,561		82,394		△19,933		△4,306		213	596



	注記	親会社の所有者に帰属する持分							非支配持分	合計
	その他の資本の構成要素						合計
	その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産		確定給付制度の再測定		合計
2021年７月１日時点の残高		△99		－		703		64,943	△222	64,720
当期利益								6,975	71	7,046
その他の包括利益		△104		△1		△224		△224	△0	△225
当期包括利益合計		△104		△1		△224		6,750	70	6,821
新株の発行	21					△184		65		65
剰余金の配当	22					－		△3,962		△3,962
自己株式の取得	21					－		△4,067		△4,067
自己株式の処分	21					－		80		80
連結範囲の変動						－		－	△75	△75
株式報酬取引	30					313		349		349
新株予約権の失効	30					△3		－		－
非支配株主に係る売建プット・オプション負債の変動等						－		△280		△280
連結子会社株式の取得による持分の増減						－		△568	262	△305
その他の資本の構成要素から利益剰余金への振替		△12		1		△10		－		－
所有者との取引額合計		△12		1		114		△8,384	187	△8,196
変動額合計		△116		－		△109		△1,634	258	△1,375
2022年６月30日時点の残高		△215		－		594		63,309	35	63,345

当連結会計年度（自　2022年７月１日　至　2023年６月30日）


										（単位：百万円）
	注記	親会社の所有者に帰属する持分
	資本金		資本剰余金		利益剰余金		自己株式		その他の資本の構成要素
					新株予約権		在外営業活動体の換算差額
2022年７月１日時点の残高		4,561		82,394		△19,933		△4,306		213	596
当期利益						9,533
その他の包括利益											21
当期包括利益合計		－		－		9,533		－		－	21
新株の発行	21	134		134						△156
剰余金の配当	22					△3,965
自己株式の取得	21			△16				△4,039
自己株式の処分	21			2				76
連結範囲の変動
株式報酬取引	30			53						12
新株予約権の失効	30			2						△2
非支配株主に係る売建プット・オプション負債の変動等				－		△116
その他の資本の構成要素から利益剰余金への振替				－		514
所有者との取引額合計		134		175		△3,567		△3,962		△146	－
変動額合計		134		175		5,965		△3,962		△146	21
2023年６月30日時点の残高		4,695		82,570		△13,967		△8,269		67	617



	注記	親会社の所有者に帰属する持分							非支配持分	合計
	その他の資本の構成要素						合計
	その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産		確定給付制度の再測定		合計
2022年７月１日時点の残高		△215		－		594		63,309	35	63,345
当期利益								9,533	10	9,544
その他の包括利益		△26		0		△5		△5	△5	△11
当期包括利益合計		△26		0		△5		9,528	4	9,533
新株の発行	21					△156		111		111
剰余金の配当	22					－		△3,965		△3,965
自己株式の取得	21					－		△4,056		△4,056
自己株式の処分	21					－		78		78
連結範囲の変動						－		－	19	19
株式報酬取引	30					12		66		66
新株予約権の失効	30					△2		－		－
非支配株主に係る売建プット・オプション負債の変動等						－		△116		△116
その他の資本の構成要素から利益剰余金への振替		△513		△0		△514		－		－
所有者との取引額合計		△513		△0		△661		△7,881	19	△7,862
変動額合計		△540		－		△666		1,647	23	1,670
2023年６月30日時点の残高		△756		－		△72		64,956	59	65,016

④【連結キャッシュ・フロー計算書】


			（単位：百万円）
	注記	前連結会計年度（自　2021年７月１日至　2022年６月30日）	当連結会計年度（自　2022年７月１日至　2023年６月30日）
営業活動によるキャッシュ・フロー
税引前当期利益		10,238	13,103
減価償却費及び償却費		3,008	2,242
減損損失（又は戻入れ）	11	1,039	259
受取利息及び配当金		△73	△74
支払利息		160	126
持分法による投資損益（△は益）	14	△115	△150
固定資産除却損		13	12
営業債権及びその他の債権の増減額（△は増加）		145	△1,408
営業債務及びその他の債務の増減額（△は減少）		293	△274
未払人件費の増減額（△は減少）		1,156	1,441
前払費用の増減額（△は増加）		1,209	1,198
リース債権の増減額（△は増加）		1,206	1,235
未払消費税等の増減額（△は減少）		266	609
その他		△1,165	1,289
小計		17,383	19,610
利息及び配当金の受取額		92	127
利息の支払額		△164	△117
法人所得税の支払額		△1,809	△4,021
営業活動によるキャッシュ・フロー		15,501	15,598
投資活動によるキャッシュ・フロー
有形固定資産の取得による支出		△438	△427
無形資産の取得による支出		△127	△300
連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出	７	△647	△73
連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による支出	７	△483	－
子会社株式の条件付対価の支払額		△365	－
投資有価証券の取得による支出		△82	△18
投資有価証券の売却による収入		253	878
その他		△271	553
投資活動によるキャッシュ・フロー		△2,161	611
財務活動によるキャッシュ・フロー
短期借入金の純増減額（△は減少）	17、29	△759	△80
長期借入金の返済による支出	17、29	△8,485	△437
社債の償還による支出	17、29	△231	△201
リース負債の返済による支出	29	△4,113	△4,054
配当金の支払額	22	△3,969	△3,968
自己株式の取得による支出	21	△4,050	△4,039
連結の範囲の変更を伴わない子会社株式の取得による支出		△512	－
その他		74	113
財務活動によるキャッシュ・フロー		△22,046	△12,667
現金及び現金同等物に係る換算差額		△26	130
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）		△8,733	3,672
現金及び現金同等物の期首残高	８	21,138	12,404
現金及び現金同等物の期末残高	８	12,404	16,077

【連結財務諸表注記】

１．報告企業

株式会社オープンアップグループ（以下「当社」という。）は日本に所在する株式会社であります。その登記されている本社及び主要な事業所の住所は当社のウェブサイト（https://www.openupgroup.co.jp）で開示しております。当社の連結財務諸表は、2023年６月30日を期末日とし、当社及びその子会社（以下「当社グループ」という。）、並びに当社の関連会社に対する持分により構成されております。グループ企業の構成については、「第１　企業の概況　４関係会社の状況」をご参照ください。

当社グループの事業及び主要な活動は、注記「６．セグメント情報」に記載しております。

なお、2023年１月１日付で株式会社夢真ビーネックスグループは株式会社オープンアップグループへ商号変更しております。

２．作成の基礎

(1）IFRSに準拠している旨

当社グループの連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1976年大蔵省令第28号）第１条の２に掲げる「指定国際会計基準特定会社」の要件を満たすことから、同第93条の規定により、IFRSに準拠して作成しております。

本連結財務諸表は、2023年９月26日に当社代表取締役会長兼CEO 西田穣及び取締役CFO 佐藤博によって承認されております。

(2）測定の基礎

当社グループの連結財務諸表は、注記「３．重要な会計方針」に記載のとおり、公正価値で測定されている特定の金融商品等を除き、取得原価を基礎として作成しております。

(3）機能通貨及び表示通貨

当社グループの連結財務諸表は、当社の機能通貨である日本円を表示通貨としており、百万円未満を切り捨てて表示しております。

(4）基準書及び解釈指針の早期適用

当社グループは、「単一の取引から生じた資産及び負債に係る繰延税金」（IAS第12号「法人所得税」の修正）を2022年6月期より早期適用しております。

(5）表示方法の変更

（連結キャッシュ・フロー計算書）

前連結会計年度において、営業活動によるキャッシュ・フローの「その他」に含めておりました「未払人件費の増減額」、「前払費用の増減額」、「リース債権の増減額」及び「未払消費税等の増減額」は金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、営業活動によるキャッシュ・フローの「その他」に表示していた2,673百万円は、「未払人件費の増減額」1,156百万円、「前払費用の増減額」1,209百万円、「リース債権の増減額」1,206百万円、「未払消費税等の増減額」266百万円及び「その他」△1,165百万円として組み替えております。

前連結会計年度において、投資活動によるキャッシュ・フローの「その他」に含めておりました「投資有価証券の売却による収入」は金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、投資活動によるキャッシュ・フローの「その他」に表示していた△17百万円は、「投資有価証券の売却による収入」253百万円および「その他」△271百万円として組み替えております。

３．重要な会計方針

(1）連結の基礎

①子会社

子会社とは、当社グループにより支配されている企業をいいます。当社グループがある企業への関与により生じる変動リターンに対するエクスポージャー又は権利を有し、かつ、当該企業に対するパワーにより当該リターンに影響を及ぼす能力を有している場合に、当社グループは当該企業を支配していると判断しております。

子会社の財務諸表は、当社グループが支配を獲得した日から支配を喪失する日まで、連結の対象に含めております。

子会社が適用する会計方針が当社グループの適用する会計方針と異なる場合には、必要に応じて当該子会社の財務諸表に調整を加えております。

当社グループ間の債権債務残高及び内部取引高、並びに当社グループ間の取引から発生した未実現損益は、連結財務諸表の作成に際して消去しております。

子会社の包括利益については、非支配持分が負の残高となる場合であっても、親会社の所有者と非支配持分に帰属させております。

子会社持分を一部処分した際、支配が継続する場合には、資本取引として会計処理しております。非支配持分の調整額と対価の公正価値との差額は、親会社の所有者に帰属する持分として資本に直接認識されております。

支配を喪失した場合には、支配の喪失から生じた利得又は損失は純損益で認識しております。

②関連会社

関連会社とは、当社グループが当該企業に対し、財務及び営業の方針に重要な影響力を有しているものの、支配又は共同支配をしていない企業をいいます。当社グループが他の企業の議決権の20％以上50％以下を保有する場合、当社グループは当該他の企業に対して重要な影響力を有していると推定されます。

関連会社については、当社グループが重要な影響力を有することとなった日から重要な影響力を喪失する日まで、持分法によって会計処理しております。関連会社に対する投資には、取得に際して認識されたのれんが含まれております。

関連会社が適用する会計方針が当社グループの適用する会計方針と異なる場合には、必要に応じて当該関連会社の財務諸表に調整を加えております。

(2）企業結合

企業結合は取得法を用いて会計処理しております。取得対価は、被取得企業の支配と交換に譲渡した資産、引き受けた負債及び当社が発行する持分金融商品の取得日の公正価値の合計として測定されます。取得対価、被取得企業の非支配持分の金額、及び以前に保有していた被取得企業の持分の取得日における公正価値の合計が識別可能な資産及び負債の公正価値を超過する場合は、連結財政状態計算書においてのれんとして認識しております。反対に下回る場合には、直ちに連結損益計算書において純損益として計上しております。

当社グループは、非支配持分を識別可能な純資産の認識金額の比例持分で測定しております。

仲介手数料、弁護士費用、デュー・デリジェンス費用等の、企業結合に関連して発生する取引費用は、発生時に費用処理しております。

企業結合の当初の会計処理が、企業結合が発生した連結会計年度末までに完了していない場合は、完了していない項目を暫定的な金額で報告しております。企業結合の当初の会計処理が本連結財務諸表の承認日までに完了しない場合、当社は、完了していない項目については暫定的な金額で報告しています。その後、新たに入手した支配獲得日時点に存在していた事実と状況について、支配獲得日時点に把握していたとしたら企業結合処理の認識金額に影響を与えていたと判断される場合、測定期間の修正として、支配獲得日に認識した暫定的な金額を遡及的に修正します。測定期間は支配獲得日から最長で1年間としています。

なお、支配獲得後の非支配持分の追加取得については、資本取引として会計処理しているため、当該取引からのれんは認識しておりません。

被取得企業における識別可能な資産及び負債は、以下を除いて、取得日の公正価値で測定しております。

・IAS第12号「法人所得税」に従った繰延税金資産・負債

・IAS第19号「従業員給付」に従った従業員給付に関連する資産・負債

・IFRS第２号「株式報酬」に従った被取得企業の株式に基づく報酬契約

・IFRS第５号「売却目的で保有する非流動資産及び非継続事業」に従って売却目的に分類される資産又は処分グループ

(3）外貨換算

①外貨建取引

外貨建取引は、取引日の為替レートで当社グループの各社の機能通貨に換算しております。

決算日における外貨建貨幣性資産及び負債は、決算日の為替レートで機能通貨に換算しております。

公正価値で測定される外貨建非貨幣性資産及び負債は、当該公正価値の算定日における為替レートで機能通貨に換算しております。取得原価で測定する外貨建非貨幣性資産及び負債は、取引日の為替レートで換算しております。

換算又は決済により生じる換算差額は、純損益として認識しております。ただし、その他の包括利益を通じて測定される金融資産から生じる換算差額については、その他の包括利益として認識しております。

②在外営業活動体の財務諸表

在外営業活動体の資産及び負債は期末日の換算レートにより、純損益及びその他の包括利益を表示する各計算書の収益及び費用は為替レートが著しく変動していない限り、平均為替レートにより、それぞれ円貨に換算しており、その換算差額はその他の包括利益として認識しております。在外営業活動体の換算差額は、在外営業活動体の持分全体の処分、及び支配又は重要な影響力の喪失を伴う持分の一部処分等が行われた期間に純損益として認識されます。

(4）現金及び現金同等物

現金及び現金同等物は、手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資から構成されております。

(5）金融商品

①金融資産

（ⅰ）当初認識及び測定

当社グループは、金融資産について、純損益又はその他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産、償却原価で測定する金融資産に分類しております。この分類は、当初認識時に決定しております。

当社グループは、金融資産に関する契約の当事者となった取引日に当該金融商品を認識しております。

すべての金融資産は、純損益を通じて公正価値で測定される区分に分類される場合を除き、公正価値に取引費用を加算した金額で測定しております。

金融資産は、以下の要件をともに満たす場合には、償却原価で測定する金融資産に分類しております。

・契約上のキャッシュ・フローを回収するために資産を保有することを目的とする事業モデルに基づいて、資産が保有されている。

・金融資産の契約条件により、元本及び元本残高に対する利息の支払のみであるキャッシュ・フローが特定の日に生じる。

償却原価で測定する金融資産以外の金融資産は、公正価値で測定する金融資産に分類しております。

公正価値で測定する資本性金融資産については、純損益を通じて公正価値で測定しなければならない売買目的で保有される資本性金融資産を除き、個々の資本性金融資産ごとに、純損益を通じて公正価値で測定するか、その他の包括利益を通じて公正価値で測定するかを当初認識時に指定し、当該指定を継続的に適用しております。

（ⅱ）事後測定

金融資産の当初認識後の測定は、その分類に応じて以下のとおり測定しております。

(a）償却原価により測定する金融資産

償却原価により測定する金融資産については、実効金利法による償却原価により測定しております。

(b）公正価値により測定する金融資産

公正価値により測定する金融資産の公正価値の変動額は純損益として認識しております。

ただし、資本性金融資産のうち、その他の包括利益を通じて公正価値で測定すると指定したものについては、公正価値の変動額はその他の包括利益として認識しております。なお、当該金融資産からの配当金については、金融収益の一部として当期の純損益として認識しております。

（ⅲ）金融資産の減損

償却原価により測定する金融資産については、予想信用損失に対する貸倒引当金を認識しております。

当社グループは、報告期間の各末日において当初認識時点から信用リスクが著しく増加していない場合には、12ヶ月の予想信用損失を貸倒引当金として認識しております。一方で、当初認識時点から信用リスクが著しく増加している場合には、全期間の予想信用損失と等しい金額を貸倒引当金として認識しております。

ただし、営業債権及び契約資産については、信用リスクの当初認識時点からの著しい増加の有無にかかわらず、常に全期間の予想信用損失と等しい金額で貸倒引当金を認識しております。

金融資産に係る貸倒引当金の繰入額は、純損益で認識しております。貸倒引当金を減額する事象が生じた場合は、貸倒引当金戻入額を純損益で認識しております。

（ⅳ）金融資産の認識の中止

当社グループは、金融資産からのキャッシュ・フローに対する契約上の権利が消滅する、又は当社グループが金融資産の所有のリスクと経済価値のほとんどすべてを移転する場合において、金融資産の認識を中止しております。

②金融負債

（ⅰ）当初認識及び測定

当社グループは、契約の当事者となった時点で金融負債を認識しております。金融負債は純損益を通じて公正価値で測定される金融負債と償却原価で測定される金融負債に分類しております。純損益を通じて公正価値で測定される金融負債は公正価値で当初測定しておりますが、償却原価で測定される金融負債は取得に直接起因する取引コストを公正価値から減算した金額で当初測定しております。

（ⅱ）事後測定

金融負債の当初認識後の測定は、その分類に応じて以下のとおり測定しております。

(a）純損益を通じて公正価値で測定する金融負債

純損益を通じて公正価値で測定する金融負債は、公正価値で測定し、その変動については当期の純損益として認識しております。

(b）償却原価で測定する金融負債

償却原価で測定する金融負債は、実効金利法による償却原価で測定しております。

実効金利法による償却及び認識が中止された場合の利得及び損失については、金融費用の一部として当期の純損益として認識しております。

（ⅲ）金融負債の認識の中止

金融負債が消滅したとき、すなわち、契約中に特定された債務が免責、取消し、又は失効となった時に、金融負債の認識を中止しております。

③デリバティブ

当社グループでは、為替リスクをヘッジするために、先物為替予約取引等のデリバティブ取引を行っております。デリバティブ取引はデリバティブ契約を締結した日の公正価値で当初認識を行い、当初認識後は各報告日ごとに公正価値で再測定を行っております。

なお、上記デリバティブについて、ヘッジ会計の適用となるものはありません。

(6）有形固定資産

有形固定資産については、原価モデルを採用し、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した価額で表示しております。

取得原価には、資産の取得に直接関連する費用、解体・除去及び原状回復費用が含まれております。

土地及び建設仮勘定以外の各資産の減価償却費は、それぞれの見積耐用年数にわたり、定額法で計上されております。主要な資産項目ごとの見積耐用年数は以下のとおりであります。

・建物及び構築物　　　　３～50年

・その他　　　　　　　　２～20年

なお、見積耐用年数、残存価額及び減価償却方法は、各連結会計年度末に見直しを行い、変更があった場合は、会計上の見積りの変更として将来に向かって適用しております。

(7）リース

①リース（借手）

当社グループは、借手としてのリース取引について、リース開始日に使用権資産及びリース負債を認識しております。

リース負債は、リース開始日現在で支払われていないリース料をリースの計算利子率又は認識時に実務上容易にリースの計算利子率を算定できない場合は借手の追加借入利子率を用いて割り引いた現在価値で測定しており、連結財政状態計算書において「その他の金融負債」に含めて表示しております。

使用権資産は、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した価額で、連結財政状態計算書において「使用権資産」として表示しております。使用権資産は、リース負債の当初測定額にリース開始日以前に支払ったリース料等、借手に発生した当初直接コスト及びリースの契約条件で要求されている原状回復義務等のコストを調整した取得原価で測定しております。使用権資産は、リース開始日から使用権資産の耐用年数の終了時又はリース期間の終了時のいずれか早い方までにわたって、定額法で減価償却を行っております。

リース料は、利息法に基づき金融費用とリース負債の返済額に配分し、金融費用は連結損益計算書において認識しております。ただし、リース期間が12ヶ月以内の短期リース及び原資産が少額のリースについては、使用権資産及びリース負債を認識せず、リース料をリース期間にわたって、定額法又は他の規則的な基礎のいずれかにより費用として認識しております。

②リース（貸手）

当社グループは、貸手として、従業員への社宅の賃貸をしており、サブリースのリース期間がヘッドリースのリース期間と同一のサブリースであり、リスクと経済価値が実質的にすべて移転しているものとしてファイナンス・リースへ分類しております。リース投資未回収額を連結財政状態計算書にその他の金融資産として計上しております。

(8）無形資産

個別に取得した無形資産は、当初認識時に取得原価で測定しております。企業結合で取得した無形資産は、取得日現在における公正価値で測定しております。当初認識後は、原価モデルを採用し、取得原価から償却累計額及び減損損失累計額を控除した価額で表示しております。

無形資産は、当初認識後、耐用年数を確定できない無形資産を除いて、それぞれの見積耐用年数にわたって定額法で償却され、取得原価から償却累計額及び減損損失累計額を控除した価額で表示しております。主要な無形資産の見積耐用年数は以下のとおりであります。

・ソフトウエア　　５年

・顧客関連資産　　５年～14年

なお、見積耐用年数、残存価額及び償却方法は、各連結会計年度末に見直しを行い、変更があった場合は、会計上の見積りの変更として将来に向かって適用しております。

(9）のれん

当初認識時におけるのれんの測定については、「注記３．重要な会計方針（２）企業結合」に記載しております。

のれんの償却は行わず、毎期又は減損の兆候が存在する場合にはその都度、減損テストを実施しております。

のれんの減損損失は連結損益計算書において認識され、その後の戻入れは行っておりません。

また、のれんは連結財政状態計算書において、取得原価から減損損失累計額を控除した価額で表示しております。

(10）非金融資産の減損

繰延税金資産を除く当社グループの非金融資産の帳簿価額は、期末日ごとに減損の兆候の有無を判断しております。減損の兆候が存在する場合は、当該資産の回収可能価額を見積っております。のれん及び耐用年数を確定できない、又は未だ使用可能ではない無形資産については、減損の兆候の有無にかかわらず回収可能価額を毎年同じ時期に見積っております。

資産又は資金生成単位の回収可能価額は、使用価値と処分コスト控除後の公正価値のうちいずれか高い方の金額としております。使用価値の算定において、見積将来キャッシュ・フローは、貨幣の時間的価値及び当該資産又は資金生成単位に固有のリスクを反映した税引前割引率を用いて現在価値に割引いております。減損テストにおいて個別にテストされない資産は、継続的な使用により他の資産又は資産グループのキャッシュ・インフローから、概ね独立したキャッシュ・インフローを生成する最小の資金生成単位に統合しております。のれんの減損テストを行う際には、のれんが配分される資金生成単位を、のれんが関連する最小の単位を反映して減損がテストされるように統合しております。企業結合により取得したのれんは、結合のシナジーが得られると期待される資金生成単位グループに配分しております。

当社グループの全社資産は、独立したキャッシュ・インフローを生成いたしません。全社資産に減損の兆候がある場合、合理的で首尾一貫した基礎により全社資産が配分された資金生成単位の回収可能価額を決定しております。

減損損失は、資産又は資金生成単位の帳簿価額が見積回収可能価額を超過する場合に純損益として認識しております。資金生成単位に関連して認識した減損損失は、まずその単位に配分されたのれんの帳簿価額を減額するように配分し、次に資金生成単位内のその他の資産の帳簿価額を比例的に減額しております。

のれんに関連する減損損失は戻入れておりません。その他の資産については、過去に認識した減損損失は、毎期末日において損失の減少又は消滅を示す兆候の有無を評価しております。回収可能価額の決定に使用した見積りが変化した場合は、減損損失を戻入れております。減損損失は、減損損失を認識しなかった場合の帳簿価額から必要な減価償却費及び償却額を控除した後の帳簿価額を上限として戻入れております。

(11）従業員給付

①長期従業員給付

当社グループは、主に確定拠出型制度を採用しております。

確定拠出型年金制度の拠出債務は、従業員がサービスを提供した期間に、費用として認識しております。

②短期従業員給付

短期従業員給付については、従業員が関連する勤務を提供した時点で費用として計上しております。賞与及び有給休暇費用は、従業員から過年度及び当年度に提供された勤務の対価として支払うべき法的、又は推定的債務を負っており、かつその金額を信頼性をもって見積ることができる場合に、それらの制度に基づいて支払われる将来給付額を負債として処理しております。

(12）引当金

引当金は、過去の事象の結果として、当社グループが、現在の法的又は推定的債務を有しており、当該債務を決済するために経済的資源の流出が生じる可能性が高く、当該債務の金額について信頼性のある見積りができる場合に認識しております。貨幣の時間的価値が重要な場合には、見積将来キャッシュ・フローを貨幣の時間的価値及び当該負債に特有のリスクを反映した税引前の利率を用いて現在価値に割引いております。時の経過に伴う割引額の割戻しは金融費用として認識しております。

(13）資本

①普通株式

当社が発行した普通株式は、発行価額を資本金及び資本剰余金に計上し、直接発行費用（税効果考慮後）は資本剰余金から控除しています。

②自己株式

自己株式は取得原価で評価され、直接関連する費用を含む税効果考慮後の支払対価を資本から控除しております。当社の自己株式の購入、売却又は消却において利得又は損失は認識しておりません。なお、帳簿価額と売却時の対価との差額は資本として認識しております。

(14）収益認識

当社グループでは、IFRS第９号「金融商品」に基づく利息及び配当収益等を除き、顧客との契約について、以下のステップを適用することにより、収益を認識しております。

ステップ１：顧客との契約を識別する。

ステップ２：契約における履行義務を識別する。

ステップ３：取引価格を算定する。

ステップ４：取引価格を契約における履行義務に配分する。

ステップ５：履行義務の充足時に（又は充足するにつれて）収益を認識する。

当社グループは、主に製造業の技術開発部門及び製造部門を対象とした人材サービス及び業務の請負・受託等のトータルサービスを国内外にて展開しております。

これらのサービスは、主に契約期間にわたりサービスに対する支配が顧客に移転することから、一定の期間にわたり履行義務が充足されると判断しており、当該サービスの進捗度に応じて収益を認識しております。なお、派遣契約の進捗度は、顧客との労働者派遣契約に基づいて顧客に派遣した、当社グループと雇用契約を締結した派遣スタッフの派遣期間の稼働実績に基づき測定しております。

なお、これらの契約に重大な金融要素は含まれておりません。

その他、オンラインプログラミング学習サービスなどを行っており、サービス提供期間（講座の受講期間）に対応して売上収益として按分しております。

(15）株式に基づく報酬

当社グループでは、取締役、監査役、執行役員及び一部の従業員に対するインセンティブ制度として、以下の持分決済型の株式報酬制度を採用しています。

①ストック・オプション制度

ストック・オプションは、付与日時点の公正価値によって見積り、最終的に権利確定すると予想されるストック・オプションの数を考慮した上で、権利確定期間にわたって費用として連結損益計算書において認識し、同額を連結財政状態計算書において資本の増加として認識しております。付与されたオプションの公正価値は、オプションの諸条件を考慮し、ブラック・ショールズ・モデル等を用いて算定しております。また、条件については定期的に見直し、必要に応じて権利確定数の見積りを修正しております。

②譲渡制限付株式報酬制度

譲渡制限付株式報酬にかかる受領したサービスの対価は、付与日における当社株式の公正価値で測定しており、付与日から権利確定期間にわたって定額法により費用として認識し、同額を資本の増加として認識しています。

③業績連動型株式報酬制度

中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、業績連動型株式報酬制度を導入しております。株式報酬の付与日における公正価値は、付与日から権利が確定するまでの期間にわたり費用として認識し、同額を資本の増加として認識しております。

(16）金融収益及び金融費用

金融収益は、主として受取利息、受取配当金、為替差益及び純損益を通じて公正価値で測定する金融資産の公正価値の変動等から構成されております。受取利息は、実効金利法により発生時に認識しております。受取配当金は、配当を受取る権利が確定した時点で認識しております。

金融費用は、主として支払利息、為替差損、純損益を通じて公正価値で測定する金融資産の公正価値の変動等から構成されております。支払利息は、実効金利法により発生時に認識しております。

(17）政府補助金

政府補助金は、補助金を受領すること、及び補助金交付のための付帯条件が満たされることにつき合理的な保証が得られる時点で認識しています。補助金が費用支出に関連する場合には、補償される関連費用の発生と同じ期間に、収益として計上しています。

(18）法人所得税

法人所得税費用は、当期税金及び繰延税金から構成されております。これらは、その他の包括利益又は資本に直接認識される項目から生じる場合、及び企業結合から生じる場合を除き、純損益として認識しております。

当期税金は、税務当局に対する納付又は税務当局からの還付が予想される金額で測定しております。税額の算定に使用する税率及び税法は、期末日までに制定又は実質的に制定されているものであります。

繰延税金は、期末日における資産及び負債の税務基準額と会計上の帳簿価額との差額である一時差異、繰越欠損金及び繰越税額控除に対して認識しております。

なお、以下の一時差異に対しては、繰延税金資産及び負債を計上しておりません。

・のれんの当初認識から生じる将来加算一時差異

・子会社及び関連会社に対する投資に係る将来加算一時差異のうち、解消時期をコントロールでき、かつ予測可能な期間内に一時差異が解消しない可能性が高い場合

繰延税金負債は上記を除くすべての将来加算一時差異について認識され、繰延税金資産は、上記の将来減算一時差異を除き、将来減算一時差異を使用できるだけの課税所得が稼得される可能性が高い範囲内で、すべての将来減算一時差異、繰越欠損金及び繰越税額控除について認識しております。

繰延税金資産の帳簿価額は毎期見直され、繰延税金資産の全額又は一部が使用できるだけの十分な課税所得が稼得されない可能性が高い部分については、帳簿価額を減額しております。未認識の繰延税金資産は毎期見直され、将来の課税所得により繰延税金資産が回収される可能性が高くなった範囲内で認識しております。

繰延税金資産及び負債は、期末日において制定されている、又は実質的に制定されている税率及び税法に基づいて、資産が実現する期間又は負債が決済される期間に適用されると予想される税率によって測定しております。

繰延税金資産及び負債は、当期税金資産と当期税金負債を相殺する法律上強制力のある権利を有しており、かつ同一の税務当局によって同一の納税主体に課されている場合又は別々の納税主体であるものの当期税金負債と当期税金資産とを純額で決済するか、あるいは資産の実現と負債の決済を同時に行うことを意図している場合に相殺しております。

(19）１株当たり利益

基本的１株当たり当期利益は、親会社の普通株主に帰属する当期損益を、その期間の自己株式を調整した発行済普通株式の加重平均株式数で除して計算しております。希薄化後１株当たり当期利益は、希薄化効果を有するすべての潜在株式の影響を調整して計算しております。

４．重要な会計上の見積り及び見積りを伴う判断

IFRSに準拠した連結財務諸表の作成において、経営者は、会計方針の適用並びに資産、負債、収益及び費用の金額に影響を及ぼす判断、見積り及び仮定を行うことが要求されております。実際の業績は、これらの見積りとは異なる場合があります。

見積り及びその基礎となる仮定は継続して見直されます。会計上の見積りの見直しによる影響は、見積りを見直した会計期間及びそれ以降の将来の会計期間において認識されます。

経営者が行った連結財務諸表の金額に重要な影響を与える判断及び見積りは以下のとおりであります。

・非金融資産の減損（注記「３．重要な会計方針(10）非金融資産の減損」及び注記「11．のれん及び無形資産」）

５．未適用の新基準

連結財務諸表の承認日までに新設又は改訂が公表された基準書及び解釈指針のうち、重要な影響があるものはありません。

６．セグメント情報

(1）報告セグメントの概要

当社グループの事業セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社グループは、主に製造業の技術開発部門及び製造部門を対象とした人材サービス及び業務の請負・受託等のトータルサービスを国内外にて展開しており、事業セグメントの集約はせず、報告セグメントとしております。

各報告セグメントの内容は、以下のとおりであります。

「機電・IT領域」・・開発設計技術者等の労働者派遣・請負・委託事業

「建設領域」・・・・建設業の顧客に対する施工管理技術者派遣事業・CADオペレーター派遣事業

「製造領域」・・・・製造業の顧客に対する製造現場の請負・受託・派遣事業

「海外領域」・・・・日本国外における技術・製造分野に対する派遣・請負・紹介事業

(2）セグメント収益及び業績

報告セグメントの会計方針は、注記「３．重要な会計方針」で記載している当社グループの会計方針と概ね同一であります。

報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。また、セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。

前連結会計年度（自　2021年７月１日　至　2022年６月30日）


								（単位：百万円）
	報告セグメント					その他（注）１	合計	調整額（注）２	連結
	機電・ IT領域	建設領域	製造領域	海外領域	計
売上収益
外部収益	70,677	36,921	9,682	30,076	147,358	1,215	148,573	－	148,573
セグメント間収益	104	1	－	132	238	308	547	△547	－
合計	70,781	36,922	9,682	30,209	147,596	1,523	149,120	△547	148,573
セグメント利益又は損失(△)	7,118	5,327	561	△417	12,589	△317	12,271	△2,168	10,103
金融収益	－	－	－	－	－	－	－	－	202
金融費用	－	－	－	－	－	－	－	－	183
持分法による投資利益	－	－	－	－	－	－	－	－	115
税引前当期利益	－	－	－	－	－	－	－	－	10,238
セグメント資産	36,257	50,021	2,870	6,899	96,048	338	96,387	134	96,521
その他の項目
減価償却費及び償却費	1,170	778	72	298	2,319	62	2,381	626	3,008
減損損失	－	－	－	1,039	1,039	－	1,039	－	1,039
資本的支出	327	333	11	226	898	12	910	56	967

（注）１．「その他」には、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、障がい者雇用促進事業及びオンラインプログラム学習サービス事業を含んでおります。

２．調整額は、以下のとおりであります。

①セグメント利益又は損失の調整額△2,168百万円には各報告セグメントに配分していない全社費用2,808百万円及びセグメント間取引消去△640百万円が含まれております。全社費用は主に報告セグメントに帰属しない当社の会社運営に係る費用であります。

②セグメント資産の調整額には、各報告セグメントに配分していない全社資産12,190百万円及びセグメント間の債権債務の相殺消去△12,056百万円が含まれます。全社資産は、主に報告セグメントに帰属しない当社の現金及び現金同等物、投資有価証券、使用権資産等であります。

③その他の項目の「減価償却費及び償却費」の調整額626百万円は、主に報告セグメントに帰属しない当社の資産に係る減価償却費であります。「資本的支出」の調整額は、主に報告セグメントに帰属しない当社の資本的支出及びセグメント間未実現利益等であります。

当連結会計年度（自　2022年７月１日　至　2023年６月30日）


								（単位：百万円）
	報告セグメント					その他（注）１	合計	調整額（注）２	連結
	機電・ IT領域	建設領域	製造領域	海外領域	計
売上収益
外部収益	80,342	40,121	10,992	28,959	160,415	1,273	161,689	－	161,689
セグメント間収益	62	0	4	145	214	645	860	△860	－
合計	80,405	40,122	10,997	29,105	160,630	1,919	162,549	△860	161,689
セグメント利益又は損失(△)	8,609	6,271	556	398	15,836	38	15,874	△3,114	12,760
金融収益	－	－	－	－	－	－	－	－	321
金融費用	－	－	－	－	－	－	－	－	128
持分法による投資利益	－	－	－	－	－	－	－	－	150
税引前当期利益	－	－	－	－	－	－	－	－	13,103
セグメント資産	39,223	51,512	3,310	6,979	101,025	297	101,322	168	101,491
その他の項目
減価償却費及び償却費	1,099	388	71	248	1,808	9	1,817	424	2,242
減損損失	12	－	－	246	259	－	259	－	259
資本的支出	304	71	7	75	457	31	489	219	709

２．調整額は、以下のとおりであります。

①セグメント利益又は損失の調整額△3,114百万円には各報告セグメントに配分していない全社費用3,368百万円及びセグメント間取引消去△254百万円が含まれております。全社費用は主に報告セグメントに帰属しない当社の会社運営に係る費用であります。

②セグメント資産の調整額には、各報告セグメントに配分していない全社資産20,728百万円及びセグメント間の債権債務の相殺消去△20,560百万円が含まれます。全社資産は、主に報告セグメントに帰属しない当社の現金及び現金同等物、投資有価証券、使用権資産等であります。

③その他の項目の「減価償却費及び償却費」の調整額424百万円は、主に報告セグメントに帰属しない当社の資産に係る減価償却費であります。「資本的支出」の調整額は、主に報告セグメントに帰属しない当社の資本的支出及びセグメント間未実現利益等であります。

(3）製品及びサービスに関する情報

製品及びサービスの区分が報告セグメントと同一であるため、記載を省略しております。

(4）地域別に関する情報

国外に所在している非流動資産の割合は10％未満であるため、記載を省略しています。

売上収益の地域別内訳は以下のとおりであります。

外部顧客への売上収益


		（単位：百万円）
	前連結会計年度（自　2021年７月１日　　至　2022年６月30日）	当連結会計年度（自　2022年７月１日　　至　2023年６月30日）
日本	118,496	132,467
英国	30,020	28,898
その他	56	323
合計	148,573	161,689

（注）売上収益は顧客の所在地を基礎とし、国別に分類しております。

(5）主要な顧客に関する情報

単一の外部顧客との取引による売上収益が、当社グループの売上収益の10％以上である外部顧客がないため、記載を省略しています。

７．企業結合等

前連結会計年度（自　2021年７月１日　至　2022年６月30日）

１．MTrec Limitedの全株式の売却

(1）支配喪失の概要

当社は、2021年５月21日開催の取締役会において、当社連結子会社であるMTrec Limited（以下「MTrec社」）の普通株式の全株式をMTrec社に譲渡することを決議し、2021年７月30日付で株式譲渡契約を締結し、2021年８月３日付で譲渡手続きを完了いたしました。それに伴い、当社のMTrec社に対する所有割合は94.1％から０％となり、MTrec社に対する支配を喪失しております。

(2）支配喪失日現在の資産及び負債の主な内訳

	（単位：百万円）
	金額
---	---
支配喪失時の資産の内訳
流動資産	1,634
非流動資産	57
資産合計	1,692
支配喪失時の負債の内訳
流動負債	377
非流動負債	－
負債合計	377

(3）支配喪失に伴うキャッシュ・フロー

	（単位：百万円）
	金額
---	---
現金による受取対価	607
支配喪失時の資産のうち、現金及び現金同等物	1,090
子会社の売却による支出	483

(4）支配喪失に伴う損益

当社は、MTrec Limitedに対する支配の喪失に伴って認識した利益236百万円を、連結損益計算書上、その他の収益に計上しています。

２．株式会社日本アクシスの全株式の取得

当社は、2022年３月18日付で株式会社日本アクシス（以下「日本アクシス」）の全株式を取得する内容の株式譲渡契約を締結し、2022年４月１日に同社を完全子会社化しました。

(1）企業結合の概要

①被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称：株式会社日本アクシス

事業の内容：研究施設向け技術者派遣及び業務請負

機械器具設置工事及び保守メンテナンス

②企業結合を行った主な理由

当社は2025年を最終年度とした中期経営計画「BY25」の目標達成において、収益性が高く、継続的な成長が見込まれる技術者派遣事業の拡大を重要課題としております。

日本アクシスは、主要顧客である国立研究開発法人に技術者派遣などの支援業務を長年にわたって提供しており、近年では大阪大学工学研究科と共同研究契約を締結するなどの取組みも行っています。

フロンティア研究を行う公的機関向けの人材派遣・請負業務は、人材需要が中長期的にも高いと期待されており、日本アクシスを通じて技術者派遣の新たな事業領域の拡大につなげることを見込んでおります。

③企業結合日

2022年４月１日

④企業結合の法的形式

現金を対価とする株式の取得

⑤結合後企業の名称

変更はありません。

⑥取得した議決権付資本持分の割合

100％

⑦取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が、現金を対価として株式を取得したためであります。

(2）取得関連費用

当該企業結合に係る取得関連費用は66百万円であり、すべて連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に計上しております。

(3）取得日現在における支払対価、取得資産及び引受負債の公正価値

	（単位：百万円）
	金額
---	---
支払対価の公正価値
現金	996
合計	996
取得資産及び引受負債の公正価値
流動資産	473
非流動資産(注)１	316
資産合計	789
流動負債	193
非流動負債	313
負債合計	506
取得資産及び引受負債の公正価値（純額）	283
のれん（注)２	713

（注）１．のれん以外の無形資産に配分された金額及びその主要な種類別の内訳は以下のとおりです。

①無形資産に配分された金額及びその主要な種類別の内訳

受注残　　　　　90百万円

②全体及び主要な種類別の加重平均償却期間

受注残　　　　　　1年

２．当該企業結合により生じたのれんは、機電・IT領域セグメントに計上されております。のれんの主な内容は個別に認識要件を満たさない、取得から生じることが期待される既存事業とのシナジー効果と超過収益力であります。なお、のれんについて、税務上損金算入を見込んでいる金額はありません。

(4）取得した債権の公正価値、契約上の未収金額及び回収不能見込額

取得した営業債権及びその他の債権の公正価値159百万円について契約金額の総額は159百万円であり、回収不能と見込まれるものはありません。

(5）取得に伴うキャッシュ・フロー

	（単位：百万円）
	金額
---	---
取得により支出した現金及び現金同等物	996
取得時に被取得会社が保有していた現金及び現金同等物	313
子会社の取得による支出	683

(6）業績に与える影響

取得日以降に被取得企業から生じた売上収益及び当期利益は、重要性が乏しいため記載を省略しております。また、当該企業結合が期首に行われたと仮定した場合の損益情報は、連結財務諸表に与える影響額に重要性がないため開示しておりません。なお、当該プロフォーマ情報は監査を受けておりません。

当連結会計年度（自　2022年７月１日　至　2023年６月30日）

重要な企業結合はありません。

８．現金及び現金同等物

現金及び現金同等物の内訳は以下のとおりであります。


		（単位：百万円）
	前連結会計年度（2022年６月30日）	当連結会計年度（2023年６月30日）
現金及び現金同等物
現金及び預金	12,404	16,077
合計：連結財政状態計算書における現金及び現金同等物	12,404	16,077
連結キャッシュ・フロー計算書における現金及び現金同等物	12,404	16,077

９．営業債権及びその他の債権

営業債権及びその他の債権の内訳は以下のとおりであります。


		（単位：百万円）
	前連結会計年度（2022年６月30日）	当連結会計年度（2023年６月30日）
受取手形及び売掛金	19,883	22,262
その他	345	226
貸倒引当金	△120	△134
合計	20,108	22,354

営業債権及びその他の債権は、償却原価で測定する金融資産に分類しております。

10．有形固定資産

(1）増減表

有形固定資産の帳簿価額の増減、取得原価並びに減価償却累計額及び減損損失累計額は以下のとおりであります。

帳簿価額


			（単位：百万円）
	建物及び構築物	土地	その他	合計
2021年７月１日	911	147	567	1,626
取得	291	－	208	499
売却又は処分	△178	△45	△53	△277
減価償却費	△239	－	△204	△443
連結範囲の異動	124	78	74	276
在外営業活動体の換算差額	1	△0	3	4
その他	△28	－	△34	△62
2022年６月30日	882	179	561	1,624
取得	206	－	252	458
売却又は処分	△11	△41	△39	△92
減価償却費	△156	－	△172	△329
減損損失	－	－	△12	△12
連結範囲の異動	0	－	12	12
在外営業活動体の換算差額	1	－	4	6
その他	20	－	△1	19
2023年６月30日	943	137	605	1,687

（注）有形固定資産の減価償却費は、連結損益計算書の「売上原価」及び「販売費及び一般管理費」に含まれております。

取得原価


			（単位：百万円）
	建物及び構築物	土地	その他	合計
2021年７月１日	1,301	147	1,413	2,862
2022年６月30日	1,254	179	1,548	2,983
2023年６月30日	1,394	137	1,671	3,204

減価償却累計額及び減損損失累計額


			（単位：百万円）
	建物及び構築物	土地	その他	合計
2021年７月１日	△389	－	△846	△1,236
2022年６月30日	△371	－	△987	△1,358
2023年６月30日	△450	－	△1,066	△1,517

11．のれん及び無形資産

(1）増減表

のれん及び無形資産の帳簿価額の増減、取得原価並びに償却累計額及び減損損失累計額は以下のとおりであります。

帳簿価額


				（単位：百万円）
	のれん	無形資産
	ソフトウエア	顧客関連	その他	合計
2021年７月１日	45,605	788	1,138	534	2,461
取得	－	154	－	1	155
売却又は処分	－	△3	－	△0	△4
償却費	－	△307	△185	△540	△1,034
減損損失	△990	－	△49	－	△49
連結範囲の異動	712	－	－	90	90
在外営業活動体の換算差額	35	3	7	0	11
その他	－	△0	－	△0	－
2022年６月30日	45,362	634	911	85	1,630
取得	－	225	－	5	230
売却又は処分	－	△5	－	－	△5
償却費	－	△238	△135	△69	△443
減損損失	△199	－	△47	－	△47
連結範囲の異動	74	0	49	－	49
在外営業活動体の換算差額	16	3	2	0	7
その他	－	△3	－	△0	△3
2023年６月30日	45,253	616	780	21	1,418

取得原価


				（単位：百万円）
	のれん	無形資産
	ソフトウエア	顧客関連	その他	合計
2021年７月１日	77,611	1,392	1,529	1,075	3,997
2022年６月30日	76,761	1,005	1,577	114	2,697
2023年６月30日	76,786	1,562	950	142	2,654

（注）無形資産の償却費は、連結損益計算書の「売上原価」及び「販売費及び一般管理費」に含まれております。

償却累計額及び減損損失累計額


				（単位：百万円）
	のれん	無形資産
	ソフトウエア	顧客関連	その他	合計
2021年７月１日	△32,006	△603	△391	△540	△1,536
2022年６月30日	△31,399	△370	△666	△29	△1,066
2023年６月30日	△31,532	△945	△169	△120	△1,236

(2）重要な無形資産

無形資産のうち重要なものは、株式会社レフトキャピタル（現　株式会社アロートラストシステムズ）の株式取得により発生した顧客関連資産（前連結会計年度848百万円、当連結会計年度780百万円)であり、当連結会計年度における残存償却期間は11.5年です。

(3）のれんの減損テスト

当社グループは、のれんについて、毎期又は減損の兆候がある場合には随時、減損テストを実施しております。

回収可能価額は、過去の経験と外部からの情報を反映させて作成され経営者が承認した翌連結会計年度の事業計画を基礎としたキャッシュ・フローの見積額を、現在価値に割り引いた使用価値にて算定しております。キャッシュ・フローの見積りに使用する事業計画の期間は原則５年を限度とし、事業計画を超える期間については継続価値を加味し、資金生成単位グループの税引前加重平均資本コストを基礎とした割引率により、現在価値に割引いて算出しています。またのれんの減損テストには、加重平均資本コストに基づく割引率を用いており、減損テストに使用した税引後の割引率は8.4～13.5％（前連結会計年度7.7～12.3％）であり、税引前の割引率は12.2～18.3％（前連結会計年度11.2～18.3％）です。

前連結会計年度及び当連結会計年度において認識したのれん及び無形資産の減損損失の詳細につきましては、注記「11．のれん及び無形資産(4）のれん及び無形資産の減損損失」をご参照下さい。

なお、のれんの減損損失を計上した資金生成単位を除く各資金生成単位に配分されたのれんの使用価値は帳簿価額を十分に上回っており、減損判定に用いた主要な仮定が合理的に予測可能な範囲で変動した場合においても、重要な減損が発生する可能性は低いと判断しております。

企業結合で生じたのれんは、取得日に、企業結合から利益がもたらされる資金生成単位グループに配分しております。

のれんの帳簿価額のセグメント別内訳は以下のとおりであります。


		（単位：百万円）
報告セグメント	前連結会計年度（2022年６月30日）	当連結会計年度（2023年６月30日）
機電・IT領域	6,072	6,072
建設領域	39,045	39,045
海外領域	243	135
合計	45,362	45,253

前連結会計年度において、重要なのれんが配分されている資金生成単位グループは下記のとおりです。

2022年6月30日現在において、建設領域セグメントに属する株式会社夢真の資金生成単位に配分されたのれんの帳簿価額は39,045百万円です。前連結会計年度の株式会社夢真の資金生成単位に配分されたのれんの減損テストに用いた回収可能価額は、使用価値で算定しています。使用価値の測定は、事業計画を基礎とした将来キャッシュ・フローを割り引く方法によっており、その見積りには、株式会社夢真が営む事業の市場予測、当該会社の売上単価、技術社員数、稼働率等の、経営者の判断が求められる重要な仮定が用いられています。事業計画は外部情報に基づき、過去の経験を反映したものです。前連結会計年度において、キャッシュ・フローを予測した期間は、経営者が策定した中期経営計画(BY25)までの期間の事業計画を基礎としたキャッシュ・フローと事業計画を超える期間であり、税引前の割引率は11.2％、事業計画を超える期間の成長率は0.0％を用いています。

当連結会計年度において、重要なのれんが配分されている資金生成単位グループは下記のとおりです。

2023年6月30日現在において、建設領域セグメントに属する株式会社夢真の資金生成単位に配分されたのれんの帳簿価額は39,045百万円です。当連結会計年度の株式会社夢真の資金生成単位に配分されたのれんの減損テストに用いた回収可能価額は、使用価値で算定しています。使用価値の測定は、事業計画を基礎とした将来キャッシュ・フローを割り引く方法によっており、その見積りには、株式会社夢真が営む事業の市場予測、当該会社の売上単価、技術社員数、稼働率等の、経営者の判断が求められる重要な仮定が用いられています。事業計画は外部情報に基づき、過去の経験を反映したものです。当連結会計年度において、キャッシュ・フローを予測した期間は、経営者が策定した中期経営計画(BY25)までの期間の事業計画を基礎としたキャッシュ・フローと事業計画を超える期間であり、税引前の割引率は12.3％、事業計画を超える期間の成長率は0.0％を用いています。

なお、上記以外の資金生成単位グループに配分されたのれんの帳簿価額は、連結財政状態計算書上ののれんの帳簿価額と比較して重要ではないと判断しています。

(4）のれん及び無形資産の減損損失

前連結会計年度中に計上した減損損失の主な内容は下記の通りです。

海外領域セグメントにおいて、1,039百万円の損失を計上しています。前連結会計年度において、英国ではコロナ規制の解除に伴い経済活動が正常化したものの、労働人口の減少で採用人数の低迷や採用コストの上昇が発生し、当初想定していた収益の拡大が見込めなくなったため、Gap Personnel Holdings Limited、Quattro Group Holdings Limitedの収益性低下に伴い計上した減損損失であり、のれんの減損損失990百万円及び無形資産の顧客関連の減損損失49百万円を計上しています。回収可能価額は、使用価値に基づき、減損損失を認識した2022年6月30日現在で2,687百万円と評価しています。当該使用価値を算出するにあたっては、加重平均資本コストをもとに算出した割引率16.6％（税引前）で現在価値に割り引いています。

当該減損損失（合計1,039百万円）は、いずれも「その他の費用」に計上しております。

当連結会計年度中に計上した個別に重要な減損損失はありません。

個別に重要でない減損損失の主な内訳は、のれん及び無形資産の顧客関連に係るものであり、収益性低下に伴い回収可能価額が帳簿価額を下回ったことから減損損失を計上しております。

当該減損損失（合計246百万円）は、いずれも「その他の費用」に計上しております。

12．リース取引

（借手のリース取引）

当社グループは、主としてオフィスビルをリースしております。

リース契約には更新オプションを含むものがありますが、エスカレーション条項を含む重要なリース契約はありません。また、リース契約によって課された重要な制限（追加借入及び追加リースに関する制限等）はありません。

(1）リース取引に関連する損益

リースに係る費用の内訳は、以下のとおりであります。


		（単位：百万円）
	前連結会計年度（自　2021年７月１日　　至　2022年６月30日）	当連結会計年度（自　2022年７月１日　　至　2023年６月30日）
使用権資産の減価償却費
建物及び構築物を原資産とするもの	1,373	1,390
その他	81	82
減価償却費計	1,454	1,472

リース負債に係る金利費用	64	56
短期及び少額リースに係る費用	2,731	2,476

リースに係るキャッシュ・フロー及びリース取引による資産の取得については「29．キャッシュ・フロー情報」、リース負債の満期分析については「31．金融商品　(4）流動性リスク管理」に記載しております。

(2）使用権資産

使用権資産の帳簿価額の内訳は、以下のとおりであります。


		（単位：百万円）
	前連結会計年度（2022年６月30日）	当連結会計年度（2023年６月30日）
使用権資産
建物及び構築物	3,163	2,713
その他	141	144
合計	3,304	2,857

（貸手のリース取引）

その他の金融資産に含まれる、ファイナンス・リース契約に基づくリース料債権（割引前）の満期分析は、以下のとおりであります。

（単位：百万円）


	前連結会計年度（2022年６月30日）	当連結会計年度（2023年６月30日）
１年以内	944	1,051
１年超２年以内	380	423
２年超３年以内	0	0
３年超４年以内	－	－
４年超５年以内	－	－
５年超	－	－
合計	1,326	1,475

13．重要な子会社

当連結会計年度末の主要な子会社の状況は、「第１　企業の概況　４　関係会社の状況」に記載のとおりであります。

14．持分法で会計処理されている投資

(1）関連会社に対する投資

個々には重要性のない関連会社に対する投資の帳簿価額は以下のとおりであります。


		（単位：百万円）
	前連結会計年度（2022年６月30日）	当連結会計年度（2023年６月30日）
帳簿価額合計	661	752

個々には重要性のない関連会社の当期包括利益の持分取込額は以下のとおりであります。


		（単位：百万円）
	前連結会計年度（自　2021年７月１日　　至　2022年６月30日）	当連結会計年度（自　2022年７月１日　　至　2023年６月30日）
当期利益に対する持分取込額	115	150
その他の包括利益に対する持分取込額	113	28
当期包括利益に対する持分取込額	228	179

15．法人所得税

(1）繰延税金資産及び繰延税金負債

繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳及び増減は以下のとおりであります。

前連結会計年度（自　2021年７月１日　至　2022年６月30日）


					（単位：百万円）
	2021年７月１日	純損益を通じて認識	その他の包括利益において認識	企業結合	その他	2022年６月30日
繰延税金資産
未払従業員給付	2,552	299	△1	5	－	2,856
税務上の繰越欠損金	107	△34	－	－	－	72
リース	1,399	319	－	－	－	1,718
その他	554	△115	－	26	△2	464
合計	4,614	469	△1	32	△2	5,112
繰延税金負債
リース	1,398	316	－	－	－	1,714
その他	575	7	24	30	△3	634
合計	1,974	323	24	30	△3	2,349

当連結会計年度（自　2022年７月１日　至　2023年６月30日）


					（単位：百万円）
	2022年７月１日	純損益を通じて認識	その他の包括利益において認識	企業結合	その他	2023年６月30日
繰延税金資産
未払従業員給付	2,856	187	△0	－	－	3,043
税務上の繰越欠損金	72	△47	－	－	－	24
リース	1,718	△46	－	－	－	1,672
その他	464	69	－	－	7	541
合計	5,112	162	△0	－	7	5,282
繰延税金負債
リース	1,714	△53	－	－	－	1,660
その他	634	△182	163	13	7	636
合計	2,349	△236	163	13	7	2,297

繰延税金資産を認識していない税務上の繰越欠損金及び将来減算一時差異は以下のとおりであります。


		（単位：百万円）
	前連結会計年度（2022年６月30日）	当連結会計年度（2023年６月30日）
税務上の繰越欠損金	1,040	798
将来減算一時差異	786	577
合計	1,826	1,375

繰延税金資産を認識していない税務上の繰越欠損金の失効予定は以下のとおりであります。


		（単位：百万円）
	前連結会計年度（2022年6月30日）	当連結会計年度（2023年6月30日）
１年目	－	5
２年目	5	41
３年目	14	26
４年目	27	59
５年目以降	992	666
合計	1,040	798

繰延税金負債を認識していない子会社等に対する投資に係る将来加算一時差異の合計額は、前連結会計年度及び当連結会計年度において、それぞれ1,118百万円及び1,558百万円であります。これらは当社グループが一時差異を解消する時期をコントロールでき、かつ予測可能な期間内に当該一時差異が解消しない可能性が高いことから、繰延税金負債を認識しておりません。

(2）法人所得税費用

法人所得税費用の内訳は以下のとおりであります。


		（単位：百万円）
	前連結会計年度（自　2021年７月１日　　至　2022年６月30日）	当連結会計年度（自　2022年７月１日　　至　2023年６月30日）
当期税金費用	3,339	3,974
繰延税金費用	△147	△415
合計	3,192	3,559

法定実効税率と平均実際負担税率との差異要因は以下のとおりであります。


		（単位：％）
	前連結会計年度（自　2021年７月１日　　至　2022年６月30日）	当連結会計年度（自　2022年７月１日　　至　2023年６月30日）
法定実効税率	30.6	30.6
法人税額の特別控除	△4.8	△4.3
連結子会社の税率差異	0.4	0.5
のれんに係る減損損失	3.0	0.5
子会社株式売却益の連結消去による影響額	△2.8	－
未認識の繰延税金資産の増減	4.8	0.5
その他	△0.0	△0.6
平均実際負担税率	31.2	27.2

16．営業債務及びその他の債務

営業債務及びその他の債務の内訳は以下のとおりであります。


		（単位：百万円）
	前連結会計年度（2022年6月30日）	当連結会計年度（2023年6月30日）
買掛金	462	484
未払金	2,154	1,964
合計	2,617	2,448

営業債務及びその他の債務は、償却原価で測定する金融負債に分類しております。

17．社債及び借入金

(1）金融負債の内訳

社債及び借入金の内訳は以下のとおりであります。


			（単位：百万円）
	前連結会計年度 (2022年６月30日)	当連結会計年度 (2023年６月30日)	平均利率 (％)	返済期限
短期借入金	765	1,089	3.26	－
１年内返済予定の長期借入金	292	200	0.53	－
１年内償還予定の社債	200	125	0.52	－
長期借入金	465	120	0.50	2024年～ 2025年
社債	125	－	－	－
合計	1,848	1,535	－	－

（注）１．平均利率については、期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．社債及び借入金は償却原価で測定する金融負債に分類しております。

３．社債及び借入金に関し、当社グループの財務活動に重大な影響を及ぼす財務制限条項は付されておりません。

社債の発行条件の要約は以下のとおりであります。


						（単位：百万円）
会社名	銘柄	発行年月日	前連結会計年度 (2022年６月30日)	当連結会計年度 (2023年６月30日)	利率 (％)	担保	償還期限
当社	第１回無担保社債（株式会社三井住友銀行保証付および適格機関投資家限定）	2016年９月30日	320	125	0.52	なし	2023年９月29日
(195)	(125)
株式会社日本アクシス	第１回無担保社債	2017年 7月25日	5	－	0.52	なし	－
(5)	(－)
合計			325	125	－	－	－
(200)	(125)

（注）（　）内書は、１年以内の償還予定額であります。

(2）担保に供している資産

社債及び借入金の担保に供している資産は以下のとおりであります。


		（単位：百万円）
	前連結会計年度（2022年６月30日）	当連結会計年度（2023年６月30日）
現金及び現金同等物	1,047	1,372
営業債権及びその他の債権	3,745	4,384
その他	605	802
合計	5,399	6,560

対応する債務は以下のとおりであります。


		（単位：百万円）
	前連結会計年度（2022年６月30日）	当連結会計年度（2023年６月30日）
短期借入金	699	1,073
合計	699	1,073

(3）コミットメントライン

決算日現在における当座貸越契約の総額及び借入金未実行残高は以下のとおりであります。


		（単位：百万円）
	前連結会計年度（2022年６月30日）	当連結会計年度（2023年６月30日）
当座貸越極度額の総額	33,500	33,500
借入実行残高	－	－
差引：未実行残高	33,500	33,500

18．その他の金融負債

その他の金融負債の内訳は以下のとおりであります。


		（単位：百万円）
	前連結会計年度（2022年６月30日）	当連結会計年度（2023年６月30日）
リース負債	5,639	5,519
その他	1,656	2,066
合計	7,295	7,585
流動負債	4,490	4,877
非流動負債	2,805	2,708
合計	7,295	7,585

リース負債は、償却原価で測定する金融負債に分類しております。

19．その他の負債

その他の負債の内訳は以下のとおりであります。


		（単位：百万円）
	前連結会計年度（2022年６月30日）	当連結会計年度（2023年６月30日）
未払従業員給付	15,462	17,726
その他	3,646	4,400
合計	19,108	22,127
流動負債	17,585	20,554
非流動負債	1,523	1,573
合計	19,108	22,127

20．従業員給付

(1）退職給付

当社グループの一部連結子会社は、退職給付制度として、確定拠出制度を採用しております。確定拠出制度に関して費用として認識した金額は、以下のとおりです。


		（単位：百万円）
	前連結会計年度（自　2021年７月１日　　至　2022年６月30日）	当連結会計年度（自　2022年７月１日　　至　2023年６月30日）
拠出額	416	569

（注）当該金額は、連結損益計算書の「売上原価」及び「販売費及び一般管理費」に含めております。

(2）従業員給付費用

前連結会計年度及び当連結会計年度における従業員給付費用の合計金額は、それぞれ121,920百万円及び129,342百万円であり、連結損益計算書の「売上原価」及び「販売費及び一般管理費」に含めております。

21．資本及びその他の資本項目

(1）授権株式数及び発行済株式数

授権株式数及び発行済株式数の残高の増減は以下のとおりであります。


	授権株式数	発行済株式数
	株	株
前連結会計年度期首（2021年７月１日）	360,000,000	91,000,534
期中増減（注）２	－	279,585
前連結会計年度（2022年６月30日）	360,000,000	91,280,119
期中増減（注）３	－	295,292
当連結会計年度（2023年６月30日）	360,000,000	91,575,411

（注）１．当社の発行する株式は、すべて権利内容に何ら限定のない無額面の普通株式であり、発行済株式は全額払込済みとなっております。

２．前連結会計年度の発行済株式の総数の増加理由は、次のとおりであります。

新株予約権の行使　279,585株

３．当連結会計年度の発行済株式の総数の増加理由は、次のとおりであります。

新株予約権の行使　295,292株

(2）自己株式

自己株式数の増減は以下のとおりであります。


	株式数
	株
前連結会計年度期首（2021年７月１日）	272,768
期中増減（注）１、２	2,625,985
前連結会計年度（2022年６月30日）（注）５	2,898,753
期中増減（注）３、４	2,125,728
当連結会計年度（2023年６月30日）（注）５	5,024,481

（注）１．自己株式の総数の増加理由は、次のとおりであります。

単元未満株式の買取　33,671株

自己株式の買付け　2,651,600株

２．自己株式の総数の減少理由は、次のとおりであります。

単元未満株式の受渡　2,086株

譲渡制限付株式報酬による自己株式処分　57,200株

３．自己株式の総数の増加理由は、次のとおりであります。

単元未満株式の買取　21,429株

自己株式の買付け　2,154,700株

４．自己株式の総数の減少理由は、次のとおりであります。

単元未満株式の受渡　701株

譲渡制限付株式報酬による自己株式処分　49,700株

５．前連結会計年度末及び当連結会計年度末における自己株式には、業績連動型株式報酬制度の信託財産として保有する自己株式が含まれております。当該自己株式の株式数は、前連結会計年度末254,205株、当連結会計年度末254,205株であります。

(3）資本剰余金

日本における会社法(以下「会社法」という。)では、株式の発行に対しての払込み又は給付の２分の１以上を資本金に組み入れ、残りは資本剰余金に含まれている資本準備金に組み入れることが規定されております。また、会社法では、資本準備金は株主総会の決議により、資本金に組み入れることができます。

(4）利益剰余金

会社法では、剰余金の配当により減少する剰余金の額の10分の１を、資本準備金及び利益準備金の合計額が資本金の４分の１に達するまで、資本準備金又は利益準備金として積み立てることが規定されております。積み立てられた利益準備金は、欠損填補に充当できます。また、株主総会の決議をもって、利益準備金を取り崩すことができることとされております。

(5）その他の資本の構成要素

①新株予約権

当社はストック・オプション制度を採用しており、会社法に基づき新株予約権を発行しております。

②在外営業活動体の換算差額

外貨建で作成された在外営業活動体の財務諸表を連結する際に発生した換算差額であります。

③その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産

その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産の公正価値の評価差額であります。

22．配当金

配当金の支払額は以下のとおりであります。

前連結会計年度（自　2021年７月１日　至　2022年６月30日）


決議	株式の種類	配当金の総額（百万円）	１株当たり配当額（円）	基準日	効力発生日
2021年８月６日取締役会	普通株式	2,456	27	2021年６月30日	2021年９月13日
2022年２月10日取締役会	普通株式	1,506	17	2021年12月31日	2022年３月４日

（注）１．2021年８月６日開催の取締役会決議による配当金の総額には、「業績連動型株式報酬信託」の信託口が保有する自社の株式に対する配当金６百万円が含まれております。

２．2022年２月10日開催の取締役会決議による配当金の総額には、「業績連動型株式報酬信託」の信託口が保有する自社の株式に対する配当金４百万円が含まれております。

当連結会計年度（自　2022年７月１日　至　2023年６月30日）


決議	株式の種類	配当金の総額（百万円）	１株当たり配当額（円）	基準日	効力発生日
2022年８月５日取締役会	普通株式	2,481	28	2022年６月30日	2022年９月９日
2023年２月10日取締役会	普通株式	1,484	17	2022年12月31日	2023年３月３日

（注）１．2022年８月５日開催の取締役会決議による配当金の総額には、「業績連動型株式報酬信託」の信託口が保有する自社の株式に対する配当金７百万円が含まれております。

２．2023年２月10日開催の取締役会決議による配当金の総額には、「業績連動型株式報酬信託」の信託口が保有する自社の株式に対する配当金４百万円が含まれております。

配当の効力発生日が翌連結会計年度となるものは以下のとおりであります。

前連結会計年度（自　2021年７月１日　至　2022年６月30日）


決議	株式の種類	配当金の総額（百万円）	１株当たり配当額（円）	基準日	効力発生日
2022年８月５日取締役会	普通株式	2,481	28	2022年６月30日	2022年９月９日

当連結会計年度（自　2022年７月１日　至　2023年６月30日）


決議	株式の種類	配当金の総額（百万円）	１株当たり配当額（円）	基準日	効力発生日
2023年８月10日取締役会	普通株式	2,864	33	2023年６月30日	2023年９月12日

（注）１．2023年８月10日開催の取締役会決議による配当金の総額には、「業績連動型株式報酬信託」の信託口が保有する自社の株式に対する配当金８百万円が含まれております。

23．売上収益

(1）収益の分解

分解した収益と報告セグメントとの関連は以下のとおりであります。

前連結会計年度（自　2021年７月１日　至　2022年６月30日）


				（単位：百万円）
	報告セグメント					その他	合計
	機電・ IT領域	建設領域	製造領域	海外領域	計
収益認識の時期
一時点で移転される財	414	162	21	503	1,101	10	1,111
一定期間にわたり移転するサービス	70,263	36,758	9,661	29,573	146,256	1,205	147,462
合計	70,677	36,921	9,682	30,076	147,358	1,215	148,573

当連結会計年度（自　2022年７月１日　至　2023年６月30日）


				（単位：百万円）
	報告セグメント					その他	合計
	機電・ IT領域	建設領域	製造領域	海外領域	計
収益認識の時期
一時点で移転される財	454	179	26	606	1,267	69	1,337
一定期間にわたり移転するサービス	79,888	39,942	10,965	28,352	159,148	1,203	160,352
合計	80,342	40,121	10,992	28,959	160,415	1,273	161,689

当社グループには機電・IT領域、建設領域、製造領域及び海外領域とその他の戦略事業単位があり、主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点は以下のとおりであります。

①機電・IT領域、建設領域、製造領域及び海外領域

当該事業領域は、製造業の技術開発部門及び製造部門を対象とした人材サービス及び業務の請負・受託等のトータルサービスを国内外にて展開しております。これらのサービスは、主に契約期間にわたりサービスに対する支配が顧客に移転することから、一定の期間にわたり履行義務が充足されると判断しており、当該サービスの進捗度に応じて収益を認識しています。人材サービス及び業務の請負・受託等の取引の対価は、主に労働の対価及び成果物の対価としての請求となっており、派遣業務に係る通勤交通費見合いの額等は、当該サービス提供の対価の一部であり、当社グループの役割が本人に該当する取引は、総額で収益を認識しております。また、取引の対価は、概ね３か月以内に受領しております。また、人材紹介料として、一部の取引先に対して、当社技術者等が取引先に入社した時点で履行義務を充足することから、その時点で収益を認識しております。なお、顧客から受け取ったまたは受け取る対価のうち、将来返金されると見込まれる収益の額として、売上収益に返金実績率を乗じた額を、返金負債に計上しております。

②その他

当該事業領域は、オンラインプログラミング学習サービスなどを行っており、サービス提供期間（講座の受講期間）に対応して売上収益として按分しております。

(2）契約残高

顧客との契約から生じた債権、契約資産及び契約負債の内訳は以下のとおりであります。


		（単位：百万円）
	前連結会計年度（2022年６月30日）	当連結会計年度（2023年６月30日）
顧客との契約から生じた債権	19,763	22,132
契約資産	176	110
契約負債	548	572

前連結会計年度及び当連結会計年度に認識された収益について、期首現在の契約負債残高に含まれていた金額は、それぞれ466百万円及び548百万円であります。また、前連結会計年度及び当連結会計年度において、過去の期間に充足（又は部分的に充足）した履行義務から認識した収益に重要な金額はありません。

連結財政状態計算書上、契約資産は「営業債権及びその他の債権」に、契約負債は「その他の流動負債」に計上しております。契約資産は主に、請負契約において進捗度の測定に基づき認識した収益に係る権利であり、当社グループの権利が無条件になった時点で顧客との契約から生じた債権に振り替えられます。契約負債は主に、サービスの提供前に顧客から受け取った前受金であります。契約負債は、収益の認識に伴い取り崩されます。

(3）残存履行義務に配分した取引価格

当社グループは、個別の予想契約期間が１年を超える重要な取引はありません。また、顧客との契約から生じる対価の中に、取引価格に含まれていない重要な金額はありません。

24．販売費及び一般管理費

販売費及び一般管理費の内訳は以下のとおりであります。


		（単位：百万円）
	前連結会計年度（自　2021年７月１日　　至　2022年６月30日）	当連結会計年度（自　2022年７月１日　　至　2023年６月30日）
従業員給付費用	13,198	13,633
減価償却費及び償却費	2,896	2,129
求人費	3,018	4,477
その他	5,763	6,544
合計	24,876	26,786

25．その他の収益及び費用

その他の収益の内訳は以下のとおりであります。


		（単位：百万円）
	前連結会計年度（自　2021年７月１日　　至　2022年６月30日）	当連結会計年度（自　2022年７月１日　　至　2023年６月30日）
政府補助金	1,152	756
子会社株式売却益	236	－
その他	274	281
合計	1,664	1,038

（注）政府補助金は、主に新型コロナウイルス感染症の影響に伴い、雇用調整助成金等の特例措置の適用を受けたものであります。

その他の費用の内訳は以下のとおりであります。


		（単位：百万円）
	前連結会計年度（自　2021年７月１日　　至　2022年６月30日）	当連結会計年度（自　2022年７月１日　　至　2023年６月30日）
減損損失	1,039	259
その他	76	32
合計	1,116	291

26．金融収益及び金融費用

金融収益の内訳は以下のとおりであります。


		（単位：百万円）
	前連結会計年度（自　2021年７月１日　　至　2022年６月30日）	当連結会計年度（自　2022年７月１日　　至　2023年６月30日）
受取利息
償却原価で測定する金融資産	68	49
受取配当金
その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産	5	25
為替差益	128	226
その他	－	19
合計	202	321

金融費用の内訳は以下のとおりであります。


		（単位：百万円）
	前連結会計年度（自　2021年７月１日　　至　2022年６月30日）	当連結会計年度（自　2022年７月１日　　至　2023年６月30日）
支払利息
償却原価で測定する金融負債	160	126
その他	22	2
合計	183	128

27．その他の包括利益

その他の包括利益の各項目別の当期発生額及び純損益への組替調整額、並びに税効果の影響は以下のとおりであります。


		（単位：百万円）
	前連結会計年度（自　2021年７月１日　　至　2022年６月30日）	当連結会計年度（自　2022年７月１日　　至　2023年６月30日）
その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産
当期発生額	△80	136
税効果調整前	△80	136
税効果額	△24	△163
その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産	△104	△26
在外営業活動体の換算差額
当期発生額	△93	△12
組替調整額	△138	△0
税効果調整前	△231	△13
税効果額	－	－
在外営業活動体の換算差額	△231	△13
確定給付制度の再測定
当期発生額	△0	0
税効果調整前	△0	0
税効果額	△1	△0
確定給付制度の再測定	△1	0
持分法適用会社におけるその他の包括利益に対する持分
当期発生額	113	28
組替調整額	－	－
持分法適用会社におけるその他の包括利益に対する持分	113	28
その他の包括利益合計	△225	△11

28．１株当たり利益

(1）基本的１株当たり当期利益の算定上の基礎


	前連結会計年度（自　2021年７月１日　　至　2022年６月30日）	当連結会計年度（自　2022年７月１日　　至　2023年６月30日）
親会社の所有者に帰属する当期利益（百万円）	6,975	9,533
親会社の普通株主に帰属しない当期利益（百万円）	－	－
基本的１株当たり当期利益の計算に使用する当期利益（百万円）	6,975	9,533
加重平均普通株式数（株）	89,079,222	87,359,536
基本的１株当たり当期利益（円）	78.30	109.13

(2）希薄化後１株当たり当期利益の算定上の基礎


	前連結会計年度（自　2021年７月１日　　至　2022年６月30日）	当連結会計年度（自　2022年７月１日　　至　2023年６月30日）
基本的１株当たり当期利益の計算に使用する当期利益（百万円）	6,975	9,533
当期利益調整額（百万円）	－	－
希薄化後１株当たり当期利益の計算に使用する当期利益（百万円）	6,975	9,533
加重平均普通株式数（株）	89,079,222	87,359,536
普通株式増加数	307,338	213,121
新株予約権（株）	307,338	213,121
希薄化後の加重平均普通株式数（株）	89,386,560	87,572,656
希薄化後１株当たり当期利益（円）	78.03	108.86

（注）前連結会計年度において、新株予約権（584,577株）は、逆希薄化効果を有するため、希薄化後１株当たり当期利益の計算に含めておりません。

29．キャッシュ・フロー情報

(1）財務活動から生じた負債の変動

財務活動から生じた負債の変動は以下のとおりであります。

前連結会計年度（自　2021年７月１日　至　2022年６月30日）


						（単位：百万円）
	2021年７月１日	キャッシュ・フローを伴う変動	キャッシュ・フローを伴わない変動				2022年６月30日
	連結範囲の変更	為替変動	新規リース	その他
短期借入金	1,474	△759	－	49	－	0	765
長期借入金（注）１	8,978	△8,485	264	－	－	－	757
社債（注）１	550	△231	5	－	－	1	325
リース負債	4,680	△4,113	13	19	3,197	1,842	5,639
合計	15,682	△13,588	282	69	3,197	1,845	7,488

（注）１．１年内返済予定の長期借入金及び１年以内償還予定の社債を含んでおります。

２．「リース負債」の「その他」は主にリース負債の再測定による増加です。

当連結会計年度（自　2022年７月１日　至　2023年６月30日）


						（単位：百万円）
	2022年７月１日	キャッシュ・フローを伴う変動	キャッシュ・フローを伴わない変動				2023年６月30日
	連結範囲の変更	為替変動	新規リース	その他
短期借入金	765	△80	301	102	－	－	1,089
長期借入金（注）１	757	△437	－	－	－	－	320
社債（注）１	325	△201	－	－	－	0	125
リース負債	5,639	△4,054	－	22	4,132	△221	5,519
合計	7,488	△4,772	301	125	4,132	△220	7,054

（注）１．１年内返済予定の長期借入金及び１年以内償還予定の社債を含んでおります。

２．「リース負債」の「その他」は主にリース負債の再測定による減少です。

(2）非資金取引

重要な非資金取引の内容は以下のとおりであります。


		（単位：百万円）
	前連結会計年度（自　2021年７月１日　　至　2022年６月30日）	当連結会計年度（自　2022年７月１日　　至　2023年６月30日）
リース取引による使用権資産の取得	1,229	464

30．株式に基づく報酬

当社グループは、株式に基づく報酬契約として、ストック・オプション制度、譲渡制限付株式報酬制度及び業績連動型株式報酬制度を採用しております。

株式報酬制度は、当社グループの業績や株価への意識を高めることにより、業績向上を目指した業務遂行を一層促進するとともに、中長期的な企業価値向上を図ることを目的としたインセンティブ・プランとして、採用しております。

(1）ストック・オプション制度

①ストック・オプション制度の内容

ストック・オプション制度は、企業価値向上に対する意欲や士気を高めることを目的として、当社及び子会社の株主総会において承認された内容に基づき、当社及び子会社の取締役会決議により、当社の取締役、当社の監査役、当社の役員、当社の従業員、子会社の取締役、子会社の従業員に対して付与されております。当社グループが発行するストック・オプションは、全て持分決済型株式報酬であります。行使期間は割当契約に定められており、その期間内に行使されない場合は、当該オプションは失効いたします。これまでに当社グループが発行したストック・オプションのうち権利行使期間が終了していないものの内容は、以下のとおりであります。


	付与数（株）	付与日	行使期限	権利確定条件
2021年　第２回新株予約権	普通株式	2021年４月１日	2024年12月31日	「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　(2）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
308,259
2021年　第３回新株予約権	普通株式	2021年４月１日	2025年３月31日	「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　(2）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
89,334
2021年　第４回新株予約権	普通株式	2021年４月１日	2023年12月31日	「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　(2）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
38,808
2021年　第５回新株予約権	普通株式	2021年４月１日	2023年12月31日	「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　(2）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
4,725
2021年　第６回新株予約権	普通株式	2021年４月１日	2025年12月31日	「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　(2）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
671,517
2021年　第７回新株予約権	普通株式	2021年４月１日	2025年12月31日	「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　(2）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
656,649

②ストック・オプションの数及び加重平均行使価格


	前連結会計年度（自　2021年７月１日　　至　2022年６月30日）		当連結会計年度（自　2022年７月１日　　至　2023年６月30日）
	株式数（株）	加重平均行使価格（円）	株式数（株）	加重平均行使価格（円）
期首未行使残高	1,767,733	288	1,339,754	282
付与	－	－	－	－
行使	279,585	257	295,292	379
失効	148,394	408	232,596	73
満期消滅	－	－	120,000	596
期末未行使残高	1,339,754	282	691,866	256
期末行使可能残高	755,177	409	115,353	949

（注）１．期中に行使されたストック・オプションの権利行使時点の加重平均株価は、前連結会計年度及び当連結会計年度において、それぞれ1,527円及び1,874円であります。

２．期末時点で未行使のストック・オプションの行使価格は、前連結会計年度及び当連結会計年度共に、１円～1,474円であります。

３．期末時点で未行使のストック・オプションの加重平均残存契約年数は、前連結会計年度及び当連結会計年度において、それぞれ3.26年及び2.37年であります。

(2）譲渡制限付株式報酬制度

当社は、当社の取締役（社外取締役を除く。以下、「対象取締役」という。）及び執行役員（以下、「対象執行役員」という。）による当社株式の長期安定的な株式保有と、当社グループの企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与え、株主の皆さまとの一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度（以下、「本制度」）を導入しており、持分決済型として会計処理しております。

①対象取締役に発行した譲渡制限付株式報酬制度

本制度の下では、当社と対象取締役との間において譲渡制限付株式割当契約を締結しており、その内容としては、（ⅰ）対象取締役は、一定期間、譲渡制限付株式割当契約により割当てを受けた当社の普通株式について、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をしてはならないこと、（ⅱ）一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること等が規定されております。なお、当該株式の公正価値の評価に際して、観察可能な市場価格を基礎として測定しております。


	前連結会計年度（自　2021年７月１日至　2022年６月30日）
付与日	2021年10月28日
付与数（株）	57,200
公正価値（円）	1,352
付与対象者	当社の取締役　５名
譲渡制限期間	2021年10月28日から2051年10月27日まで
譲渡制限解除条件	対象取締役が、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日まで継続して、当社の取締役の地位にあったことを条件として、譲渡制限期間が満了した時点をもって、当該時点において対象取締役が保有する本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除する。ただし、対象取締役が、当社取締役会が正当と認める理由（任期満了等）により、譲渡制限期間が満了する前に当社の取締役を退任した場合には、2021年10月から対象取締役が当社の取締役を退任した日を含む月までの月数を12で除した数（ただし、計算の結果１を超える場合には１とする。）に、当該時点において対象取締役が保有する本割当株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとする。）の本割当株式につき、当該退任の直後の時点をもって、これに係る譲渡制限を解除する。


	当連結会計年度（自　2022年７月１日至　2023年６月30日）
付与日	2022年10月27日
付与数（株）	49,700
公正価値（円）	1,557
付与対象者	当社の取締役　５名
譲渡制限期間	2022年10月27日から2052年10月26日まで
譲渡制限解除条件	対象取締役が、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日まで継続して、当社の取締役の地位にあったことを条件として、譲渡制限期間が満了した時点（以下「期間満了時点」という。）をもって、当該時点において対象取締役が保有する本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除する。ただし、対象取締役が、当社取締役会が正当と認める理由（任期満了等）により、譲渡制限期間が満了する前に当社の取締役を退任した場合には、2022年10月から対象取締役が当社の取締役を退任した日を含む月までの月数を12で除した数（ただし、計算の結果1を超える場合には1とする。）に、当該時点において対象取締役が保有する本割当株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果1株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとする。）の本割当株式につき、当該退任の直後の時点をもって、これに係る譲渡制限を解除する。

(3）業績連動型株式報酬制度

①取引の概要

業績連動型株式報酬制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託を通じて取得され、当社が各対象取締役等（社外取締役及び非業務執行取締役を除く。）に付与するポイントの数に相当する当社株式が信託を通じて給付される株式報酬制度となります。

付与するポイント数は、当社取締役会が定める株式交付規程に基づき決定される株式報酬基礎額に、当社の定める経営指標に関する数値目標に対する達成度と各人が予め設定した非財務的な観点を含む経営目標に対する達成度で構成される総合支給係数を乗じて得た額を、更に基準株価で除して決定されます。当社株式の交付は、受益者要件を充足した各対象取締役等に対し、所定の受益者確定手続きを行うことにより、付与を受けたポイントに相当する当社株式について、信託から交付が行われます。対象取締役等が当社株式等の給付を受ける時期は、原則としてポイント付与後1年又は３年を経過した時期となります。

なお、信託として保有する当社株式は、自己株式として会計処理しております。

②期中に付与されたポイントと公正価値

期中に付与されたポイント数及びポイントの加重平均公正価値は、以下のとおりであります。なお、株式の付与日における公正価値は、付与日の株価に近似していることから、付与日の株価を使用しております。


	前連結会計年度（自　2021年７月１日　　至　2022年６月30日）	当連結会計年度（自　2022年７月１日　　至　2023年６月30日）
期中に付与されたポイント数	33,701	36,994
加重平均公正価値（円）	1,575	2,097

(4）株式報酬費用

連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に含まれている株式報酬費用計上額は、前連結会計年度において436百万円であり、当連結会計年度において167百万円であります。

31．金融商品

(1）資本管理

当社グループは、持続的な成長を通じて、企業価値を最大化することを目指して資本管理をしております。

そのための事業の投資等に対する資金需要は自己資金を基礎とし、自己資金を超える資金需要については資本コストを十分に意識しながら、社債及び借入金、株式等の手段を総合的に検討して調達を行います。当社グループは、直面するリスクに見合った十分な自己資本を確保し、自己資本の充実及び有効活用に努め、財務の健全性と資本コストのバランスを考慮し、適切な資本構成の維持を目指しております。なお、外部から課されている自己資本規制はありません。

当社グループは、有利子負債から現金及び現金同等物を控除した純有利子負債、資本合計（親会社の所有者に帰属する部分）を管理対象としており、これらの残高は、以下のとおりであります。


		（単位：百万円）
	前連結会計年度（2022年６月30日）	当連結会計年度（2023年６月30日）
有利子負債	7,488	7,054
現金及び現金同等物	12,404	16,077
純有利子負債（差引）	△4,916	△9,022
資本合計（親会社の所有者に帰属する持分）	63,309	64,956

（注）有利子負債には、リース負債が含まれており、その金額は、前連結会計年度5,639百万円及び当連結会計年度5,519百万円であります。

(2）財務上のリスク管理

当社グループは、経営活動を行う過程において、財務上のリスク（信用リスク・流動性リスク・為替リスク・金利リスク・市場価格の変動リスク）に晒されており、当該財務上のリスクを軽減するために、一定の方針に基づきリスク管理を行っております。また、当社グループは、デリバティブ取引を為替変動リスク又は金利変動リスクを回避するために利用しており、投機的な取引は行わない方針であります。

(3）信用リスク管理

信用リスクは、保有する金融資産の相手先が契約上の債務に関して債務不履行になり、当社グループに財務上の損失を発生させるリスクであります。

当社は、財務経理規程に従い、営業債権及び長期貸付金について、取引相手ごとに債権の発生から消滅に至るまでの管理、未回収の場合の保全措置等を行って、リスク低減を図っております。連結子会社についても、当社の規程に準じて、同様の管理を行っております。デリバティブ取引の利用にあたっては、カウンターパーティーリスクを軽減するために、格付の高い金融機関とのみ取引を行っております。なお、当社グループは、特定の相手先又はその相手先が所属するグループについて、過度に集中した信用リスクを有しておりません。

連結財務諸表に表示されている金融資産の減損後の帳簿価額は、獲得した担保の評価額を考慮に入れない、当社グループの金融資産の信用リスクに対するエクスポージャーの最大値であります。

当社グループでは、営業債権と営業債権以外の債権に区分して貸倒引当金を算定しております。いずれの債権についても、その全部又は一部について回収ができず、又は回収が極めて困難であると判断された場合には債務不履行とみなしております。また、支払遅延の原因が一時的な資金需要によるものではなく、債務者の重大な財務的困難等に起因するものであり、債権の回収可能性が特に懸念されるものであると判断された場合には、信用減損が発生しているものと判断しております。

当社グループは、取引先の信用状態に応じて回収可能性を検討し、貸倒引当金を計上しております。取引先は高い信用力を有する企業が多く、前連結会計年度末及び当連結会計年度末において、信用減損している金融資産について、貸倒引当金の金額に重要性がないため、増減等の記載は省略しております。

(4）流動性リスク管理

流動性リスクは、当社グループが期限の到来した金融負債の返済義務を履行するにあたり、支払期日にその支払いを実行できなくなるリスクであります。

当社グループは、適切な返済資金を準備するとともに、金融機関より随時利用可能な信用枠を確保し、継続的にキャッシュ・フローの計画と実績をモニタリングすることで流動性リスクを管理しております。

金融負債（デリバティブ金融商品を含む）の期日別残高は以下のとおりであります。

前連結会計年度（2022年６月30日）


							（単位：百万円）
	帳簿価額	契約上のキャッシュ・フロー	１年以内	１年超２年以内	２年超３年以内	３年超４年以内	４年超５年以内	５年超
非デリバティブ金融負債
営業債務及びその他の債務	2,617	2,617	2,617	－	－	－	－	－
借入金	1,523	1,572	1,084	230	109	30	14	102
社債	325	328	202	126	－	－	－	－
リース負債	5,639	5,714	3,314	1,517	499	317	31	34
その他の金融負債（リース負債を除く）	1,656	1,656	1,216	350	－	－	78	10
合計	11,762	11,888	8,435	2,224	609	348	124	147

当連結会計年度（2023年６月30日）


							（単位：百万円）
	帳簿価額	契約上のキャッシュ・フロー	１年以内	１年超２年以内	２年超３年以内	３年超４年以内	４年超５年以内	５年超
非デリバティブ金融負債
営業債務及びその他の債務	2,448	2,448	2,448	－	－	－	－	－
借入金	1,409	1,410	1,290	90	30	－	－	－
社債	125	126	126	－	－	－	－	－
リース負債	5,519	5,585	3,476	1,618	365	84	22	18
その他の金融負債（リース負債を除く）	2,066	2,066	1,440	421	6	51	128	17
合計	11,569	11,638	8,782	2,130	401	135	150	36

(5）為替リスク管理

為替リスクは、当社グループの機能通貨以外の通貨による取引から生じます。当社グループにおいて、機能通貨以外の通貨による営業債権・営業債務が一部存在しますが、その取引高は多額ではないため、為替の変動リスクは僅少であることから、為替リスクの影響は軽微であるため、為替変動リスクの感応度分析は行っておりません。

(6）金利リスク管理

当社グループは、金融機関からの借入れまたは社債発行を通じて資金を調達することに伴い発生する利息を支払っておりますが、変動金利で資金調達を行っている場合には、利息の金額は市場金利の変動に影響を受けることから、利息の将来キャッシュ・フローが変動する金利リスクに晒されております。このような金利変動リスクを軽減するために、金利変動リスクのある変動金利の長期借入金について、必要に応じ金利スワップ取引を利用してキャッシュ・フローを固定化し、リスクを軽減しております。

その結果、金利変動が当社グループの利息支払額に与える影響は小さく、金利変動リスクに対するエクスポージャーは当社グループにとって重要なものではないと考えているため、金利感応度分析は行っておりません。

(7）市場価格の変動リスク管理

当社グループの保有する資本性金融商品（株式等）は、価格変動リスクに晒されております。

市場価格の変動リスクに対する感応度分析

各報告期間において、保有する資本性金融商品の市場価格が10％変動した場合に、連結包括利益計算書のその他の包括利益（税効果控除前）に与える影響は以下のとおりであります。ただし、本分析においては、その他の変動要因は一定であることを前提としております。


		（単位：百万円）
	前連結会計年度（自　2021年７月１日　　至　2022年６月30日）	当連結会計年度（自　2022年７月１日　　至　2023年６月30日）
その他の包括利益（税効果控除前）	80	39

(8）金融商品の公正価値

①公正価値の算定方法

金融商品の公正価値の算定方法は以下のとおりであります。

（現金及び現金同等物、営業債権及びその他の債権、その他の金融資産、営業債務及びその他の債務）

短期間で決済されるため、公正価値は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

（その他の金融資産、その他の金融負債）

上場株式の公正価値については、期末日の市場価格（終値）によって算定しております。非上場株式の公正価値については、主として純資産に基づく評価モデル（株式発行会社の純資産に基づき、時価評価により修正すべき事項がある場合は修正した金額により、企業価値を算定する方法）等により算定しております。

デリバティブは、取引先金融機関から提示された価格に基づいて算定しております。

（社債及び借入金）

短期借入金の公正価値については、帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

社債及び長期借入金の公正価値は、将来キャッシュ・フローを新規に同様の契約を実行した場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

②公正価値ヒエラルキー

公正価値で測定する金融商品について、測定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じた公正価値測定額を、レベル１からレベル３まで分類しております。

レベル１：活発な市場における同一の資産又は負債の無調整の公表価格

レベル２：レベル１以外の、直接又は間接的に観察可能な価格を使用して算出された公正価値

レベル３：観察不能なインプットを含む評価技法から算出された公正価値

当社グループは、公正価値の測定に使用される公正価値の階層のレベルを、公正価値の測定の重要なインプットの最も低いレベルによって決定しております。

金融商品のレベル間の振替は、各報告期間末において認識しています。前連結会計年度及び当連結会計年度において、レベル間の重要な振替が行われた金融商品はありません。

③償却原価で測定する金融商品

償却原価で測定する金融商品の帳簿価額と公正価値ヒエラルキーは以下のとおりであります。

前連結会計年度（2022年６月30日）


									（単位：百万円）
	帳簿価額		公正価値
		レベル１		レベル２		レベル３		合計
金融負債
長期借入金	757		－		739		－		739
社債	325		－		326		－		326
合計	1,083		－		1,066		－		1,066

（注）当連結会計年度において、レベル間の振替が行われた金融商品はありません。

当連結会計年度（2023年６月30日）


									（単位：百万円）
	帳簿価額		公正価値
		レベル１		レベル２		レベル３		合計
金融負債
長期借入金	320		－		317		－		317
社債	125		－		125		－		125
合計	445		－		443		－		443

（注）当連結会計年度において、レベル間の振替が行われた金融商品はありません。

④公正価値で測定する金融商品

公正価値で測定する金融商品の公正価値ヒエラルキーは以下のとおりであります。

前連結会計年度（2022年６月30日）


				（単位：百万円）
	レベル１	レベル２	レベル３	合計
資産：
その他の包括利益を通じて公正価値で測定する資本性金融資産
その他の金融資産	322	477	598	1,398
合計	322	477	598	1,398

当連結会計年度（2023年６月30日）


				（単位：百万円）
	レベル１	レベル２	レベル３	合計
資産：
その他の包括利益を通じて公正価値で測定する資本性金融資産
その他の金融資産	395	－	281	677
合計	395	－	281	677

⑤レベル３に分類された金融商品に関する情報

レベル３に区分されているものは非上場株式等であり、主として純資産に基づく評価技法（株式発行会社の純資産に基づき、時価評価により修正すべき事項がある場合は修正した金額により、企業価値を算定する方法）により測定しております。

⑥評価プロセス

レベル３に分類された金融商品については、経理部門責任者により承認された評価方針及び手続きに従い、外部の評価専門家又は適切な評価担当者が評価及び評価結果の分析を実施しております。評価結果は経理部門責任者によりレビューされ、承認されております。

⑦レベル３に分類された金融商品の期首残高から期末残高への調整表

レベル３に分類された金融商品の当期首から当期末までの変動は、以下のとおりであります。


		（単位：百万円）
	前連結会計年度（自　2021年７月１日　　至　2022年６月30日）	当連結会計年度（自　2022年７月１日　　至　2023年６月30日）
期首残高	355	598
利得及び損失合計	△125	△251
純損益	－	－
その他の包括利益（注１）	△125	△251
購入	7	11
売却等	－	△77
連結の範囲の移動による影響	362	－
認識の中止	－	△0
期末残高	598	281

（注１）その他の包括利益に含まれている利得及び損失は、決算日時点のその他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産に関するものであります。これらの利得及び損失は、連結包括利益計算書の「その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産」に含まれております。

(9）その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産

当社グループでは、取引関係の維持・強化を目的として保有する資本性金融商品に対する投資について、その保有目的に鑑み、その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産に指定しております。

①公正価値


		（単位：百万円）
	前連結会計年度（2022年６月30日）	当連結会計年度（2023年６月30日）
上場株式等	800	395
非上場株式等	598	281
合計	1,398	677

②受取配当金


		（単位：百万円）
	前連結会計年度（自　2021年７月１日　　至　2022年６月30日）	当連結会計年度（自　2022年７月１日　　至　2023年６月30日）
期中に認識を中止した投資	－	0
期末日現在で保有する投資	5	25
合計	5	25

③期中に認識を中止したその他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産

当社グループでは、定期的なポートフォリオの見直しやリスクアセットの管理等を目的として、その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産の売却等を行っており、その売却等の日における公正価値及び売却等に係る累積利得または損失（税引前）は、以下のとおりであります。


		（単位：百万円）
	前連結会計年度（自　2021年７月１日　　至　2022年６月30日）	当連結会計年度（自　2022年７月１日　　至　2023年６月30日）
売却等の日における公正価値	74	1,045
売却等に係る累積利得または損失（△）	12	635

④利益剰余金への振替額

当社グループでは、その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産の公正価値の変動による累積利得または損失は、認識を中止した場合に利益剰余金に振替えることとしております。利益剰余金へ振替えたその他の包括利益の累積利得または損失（税引後）は、前連結会計年度及び当連結会計年度において、それぞれ12百万円及び513百万円であります。

(10）デリバティブ

ヘッジ会計を適用していないデリバティブ

当社グループは、ヘッジ会計の要件を満たさない場合においても、経済的に合理的である場合にはデリバティブ取引を利用しております。当該デリバティブ取引の公正価値の変動は純損益として認識しております。

32．関連当事者

(1）関連当事者との取引

前連結会計年度（自　2021年７月１日　至　2022年６月30日）


				（単位：百万円）
種類	会社等の名称又は氏名	関連当事者関係の内容	取引の内容	取引金額	未決済金額
役員	西田　穣	当社代表取締役会長兼CEO	金銭債権の現物出資に伴う自己株式の処分（注）１	25	－
役員	佐藤　大央	当社代表取締役社長兼COO	ストック・オプションの権利行使（注）２	389	－
金銭債権の現物出資に伴う自己株式の処分（注）１	16	－
役員及びその近親者が議決権の過半数を所有している会社等	有限会社志（注）３	不動産の売却役員の兼任	当社の保養所の売却（注）４	106	－
役員	村井　範之	当社取締役	ストック・オプションの権利行使（注）２	36	－
金銭債権の現物出資に伴う自己株式の処分（注）１	13	－
役員	佐藤　博	当社取締役	金銭債権の現物出資に伴う自己株式の処分（注）１	13	－
役員	小川　建二郎	当社取締役	ストック・オプションの権利行使（注）２	22	－

（注）１．譲渡制限付株式報酬制度に伴う、金銭報酬債権の現物出資によるものであります。

２．2021年３月26日開催の取締役会の決議に基づき発行したストック・オプションの当連結会計年度における権利行使を記載しております。なお、「取引金額」欄は、当連結会計年度におけるストック・オプションの権利行使による付与株式数に払込金額を乗じた金額を記載しております。

３．当社代表取締役社長の佐藤大央及びその近親者が議決権の過半数を保有しております。

４．価格等の取引条件については、専門家である第三者の価格査定書をもとに取締役会にて決定し、契約を締結しております。

当連結会計年度（自　2022年７月１日　至　2023年６月30日）


				（単位：百万円）
種類	会社等の名称又は氏名	関連当事者関係の内容	取引の内容	取引金額	未決済金額
役員	西田　穣	当社代表取締役会長兼CEO	金銭債権の現物出資に伴う自己株式の処分（注）１	25	－
役員	佐藤　大央	当社代表取締役社長兼COO	ストック・オプションの権利行使（注）２	18	－
金銭債権の現物出資に伴う自己株式の処分（注）１	20	－
役員	村井　範之	当社取締役	金銭債権の現物出資に伴う自己株式の処分（注）１	13	－
役員	佐藤　博	当社取締役	金銭債権の現物出資に伴う自己株式の処分（注）１	13	－

（注）１．譲渡制限付株式報酬制度に伴う、金銭報酬債権の現物出資によるものであります。

(2）主要な経営幹部に対する報酬


		（単位：百万円）
	前連結会計年度（自　2021年７月１日　　至　2022年６月30日）	当連結会計年度（自　2022年７月１日　　至　2023年６月30日）
基本報酬	218	222
業績連動報酬	45	88
株式に基づく報酬	72	77
合計	337	388

33．偶発債務

該当事項はありません。

34．後発事象

該当事項はありません。

（2）【その他】

①　決算日後の状況

該当事項はありません。

②　当連結会計年度における各四半期情報等


（累計期間）		第１四半期	第２四半期	第３四半期	当連結会計年度
売上収益	(百万円)	38,993	80,343	119,921	161,689
税引前四半期（当期）利益	(百万円)	3,320	7,607	11,357	13,103
親会社の所有者に帰属する四半期（当期）利益	(百万円)	2,122	5,264	7,821	9,533
基本的１株当たり四半期（当期）利益	(円)	24.02	59.75	89.26	109.13


（会計期間）		第１四半期	第２四半期	第３四半期	第４四半期
基本的１株当たり四半期利益	(円)	24.02	35.77	29.51	19.78

③　重要な訴訟事件等

該当事項はありません。

有価証券報告書（通常方式）_20230926231256

２【財務諸表等】

（1）【財務諸表】

①【貸借対照表】


		(単位：百万円)
	前事業年度 (2022年６月30日)	当事業年度 (2023年６月30日)
資産の部
流動資産
現金及び預金	8,549	12,647
短期貸付金	※１ 1,248	※１ 494
１年内回収予定の長期貸付金	※１ 338	※１ 370
その他	※１ 1,252	※１ 1,746
貸倒引当金	△720	△657
流動資産合計	10,668	14,601
固定資産
有形固定資産
その他	300	454
有形固定資産合計	300	454
無形固定資産
その他	59	34
無形固定資産合計	59	34
投資その他の資産
投資有価証券	1,245	619
関係会社株式	88,971	88,382
長期貸付金	※１ 2,406	※１ 1,930
繰延税金資産	316	319
その他	694	397
貸倒引当金	△580	△594
投資その他の資産合計	93,054	91,053
固定資産合計	93,415	91,542
資産合計	104,083	106,144


		(単位：百万円)
	前事業年度 (2022年６月30日)	当事業年度 (2023年６月30日)
負債の部
流動負債
短期借入金	※１ 12,166	※１ 16,297
１年内返済予定の長期借入金	260	200
未払法人税等	－	130
賞与引当金	16	81
その他	※１ 694	※１ 776
流動負債合計	13,138	17,486
固定負債
長期借入金	305	120
資産除去債務	121	160
関係会社事業損失引当金	514	547
その他	171	107
固定負債合計	1,111	936
負債合計	14,249	18,422
純資産の部
株主資本
資本金	4,561	4,695
資本剰余金
資本準備金	187	321
その他資本剰余金	83,872	83,874
資本剰余金合計	84,060	84,196
利益剰余金
利益準備金	469	858
その他利益剰余金
繰越利益剰余金	4,827	6,061
利益剰余金合計	5,296	6,919
自己株式	△4,362	△8,324
株主資本合計	89,555	87,486
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金	64	168
評価・換算差額等合計	64	168
新株予約権	213	67
純資産合計	89,833	87,722
負債純資産合計	104,083	106,144

②【損益計算書】


		(単位：百万円)
	前事業年度 (自　2021年７月１日　至　2022年６月30日)	当事業年度 (自　2022年７月１日　至　2023年６月30日)
営業収益
受取配当金	3,020	6,088
経営指導料	2,700	3,484
役務収益	793	749
営業収益合計	※２ 6,514	※２ 10,322
営業費用	※１,※２ 2,937	※１,※２ 3,615
営業利益	3,576	6,707
営業外収益
受取利息	※２ 93	※２ 57
為替差益	152	226
貸倒引当金戻入額	49	18
関係会社事業損失引当金戻入益	－	17
その他	39	51
営業外収益合計	335	370
営業外費用
支払利息	※２ 49	※２ 11
社債利息	2	1
自己株式取得費用	24	24
貸倒引当金繰入額	162	490
関係会社事業損失引当金繰入額	146	50
その他	30	5
営業外費用合計	415	584
経常利益	3,496	6,493
特別利益
固定資産売却益	82	－
投資有価証券売却益	6	218
その他	8	15
特別利益合計	97	233
特別損失
固定資産除却損	1	－
投資有価証券評価損	199	229
関係会社株式評価損	－	※３ 654
その他	10	－
特別損失合計	211	884
税引前当期純利益	3,382	5,842
法人税、住民税及び事業税	6	290
法人税等調整額	269	△36
過年度法人税等	△357	－
法人税等合計	△81	253
当期純利益	3,463	5,589

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　2021年７月１日　至　2022年６月30日）


							(単位：百万円）
	株主資本
	資本金	資本剰余金			利益剰余金			自己株式
	資本準備金	その他資本剰余金	資本剰余金合計	利益準備金	その他利益剰余金	利益剰余金合計
	繰越利益剰余金
当期首残高	4,436	62	83,866	83,928	72	5,722	5,795	△385
当期変動額
新株の発行	124	124		124
利益準備金の積立					396	△396	－
剰余金の配当						△3,962	△3,962
当期純利益						3,463	3,463
自己株式の取得								△4,050
自己株式の処分			6	6				73
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計	124	124	6	131	396	△895	△499	△3,976
当期末残高	4,561	187	83,872	84,060	469	4,827	5,296	△4,362



	株主資本	評価・換算差額等		新株予約権	純資産合計
	株主資本合計	その他有価証券評価差額金	評価・換算差額等合計
当期首残高	93,775	4	4	88	93,868
当期変動額
新株の発行	249				249
利益準備金の積立	－				－
剰余金の配当	△3,962				△3,962
当期純利益	3,463				3,463
自己株式の取得	△4,050				△4,050
自己株式の処分	80				80
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）		59	59	125	184
当期変動額合計	△4,219	59	59	125	△4,035
当期末残高	89,555	64	64	213	89,833

当事業年度（自　2022年７月１日　至　2023年６月30日）


							(単位：百万円）
	株主資本
	資本金	資本剰余金			利益剰余金			自己株式
	資本準備金	その他資本剰余金	資本剰余金合計	利益準備金	その他利益剰余金	利益剰余金合計
	繰越利益剰余金
当期首残高	4,561	187	83,872	84,060	469	4,827	5,296	△4,362
当期変動額
新株の発行	134	134		134
利益準備金の積立					388	△388	－
剰余金の配当						△3,965	△3,965
当期純利益						5,589	5,589
自己株式の取得								△4,039
自己株式の処分			2	2				76
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計	134	134	2	136	388	1,234	1,623	△3,962
当期末残高	4,695	321	83,874	84,196	858	6,061	6,919	△8,324



	株主資本	評価・換算差額等		新株予約権	純資産合計
	株主資本合計	その他有価証券評価差額金	評価・換算差額等合計
当期首残高	89,555	64	64	213	89,833
当期変動額
新株の発行	268				268
利益準備金の積立	－				－
剰余金の配当	△3,965				△3,965
当期純利益	5,589				5,589
自己株式の取得	△4,039				△4,039
自己株式の処分	78				78
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）		103	103	△146	△42
当期変動額合計	△2,068	103	103	△146	△2,111
当期末残高	87,486	168	168	67	87,722

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

該当事項はありません。

（重要な会計方針）

１．資産の評価基準及び評価方法

（1）有価証券の評価基準及び評価方法

関係会社株式　　　　　　　　移動平均法による原価法

投資有価証券


市場価格のない株式等以外のもの	時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）
市場価格のない株式等	移動平均法による原価法

なお、投資事業有限責任組合への出資（金融商品取引法第２条第２項により有価証券とみなされるもの）については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法を採用しております。

（2）デリバティブの評価基準及び評価方法

デリバティブ　　　　　　　　時価法

２．固定資産の減価償却の方法

（1）有形固定資産（リース資産を除く）

定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物　　　　　　　　３～30年

構築物　　　　　　　10～45年

機械及び装置　　　　　　３年

工具器具及び備品　　２～20年

（2）無形固定資産（リース資産を除く）

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間 (５年) に基づいております。

（3）リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

３．引当金の計上基準

（1）貸倒引当金

債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、また貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

（2）賞与引当金

従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当事業年度に負担すべき金額を計上しております。

（3）関係会社事業損失引当金

関係会社への投資に対する損失に備えるため、当該会社の財政状態等を勘案し、必要と認められる額を計上しております。

４．収益及び費用の計上基準

当社の収益は、子会社からの経営指導料、役務収益及び受取配当金となります。経営指導料及び役務収益においては、子会社への契約内容に応じた受託業務を提供することが履行義務であり、契約期間を通じて当社の履行義務が充足されることから、一定の期間にわたり収益を認識しております。受取配当金については、配当金の効力発生日をもって認識しております。

（重要な会計上の見積り）

（関係会社株式の評価）

（1）当事業年度の財務諸表に計上した金額

貸借対照表に計上した株式会社夢真の関係会社株式の金額


	（単位：百万円）
前事業年度	当事業年度
71,229	71,229

（2）その他見積りの内容に関する情報

①金額の算出方法

市場価格のない株式等は、金融商品会計に関する実務指針第92項及び第285項に従い、移動平均法による原価法を採用し、取得原価をもって貸借対照表価額としております。当事業年度において、当該関係会社株式は、実質価額が著しく下落した場合には該当しないと判断しております。

②当事業年度の貸借対照表に計上した金額の算出に用いた主要な仮定

投資先の超過収益力を反映した価額で取得した株式については、取得時に把握した超過収益力が引き続き存在する場合に、投資先の純資産持分相当額に超過収益力を加味して株式の実質価額を算定しております。

取得時に把握した超過収益力が決算日に存続しているか否かを評価する際には、株式会社夢真が営む事業の市場予測、当該会社の売上単価、技術社員数、稼働率が主要な仮定となっております。

③翌事業年度の財務諸表に与える影響

市場予測は将来の事業環境の変化など予測不能な前提条件の変化により、関係会社株式の評価に影響を与えるリスクがあります。売上単価、技術社員数、稼働率は予測値と実績が乖離した場合、同様のリスクがあります。

（追加情報）

（従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱いの適用）

「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」（実務対応報告第36号 2018年１月12日。以下「実務対応報告第36号」という。）の適用日より前に従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与した取引については、実務対応報告第36号第10項（３）に基づいて、従来採用していた会計処理を継続しております。

（1）権利確定条件付き有償新株予約権の概要

「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　（２）新株予約権等の状況　①ストック・オプション制度の内容」及び「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　連結財務諸表注記　30．株式に基づく報酬」に記載しているため、注記を省略しております。

（2）採用している会計処理の概要

新株予約権を発行したときは、その発行に伴う払込金額を、純資産の部に新株予約権として計上しております。

新株予約権が行使され、新株を発行するときは、当該新株予約権の発行に伴う払込金額と新株予約権の行使に伴う払込金額を、資本金及び資本準備金に振り替えます。なお、新株予約権が失効したときは、当該失効に対応する額を失効が確定した会計期間の利益として処理します。

(従業員等に信託を用いた株式報酬制度)

当社は、当社及び当社子会社の取締役（社外取締役及び非業務執行取締役を除く。）、執行役員及び執行役員と同等の扱いである上級役職者（以下、「取締役等」）を対象とする業績連動型株式報酬制度を導入しております。

（1）取引の概要

本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託（以下、「本信託」という。）を通じて取得され、当社が各対象者に付与するポイントの数に相当する当社株式が信託を通じて給付される株式報酬制度となります。なお、取締役等が当社株式等の給付を受ける時期は、原則としてポイント付与後３年を経過した時期となります。

（2）信託に残存する自社の株式

本信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額（付随費用の金額を除く。）により純資産の部に自己株式として計上しております。当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、当事業年度末が359百万円、254,205株であります。

（貸借対照表関係）

※１　関係会社に対する金銭債権及び金銭債務（区分表示したものを除く）


	前事業年度（2022年６月30日）		当事業年度（2023年６月30日）
短期金銭債権	1,905	百万円	1,256	百万円
長期金銭債権	2,160		1,570
短期金銭債務	12,247		16,429

２　当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行と当座貸越契約及びコミットメントライン契約を締結しております。これらの契約に基づく事業年度末における当座貸越契約に係る借入未実行残高は次のとおりであります。


	前事業年度（2022年６月30日）		当事業年度（2023年６月30日）
当座貸越極度額及びコミットメントライン契約の総額	33,500	百万円	33,500	百万円
借入実行残高	－		－
差引額	33,500		33,500

（損益計算書関係）

※１　営業費用のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。


	前事業年度（自　2021年７月１日　　至　2022年６月30日）		当事業年度（自　2022年７月１日　　至　2023年６月30日）
役員報酬	337	百万円	338	百万円
給料及び手当	444		646
支払手数料	661		1,288
減価償却費	133		65
賞与引当金繰入額	69		81


販売費に属する費用のおおよその割合	1.7％	1.4％
一般管理に属する費用のおおよその割合	98.3％	98.6％

※２　関係会社との取引高


	前事業年度（自　2021年７月１日　　至　2022年６月30日）		当事業年度（自　2022年７月１日　　至　2023年６月30日）
営業取引による取引高
営業収益	6,493	百万円	10,234	百万円
営業費用	217		546
営業取引以外の取引による取引高
受取利息	81		43
支払利息	6		8

※３　関係会社株式評価損

前事業年度（自2021年７月１日　至2022年６月30日）

該当事項はありません。

当事業年度（自2022年７月１日　至2023年６月30日）

BeNEXT UK Holdings Limitedの関係会社株式について、減損処理を行ったことによるものであります。

（有価証券関係）

前事業年度（2022年６月30日）

子会社株式（貸借対照表計上総額　88,293百万円）及び関連会社株式（貸借対照表計上総額　678百万円）は、市場価格がない株式等のため、時価を記載しておりません。

当事業年度（2023年６月30日）

子会社株式（貸借対照表計上総額　87,703百万円）及び関連会社株式（貸借対照表計上総額　678百万円）は、市場価格がない株式等のため、時価を記載しておりません。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産の発生の主な原因別の内訳


	前事業年度（2022年６月30日）		当事業年度（2023年６月30日）
（繰延税金資産）
未払事業税等	6	百万円	25	百万円
株式報酬費用	66		95
子会社株式	1,719		1,730
投資有価証券評価損	96		306
貸倒引当金	398		383
関係会社事業損失引当金	157		167
繰越欠損金	425		139
その他	142		153
繰延税金資産小計	3,013		3,001
評価性引当額	△2,606		△2,559
繰延税金資産合計	407		441

（繰延税金負債）
その他有価証券評価差額金	28	百万円	62	百万円
その他	62		60
繰延税金負債合計	90		122

繰延税金資産純額	316		319

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳


	前事業年度（2022年６月30日）	当事業年度（2023年６月30日）
法定実効税率	30.6%	30.6%
（調整）
住民税均等割等	0.2	0.1
受取配当金等永久に益金に算入されない項目	△40.1	△32.0
評価性引当額の増減	17.3	5.5
過年度法人税等	△10.6	－
その他	0.1	0.1
税効果会計適用後の法人税等の負担率	△2.5	4.3

（企業結合等関係）

前事業年度（自　2021年７月１日　至　2022年６月30日）

（子会社株式の譲渡）

当社は、2021年５月21日開催の取締役会において、当社連結子会社であるMTrec Limited（以下「MTrec社」）の普通株式の全株式をMTrec社に譲渡することを決議し、2021年７月30日付で株式譲渡契約を締結し、2021年８月３日付で譲渡手続きを完了いたしました。

詳細につきましては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　連結財務諸表注記　７．企業結合等」に記載のとおりであります。

（取得による企業結合）

当社は、2022年３月18日開催の取締役会において、株式会社日本アクシスの全株式を取得し子会社化することについて決議し、同日付で株式譲渡契約を締結し、2022年４月１日に全株式を取得しました。

当事業年度（自　2022年７月１日　至　2023年６月30日）

該当事項はありません。

（収益認識関係）

顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

収益を理解するための基礎となる情報は注記事項「（重要な会計方針）４．収益及び費用の計上基準」に記載のとおりです。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

④【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】


						（単位：百万円）
区　分	資産の種　類	当期首残高	当　期増加額	当　期減少額	当　期償却額	当期末残高	減価償却累計額
有形固定資産	その他	300	199	9	36	454	215
	計	300	199	9	36	454	215
無形固定資産	その他	59	7	3	28	34	111
	計	59	7	3	28	34	111

（注）当期の増減額の主な内容

①　有形固定資産の増加は、主にオフィスの内装工事、パソコン及びオフィス什器の購入によるものです。

②　無形固定資産の増加は、主にシステムの構築などによるものです。

【引当金明細表】


				（単位：百万円）
科目	当期首残高	当期増加額	当期減少額	当期末残高
貸倒引当金	1,300	490	538	1,252
賞与引当金	16	81	16	81
関係会社事業損失引当金	514	50	17	547

（2）【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

（3）【その他】

該当事項はありません。

有価証券報告書（通常方式）_20230926231256

第６【提出会社の株式事務の概要】


事業年度	７月１日から６月30日まで
定時株主総会	９月中
基準日	６月30日
剰余金の配当の基準日	６月30日、12月31日
１単元の株式数	100株
単元未満株式の買取り
取扱場所	（特別口座）東京都千代田区丸の内一丁目４番１号　三井住友信託銀行株式会社　証券代行部
株主名簿管理人	（特別口座）東京都千代田区丸の内一丁目４番１号　三井住友信託銀行株式会社
取次所	－
買取手数料	無料
公告掲載方法	電子公告の方法により行います。但し、電子公告によることができない事故その他やむを得ない事由が生じたときは、日本経済新聞に掲載して行います。公告掲載URL（https://www.openupgroup.co.jp/）
株主に対する特典	該当事項はありません。

有価証券報告書（通常方式）_20230926231256

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

当社には、親会社等はありません。

２【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度（第18期）（自 2021年７月１日至 2022年６月30日）2022年９月28日関東財務局長に提出

(2）有価証券報告書の訂正報告書及びその確認書

第18期（自 2021年７月１日至 2022年６月30日）の有価証券報告書に係る訂正報告書及びその確認書

2022年10月14日関東財務局長に提出

(3）内部統制報告書及びその添付書類

2022年９月28日関東財務局長に提出

(4）四半期報告書及び確認書

（第19期第１四半期）（自 2022年７月１日至 2022年９月30日）2022年11月７日関東財務局長に提出

（第19期第２四半期）（自 2022年10月１日至 2022年12月31日）2023年２月13日関東財務局長に提出

（第19期第３四半期）（自 2023年１月１日至 2023年３月31日）2023年５月15日関東財務局長に提出

(5）臨時報告書

2022年９月28日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書であります。

(6）自己株券買付状況報告書

報告期間（自 2022年９月１日至 2022年９月30日）2022年10月７日関東財務局長に提出

報告期間（自 2022年10月１日至 2022年10月31日）2022年11月８日関東財務局長に提出

報告期間（自 2022年11月１日至 2022年11月30日）2022年12月７日関東財務局長に提出

報告期間（自 2022年12月１日至 2022年12月31日）2023年１月11日関東財務局長に提出

報告期間（自 2023年１月１日至 2023年１月31日）2023年２月７日関東財務局長に提出

報告期間（自 2023年２月１日至 2023年２月28日）2023年３月７日関東財務局長に提出

報告期間（自 2023年３月１日至 2023年３月31日）2023年４月７日関東財務局長に提出

報告期間（自 2023年４月１日至 2023年４月30日）2023年５月10日関東財務局長に提出

報告期間（自 2023年５月１日至 2023年５月31日）2023年６月７日関東財務局長に提出

報告期間（自 2023年６月１日至 2023年６月30日）2023年７月７日関東財務局長に提出

(7）自己株券買付状況報告書の訂正報告書

2023年８月１日関東財務局長に提出

2023年７月７日に提出の自己株券買付状況報告書に係る訂正報告書であります。

(8）有価証券届出書及びその添付書類

有価証券届出書（参照方式）及びその添付書類

2022年９月27日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第５項第２号（譲渡制限付株式の割当、金額規定による届出）の規定

に基づく有価証券届出書であります。

(9）有価証券届出書の訂正届出書及びその添付書類

2022年９月28日関東財務局長に提出

2022年９月27日に提出の有価証券届出書及びその添付書類に係る訂正届出書であります。

2022年10月14日関東財務局長に提出

2022年９月27日に提出の有価証券届出書及びその添付書類に係る訂正届出書であります。

(10）有価証券通知書及びその添付書類

2023年９月26日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第５項第２号（譲渡制限付株式の割当、金額規定による届出）の規定

に基づく有価証券通知書であります。

有価証券報告書（通常方式）_20230926231256

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

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Open Up Group Inc.

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（1）連結経営指標等

（2）提出会社の経営指標等

２【沿革】

３【事業の内容】

４【関係会社の状況】

５【従業員の状況】

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

３【事業等のリスク】

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

５【経営上の重要な契約等】

６【研究開発活動】

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

２【主要な設備の状況】

３【設備の新設、除却等の計画】

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（1）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（2）【新株予約権等の状況】

①【ストック・オプション制度の内容】

②【ライツプランの内容】

③【その他の新株予約権等の状況】

（3）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

（4）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（5）【所有者別状況】

（6）【大株主の状況】

（7）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

（8）役員・従業員株式所有制度の内容

２【自己株式の取得等の状況】

（1）【株主総会決議による取得の状況】

（2）【取締役会決議による取得の状況】

（3）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（4）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

３【配当政策】

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（1）【コーポレート・ガバナンスの概要】

（2）【役員の状況】

（3）【監査の状況】

（4）【役員の報酬等】

（5）【株式の保有状況】

第５【経理の状況】

１【連結財務諸表等】

（1）【連結財務諸表】

①【連結財政状態計算書】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結持分変動計算書】

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【連結財務諸表注記】

（2）【その他】

２【財務諸表等】

（1）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

③【株主資本等変動計算書】

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

（重要な会計方針）

（重要な会計上の見積り）

（追加情報）

（貸借対照表関係）

（損益計算書関係）

（有価証券関係）

（税効果会計関係）

（企業結合等関係）

（収益認識関係）

（重要な後発事象）