Restar Corporation

M&A Activity • Sep 29, 2023

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【表紙】
【提出書類】	臨時報告書
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2023年９月29日
【会社名】	株式会社レスターホールディングス
【英訳名】	Restar Holdings Corporation
【代表者の役職氏名】	代表取締役副社長コーポレート管掌CFO　朝香 友治
【本店の所在の場所】	東京都港区港南二丁目10番９号　レスタービルディング
【電話番号】	03(3458)4618(代表)
【事務連絡者氏名】	常務執行役員　広報・IR担当　二島 進
【最寄りの連絡場所】	東京都港区港南二丁目10番９号
【電話番号】	03(3458)4618(代表)
【事務連絡者氏名】	常務執行役員　広報・IR担当　二島 進
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 　(東京都中央区日本橋兜町２番１号)

E23245 31560 株式会社レスターホールディングス Restar Holdings Corporation 企業内容等の開示に関する内閣府令 第五号の三様式 1 false false false E23245-000 2023-09-29 xbrli:pure

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１【提出理由】

当社は、2023年９月29日開催の臨時取締役会において、都築エンベデッドソリューションズ株式会社、都築電産貿易(上海)有限公司、都築電産香港有限公司、及びTSUZUKI DENSAN SINGAPORE PTE.LTD.の株式を取得し、完全子会社化することについて決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出いたします。 

２【報告内容】

(1)当該事象の発生年月日

2023年９月29日（取締役会決議日）

(2)異動（取得）する子会社の概要

１）都築エンベデッドソリューションズ株式会社の概要

（１）		名称	都築エンベデッドソリューションズ株式会社
（２）		所在地	東京都港区西新橋２丁目５番３号
（３）		代表者の役職・氏名	代表取締役社長　戸澤正人
（４）		事業内容	ICT 製品、電子機器、電子部品等の組み込み製品の販売・保守・サポート及びオフィスサプライ品の販売
（５）		資本金	３億5,000万円
（６）		設立年月日	2021年７月１日
（７）		大株主及び持株比率	都築電気株式会社（100％）
（８）		上場会社と当該会社 との間の関係	資本関係	該当事項はありません。
人的関係	該当事項はありません。
取引関係	該当事項はありません。
（９）		当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態　　　　　　　　　　　　（単位：百万円）
決算期			2021年３月期
	純資産		－
	総資産		－
	１株当たり純資産		－
	売上高		－
	営業利益		－
	経常利益		－
	親会社株主に帰属する 当期純利益		－
	１株当たり 当期純利益		－

２）都築電産貿易(上海)有限公司の概要

（１）		名称	都築電産貿易(上海)有限公司
（２）		所在地	中華人民共和国上海市南京西路1468号中欣大厦3902室
（３）		代表者の役職・氏名	代表取締役社長　肥田康徳
（４）		事業内容	半導体、電子部品、情報機器製品の販売
（５）		資本金	560,000米ドル（65百万円）
（６）		設立年月日	2006年２月20日
（７）		大株主及び持株比率	都築電気株式会社（100％）
（８）		上場会社と当該会社 との間の関係	資本関係	該当事項はありません。
人的関係	該当事項はありません。
取引関係	該当事項はありません。
（９）		当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態　　　　　　　　　　　　（単位：百万円）
決算期			2021年３月期
	純資産		303
	総資産		490
	１株当たり純資産		542円00銭
	売上高		831
	営業利益		9
	経常利益		5
	親会社株主に帰属する 当期純利益		5
	１株当たり 当期純利益		8円95銭

３）都築電産香港有限公司の概要

（１）		名称	都築電産香港有限公司
（２）		所在地	Unit4012, Tower2, Metroplaza, 223 Hing Fong Road, Kwai Chung New Territories, Hong Kong
（３）		代表者の役職・氏名	代表取締役社長　跡上良二
（４）		事業内容	半導体、電子部品、情報機器製品の販売
（５）		資本金	２百万香港ドル（31百万円）
（６）		設立年月日	1997年６月11日
（７）		大株主及び持株比率	都築電気株式会社（100％）
（８）		上場会社と当該会社 との間の関係	資本関係	該当事項はありません。
人的関係	該当事項はありません。
取引関係	該当事項はありません。
（９）		当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態　　　　　　　　　　　　（単位：百万円）
決算期			2021年３月期
	純資産		252
	総資産		642
	１株当たり純資産		126円31銭
	売上高		1,754
	営業利益または損失（△）		△1
	経常利益		2
	親会社株主に帰属する 当期純利益		2
	１株当たり 当期純利益		1円04銭

４）TSUZUKI DENSAN SINGAPORE PTE.LTD.の概要

（１）		名称	TSUZUKI DENSAN SINGAPORE PTE.LTD.
（２）		所在地	60 Paya Lebar Road, #11-38 Paya Lebar Square, Singapore 409051
（３）		代表者の役職・氏名	代表取締役社長　茂田朗範
（４）		事業内容	半導体、電子部品、セキュリティソリューション、IoTソリューションの販売
（５）		資本金	300,000シンガポールドル（19百万円）
（６）		設立年月日	1994年３月16日
（７）		大株主及び持株比率	都築電気株式会社（100％）
（８）		上場会社と当該会社 との間の関係	資本関係	該当事項はありません。
人的関係	該当事項はありません。
取引関係	該当事項はありません。
（９）		当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態　　　　　　　　　　　　（単位：百万円）
決算期			2021年３月期
	純資産		217
	総資産		336
	１株当たり純資産		724円11銭
	売上高		829
	営業利益		28
	経常利益		29
	親会社株主に帰属する 当期純利益		24
	１株当たり 当期純利益		82円48銭

(3)当株式取得の理由・目的

当社は、「世界・社会貢献・共創と革新」の経営ビジョンのもと、半導体・電子部品の販売・ソリューション提供をはじめ、放送・公共向けの映像・音響・通信機器の取り扱い、NFC（近距離無線通信）技術を融合した決済・出入管理システムの開発・製造・販売、太陽光・風力発電所をはじめとする再生可能エネルギーの企画・オペレーション、植物工場運営など多岐にわたる事業活動を行い、あらゆるニーズに対応できる「エレクトロニクスの情報プラットフォーマー」を目指しております。

人々の暮らしや社会を豊かにするために、産業や社会の進化するスピードはますます加速しています。新たな先端技術を活用した生産革新、クルマの安全運転支援における電装化、IoT社会におけるデジタル化投資、更には脱炭素社会に向けた環境製品へのニーズの高まりなど、半導体を中心とした電子部品の需要は今後とも拡大し続けるものと考えています。

このような環境下、対象会社が有するFA・産機・車載機器市場顧客や、脱炭素・省エネ関連製品向けのパワー半導体を始め、GPU、ASIC、メモリといった幅広い商材と関連サービス・技術が当社グループに加わります。規模の拡大とともに、重複の無いラインカードの一層の充実によりクロスセルのバリエーションが拡大いたします。また、対象会社の成長領域である画像認識・センシングといったIoTソリューションにおいては、当社が得意とするソニー製半導体や機器、画像関連AIを始めとするビジョン関連の技術補完が可能となります。加えて、当社の半導体信頼性試験・設計開発受託サービスを対象会社が持つ主要顧客へ展開するなど、半導体製造関連領域における更なるプレゼンス向上に繋がると考えております。当社及び対象会社双方の強みを活かし相乗効果を発揮することで更なる成長を目指してまいります。

(4)取得価額（注）

約12,970百万円

（注）取得価額は、約12,970百万円を予定しておりますが、取得実行後における所定の調整を加え決定されます。