Bengo4.com,Inc.

M&A Activity • Oct 2, 2023

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【表紙】
【提出書類】	臨時報告書
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2023年10月２日
【会社名】	弁護士ドットコム株式会社
【英訳名】	Bengo4.com,Inc.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長 兼 CEO　元榮　太一郎
【本店の所在の場所】	東京都港区六本木四丁目１番４号
【電話番号】	03-5549-2555
【事務連絡者氏名】	取締役　澤田　将興
【最寄りの連絡場所】	東京都港区六本木四丁目１番４号
【電話番号】	03-5549-2555
【事務連絡者氏名】	取締役　澤田　将興
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 　(東京都中央区日本橋兜町２番１号)

E31009 60270 弁護士ドットコム株式会社 Bengo4.com,Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第五号の三様式 1 false false false E31009-000 2023-10-02 xbrli:pure

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１【提出理由】

当社は、2023年10月２日開催の取締役会において、株式会社エル・アイ・シー（以下「エル・アイ・シー」）の発行する全ての株式を取得すること（以下「本件」）を決議いたしましたので、お知らせいたします。

これにより、当社による子会社の取得に該当するため、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

２【報告内容】

１．子会社取得の決定（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８号の２に基づく報告内容）

(1) 取得対象会社の概要

【株式会社エル・アイ・シー（子会社）】

①　商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	株式会社エル・アイ・シー
本店の所在地	東京都港区南青山二丁目６番８号
代表者の氏名	代表取締役社長　讃井 泰雄
資本金の額	20百万円（2023年３月31日現在）
純資産の額	1,236百万円（2023年３月31日現在）
総資産の額	1,964百万円（2023年３月31日現在）
事業の内容	判例データベース「判例秘書」の開発および提供

②　最近三年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

事業年度	2021年３月期	2022年３月期	2023年３月期
売上高	1,584百万円	1,639百万円	1,665百万円
営業利益又は営業損失（▲）	211百万円	175百万円	146百万円
経常利益又は経常損失（▲）	254百万円	231百万円	145百万円
当期純利益	162百万円	150百万円	101百万円

(注)エル・アイ・シーの消費税等の会計処理は税込経理方式を採用しております。

③　提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	当社と取得対象子会社との間には、記載すべき資本関係はありません。
人的関係	当社と取得対象子会社との間には、記載すべき資本関係はありません。
取引関係	当社と取得対象子会社との間には、記載すべき資本関係はありません。

【株式会社EOC.com（孫会社）】

①　商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	株式会社EOC.com
本店の所在地	大阪府大阪市北区西天満三丁目14番６号
代表者の氏名	代表取締役社長　讃井 泰雄
資本金の額	10百万円
純資産の額	322百万円
総資産の額	350百万円
事業の内容	判例データベース「判例秘書」の販売

②　最近三年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

事業年度	2020年９月期	2021年９月期	2022年９月期
売上高	241百万円	277百万円	310百万円
営業利益又は営業損失（▲）	47百万円	55百万円	78百万円
経常利益又は経常損失（▲）	47百万円	56百万円	78百万円
当期純利益	35百万円	35百万円	54百万円

（注）１．EOC.comの消費税等の会計処理は税込経理方式を採用しております。

２．EOC.comはエル・アイ・シーの判例データベース「判例秘書」を販売する販売子会社であるため、 

EOC.comの売上 はエル・アイ・シーからの販売手数料のみとなっています。

３．エル・アイ・シーは連結財務諸表を作成していないため、各社の経営成績及び財務状態を記載して

います。

③　提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	当社と取得対象子会社との間には、記載すべき資本関係はありません。
人的関係	当社と取得対象子会社との間には、記載すべき資本関係はありません。
取引関係	当社と取得対象子会社との間には、記載すべき資本関係はありません。

(2) 取得対象子会社に関する子会社取得の目的

近年、社会・経済システムのデジタル化が日々進化する中で、法曹界においても、2025年の民事裁判手続きIT化、2026年の民事判決情報のデータベース化に加え、2023年８月１日に法務省が公表した「AI等を用いた契約書等関連業務支援サービスの提供と弁護士法第72条との関係について」などのルール整備により、デジタル化が更に加速していくものと考えています。エル・アイ・シーは、判例データベース「判例秘書」を提供する業界No.1企業であり、1996年の設立以来、創業社長である讃井泰雄氏の下、法曹界のデジタル化に大きく貢献し、絶大な信頼とブランドを有しています。また、AI技術を活用したサービス開発など、最先端技術にも積極的に投資を行っています。

当社は「プロフェッショナル・テックで次の常識をつくる。」をミッションに中長期的な企業価値の向上に向け、あ

らゆるリーガルデータを学習させた日本初の法律特化の独自LLM（大規模言語モデル）「リーガルブレイン」の構築を重

要な戦略の一つと位置づけ、これまでにないリーガルサービスの開発を進めております。

このリーガルブレイン構想を実現する上において、特に判例データは最重要データの一つであると考えています。

その中で、「判例秘書」が有する判例データは、1900年代から現在に至るまでの厳選された日本国内における重要判例

であり、計り知れないほど貴重なデータであります。

両社が一丸となることで、判例データベース領域でのサービス拡張が可能となり、相互の顧客基盤の拡大をはじめ、両社の法曹界でのノウハウおよび技術等が融合することにより、「判例秘書」の付加価値の向上に向けたサービス開発、「リーガルブレイン」構想の推進ができると考えております。

(3) 取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額

取得価格は、2023年３月期における当社の純資産3,167百万円の15%以上の金額でありますが、その詳細な金額については、相手先が個人であり、その金額が推察されることによる安全保護上の観点および当事者間の秘密保持の合意に基づき非開示としています。なお、本件取得価格は、第三者算定機関による評価等を踏まえて決定しています。