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CORREC HOLDINGS Inc.

Quarterly Report Oct 12, 2023

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【表紙】
【提出書類】 四半期報告書
【根拠条文】 金融商品取引法第24条の4の7第1項
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年10月12日
【四半期会計期間】 第14期第2四半期(自 2023年6月1日 至 2023年8月31日)
【会社名】 株式会社エヌリンクス
【英訳名】 NLINKS Co., Ltd.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 栗林 憲介
【本店の所在の場所】 東京都豊島区南池袋二丁目32番4号
【電話番号】 03-6825-5022(代表)
【事務連絡者氏名】 CFO兼執行役員 管理本部長 西崎 祐喜
【最寄りの連絡場所】 東京都豊島区南池袋二丁目32番4号
【電話番号】 03-6825-5022(代表)
【事務連絡者氏名】 CFO兼執行役員 管理本部長 西崎 祐喜
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所

(東京都中央区日本橋兜町2番1号)

E33928 65780 株式会社エヌリンクス NLINKS Co.,Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP true cte 2023-03-01 2023-08-31 Q2 2024-02-29 2022-03-01 2022-08-31 2023-02-28 1 false false false E33928-000 2023-10-12 E33928-000 2023-10-12 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E33928-000 2023-06-01 2023-08-31 E33928-000 2023-08-31 E33928-000 2023-08-31 jpcrp_cor:No10MajorShareholdersMember E33928-000 2023-08-31 jpcrp_cor:No1MajorShareholdersMember E33928-000 2023-08-31 jpcrp_cor:No2MajorShareholdersMember E33928-000 2023-08-31 jpcrp_cor:No3MajorShareholdersMember E33928-000 2023-08-31 jpcrp_cor:No4MajorShareholdersMember E33928-000 2023-08-31 jpcrp_cor:No5MajorShareholdersMember E33928-000 2023-08-31 jpcrp_cor:No6MajorShareholdersMember E33928-000 2023-08-31 jpcrp_cor:No7MajorShareholdersMember E33928-000 2023-08-31 jpcrp_cor:No8MajorShareholdersMember E33928-000 2023-08-31 jpcrp_cor:No9MajorShareholdersMember E33928-000 2023-08-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember E33928-000 2023-08-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E33928-000 2023-08-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesTreasurySharesSharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E33928-000 2023-08-31 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E33928-000 2023-08-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E33928-000 2023-08-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E33928-000 2023-03-01 2023-08-31 E33928-000 2023-03-01 2023-08-31 jpcrp040300-q2r_E33928-000:AppDevelopmentAndOperationBusinessReportableSegmentMember E33928-000 2023-03-01 2023-08-31 jpcrp040300-q2r_E33928-000:MediaBusinessReportableSegmentMember E33928-000 2023-03-01 2023-08-31 jpcrp040300-q2r_E33928-000:SalesPromotionBusinessReportableSegmentMember E33928-000 2023-03-01 2023-08-31 jpcrp_cor:OperatingSegmentsNotIncludedInReportableSegmentsAndOtherRevenueGeneratingBusinessActivitiesMember E33928-000 2023-03-01 2023-08-31 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E33928-000 2023-03-01 2023-08-31 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E33928-000 2023-03-01 2023-08-31 jpcrp_cor:TotalOfReportableSegmentsAndOthersMember E33928-000 2022-06-01 2022-08-31 E33928-000 2022-08-31 E33928-000 2022-03-01 2023-02-28 E33928-000 2023-02-28 E33928-000 2022-03-01 2022-08-31 E33928-000 2022-03-01 2022-08-31 jpcrp040300-q2r_E33928-000:AppDevelopmentAndOperationBusinessReportableSegmentMember E33928-000 2022-03-01 2022-08-31 jpcrp040300-q2r_E33928-000:MediaBusinessReportableSegmentMember E33928-000 2022-03-01 2022-08-31 jpcrp040300-q2r_E33928-000:SalesPromotionBusinessReportableSegmentMember E33928-000 2022-03-01 2022-08-31 jpcrp_cor:OperatingSegmentsNotIncludedInReportableSegmentsAndOtherRevenueGeneratingBusinessActivitiesMember E33928-000 2022-03-01 2022-08-31 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E33928-000 2022-03-01 2022-08-31 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E33928-000 2022-03-01 2022-08-31 jpcrp_cor:TotalOfReportableSegmentsAndOthersMember E33928-000 2022-02-28 iso4217:JPY iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:pure xbrli:shares

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第一部 【企業情報】

第1 【企業の概況】

1 【主要な経営指標等の推移】

| | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 回次 | | 第13期

第2四半期

連結累計期間 | 第14期

第2四半期

連結累計期間 | 第13期 |
| 会計期間 | | 自 2022年3月1日

至 2022年8月31日 | 自 2023年3月1日

至 2023年8月31日 | 自 2022年3月1日

至 2023年2月28日 |
| 売上高 | (千円) | 2,231,176 | 1,846,530 | 4,118,306 |
| 経常利益 | (千円) | 56,274 | 71,992 | 270,422 |
| 親会社株主に帰属する四半期(当期)純利益

又は親会社株主に帰属する四半期純損失(△) | (千円) | △16,052 | 40,798 | 201,756 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (千円) | △16,052 | 40,798 | 201,756 |
| 純資産額 | (千円) | 792,082 | 1,052,309 | 1,010,375 |
| 総資産額 | (千円) | 1,665,283 | 1,965,549 | 1,817,099 |
| 1株当たり四半期(当期)純利益又は

1株当たり四半期純損失(△) | (円) | △2.20 | 5.59 | 27.63 |
| 潜在株式調整後1株当たり四半期(当期)

純利益 | (円) | - | 5.51 | 27.45 |
| 自己資本比率 | (%) | 47.5 | 53.4 | 55.5 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | △43,502 | 173,185 | △41,212 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | △87,032 | 47,091 | 22,109 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | △40,850 | 100,620 | △23,698 |
| 現金及び現金同等物の四半期末(期末)残高 | (千円) | 819,969 | 1,269,451 | 948,553 |

回次 第13期

第2四半期

連結会計期間
第14期

第2四半期

連結会計期間
会計期間 自 2022年6月1日

至 2022年8月31日
自 2023年6月1日

至 2023年8月31日
1株当たり四半期純利益又は

1株当たり四半期純損失(△)
(円) 6.34 △0.34

(注) 1.当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

2.第13期第2四半期連結累計期間の潜在株式調整後1株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、1株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。 ### 2 【事業の内容】

当第2四半期連結累計期間において、当社グループ(当社及び当社の関係会社)において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社に異動はありません。 

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第2 【事業の状況】

1 【事業等のリスク】

当第2四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクの発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。

継続企業の前提に関する重要事象等について

当社グループは、創業時より日本放送協会(以下、「NHK」といいます。)から受託する放送受信料の契約収納代行業務を事業運営の中心としており、これまでNHKはセールスプロモーション事業における主要取引先となっておりました。

このような状況の中、2022年1月13日付けの当社のIRニュース「2022年1月12日の一部報道について」にてお知らせしましたとおり、NHKが「戸別訪問をして受信料の契約をする外部業者への委託契約を2023年9月までに全廃する方針を明らかにした」との報道がございました。当該報道以降、新規入札案件や既存案件の契約延長がなく、2023年9月末において、当社が受託するNHK業務は全廃となります。

当該報道以降、NHK業務が徐々に減少していくことで、当社主要事業であるセールスプロモーション事業の売上高は減少傾向にあり、2023年10月以降はNHK業務以外による売上高で構成されることになります。以上により、当社グループは当第2四半期連結会計期間末において、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在していると認識しております。

しかしながら、当社グループは、以前よりNHK1社に対する依存度が高い状況にあることはリスクと捉え、早急に対処すべき課題であると認識し、以下の対応を行っております。

①セールスプロモーション事業~NHK業務以外の業務の強化

当社グループは、2022年1月12日の報道以前よりセールスプロモーション事業において積極的に新規取引先様の開拓及び取扱い商材の多角化を進めるとともに、デジタルメディアとミックスさせた営業手法等を行うことにより、NHK業務以外の業務を拡大し、NHK1社への依存度の軽減に努めております。

②メディア事業~事業規模の拡大

当社グループのもう1つの主要な事業であるメディア事業におきましても、当社の強みであるSEOの知見を活かした新規メディアサイトの展開を行うとともに、M&Aの積極推進や成長分野への投資を行うことにより、事業規模を拡大し、NHK1社への依存度の軽減に努めております。

このような取組みにより、NHK1社に対する売上高依存度は大幅に軽減される見込みであり、NHK業務が終了しても問題のない新たな収益基盤が確立されつつあります。

また、利益面におきましても、新型コロナウイルス感染症の影響等もあり、2020年2月期以降、3期連続で営業損失を計上しておりました。しかし、事業戦略に沿った人的資本の最適化をはじめとする費用面の見直しや経営資源の選択と集中を行ったことにより、2023年2月期では営業利益269,175千円、親会社株主に帰属する当期純利益201,756千円となり、当第2四半期連結累計期間では営業利益72,785千円、親会社株主に帰属する四半期純利益40,798千円となりました。そのため、当面は事業活動の継続性に懸念はなく、継続企業の前提に重要な不確実性は認められないと判断しております。 ### 2 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

(1) 財政状態及び経営成績の状況

①経営成績の状況

当第2四半期連結累計期間におけるわが国経済は、新型コロナウイルスの感染者数が抑制され、活動制限の緩和により消費活動が徐々に正常化に向かう一方、円安による為替相場の変動やロシア・ウクライナ情勢に起因する資源価格の高騰など依然として先行き不透明な状況が続いております。

このような状況のもと、当社グループにおきましては、主力事業であるNHK業務に代わる、安定的な収益基盤の確保とスタンダード市場における上場維持基準の適合に向け、事業の拡大及びコーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでまいりました。

特に、NHK業務以外の収益基盤の拡大に向けては、当第2四半期連結累計期間は商材の多角化に向けて順調に事業運営が出来ており、当第2四半期連結累計期間における連結売上高に対するNHK業務の売上高が占める割合は6.8%まで減少しております。

これらの取組みの結果、当第2四半期連結累計期間の業績につきまして、売上高は1,846,530千円(前年同期比17.2%減)、営業利益は72,785千円(同26.3%増)、経常利益は71,992千円(同27.9%増)、親会社株主に帰属する四半期純利益は40,798千円(前年同期は親会社株主に帰属する四半期純損失16,052千円)となりました。

セグメントの経営成績は、次のとおりであります。

a. セールスプロモーション事業

当セグメントは、顧客企業から受託する営業活動に関連する業務を、自社の訪問販売部門、ダイレクトマーケティング部門等の専門部門及び自社で運営するデジタルメディアとミックスさせ、営業活動を行っております。

当セグメントにおきましては、NHK業務以外の取扱い商材の多角化を推進してきた一方、NHK業務の減少が影響し売上高は844,989千円(前年同期比38.6%減)、セグメント利益(営業利益)は7,350千円(同96.8%減)となりました。

b. メディア事業

当セグメントは、主にメディアサイトの運営(自社で運営するデジタルメディアである不動産及び地域情報サイト、ゲーム攻略サイト、マッチングアプリ情報サイト、転職者向け情報サイト等の運営)と不動産関連業(不動産仲介店舗の運営)を行っております。

当セグメントにおきましては、新規メディアサイトの展開やM&Aの実施による成長の結果、売上高が982,370千円(前年同期比20.4%増)、セグメント利益(営業利益)は154,165千円(同116.3%増)となりました。

c. アプリ開発・運営事業

当セグメントは、子会社である株式会社サンジュウナナドにて、スマホ向けマッチングアプリを運営しております。

当セグメントにおきましては、売上高が4,810千円(前年同期比85.9%減)、セグメント損失(営業損失)は655千円(前年同期はセグメント損失171,713千円)となりました。

②財政状態の状況

(資産)

当第2四半期連結会計期間末の資産合計は1,965,549千円(前期末比8.2%増)となりました。

主な内訳は、現金及び預金が1,269,451千円(同21.1%増)、営業未収入金が399,998千円(同10.7%増)、投資その他の資産が109,569千円(同19.1%減)であります。

(負債)

当第2四半期連結会計期間末の負債合計は913,239千円(前期末比13.2%増)となりました。

主な内訳は、短期借入金が416,668千円(同31.6%増)、未払人件費を含めた未払費用が281,726千円(同18.0%減)、未払法人税等が35,313千円(同188.4%増)、未払消費税等が11,195千円(同320.4%増)であります。

(純資産)

当第2四半期連結会計期間末の純資産合計は1,052,309千円(前期末比4.2%増)となりました。

主な内訳は、利益剰余金が407,698千円(同11.1%増)、資本金が326,090千円、資本剰余金が316,090千円であります。

③キャッシュ・フローの状況

当第2四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物(以下、「資金」という。)は1,269,451千円となり、前連結会計年度末に比べ320,898千円増加しました。

当第2四半期連結累計期間におけるキャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

営業活動による資金の増加は173,185千円(前年同期は43,502千円の減少)となりました。これは主に、税金等調整前四半期純利益が71,992千円となったことに加えて、法人税等の還付額120,220千円によるものであります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動による資金の増加は47,091千円(前年同期は87,032千円の減少)となりました。これは、定期預金の純増額100,000千円、事業譲受による支出76,000千円によるものであります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動による資金の増加は100,620千円(前年同期は40,850千円の減少)となりました。これは、短期借入金の純増額100,000千円によるものであります。

(2) 会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

前事業年度の有価証券報告書に記載した「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」中の会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定の記載について重要な変更はありません。

(3) 経営方針・経営戦略等

当第2四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

(4) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当第2四半期連結累計期間において、当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はありません。

(5) 研究開発活動

該当事項はありません。

(6) 従業員の状況

①連結会社

当第2四半期連結累計期間において、従業員数の著しい増減はありません。

②提出会社

当第2四半期累計期間において、従業員数の著しい増減はありません。 ### 3 【経営上の重要な契約等】

当第2四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。 

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第3 【提出会社の状況】

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】
種類 発行可能株式総数(株)
普通株式 24,000,000
24,000,000
② 【発行済株式】
種類 第2四半期会計期間末

現在発行数(株)

(2023年8月31日)
提出日現在

発行数(株)

(2023年10月12日)
上場金融商品取引所

名又は登録認可金融

商品取引業協会名
内容
普通株式 7,302,960 7,302,960 東京証券取引所

 スタンダード市場
単元株式数は100株であります。
7,302,960 7,302,960

(注)提出日現在発行数には、2023年10月1日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

決議年月日 2023年8月10日
付与対象者の区分及び人数(名) 当社取締役 1
新株予約権の数(個) 614(注)1
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) 普通株式 61,400(注)1
新株予約権の行使時の払込金額(円) 334(注)2
新株予約権の行使期間 2023年8月31日~2033年8月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) 発行価格  334

資本組入額 167
新株予約権の行使の条件 (注)3
新株予約権の譲渡に関する事項 譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 (注)4

※ 新株予約権の発行時(2023年8月30日)における内容を記載しております。

(注) 1.本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割(または併合)の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

2.本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 = 調整前行使価額 ×
分割(または併合)の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

調整後

行使価額 =
調整前

行使価額 ×
既発行株式数 + 新規発行株式数 ×
新規発行前の1株当たりの時価
既発行株式数 + 新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」、「1株当たり払込金額」を「1株当たりの処分金額」に、「新規発行前の1株当たりの時価」を「自己株式処分前の1株当たりの時価」にそれぞれ読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

3.新株予約権の行使の条件については、以下のとおりであります。

① 新株予約権の割り当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に東京証券取引所における当社普通株式の普通取引終値の1ヶ月間(当日を含む21取引日)の平均値が一度でも行使価額に50%を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使期間の満期日までに行使しなければならないものとし、新株予約権者の主体的な放棄や退職により当該行使義務を回避することはできないものとする。但し、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。

(a) 当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合

(b) 当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合

(c) 当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合

(d) その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合

② 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

③ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。

4.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案の上、上記(注)1に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)2で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。

(5) 新株予約権を行使できる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) 新株予約権の行使の条件

上記(注)3に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得事由及び条件

当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

決議年月日 2023年8月10日
付与対象者の区分及び人数(名) 当社従業員 1
新株予約権の数(個) 365(注)1
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) 普通株式 36,500(注)1
新株予約権の行使時の払込金額(円) 334(注)2
新株予約権の行使期間 2025年8月11日~2033年8月10日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) 発行価格  334

資本組入額 167
新株予約権の行使の条件 (注)3
新株予約権の譲渡に関する事項 譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 (注)4

※ 新株予約権の発行時(2023年8月30日)における内容を記載しております。

(注) 1.新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は1 個当たり100 株とする。

ただし、新株予約権を割当てる日(以下、「割当日」という。)後、当社が普通株式につき、株式分割(当社普通株式の無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、付与株式数を次の計算により調整する。

調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割又は併合の比率

また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、当社の取締役会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができる。

なお、上記の調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。

2.新株予約権の割当日後に以下の事由が生じた場合は、行使価額をそれぞれ調整する。

① 当社が当社普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 = 調整前行使価額 ×
分割又は併合の比率

② 当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求)に基づく自己株式の売渡しの場合、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使による場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

調整後

行使価額 =
調整前

行使価額 ×
既発行株式数 + 新規発行株式数 ×
1株当たりの時価
既発行株式数 + 新規発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分株式数」に、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」に読み替えるものとする

③ 当社が合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、必要かつ合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

3.新株予約権の行使の条件については、以下のとおりであります。

① 新株予約権の割り当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、権利行使時において、当社または当社子会社の取締役、執行役員又は従業員のいずれかの地位にあることを要する。ただし、当社または当社子会社の取締役を任期満了により退任した場合、定年退職した場合等正当な理由があり、当社取締役会において認められた場合については、この限りではない。

② 新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人による新株予約権の行使は認めない。

③ その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

4.当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)1に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)2に準じて決定する。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17 条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。

② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) 新株予約権の行使条件

上記(注)3に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得条項

当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会による承認が不要な場合は、取締役会で承認された場合)は、新株予約権は無償で取得することができるものとする。

当社は、新株予約権者が上記(注)3に定める規定により権利を行使する条件に該当しなくなった場合、その他新株予約権の喪失事由に該当した場合には、その新株予約権を無償で取得することができるものとする。 ② 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 発行済株式

総数増減数

(株)
発行済株式

総数残高

(株)
資本金増減額

(千円)
資本金残高

(千円)
資本準備金

増減額

(千円)
資本準備金

残高

(千円)
2023年6月1日~

   2023年8月31日
7,302,960 326,090 316,090
2023年8月31日現在
氏名又は名称 住所 所有株式数

  (株)
発行済株式

(自己株式

を除く。)の

総数に対する

所有株式数

の割合(%)
栗林 憲介 東京都新宿区 1,587,000 21.7
株式会社KKインベストメント 佐賀県唐津市七山馬川120 1,200,000 16.4
栗林 圭介 東京都新宿区 1,047,000 14.3
株式会社ケイアンドケイ 佐賀県唐津市七山馬川120 600,000 8.2
近藤 雅介 新潟県佐渡市 311,800 4.3
株式会社Wiz 東京都豊島区南大塚2丁目25-15 210,500 2.9
前川 英人 東京都品川区 203,340 2.8
鹿内 一勝 埼玉県志木市 180,000 2.5
花井 大地 東京都練馬区 156,000 2.1
山崎 俊 東京都豊島区 131,400 1.8
5,627,040 77.0

(6) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】
2023年8月31日現在
区分 株式数(株) 議決権の数(個) 内容
無議決権株式
議決権制限株式(自己株式等)
議決権制限株式(その他)
完全議決権株式(自己株式等)
完全議決権株式(その他) 普通株式 73,011 単元株式数は100株であります。

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない、当社の標準となる株式であります。
7,301,100
単元未満株式 普通株式
1,860
発行済株式総数 7,302,960
総株主の議決権 73,011

該当事項はありません。  ### 2 【役員の状況】

前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動はありません。 

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第4 【経理の状況】

1.四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。

2.監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、第2四半期連結会計期間(2023年6月1日から2023年8月31日まで)及び第2四半期連結累計期間(2023年3月1日から2023年8月31日まで)に係る四半期連結財務諸表について、有限責任パートナーズ綜合監査法人の四半期レビューを受けております。

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1 【四半期連結財務諸表】

(1) 【四半期連結貸借対照表】

(単位:千円)
前連結会計年度

(2023年2月28日)
当第2四半期連結会計期間

(2023年8月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金 1,048,553 1,269,451
営業未収入金 361,343 399,998
商品 2,071 6,159
前払費用 43,627 47,670
未収還付法人税等 115,863 -
その他 40,537 4,210
流動資産合計 1,611,997 1,727,490
固定資産
有形固定資産 14,676 23,392
無形固定資産
のれん 54,517 103,951
その他 512 1,145
無形固定資産合計 55,030 105,097
投資その他の資産 135,395 109,569
固定資産合計 205,102 238,059
資産合計 1,817,099 1,965,549
負債の部
流動負債
買掛金 19,479 30,597
短期借入金 316,668 416,668
未払費用 343,611 281,726
未払法人税等 12,243 35,313
未払消費税等 2,663 11,195
契約負債 28,871 24,603
返金負債 46,769 33,768
賞与引当金 - 8,735
その他 36,417 70,630
流動負債合計 806,723 913,239
負債合計 806,723 913,239
純資産の部
株主資本
資本金 326,090 326,090
資本剰余金 316,090 316,090
利益剰余金 366,899 407,698
株主資本合計 1,009,080 1,049,878
新株予約権 1,295 2,430
純資産合計 1,010,375 1,052,309
負債純資産合計 1,817,099 1,965,549

 0104020_honbun_0284347003509.htm

(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第2四半期連結累計期間】

(単位:千円)
前第2四半期連結累計期間

(自 2022年3月1日

 至 2022年8月31日)
当第2四半期連結累計期間

(自 2023年3月1日

 至 2023年8月31日)
売上高 2,231,176 1,846,530
売上原価 144,565 175,096
売上総利益 2,086,611 1,671,433
販売費及び一般管理費 ※ 2,028,970 ※ 1,598,648
営業利益 57,640 72,785
営業外収益
受取利息 6 6
受取手数料 26 14
助成金収入 1,670 1,200
還付加算金 - 696
雑収入 152 654
営業外収益合計 1,855 2,572
営業外費用
支払利息 1,665 1,463
支払手数料 1,022 1,796
その他 533 106
営業外費用合計 3,221 3,366
経常利益 56,274 71,992
税金等調整前四半期純利益 56,274 71,992
法人税、住民税及び事業税 60,328 24,766
法人税等調整額 11,998 6,426
法人税等合計 72,326 31,193
四半期純利益又は四半期純損失(△) △16,052 40,798
非支配株主に帰属する四半期純利益 - -
親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失(△) △16,052 40,798

 0104035_honbun_0284347003509.htm

【四半期連結包括利益計算書】

【第2四半期連結累計期間】

(単位:千円)
前第2四半期連結累計期間

(自 2022年3月1日

 至 2022年8月31日)
当第2四半期連結累計期間

(自 2023年3月1日

 至 2023年8月31日)
四半期純利益又は四半期純損失(△) △16,052 40,798
四半期包括利益 △16,052 40,798
(内訳)
親会社株主に係る四半期包括利益 △16,052 40,798
非支配株主に係る四半期包括利益 - -

 0104050_honbun_0284347003509.htm

(3) 【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

(単位:千円)
前第2四半期連結累計期間

(自 2022年3月1日

 至 2022年8月31日)
当第2四半期連結累計期間

(自 2023年3月1日

 至 2023年8月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前四半期純利益 56,274 71,992
減価償却費 6,731 3,508
のれん償却額 17,229 12,604
受取利息 △6 △6
支払利息 1,665 1,463
賞与引当金の増減額(△は減少) 16,243 8,735
営業未収入金の増減額(△は増加) 70,880 △38,654
前払費用の増減額(△は増加) 50,265 △4,083
立替金の増減額(△は増加) △5,259 3,836
未払金の増減額(△は減少) 1,694 25,735
未払費用の増減額(△は減少) △144,132 △62,867
未払法人税等(外形標準課税)の増減額(△は減少) 1,209 △1,695
未払消費税等の増減額(△は減少) △83,301 8,531
未収消費税等の増減額(△は増加) 26,957 28,017
預り金の増減額(△は減少) △430 6,482
契約負債の増減額(△は減少) △28,086 △4,267
返金負債の増減額(△は減少) 29,844 △13,000
その他 10,183 11,423
小計 27,963 57,754
利息及び配当金の受取額 6 6
利息の支払額 △1,665 △1,134
法人税等の還付額 - 120,220
法人税等の支払額 △69,807 △3,661
営業活動によるキャッシュ・フロー △43,502 173,185
投資活動によるキャッシュ・フロー
定期預金の増減額(△は増加) △150,000 100,000
有形固定資産の取得による支出 - △12,164
無形固定資産の取得による支出 △615 -
投資有価証券の売却による収入 60,000 -
敷金及び保証金の差入による支出 △368 △1,128
敷金及び保証金の回収による収入 3,950 36,385
事業譲受による支出 - △76,000
投資活動によるキャッシュ・フロー △87,032 47,091
財務活動によるキャッシュ・フロー
短期借入金の純増減額(△は減少) △41,662 100,000
新株予約権の発行による収入 811 620
財務活動によるキャッシュ・フロー △40,850 100,620
現金及び現金同等物の増減額(△は減少) △171,385 320,898
現金及び現金同等物の期首残高 991,354 948,553
現金及び現金同等物の四半期末残高 ※ 819,969 ※ 1,269,451

 0104100_honbun_0284347003509.htm

【注記事項】

(追加情報)

(新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響に関する会計上の見積り)

前連結会計年度の有価証券報告書の(追加情報)(会計上の見積りを行う上での新型コロナウイルス感染症の影響に関する仮定)に記載した新型コロナウイルス感染症による影響に関する前提について重要な変更はありません。 

(四半期連結損益計算書関係)

※  販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

前第2四半期連結累計期間

(自  2022年3月1日

至  2022年8月31日)
当第2四半期連結累計期間

(自  2023年3月1日

至  2023年8月31日)
給料及び手当 990,831 千円 732,310 千円
賞与引当金繰入額 30,467 23,721

(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※  現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

前第2四半期連結累計期間

(自  2022年3月1日

至  2022年8月31日)
当第2四半期連結累計期間

(自  2023年3月1日

至  2023年8月31日)
現金及び預金勘定 1,019,969 千円 1,269,451 千円
預入期間が3か月を超える定期預金 △200,000
現金及び現金同等物 819,969 千円 1,269,451 千円

(株主資本等関係)

前第2四半期連結累計期間(自 2022年3月1日 至 2022年8月31日)

1.配当金支払額

該当事項はありません。

2.基準日が当第2四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第2四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。 3.株主資本の金額の著しい変動

「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年3月31日)等を第1四半期連結会計期間の期首から適用しております。この結果、利益剰余金の当期首残高は、69,371千円減少しております。 当第2四半期連結累計期間(自 2023年3月1日 至 2023年8月31日)

1.配当金支払額

該当事項はありません。

2.基準日が当第2四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第2四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。 3.株主資本の金額の著しい変動

該当事項はありません。 

 0104110_honbun_0284347003509.htm

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

前第2四半期連結累計期間(自 2022年3月1日 至 2022年8月31日)

1.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

(単位:千円)
報告セグメント その他

(注)1
合計 調整

(注)2
四半期連結損益計算書計上額

(注)3
セールスプロモーション事業 メディア事業 アプリ開発・運営

事業
売上高
外部顧客への売上高 1,375,382 816,187 34,217 2,225,787 5,388 2,231,176 2,231,176
セグメント間の内部

 売上高または振替高
640 640 640 △640
1,375,382 816,827 34,217 2,226,427 5,388 2,231,816 △640 2,231,176
セグメント利益又は

 セグメント損失(△)
227,195 71,267 △171,713 126,750 861 127,611 △69,970 57,640

(注)1.「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、請負業務を含んでおります。

2.セグメント利益又はセグメント損失の調整額△69,970千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。全社費用は主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

3.セグメント利益又はセグメント損失(△)は、四半期連結損益計算書上の営業利益と調整を行っております。 

当第2四半期連結累計期間(自 2023年3月1日 至 2023年8月31日)

1.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

(単位:千円)
報告セグメント その他

(注)1
合計 調整

(注)2
四半期連結損益計算書計上額

(注)3
セールスプロモーション事業 メディア事業 アプリ開発・運営

事業
売上高
外部顧客への売上高 844,989 982,370 4,810 1,832,170 14,360 1,846,530 1,846,530
セグメント間の内部

 売上高または振替高
844,989 982,370 4,810 1,832,170 14,360 1,846,530 1,846,530
セグメント利益又は

 セグメント損失(△)
7,350 154,165 △655 160,859 △7,165 153,694 △80,908 72,785

(注)1.「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、請負業務を含んでおります。

2.セグメント利益又はセグメント損失の調整額△80,908千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。全社費用は主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

3.セグメント利益又はセグメント損失(△)は、四半期連結損益計算書上の営業利益と調整を行っております。  (収益認識関係)

顧客との契約から生じる収益を分解した情報

前第2四半期連結累計期間(自  2022年3月1日  至  2022年8月31日)

(単位:千円)
報告セグメント その他

(注)
合計
セールスプロモーション事業 メディア事業 アプリ開発・

運営事業
営業代行手数料 1,219,628 1,219,628 1,219,628
商品売上高 146,265 146,265 146,265
不動産仲介手数料 317,598 317,598 317,598
広告収入 477,530 477,530 477,530
ユーザーからの

課金による収入
34,217 34,217 34,217
その他 9,489 21,058 30,547 5,388 35,936
顧客との契約から生じる収益 1,375,382 816,187 34,217 2,225,787 5,388 2,231,176
外部顧客への

売上高
1,375,382 816,187 34,217 2,225,787 5,388 2,231,176

(注) 「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、請負業務を含んでおります。

当第2四半期連結累計期間(自  2023年3月1日  至  2023年8月31日)

(単位:千円)
報告セグメント その他

(注)
合計
セールスプロモーション事業 メディア事業 アプリ開発・

運営事業
営業代行手数料 579,114 579,114 579,114
商品売上高 265,874 265,874 265,874
不動産仲介手数料 270,765 270,765 270,765
広告収入 678,774 678,774 678,774
ユーザーからの

課金による収入
4,810 4,810 4,810
その他 32,829 32,829 14,360 47,189
顧客との契約から生じる収益 844,989 982,370 4,810 1,832,170 14,360 1,846,530
外部顧客への

売上高
844,989 982,370 4,810 1,832,170 14,360 1,846,530

(注) 「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、請負業務を含んでおります。  (1株当たり情報)

1株当たり四半期純利益又は1株当たり四半期純損失及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後1株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

前第2四半期連結累計期間

(自  2022年3月1日

至  2022年8月31日)
当第2四半期連結累計期間

(自  2023年3月1日

至  2023年8月31日)
(1) 1株当たり四半期純利益又は

   1株当たり四半期純損失(△)
△2円20銭 5円59銭
(算定上の基礎)
親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失(△)(千円) △16,052 40,798
普通株主に帰属しない金額(千円)
普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失(△)(千円) △16,052 40,798
普通株式の期中平均株式数(株) 7,302,960 7,302,960
(2) 潜在株式調整後1株当たり四半期純利益 5円51銭
(算定上の基礎)
親会社株主に帰属する四半期純利益調整額(千円)
普通株式増加数(株) 95,412
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要

(注) 前第2四半期連結累計期間の潜在株式調整後1株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、1株当たり四半期純損失であるため、記載しておりません。 (重要な後発事象)

該当事項はありません。 

 0104120_honbun_0284347003509.htm

2 【その他】

該当事項はありません。 

 0201010_honbun_0284347003509.htm

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

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