Registration Form • Oct 12, 2023
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Download Source File 有価証券届出書（組込）_20231012140753
【提出書類】
有価証券届出書
【提出先】
関東財務局長
【提出日】
2023年10月12日
【会社名】
株式会社ハピネス・アンド・ディ
【英訳名】
Happiness and D Co.,Ltd.
【代表者の役職氏名】
代表取締役社長 田 篤史
【本店の所在の場所】
東京都中央区銀座一丁目16番１号 東貨ビル４階
【電話番号】
03（3562）7521（代表）
【事務連絡者氏名】
専務取締役 前原 聡
【最寄りの連絡場所】
東京都中央区銀座一丁目16番１号 東貨ビル４階
【電話番号】
03（3562）7521（代表）
【事務連絡者氏名】
専務取締役 前原 聡
【届出の対象とした募集有価証券の種類】
新株予約権証券（行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）
【届出の対象とした募集金額】
| | |
| --- | --- |
| （第11回新株予約権） | |
| その他の者に対する割当 | 1,524,000円 |
| 新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額 | |
| | 361,524,000円 |
| （第12回新株予約権） | |
| その他の者に対する割当 | 264,000円 |
| 新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額 | |
| | 450,264,000円 |
（注） 新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額は、全ての本新株予約権が当初の行使価額で行使されたと仮定して算出された金額であり、行使価額が修正又は調整された場合には、新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が本新株予約権を取得し、又は買い取って消却した場合には、新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額は減少する可能性があります。
【安定操作に関する事項】
該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
E26579 31740 株式会社ハピネス・アンド・ディ Happiness and D Co.,Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の二様式 1 false false false E26579-000 2023-10-12 xbrli:pure
有価証券届出書（組込）_20231012140753
| 発行数 | 3,000個（新株予約権１個につき100株） |
| 発行価額の総額 | 1,524,000円 |
| 発行価格 | 新株予約権１個につき508円（新株予約権の目的である株式１株当たり5.08円） |
| 申込手数料 | 該当事項はありません。 |
| 申込単位 | １個 |
| 申込期間 | 2023年10月30日 |
| 申込証拠金 | 該当事項はありません。 |
| 申込取扱場所 | 株式会社ハピネス・アンド・ディ 東京都中央区銀座一丁目16番１号 東貨ビル４階 |
| 払込期日 | 2023年10月30日 |
| 割当日 | 2023年10月30日 |
| 払込取扱場所 | 株式会社千葉銀行 小見川支店 |
（注）１．第11回新株予約権証券（以下「本第11回新株予約権」といい、下記「２ 新規発行新株予約権証券（第12回新株予約権証券） (1）募集の条件」で定義する本第12回新株予約権を以下「本第12回新株予約権」といい、本第11回新株予約権及び本第12回新株予約権を総称して「本新株予約権」といいます。）の発行については、2023年10月12日に開催された当社取締役会決議によるものであります。
２．申込み及び払込みの方法は、当社及び三田証券株式会社（以下、「割当予定先」といいます。）との間で本第11回新株予約権に係る買受契約（以下、「本買受契約」といいます。）を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払込むものとします。
３．本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本新株予約権の割当予定先との間で本買受契約を締結しない場合は、本第11回新株予約権に係る割当は行われないこととなります。
４．本第11回新株予約権の募集は、第三者割当の方法によります。
５．本第11回新株予約権証券の振替機関の名称及び住所は次のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
| 当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質 | １．本第11回新株予約権の目的となる株式の種類及び数 |
| 本第11回新株予約権の目的となる株式の種類及び総数は、当社普通株式（別記「新株予約権の目的となる株式の種類」欄に定義）300,000株（本第11回新株予約権１個あたりの目的である株式の数は（別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に定義）は100株）で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額（別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に定義）が修正されても変化しない（但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。）。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本第11回新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。 | |
| ２．行使価額の修正 | |
| 当社が決定する別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項の条件により、行使価額は、欄外注７．(3)に定める本第11回新株予約権の各行使請求の効力発生日（以下、「修正日」という。）の直前取引日の株式会社東京証券取引所（以下、「東京証券取引所」という。）における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額（以下、「修正日価額」という。）が、当該修正日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、当該修正日の翌日以降、当該修正日価額に修正される。なお、「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。 | |
| ３．行使価額の修正頻度 | |
| 行使の際に本欄第２項に記載の条件に該当する都度、各修正日の前取引日において、修正される。 | |
| ４．行使価額の下限 | |
| 行使価額は712円（但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項による調整を受ける。）（以下、「下限行使価額」という。）を下回らないものとする。本欄第２項記載の計算による修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合、行使価額は下限行使価額とする。 | |
| ５．割当株式数の上限 | |
| 300,000株（本有価証券届出書提出日現在の当社発行済普通株式総数2,581,600株に対する割合は、11.62％（小数第３位の端数を四捨五入した値））。但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整される場合がある。 | |
| ６．本第11回新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限（本欄第４項に記載の行使価額の下限にて本第11回新株予約権が全て行使された場合の資金調達額） | |
| 本第11回新株予約権の発行価額の総額1,524,000円に下限行使価額である712円で本第11回新株予約権が全部行使された場合の213,600,000円を合算した金額。但し、本第11回新株予約権は行使されない可能性がある。 | |
| ７．当社の請求による本第11回新株予約権の取得 | |
| 本第11回新株予約権には、2024年10月31日以降、当社取締役会の決議により、本第11回新株予約権の全部又は一部を取得することを可能とする条項が設けられている（詳細については別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄参照。） | |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 株式会社ハピネス・アンド・ディ 普通株式 |
| 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。なお、当社普通株式の単元株式数は、100株である。 | |
| 新株予約権の目的となる株式の数 | １．本第11回新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、本第11回新株予約権１個の行使により当社が当社普通株式を新たに発行又はこれに代えて当社の有する当社普通株式を処分（以下、当社普通株式の発行又は処分を「交付」という。）する数は100株（以下、「割当株式数」という。）とする。本第11回新株予約権の目的である株式の総数は、割当株式数に本第11回新株予約権の総数を乗じた数として300,000株とする。但し、本欄第２項乃至第４項により割当株式数が調整される場合には、本第11回新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。 |
２．当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合（以下、「株式分割等」と総称する。）を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
調整後割当株式数＝調整前割当株式数×株式分割等の比率
３．当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとし、現金等による調整は行わない。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項に定める行使価額調整式における調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
| 調整後割当株式数＝ | 調整前割当株式数×調整前行使価額 |
| 調整後行使価額 |
４．調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項(2)及び(5)による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
５．割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本第11回新株予約権を有する者（以下、「本第11回新株予約権者」という。）に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項(2)⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使時の払込金額
１．本第11回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各本第11回新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、各本第11回新株予約権の行使に際して出資される財産の本第11回新株予約権１個当たりの価額は、本欄第２項に定める行使価額に割当株式数を乗じた額とする。
２．本第11回新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの価額（以下、「行使価額」という。）は、当初1,200円とする。但し、行使価額は本欄第３項及び第４項に定める修正及び調整を受ける。
３．行使価額の修正
(1）当社は、資金調達のため必要と判断した場合、当社取締役会の決議により、本第11回新株予約権を行使価額修正型の新株予約権に転換することができ、かかる転換権の行使後は下記(2)に従い本第11回新株予約権に係る行使価額の修正を行うことができるものとする。
(2）行使価額は、上記(1)の効力発生日以後、欄外注７．(3)に定める本第11回新株予約権の修正日の修正日価額が、当該修正日の翌日以降、当該修正日価額に修正される。但し、修正日にかかる修正後の行使価額が下限行使価額（本欄第４項の規定を準用して調整される。）を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額とする。
４．行使価額の調整
(1）当社は、本第11回新株予約権の発行後、下記(2)に掲げる各事由により当社の発行済普通株式の総数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下、「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
| 既発行株式数＋ | 新発行・処分株式数×１株当たり払込金額 | ||||
| 調整後 行使価額 |
＝ | 調整前 行使価額 |
× | １株当たりの時価 | |
| 既発行株式数＋新発行・処分株式数 |
(2）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 本項(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬として株式を発行又は処分する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換、株式交付又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③ 本項(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合（無償割当ての場合を含む。但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とするストック・オプションを発行する場合を除く。）
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに本項(4)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤ 本項(2)①から③までの場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本項(2)①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本第11回新株予約権の行使請求をした本第11回新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとし、現金等による調整は行わない。
| 株式数＝ | （調整前行使価額－調整後行使価額）× | 調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数 |
| 調整後行使価額 |
(3）行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(4）① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日（但し、本項(2)⑤の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日（終値のない日を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の終値の単純平均値とする。この場合、単純平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。
| ③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記(2)⑤の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。 | |
| (5）上記(2)の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本第11回新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。 | |
| ① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換、株式交付又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。 | |
| ② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。 | |
| ③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。 | |
| (6）上記(2)の規定にかかわらず、上記(2)に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が本欄第３項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、上記(2)に基づく行使価額の調整は行わないものとする。但し、この場合も、下限行使価額（別記「当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質」欄第４項に定義する。）については、かかる調整を行うものとする。 | |
| (7）行使価額の調整を行うとき（下限行使価額が調整されるときを含む。）は、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本第11回新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額（調整後の下限行使価額を含む。）及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記(2)⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。 | |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額 | 361,524,000円 |
| （注） 全ての本第11回新株予約権が当初の行使価額で行使されたと仮定して算出された金額であり、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項又は第４項により、行使価額が修正又は調整された場合には、新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価額の総額は増加又は減少する可能性がある。また、新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合、新株予約権の割当てを受けた者がその権利を喪失した場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、当該金額は減少する。 | |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | １．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格 |
| 本第11回新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る各本第11回新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る各本第11回新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の本第11回新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。 | |
| ２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金 | |
| 本第11回新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。 | |
| 新株予約権の行使期間 | 2023年10月31日から2026年10月30日までの期間とする（但し、当該期日が取引日でない日に該当する場合は、その直後の取引日を期日とする）。 |
| 新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所 | １．新株予約権の行使請求の受付場所 |
| 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部 | |
| ２．新株予約権の行使請求の取次場所 | |
| 該当事項はありません。 |
| ３．新株予約権の行使請求の払込取扱場所 | |
| 株式会社千葉銀行 小見川支店 | |
| 新株予約権の行使の条件 | 本第11回新株予約権の一部行使はできない。 |
| 自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件 | 当社は、2024年10月31日以降、本第11回新株予約権者に対し会社法第273条及び第274条の規定に従って15取引日前までに通知した上で、当社取締役会で定める取得日に、本第11回新株予約権１個当たりの払込金額と同額で、本第11回新株予約権者の保有する本第11回新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。本第11回新株予約権の発行要項の他のいかなる規定にもかかわらず、当社による本第11回新株予約権者に対する本第11回新株予約権の取得の通知は、かかる取得に関して本第11回新株予約権者が得たいかなる情報も、金融商品取引法第166条第２項に定める未公表の重要事実を構成しないよう、当社が当該取得について開示をしない限り効力を有しないものとする。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | １．当社と本第11回新株予約権の割当てを受ける者との間で締結する本買受契約書において、当社取締役会による承認がない限り、本第11回新株予約権を第三者に譲渡しない旨の制限を付すものとする。 |
| ２．割当予定先は、当社の取締役会の承認決議を経て本第11回新株予約権を他の者に譲渡する場合には、割当予定先の本契約上の地位及びこれに基づく権利義務も共に当該譲受人に対し譲渡するものとする。この場合、各当事者は、かかる譲渡に必要な措置を採るものとし、かかる譲渡以後、本買受契約中の「割当予定先」は当該譲受人の名称と読み替えられるものとする。本項に基づく割当予定先の義務は、当該譲受人及び本第11回新株予約権のその後の全ての譲受人に承継されるものとする。 | |
| 代用払込みに関する事項 | 該当事項はありません。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、株式移転完全子会社となる株式移転、又は株式交付完全親会社の完全子会社となる株式交付（以下、「組織再編成行為」と総称する。）を行う場合は、当該組織再編成行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社、株式移転設立完全親会社又は株式交付完全親会社（以下、「再編当事会社」と総称する。）は以下の条件に基づき本新株予約権に係る新株予約権者に新たに新株予約権を交付することができる。 |
| ① 新たに交付される新株予約権の数 | |
| 新株予約権者が有する本新株予約権の数を基に、組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１個未満の端数は切り捨てる。 | |
| ② 新たに交付される新株予約権の目的たる株式の種類 | |
| 再編当事会社の同種の株式 | |
| ③ 新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数 | |
| 組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１株未満の端数は切り上げる。 | |
| ④ 新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 | |
| 組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１円未満の端数は切り上げる。 | |
| ⑤ 新たに交付される新株予約権に係る行使期間、当該新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金、当該新株予約権の取得事由、組織再編成行為の場合の新株予約権の交付、新株予約権証券の発行、新たに交付される新株予約権の行使の条件 | |
| 本新株予約権の発行要項に準じて、組織再編成行為に際して決定する。 |
（注）１．本新株予約権の発行により今般の資金調達をしようとする理由
(1）募集の目的及び理由
ア．当社グループの事業概要
当社は、全国のショッピングセンター内のテナントにセレクトショップ（注１）「ハピネス」、「GINZA Happiness」の店舗を展開しており、主にインポートブランド品を販売しております。また、2016年８月期よりＥＣ（ネット通販）事業に本格参入し、自社公式通販サイトのほか、Yahoo等のショッピングサイトに出店しております。
さらに当社商品の販売機会拡大を目的として、2019年８月期よりブランド品買取り事業者と協業による、下取り・買取り事業を開始しております。
当社の事業の特徴は以下のとおりです。
① 店舗の基本コンセプト
人生の節目や大切な記念日に贈るプレゼント選びの場を提供する「アニバーサリーコンセプトショップ」を基本とし、高級感を重視した店舗に、インポートブランド品を豊富に品揃えし、「一流のおもてなし」と「お客様の立場でのご提案」によって、喜びや感動を提供できるような店づくりを目指しております。
② 取扱商品
当社は、インポートブランド品を中心に宝飾品、時計、バッグ・小物等を幅広く取り揃えております。広範な商品の中から流行をいち早くキャッチして商品を選定、販売しております。
［宝飾品］
リング、ネックレス、イヤリング、ブレスレット等の輸入ブランドジュエリー、ダイヤモンドジュエリー
［時計］
輸入ブランド時計、国内ブランド時計
［バッグ・小物］
ブランドバッグ、財布、キーケース、ネクタイ、サングラス、香水、テーブルウェア等
なお、インポートブランド品は商社等から円建てで仕入れており、国内商品は国内メーカー等から仕入れております。
③ オリジナルブランド商品の展開
オリジナルブランドとして、Ｈ＆Ｄ（エイチ アンド ディ）を展開しております。オリジナルブランドは、買いやすい値ごろ感、シンプルで飽きのこないデザイン、社会課題の解決テーマの包含を開発ポリシーとしております。
④ 店舗展開の特徴
当社店舗は、幅広い年齢層のお客様を対象としており、商圏人口、地域特性、立地条件、競合企業の動向、採算性等を考慮した結果、大都市周辺部及び地方都市のショッピングセンターを中心に、主として大型及び中型店舗を展開してまいりました。今後におきましても、ショッピングセンターとの共働に加えて、当社独自に効率的出店の可能性を見極めながら、店舗網の拡大を図ってまいります。
（注１） セレクトショップ
小売店の形態の一種で、１つのブランドやデザイナーの商品だけを置くのではなく、会社の方針やバイヤー等のセンスで選んで品揃えし、生活様式や暮らし方を全体的に提案する店舗を指します。
イ．当社グループの投資戦略及び本資金調達の資金使途
ａ．当社グループの取組み及び実績について
当社は、お客様・お取引先様・従業員による「信頼とふれあいの輪」を基本理念とし、お客様に感動を与えるプレゼント選びの場を提供する「アニバーサリーコンセプトショップ」及びお客様が何度でも足を運びたくなる「おもてなしの接客」を事業コンセプトとしております。
当社グループは、2022年８月期より、アプリと社内システムの連携を図るＤＸ（デジタルトランスフォーメーション）投資、外訪型・在宅型のセールスセンター（注２）構築へ向けた人材投資、プライベートブランド（ＰＢ）商品の開発パイプライン構築、オンラインとオフラインを融合させたＯＭＯ型店舗（注３）の準備、事業の成長とサステナビリティの融合を目指した社会貢献への取組み等を積極的に推進してまいりました。また、2022年11月28日付開示「株式会社ＡｂＨｅｒｉ（アベリ）の株式の取得（子会社化）に関するお知らせ」に記載のとおり、宝飾部門の強化策として、2022年12月にジュエリーの都市型店舗展開で強いブランド力を有する株式会社ＡｂＨｅｒｉ（以下、「ＡｂＨｅｒｉ」といいます。）を100％連結子会社化し、グループとして事業領域の拡大も図りました。
（注２） 外訪型・在宅型のセールスセンター
販売経験の豊かなスタッフが富裕層向けの商品・サービス提供を外訪にて実施する「外訪型フィールドセールス」と、店舗・ECのサポートスタッフとしてメール、チャット、ビデオ会議システムを用いて顧客対応を行う「在宅型インサイドセールス」の双方を指します。外訪型・在宅型それぞれの営業活動を行う各セールスセンターの構築に向けて人材投資を進めております。
（注３） ＯＭＯ型店舗
顧客の購買体験を向上させる目的で、アプリやＥＣサイト等のオンラインと実店舗等のオフラインを融合させるＯＭＯ（Online Merges with Offline）の考え方に基づいて運営される店舗を指します。
他方、わが国経済は、新型コロナウイルス感染者数の減少により行動制限や入国規制の緩和等により緩やかな景気回復が期待される状況になる一方で、ロシア・ウクライナ情勢の長期化とともに、円安進行とエネルギー価格の上昇等により、電気料金や食料品等の生活基盤に関わる値上げが続いており、消費マインドの冷込みが懸念されるなど厳しい経営環境が未だ続いております。このような状況下で、2023年８月期における当社グループの業績は、売上高12,742百万円、営業損失216百万円、経常損失243百万円、親会社株主に帰属する純損失668百万円となりました。
なお、当連結会計年度から連結財務諸表を作成しているため、前連結会計年度及び前連結会計年度末との比較は行っておりません。
当社グループの商品区分別売上高は、以下のとおりです。
（単位：千円）
| 2022年８月期 （実績） |
2023年８月期 （実績） |
|
|---|---|---|
| 宝飾品 | 2,543,292 | 2,875,017 |
| 時計 | 3,349,434 | 2,532,305 |
| バッグ・小物 | 7,716,188 | 7,335,271 |
| 合計 | 13,608,915 | 12,742,594 |
（注）１．当社は、2022年12月１日を取得日としてＡｂＨｅｒｉを連結子会社化しており、2023年８月期第２四半期連結会計期間より、同社を連結の範囲に含めております。したがいまして、2023年８月期の商品部門別売上高は、ＡｂＨｅｒｉの売上高を含んでおり、2022年８月期の数値は、当社単体の売上高であります。
なお、2022年８月期における自己資本比率は23.2％、2023年８月期における自己資本比率は15.9％となっております。今後、当社グループがさらなる業績拡大及び中長期的な視野に立った成長投資を実現していくためには、金融機関からの借入以外にも多様な資金調達手段を確保しつつ、自己資本の拡充及び財務基盤の強化を図ることが必要不可欠であると考えております。
ｂ．中期経営計画について
当社グループは、2021年10月27日付で「2022年８月期～2024年８月期中期経営計画」を公表し、その達成に向けて取り組んでまいりましたが、2023年８月期におきましては、円安等を背景とする物価高騰やインポートブランド商品の価格上昇等により、事業を取り巻く環境が急激に変化しており、上記中期経営計画策定時における前提条件との大きな乖離が生じておりましたことから、2023年７月12日付で上記中期経営計画を取り下げ、当社グループの投資計画を見直すことといたしました。
今般、当社グループの新たな中期経営計画として、2023年10月３日付で「2024年８月期～2026年８月期中期経営計画」（以下、「中期経営計画」といいます。）を公表いたしました。
中期経営計画における具体的な定量目標は、以下のとおりです。
（単位：百万円）
| 2023年８月期 （実績） |
2024年８月期 （計画） |
2025年８月期 （計画） |
2026年８月期 （計画） |
|
|---|---|---|---|---|
| 売上高 | 15,824 （総額表示） 12,742 （純額表示） |
14,207 （総額表示） |
13,688 （総額表示） |
13,512 （総額表示） |
| 営業利益 | △216 | △96 | 162 | 293 |
（注）１．当社は、2022年８月期から「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号）を適用しており、上記表中の2023年８月期の売上高は、純額表示となっております。
２．2023年10月３日付で公表した「2024年８月期～2026年８月期中期経営計画」においては、2024年８月期から2026年８月期の売上高を総額表示で開示しておりますため、上記表中の当該期間の売上高は、中期経営計画の表記に合わせて総額表示としております。
（将来に関する記述等についての注意点）
上記に記載されている定量目標等の将来に関する記述は、当社が現在入手している情報及び合理的であると判断する一定の前提に基づいており、実際の業績等は様々な要因により大きく異なる可能性があります。
ｃ．投資戦略について
また、当社グループといたしましては、企業価値の向上を図るための投資戦略として、①出店投資、②商品開発投資、③人財投資、④ＤＸ投資を掲げており、以下のとおり各種取組みを進めております。
① 出店投資（出店戦略及び複数ビジネスモデルによる顧客層の拡大）
当社は、将来の成長を見据えた新規店舗の積極的展開が欠かせないと認識しており、商圏人口、地域特性、立地条件、競合企業の動向、採算性等を考慮した結果、これまで大都市周辺部及び地方都市のショッピングセンターを中心に、主として大型及び中型店舗を出店してまいりました。
2023年８月期における当社グループの店舗展開といたしましては、2022年10月に土岐店（岐阜県）、2023年４月に豊川店（愛知県）及び橿原店（奈良県）を出店、2023年１月に長久手店（愛知県）を閉店いたしました。また、既存店舗の活性化として2022年10月に北見店を移転リニューアルしたほか、大和郡山店・羽生店・新居浜店・秋田店・倉敷店・座間店の改装を実施いたしました。ＡｂＨｅｒｉ直営店３店舗を加えますと、2023年８月末現在の当社グループ店舗数は91店舗となっております。
新型コロナウイルス感染症対策の緩和や訪日外客数の回復等により当社店舗への来店客数が戻りつつあり、また、インバウンド需要の追い風を受け、子会社ＡｂＨｅｒｉの業績が順調に推移しております。ＡｂＨｅｒｉは、都市型ファッションビルを軸に富裕層やインバウンド顧客をターゲットとし、日本の職人が手作りで一つ一つ作品のように仕上げていくジュエリーを製作・販売しております。当社は、今般、ＡｂＨｅｒｉを子会社化したことにより、単体ビジネスモデルから複数ビジネスモデルに移行するとともに、ブランドショップハピネスとは市場が被らない富裕層需要・インバウンド需要の取り込みを当社グループにおける今後の成長戦略として加えることが可能となりました。今後におきましても、当社といたしましては、かかる富裕層需要・インバウンド需要を今後も取り込む予定であり、当社店舗への来店客数の増加が引き続き見込まれることから、2025年にはＡｂＨｅｒｉの新店舗として大阪エリアへの出店を予定しております。
また同時にショッピングセンターとの共働に加えて、当社独自に効率的出店の可能性を見極めながら、店舗網の拡大を図ってまいります。
② 商品開発投資
当社は、お客様一人ひとりに喜びや感動を提供できる魅力的なショップを目指して、ライブ販売等を含めた新たな取組みも実施し、お客様のニーズに合致した商品構成を図ってまいりました。また、プライベートブランドとして展開しているＨ＆Ｄ（エイチ アンド ディ）につきましては、利益率の向上へ向けて中長期的な重要課題と位置付けており、商品開発・マーチャンダイジング（ＭＤ）（注４）の強化とともにブランドイメージの向上に取り組んでおります。
当社グループが収益化強化策として推進しておりますプライベートブランドＨ＆Ｄ（エイチ アンド ディ）の売上高は、2023年８月期上期において85百万円（前年同期比190％増）と伸長しており、継続してシェアを拡大しております。
当社グループにおきましては、企画設計、ファウンドリー企業開拓（注５）、生産テスト販売、展開、収益化までの段階を商品開発パイプラインシステムとして定義しており、2022年８月期から2024年８月期の３か年において、年間約３パイプライン、３か年で10パイプラインの収益化を目標として設定しております。2022年８月期から現在までの期間において、４パイプラインの展開及び２パイプラインの収益化を達成しており、引き続き高級革鞄や宝飾等の新たな商品開発を予定しております。商品開発につきましては、当社グループにおける今後の商品戦略における最も重要な成長ドライバーの１つであり、収益改善策の柱であることから、今後も引き続き「年間約３パイプライン、３か年で10パイプラインの収益化」という目標を推進し、既存パイプラインの拡充を図ってまいります。
また、上記のとおり、子会社ＡｂＨｅｒｉの業績が順調に推移しており、引き続き宝飾部門における富裕層・インバウンド需要は拡大傾向が続くと見込まれることから、今後は宝飾部門の商品開発を積極的に進めてまいります。他方で、時計部門につきましては、スマートウォッチの台頭等により既存時計市場の縮小が顕著となっており、当社販売数量・単価ともに減少傾向が見られることから、当社グループといたしましては、時計部門を縮小させ、今後は宝飾部門へのシフトを長期的に進めてまいります。
③ 人財投資
当社は、事業の拡大を図るためには、計画的な人材の確保と育成が重要な要素であると考えております。キャリア人材の確保に努めるとともに、労働環境の変化に対応するため、より実効的な採用方法の検討、採用対象の拡大等はもとより、応募動機につながる給与水準の見直し、従業員に対する譲渡制限付株式報酬の付与等の福利厚生施策の拡充等にも取り組んでおります。
また、育成体制の強化を進めるべく、教育店舗における計数・商品知識の充実、接客対応力・アフターサービスの向上等の、現場に即した研修の強化とあわせて、従業員の資格取得についての支援体制も充実させてまいります。
新型コロナウイルス感染症拡大の影響及び中途採用市場の競争激化により、2021年８月期以降店舗人員の減少が進み、販売部門の人員数が不足しております。2022年８月期より、本社人事部主導による新卒採用体制を強化し、新卒採用者の研修フォローを再構築しております。また、2023年８月期上期より、既存販売員のリスキリング（学びなおし）支援をスタートしており、100名以上の従業員が時計修理技能士やジュエリーコーディネーター、ウォッチコーディネーター、販売士等の資格取得にチャレンジしております。
当社グループにおける今後のさらなる店舗展開及び業績拡大のためには、人材の確保・育成及びそれによる店舗活性化が必要不可欠であることから、採用から教育まで一気通貫したマネジメントを人事部主体で構築し、リアル店舗の販売力回復に経営資源を投入してまいります。また、店舗管理体制の見直しを随時行い、店舗と本社間のコミュニケーションの一層の強化を図るとともに、店舗スタッフのマネージャーへの登用により、今後の店舗運営を担う幹部社員の育成を図ってまいります。
④ ＤＸ投資
当社は、「おもてなしの接客」、「お客様の立場でのご提案」によって、喜びや感動を提供できる店づくりを目指しております。このため、お客様への接客力や商品提案力を強化することを重要な課題と位置づけ、現場での実践のほか、各種研修を通してその向上に取り組むことに加えて、店舗ＤＸを推進してまいりました。
当社グループのＤＸ投資といたしましては、2023年８月期より、店舗ＤＸの中心となる「ＡＢＣシステム（注６）」が当社全店で稼働いたしました。これによりお客様のスマートフォンアプリを店内ビーコンが検知することで、当社顧客情報管理システム（ＣＲＭ：Customer Relationship Management）において統合されたお客様それぞれの購買履歴等の確認が容易となり、その場のお客様それぞれにカスタマイズされた接客・商品提案等が可能となります。お客様の来店をチェックインとして感知し、お客様と販売スタッフの一人ひとりのつながりのサポートを実現してまいります。
また、今後の店舗展開を図る上で多様な店舗の開発は重要な課題と考えており、オンラインとオフラインを融合させたＯＭＯ型店舗の開発等、積極的に取り組んでまいりました。もっとも、上記のとおり、リアル店舗の販売力回復に経営資源を集中させる観点から、ＤＸ投資につきましては、既に投資が完了し当社全店で稼働を開始した「ＡＢＣシステム」の定着化を優先し、ＯＭＯ型店舗投資を一時中断することといたしました。
（注４） マーチャンダイジング（ＭＤ）
顧客の欲求・要求に適う商品を、適切な数量、適切な価格、適切なタイミング等で提供するための企業活動であり、「商品計画」「商品化計画」ともいいます。
（注５） ファウンドリー企業
生産機能のみに特化したメーカーやビジネスモデルを指します。
（注６） ＡＢＣシステム
顧客のアプリ（Application）、店内ビーコン（Beacon）、顧客情報管理システム（Crm）の頭文字をとった当社社内システムの総称を指します。
当社グループといたしましては、今後さらなる業績・事業規模の拡大を図り、持続的な成長を実現していくためには、上記①～④のような投資計画の遂行と併せて、積極的なＭ＆Ａの推進及び新規事業の創出による新たな収益機会の獲得が必要不可欠であると考えております。収益性の高い商品開発や粗利率改善、店舗網の整理統廃合による適正化を進めるとともに、新たな収益機会となり得るＭ＆Ａ又は新規事業投資を実行することにより、従来のビジネスモデルから複数・多角化のビジネスモデルへの転換を図り、ブランドコングロマリットの構築を目指してまいります。
当社のこれまでのＭ＆Ａ実績といたしましては、上記のとおり、2022年12月１日を取得日として、ジュエリーの都市型店舗展開で強いブランド力を有するＡｂＨｅｒｉを連結子会社化いたしました。ＡｂＨｅｒｉは、ジュエリーを自社工房でデザインから一貫して製作し、卸売りに加えて都市型直営店及び通販サイトでの販売において、強いブランド力を有しております。現在、ＡｂＨｅｒｉの業績は順調に推移しており、当社といたしましては、当該Ｍ＆Ａを実施したことにより、当社の事業領域の拡大、宝飾部門の強化とともに従来と異なる顧客層・マーケットの獲得を図ることが可能となったものと考えております。
当社グループといたしましては、当社グループのさらなる事業成長のため、今後も積極的なＭ＆Ａの推進及び新規事業の創出による新たな収益機会の獲得を図ることにより、企業価値のさらなる向上を追求してまいりたいと考えております。
したがいまして、今回の資金調達により得た資金は、当社グループにおけるさらなる事業領域の拡大及び収益力の強化を目的として、以下のとおりＭ＆Ａ及び新規事業のための成長投資資金として充てる予定です。
①宝飾部門及びバッグ・小物部門の強化のためのＭ＆Ａ
上記のとおり、2022年８月期における当社単体の商品区分別売上高は、宝飾品2,543,292千円（売上構成比18.69％）、時計3,349,434千円（売上構成比24.61％）、バッグ・小物7,716,188千円（売上構成比56.70％）、合計13,608,915千円となっており、2023年８月期における当社グループの商品区分別売上高は、宝飾品2,875,017千円（売上構成比22.56％）、時計2,532,305千円（売上構成比19.87％）、バッグ・小物7,335,271千円（売上構成比57.56％）、合計12,742,594千円となっております。バッグ・小物は、当社グループ全体の売上高の50％以上を占めており、当社グループにおけるコア商品であることから、今後も売上の拡大及び収益力強化を図ってまいります。また、子会社ＡｂＨｅｒｉの業績が順調に推移しており、引き続き宝飾部門における富裕層・インバウンド需要は拡大傾向が続くと見込まれることから、今後は宝飾部門の強化も積極的に進めてまいります。
当社グループといたしましては、従来の事業構造に別の事業構造を足していく製販一体モデル、並びに、日本のブランドを海外に展開する事業モデルの構築を目指し、このようなビジネスモデルの構築に資する企業をターゲットとしてＭ＆Ａを進めてまいります。したがいまして、宝飾部門及びバッグ・小物部門の強化を目的としたＭ＆Ａの具体的なターゲットといたしましては、ブランド力のある商材を持つ製造業、卸売業、小売業、製造小売業や、海外市場・海外顧客に訴求できる商品力又はブランド商材を持つ製造業、卸売業、小売業、製造小売業を中心に投資検討を行ってまいります。当社グループが現在取り扱っている商材と類似する分野だけでなく、その他の分野についても幅広く検討を行ってまいります。
本新株予約権により調達した資金の支出予定時期は2023年10月から2026年10月を予定しておりますところ、当該期間において、１案件当たりの投資金額約１～３億円、２～４件程度のＭ＆Ａを実施していく計画です。
当社においては日常的に多数の案件情報を入手しており、当社グループと高いシナジー効果が得られる企業を幅広く検討対象としております。現在、複数の案件につき検討又は交渉を順次進めており、今後、当社グループの中長期的成長にとって有益な案件に投資する機会を逸することなく、かつ交渉を有利に進める観点からも、予め一定の資金を確保する手立てを講じておくことは必要不可欠であると考えております。
②宝飾部門の強化のための新規事業
2023年10月３日付「子会社設立及び新規事業の開始に関するお知らせ」に記載のとおり、当社グループは、宝飾部門を一層強化すべく、ジュエリー商品の企画、開発、製造、卸売、小売、輸出入を目的とした、新たな子会社を設立いたします。今後、新会社による新ジュエリーブランドの創出と販路の拡大により、ハピネスグループの事業領域及び収益基盤の拡大を図ってまいります。
設立する子会社の概要は、以下のとおりです。
なお、会社設立日及び事業開始日は2023年10月となっております。
| （１）商号 | 株式会社Ｎｏ. （カブシキガイシャ ナンバー） | |
| （２）所在地 | 東京都中央区銀座一丁目１６－１ | |
| （３）代表者の役職・氏名 | 代表取締役 青木 千秋 | |
| （４）事業内容 | 貴金属製品、装身具の企画、開発、製造、卸売り、小売業及び輸出入 | |
| （５）資本金 | 30,000千円 | |
| （６）設立年月日 | 2023年10月６日 | |
| （７）当社と当該会社との関係 | 資本関係 | 当社が100％出資。 |
| 人的関係 | 当社取締役前原 聡が取締役を兼任。 | |
| 取引関係 | 現時点における該当事項はありません。 |
以上のとおり、今後の当社グループにおける成長戦略であるＭ＆Ａ又は新規事業投資を確実に実行していくため、今後想定される投資機会に備えて十分な自己資金を確保するとともに、本件増資に伴う純資産の増加により当社グループの財務基盤を強化することを目的として、本新株予約権の発行を決定いたしました。
(2）資金調達方法の概要
本資金調達は、当社が割当予定先に対し、以下のとおり本新株予約権を割り当て、割当予定先による本新株予約権の行使に伴って当社が資金を調達する仕組みとなっております。
① 対象株式数を300,000株とし、行使期間を３年間とする、行使価額が1,200円に当初固定されている本第11回新株予約権
② 対象株式数を300,000株とし、行使期間を３年間とする、行使価額が1,500円に当初固定されている本第12回新株予約権
なお、本新株予約権の行使期間は、いずれも2023年10月31日から2026年10月30日までです（但し、当該期日が取引日でない日に該当する場合は、その直後の取引日を期日とします）。
また、本新株予約権はいずれも、当初は行使価額が修正されない固定行使価額型の新株予約権でありますが、行使期間中、当社取締役会の判断で行使価額修正型の新株予約権に仕組みを変更することができます。
本新株予約権の概要は以下のとおりです。
本第11回新株予約権の行使価額は1,200円（本発行決議の前取引日の終値890円の135％）、本第12回新株予約権の行使価額は1,500円（本発行決議の前取引日の終値890円の169％）に固定されており、かかる水準以上に株価が上昇した場合に当社が資金を調達する仕組みとなっております。
但し、本第11回新株予約権及び本第12回新株予約権のいずれも、行使価額修正型への転換権が当社に付与されており、当社は、資金調達のため必要と判断する場合には、当社取締役会の決議により、上記転換権を行使し行使価額の修正を行うことができます。上記転換権の行使を決議した場合には、適時適切に開示いたします。当社が「資金調達のため必要と判断する場合」とは、具体的には、以下の(ⅰ)(ⅱ)の場合を想定しております。
（ⅰ）当該時点における当社株価が下限行使価額（712円）を超えているものの行使価額（本第11回新株予約権は1,200円、本第12回新株予約権は1,500円）に達していない場合において、緊急の資金需要が生じ又は生じる蓋然性が高く、当該資金需要に対応するために行使価額の修正により本新株予約権の行使を促進する必要があると当社が合理的に判断する場合
（ⅱ）当該時点における株価が行使価額（本第11回新株予約権は1,200円、本第12回新株予約権は1,500円）を大きく上回って推移している場合において、当社が行使価額の修正により株価上昇メリットを速やかに享受する必要があると合理的に判断する場合
本第11回新株予約権及び本第12回新株予約権の行使価額は、上記のとおりそれぞれ1,200円と1,500円に固定されておりますが、当社が取締役会決議により上記転換権を行使した場合には、各修正日の前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額に修正されます。上記転換権行使後の下限行使価額は、本第11回新株予約権及び本第12回新株予約権のいずれも712円となります。このように本第11回新株予約権及び本第12回新株予約権については、当初行使価額を現在の株価水準よりも上方に設定する一方で、行使価額修正型への転換権を当社が保有することで、当社株価が行使価額を下回って推移している状態であっても、資金需要が早まった場合や機動的な投資を行う必要がある場合に緊急又は機動的な資金需要への対応が可能な設計としております。このように資金需要が早まった場合や機動的な投資を行う必要がある場合には、状況に応じて金融機関からの借入金又は手元資金での資金手当てについても検討する予定ですが、併せて本新株予約権について行使価額修正型への転換権を行使することにより比較的スピーディに資金を調達することができることから、このような手段を確保しておくことは、緊急の資金需要に対する資金調達方法として適切であると考えております。
上記のとおり、今回発行する本第11回新株予約権及び本第12回新株予約権については、行使価額をそれぞれ1,200円と1,500円の２段階に設定しております。このように行使価額を現在株価よりも高い水準である1,200円と1,500円の２段階に分けて設定したのは、当社における今後３年間の目標株価水準を1,200円と1,500円の２段階に分けて定めるとともに、当社事業の成長・拡大に伴う将来の株価上昇を見越して、今後３年間における当社の株価上昇タイミングを捉えた段階的な調達を実現することを企図したことによるものです。
当社グループは、上記「(1）募集の目的及び理由 イ．当社グループの投資戦略及び本資金調達の資金使途」でも述べましたとおり、今後さらなる業績・事業規模の拡大を図り、持続的な成長を実現していくため、投資戦略に基づく諸施策を実行するとともに、Ｍ＆Ａ及び新規事業投資の検討を積極的に進めております。当社グループといたしましては、これらの投資戦略を今後着実に実行していくことで、当社グループの業績及び企業価値が向上し、その結果、当社株価は持続的・段階的な上昇トレンドを実現できるものと予測しております。このような当社予測に鑑み、本第11回新株予約権及び本第12回新株予約権の行使価額については、単一の行使価額とするのではなく、上記当社株価の目標水準に即した２段階の行使価額を設定することといたしました。また、上記のとおり、本第11回新株予約権及び第12回新株予約権のいずれも、行使価額を現状株価よりも高い水準に設定していることから、足下での希薄化は生じず、当社事業の成長・拡大に伴う株価上昇タイミングを捉えた、段階的かつ効率的な資金調達を実現することが可能となっております。
このように、本スキームにおいては、足下での希薄化を回避しつつ、当社グループの業績向上に伴って企業価値が高まり、その結果当社株価が現在よりも高い水準に達した局面において、段階的に自己資本を増強することが可能な設計となっております。したがいまして、本資金調達は、既存株主の皆様の株式の希薄化を考慮しましても、中長期的に株主価値の向上に寄与するものと判断いたしました。
なお、本第11回新株予約権の行使価額1,200円及び本第12回新株予約権の行使価額1,500円の設定につきましては、2024年８月期から2026年８月期までの今後３か年の事業計画及び当社内部の経営指標として定める想定ＥＰＳ・ＰＥＲ等に基づき算出しております。
(3）資金調達方法の選択理由
当社は、資金調達に際し、間接金融の融資姿勢及び財務状況、今後の事業展開等を勘案し、既存株主の利益に対する影響を抑えつつ自己資本を拡充させることを軸として、直接金融で調達できる方法を検討してまいりました。このため、下記「［他の資金調達方法との比較］」に記載の各項目及び他の手段との比較を行い、また、下記「［本資金調達スキームの特徴］」に記載のメリット及びデメリットを総合的に勘案した結果、割当予定先からの提案である第三者割当による本新株予約権による資金調達を採用いたしました。
本資金調達スキームは、以下の特徴を有しております。
［本資金調達スキームの特徴］
＜メリット＞
① 対象株式数の固定
本新株予約権の対象株式数は、発行当初から発行要項に示される600,000株で固定されており、将来的な市場株価の変動によって潜在株式数が変動することはありません。なお、株式分割等の一定の事由が生じた場合には、本新株予約権の発行要項に従って調整されることがあります。
② 株価への影響の軽減及び資金調達額の減少リスクの軽減
本新株予約権は現在株価よりも高い水準で行使価額が設定されており、当社株価が当該行使価額を上回る局面において資金調達を行うことを想定していることから、当社株価が行使価額を下回る局面においては、原則として本新株予約権の行使が行われません。また、当社が行使価額修正型への転換権を行使した場合においても、本新株予約権には下限行使価額が設定されており、修正後の行使価額が下限行使価額を下回る価額に修正されることはありません。したがいまして、当社株価が行使価額又は下限行使価額を下回って推移する局面においても、さらなる株価低迷を招き得る当社普通株式の市場への供給が過剰となる事態が回避されるとともに、資金調達額の減少リスクに歯止めが掛かる設計となっております。
③ 株価上昇時における資金調達額の増加の可能性
本新株予約権は、それぞれ行使価額が1,200円・1,500円に固定されておりますが、当社取締役会決議により行使価額修正型に転換することができるため、株価が1,200円・1,500円を大きく上回って推移する局面においては、上記転換権を行使することにより資金調達額が増額される可能性があります。
④ 株価上昇時における行使促進効果
当社株価が各行使価額を大きく上回って推移する局面においては、割当予定先が早期にキャピタル・ゲインを実現すべく速やかに行使を行う可能性があり、これにより迅速な資金調達が実現されます。
⑤ 取得条項
本新株予約権は、(ⅰ)本第11回新株予約権については2024年10月31日以降、(ⅱ)本第12回新株予約権については本第11回新株予約権の全数が行使された日又は当社が取得若しくは買入れした日以降、当社取締役会で定める取得日の15取引日前までに本新株予約権者に書面により通知することによって、残存する新株予約権の全部又は一部を本新株予約権のそれぞれの発行価額と同額で取得することができる設計となっております。これにより、将来的に当社の資金ニーズが後退した場合や資本政策方針が変更になった場合など、本新株予約権を取得することにより、希薄化の防止や資本政策の柔軟性が確保できます。
⑥ 不行使期間
本買受契約において、当社取締役会の決議により本新株予約権が行使価額修正型の新株予約権に転換された場合、当社は、本新株予約権に係る行使期間中、割当予定先が本新株予約権を行使することができない期間（以下、「不行使期間」といいます。）を、割当予定先に対し、当該期間の初日から遡って５取引日前までに書面で通知することにより最大４回設定することができます。１回当たりの不行使期間は10連続取引日以下とし、各不行使期間の間隔は少なくとも５取引日空けるものとします。これにより、当社は、株価動向等を考慮した上で、本新株予約権の行使による希薄化を一定程度コントロールすることが可能となります。なお、当社が割当予定先に対して不行使期間を設定する旨の通知を行った場合には、その都度、適時適切に開示いたします。
⑦ 譲渡制限
本新株予約権は、割当予定先に対する第三者割当の方法により発行されるものであり、かつ本買受契約において譲渡制限が付されており、当社取締役会の承認がない限り、割当予定先から第三者へは譲渡されません。
＜デメリット＞
① 本新株予約権の行使により希薄化が生じる可能性
本新株予約権の対象株式数は発行当初から発行要項に示される600,000株で一定であり、最大増加株式数は固定されているものの、本新株予約権が行使された場合には、発行済株式総数が増加するため希薄化が生じます。
② 当初に満額の資金調達はできないこと
新株予約権の特徴として、割当予定先による行使があって初めて、行使価額に対象株式数を乗じた金額の資金調達がなされます。本新株予約権は、各回号の行使価額を現状の株価よりも高い水準に設定しており、原則として当社株価が当該各行使価額を超えて初めて権利行使が行われます。そのため、本新株予約権の発行時に満額の資金調達が行われるわけではありません。したがいまして、当初に満額が調達される資金調達方法と比べると、実際に資金を調達するまでに時間が掛かる可能性があります。
③ 株価低迷時に本新株予約権が行使されず資金調達が当初想定額を大きく下回る可能性
株価が行使価額を下回って推移する場合又は当社が行使価額修正型への転換権を行使したものの株価が下限行使価額を下回る場合には、割当予定先による本新株予約権の行使が進まず資金調達が困難となり、機動的な投資が阻害される可能性があります。
④ 株価低迷時に資金調達額が減少する可能性
株価低迷時において当社が行使価額修正型への転換権を行使した場合、実際の調達金額が当初予定していた調達金額を下回る可能性があります。
⑤ 割当予定先が当社株式を市場売却することにより当社株価が下落する可能性
割当予定先の当社株式に対する保有方針は短期保有目的であることから、割当予定先が新株予約権を行使して取得した株式を売却することを前提としており、現在の当社株式の流動性に鑑みると、割当予定先による当社株式の売却により当社株価が下落する可能性があります。
⑥ 取得請求
本買受契約には、割当予定先が本新株予約権の行使期間の末日の１か月前の時点で未行使の本新株予約権を保有している場合、又は、当社の発行する株式が東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合若しくは上場廃止となった場合には、当該時点又は当該事由の発生時から行使期間の満了日までの間いつでも、割当予定先は、当社に対し、当社による取得日の５取引日前までに通知することにより、本新株予約権のそれぞれの発行価額と同額で残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することを請求することができる旨が定められる予定です。当社は、かかる請求があった場合、当該本新株予約権を発行価額と同額で取得するものとします。この場合、割当予定先は、本新株予約権の移転に係る記録が取得日になされるように、機構関連諸規則及び振替法に従い、かかる記録のために割当予定先が執るべき手続を行うものとします。本新株予約権の行使期間の末日の１か月前の時点で割当予定先が未行使の本新株予約権を保有している場合において、割当予定先が当社に対して本新株予約権の取得請求を行った場合には、本新株予約権の行使による資金調達が行われないことにより、資金調達額が当社の想定額を下回る可能性があり、また、本新株予約権の払込金額と同額の金銭の支払いが必要になることにより、本新株予約権による最終的な資金調達額が減少する場合があります。
⑦ 一定の場合におけるエクイティ性証券の発行の制限
本買受契約において、当社は、本契約締結日以降、１）本新株予約権の全数が行使された日、２）当社が取得又は買入れした日、３）行使期間の末日、又は４）本買受契約が解約された日のいずれか先に到来する日から６か月後までの間、当社株式又は当社株式の交付を請求できる新株予約権等を第三者に発行（当社の株式の発行に関しては自己株式の処分を含みます。）しようとする場合には、当社は、当該第三者に対する発行に合意する前に、割当予定先に対して、同条件にてその予定する発行額の全部又は一部について引受け又は購入する意図があるかどうか、又は同等以上の条件を提案する意向があるかを優先的に確認しなければならないこととされております。また、割当予定先の事前の書面による同意がない限り、当社普通株式及びこれを取得する権利又は義務が付された有価証券を発行してはならないこととされているため、追加の資金調達方法については一定の制約を受けることとなります。但し、ア）当社、当社子会社又は関連会社の役員・従業員又は取引先に対するインセンティブ目的での株式の発行又は新株予約権の付与、イ）株式分割又は株式無償割当てに伴う株式交付、ウ）吸収分割、株式交換、株式交付及び合併に伴う株式交付、エ）新株予約権若しくは転換予約権の行使又は強制転換・一斉転換による場合、オ）当社が他の事業会社との間で行う業務上の提携（既存の提携に限らず、新規又は潜在的な提携や導出入契約（ライセンス契約）に伴う提携を含みます。）の一環として又はこれに関連して当該他の事業会社に対してこれらの有価証券を発行する場合（本買受契約締結日前にかかる態様での証券の発行により当社の株主となっていた者につき、本新株予約権の行使によって持株比率の希釈化が生じることを防止する目的で証券を追加発行する場合を含みます。また、当該事業会社が金融会社若しくは貸金業者ではなく、また、当社に対する金融を提供することを主たる目的として業務上の提携を行うものでもない場合に限られます。）等の一定の場合を除きます。
⑧ 権利不行使
本新株予約権は、割当予定先が本新株予約権の行使を行わない可能性があり、権利が行使されない場合、資金調達額は、当社が想定した額を下回る可能性があります。
⑨ 不特定多数の新投資家へのアクセスの限界
第三者割当方式という当社と割当予定先のみの契約であるため、不特定多数の新投資家から資金調達を募るという点において限界があります。
［他の資金調達方法との比較］
当社が本資金調達を選択するに際して検討した他の資金調達方法は以下のとおりです。
１）公募増資
株式の公募増資は、資金調達が当初から実現するものの、同時に１株当たり利益の希薄化を一度に引き起こすため、株価に対して直接的な影響を与える可能性があります。また、当社の現状の時価総額・流動性等に鑑みると、公募増資を実施することは事実上困難であると考えられることから、今回の資金調達方法としては適切でないと判断しました。
２）株主割当増資
株主割当増資では、既存株主持分の希薄化は払拭されますが、調達額が割当先である既存株主参加率に左右されることから、当社の資金需要の額に応じた資金調達が困難であるため、今回の資金調達方法としては適切でないと判断いたしました。
３）第三者割当による新株発行
新株発行の場合は、発行と同時に資金を調達することができますが、一方で、発行と同時に株式の希薄化が一度に起こってしまうため、既存株主の株式価値へ悪影響を及ぼす懸念があります。また、割当先が相当程度の議決権を保有する大株主となり、当社のコーポレートガバナンス及び株主構成に重要な影響を及ぼす可能性があることを踏まえ、現時点では適当な割当先が存在しないと判断いたしました。
４）第三者割当による新株予約権付社債の発行
新株予約権付社債の場合は、発行と同時に資金を調達でき、また株式の希薄化は一気に進行しないというメリットがあるものの、社債の株式への転換が進まなかった場合、満期時に社債を償還する資金手当てが別途必要になります。資金手当てができなかった場合デフォルトを起こし、経営に甚大な影響を与えるリスクがあります。また、転換又は償還が行われるまで利息負担が生じることにもなることから、今回の資金調達方法としては適切でないと判断いたしました。
５）行使価額が修正される転換社債型新株予約権付社債（ＭＳＣＢ）の発行
株価に連動して行使価額が修正される転換社債型新株予約権付社債（いわゆるＭＳＣＢ）の発行条件及び行使条件は多様化していますが、一般的には、転換により交付される株式数が行使価額に応じて決定されるという構造上、転換の完了までに転換により交付される株式総数が確定しないため、株価に対する直接的な影響が大きく、今回の資金調達方法としては適切でないと判断いたしました。
６）新株予約権無償割当による増資（ライツ・オファリング）
いわゆるライツ・オファリングには、金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・オファリングと、そのような契約を締結せず、新株予約権の行使が株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・オファリングがありますが、コミットメント型ライツ・オファリングについては、引受手数料等のコストが増大することが予想され、今回の資金調達方法として適当ではないと判断いたしました。また、ノンコミットメント型ライツ・オファリングについては、株主割当増資と同様に、調達額が割当先である既存株主又は市場で新株予約権を取得した者による新株予約権の行使率に左右されることから、ライツ・オファリングにおける一般的な行使価額のディスカウント率を前提とすると当社の資金需要の額に応じた資金調達が困難であるため、今回の資金調達手法としては適切でないと判断いたしました。
７）金融機関からの借入や社債による調達
低金利環境が継続する現在の状況下においては、比較的低コストで負債調達が可能であり、金融機関からの借入や社債による資金調達については今後も引き続き検討対象となり得るものの、当社グループが成長投資を確実に実行していくためには、当社の中長期的成長を図ることを前提とした資本性調達をも組み合わせて活用していくことが適しており、また、将来の財務リスクの軽減のため有利子負債の調達余力を残しておく必要があることから、その成長投資資金を全面的に金融機関からの借入等に依存することは適切でないと思料されます。したがいまして、今回の資金使途について全面的に負債調達によることは今回の資金調達手法としては適切でないと判断いたしました。
これらに対し、新株予約権の発行は、一般的に段階的に権利行使がなされるため、希薄化も緩やかに進むことが想定され、既存株主の株式価値への悪影響を緩和する効果が期待できます。また、本新株予約権は、(ⅰ)本第11回新株予約権については2024年10月31日以降、(ⅱ)本第12回新株予約権については本第11回新株予約権の全数が行使された日又は当社が取得若しくは買入れした日以降、本新株予約権者に当社取締役会で定める取得日の15取引日前に通知することによって残存する新株予約権の全部又は一部を本新株予約権のそれぞれの発行価額と同額で取得することができることとなっており、希薄化の防止や資本政策の柔軟性を確保した設計としております。
以上の検討の結果、割当予定先から提案を受けた本新株予約権の発行による資金調達は、上記の他の資金調達方法よりも現実的な選択肢であり、既存株主の利益にもかなうものと判断いたしました。
２．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては同項に規定するデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
該当事項はありません。
３．本第11回新株予約権（行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取り決めの内容
当社が割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に締結する本買受契約には、上記「（注）１．(2）資金調達方法の概要及び(3）資金調達方法の選択理由」に記載した内容が含まれます。また、当社と割当予定先は、本新株予約権について、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同施行規則第436条第１項から第５項までの定め、並びに日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」第13条の定めに基づき、原則として、単一暦月中に割当予定先が本新株予約権の行使により取得される株式数が、本新株予約権の払込日時点における上場株式数の10％を超える部分に係る行使を制限するよう措置を講じる予定です。
４．当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
該当事項はありません。
５．当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容
割当予定先と当社及び当社の特別利害関係者等との間において、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式に関連して株券貸借に関する契約を締結しておらず、またその予定もありません。
６．その他投資者の保護を図るために必要な事項
該当事項はありません。
７．本第11回新株予約権の行使請求及び払込の方法
(1）本第11回新株予約権を行使する場合、上記「新株予約権の行使期間」欄記載の本第11回新株予約権を行使することができる期間中に、当該本第11回新株予約権者が本第11回新株予約権の振替を行うための口座の開設を受けた振替機関又は口座管理機関を通じて、上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に対して行使請求に必要な事項を通知するものとします。
(2）本第11回新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本第11回新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を、上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。
(3）本第11回新株予約権の行使の効力は、行使請求に必要な全部の事項が上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第１項「新株予約権の行使請求の受付場所」に通知され、かつ当該本第11回新株予約権の行使に際して出資される金銭の全額が上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第３項「新株予約権の行使請求の払込取扱場所」に定める口座に入金された日に発生します。
８．本新株予約権証券の発行及び株式の交付方法
(1）当社は、本第11回新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しません。
(2）当社は、本第11回新株予約権の行使請求の効力が生じた日の２銀行営業日後の日に、当該本第11回新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加記録を行うことによって株式を交付します。
９．社債、株式等の振替に関する法律の適用等
本第11回新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の規定の適用を受ける。また、本第11回新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従います。
該当事項はありません。
| 発行数 | 3,000個（新株予約権１個につき100株） |
| 発行価額の総額 | 264,000円 |
| 発行価格 | 新株予約権１個につき88円（新株予約権の目的である株式１株当たり0.88円） |
| 申込手数料 | 該当事項はありません。 |
| 申込単位 | １個 |
| 申込期間 | 2023年10月30日 |
| 申込証拠金 | 該当事項はありません。 |
| 申込取扱場所 | 株式会社ハピネス・アンド・ディ 東京都中央区銀座一丁目16番１号 東貨ビル４階 |
| 払込期日 | 2023年10月30日 |
| 割当日 | 2023年10月30日 |
| 払込取扱場所 | 株式会社千葉銀行 小見川支店 |
（注）１．第12回新株予約権証券（以下、「本第12回新株予約権」といいます。）の発行については、2023年10月12日に開催された当社取締役会決議によるものであります。
２．申込み及び払込みの方法は、当社及び三田証券株式会社（以下、「割当予定先」といいます。）との間で本第12回新株予約権に係る買受契約（以下、「本買受契約」といいます。）を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払込むものとします。
３．本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本新株予約権の割当予定先との間で本買受契約を締結しない場合は、本第12回新株予約権に係る割当は行われないこととなります。
４．本第12回新株予約権の募集は、第三者割当の方法によります。
５．本第12回新株予約権証券の振替機関の名称及び住所は次のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
| 当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質 | １．本第12回新株予約権の目的となる株式の種類及び数 |
| 本第12回新株予約権の目的となる株式の種類及び総数は、当社普通株式（別記「新株予約権の目的となる株式の種類」欄に定義）300,000株（本第12回新株予約権１個あたりの目的である株式の数は（別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に定義）は100株）で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額（別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に定義）が修正されても変化しない（但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。）。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本第12回新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。 | |
| ２．行使価額の修正 | |
| 当社が決定する別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項の条件により、行使価額は、欄外注７．(3)に定める本第12回新株予約権の各行使請求の効力発生日（以下、「修正日」という。）の直前取引日の株式会社東京証券取引所（以下、「東京証券取引所」という。）における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額（以下、「修正日価額」という。）が、当該修正日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、当該修正日の翌日以降、当該修正日価額に修正される。なお、「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。 | |
| ３．行使価額の修正頻度 | |
| 行使の際に本欄第２項に記載の条件に該当する都度、各修正日の前取引日において、修正される。 | |
| ４．行使価額の下限 | |
| 行使価額は712円（但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項による調整を受ける。）（以下、「下限行使価額」という。）を下回らないものとする。本欄第２項記載の計算による修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合、行使価額は下限行使価額とする。 | |
| ５．割当株式数の上限 | |
| 300,000株（本有価証券届出書提出日現在の当社発行済普通株式総数2,581,600株に対する割合は、11.62％（小数第３位の端数を四捨五入した値））。但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整される場合がある。 | |
| ６．本第12回新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限（本欄第４項に記載の行使価額の下限にて本第12回新株予約権が全て行使された場合の資金調達額） | |
| 本第12回新株予約権の発行価額の総額264,000円に下限行使価額である712円で本第12回新株予約権が全部行使された場合の213,600,000円を合算した金額。但し、本第12回新株予約権は行使されない可能性がある。 | |
| ７．当社の請求による本第12回新株予約権の取得 | |
| 本第12回新株予約権には、本第12回新株予約権と同時に割当予定先に対して割り当てるために発行する本第11回新株予約権の全数が行使された日又は当社が取得若しくは買入れした日以降、当社取締役会の決議により、本第12回新株予約権の全部又は一部を取得することを可能とする条項が設けられている（詳細については別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄参照。） | |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 株式会社ハピネス・アンド・ディ 普通株式 |
| 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。なお、当社普通株式の単元株式数は、100株である。 | |
| 新株予約権の目的となる株式の数 | １．本第12回新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、本第12回新株予約権１個の行使により当社が当社普通株式を新たに発行又はこれに代えて当社の有する当社普通株式を処分（以下、当社普通株式の発行又は処分を「交付」という。）する数は100株（以下、「割当株式数」という。）とする。本第12回新株予約権の目的である株式の総数は、割当株式数に本第12回新株予約権の総数を乗じた数として300,000株とする。但し、本欄第２項乃至第４項により割当株式数が調整される場合には、本第12回新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。 |
２．当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合（以下、「株式分割等」と総称する。）を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
調整後割当株式数＝調整前割当株式数×株式分割等の比率
３．当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとし、現金等による調整は行わない。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項に定める行使価額調整式における調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
| 調整後割当株式数＝ | 調整前割当株式数×調整前行使価額 |
| 調整後行使価額 |
４．調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項(2)及び(5)による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
５．割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本第12回新株予約権を有する者（以下、「本第12回新株予約権者」という。）に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項(2)⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使時の払込金額
１．本第12回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各本第12回新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、各本第12回新株予約権の行使に際して出資される財産の本第12回新株予約権１個当たりの価額は、本欄第２項に定める行使価額に割当株式数を乗じた額とする。
２．本第12回新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの価額（以下、「行使価額」という。）は、当初1,500円とする。但し、行使価額は本欄第３項及び第４項に定める修正及び調整を受ける。
３．行使価額の修正
(1）当社は、資金調達のため必要と判断した場合、当社取締役会の決議により、本第12回新株予約権を行使価額修正型の新株予約権に転換することができ、かかる転換権の行使後は下記(2)に従い本第12回新株予約権に係る行使価額の修正を行うことができるものとする。
(2）行使価額は、上記(1)の効力発生日以後、欄外注７．(3)に定める本第12回新株予約権の修正日の修正日価額が、当該修正日の翌日以降、当該修正日価額に修正される。但し、修正日にかかる修正後の行使価額が下限行使価額（本欄第４項の規定を準用して調整される。）を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額とする。
４．行使価額の調整
(1）当社は、本第12回新株予約権の発行後、下記(2)に掲げる各事由により当社の発行済普通株式の総数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下、「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
| 既発行株式数＋ | 新発行・処分株式数×１株当たり払込金額 | ||||
| 調整後 行使価額 |
＝ | 調整前 行使価額 |
× | １株当たりの時価 | |
| 既発行株式数＋新発行・処分株式数 |
(2）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 本項(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬として株式を発行又は処分する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換、株式交付又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③ 本項(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合（無償割当ての場合を含む。但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とするストック・オプションを発行する場合を除く。）
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに本項(4)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤ 本項(2)①から③までの場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本項(2)①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本第12回新株予約権の行使請求をした本第12回新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとし、現金等による調整は行わない。
| 株式数＝ | （調整前行使価額－調整後行使価額）× | 調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数 |
| 調整後行使価額 |
(3）行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(4）① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日（但し、本項(2)⑤の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日（終値のない日を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の終値の単純平均値とする。この場合、単純平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。
| ③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記(2)⑤の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。 | |
| (5）上記(2)の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本第12回新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。 | |
| ① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換、株式交付又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。 | |
| ② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。 | |
| ③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。 | |
| (6）上記(2)の規定にかかわらず、上記(2)に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が本欄第３項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、上記(2)に基づく行使価額の調整は行わないものとする。但し、この場合も、下限行使価額（別記「当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質」欄第４項に定義する。）については、かかる調整を行うものとする。 | |
| (7）行使価額の調整を行うとき（下限行使価額が調整されるときを含む。）は、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本第12回新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額（調整後の下限行使価額を含む。）及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記(2)⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。 | |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額 | 450,264,000円 |
| （注） 全ての本第12回新株予約権が当初の行使価額で行使されたと仮定して算出された金額であり、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項又は第４項により、行使価額が修正又は調整された場合には、新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価額の総額は増加又は減少する可能性がある。また、新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合、新株予約権の割当てを受けた者がその権利を喪失した場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、当該金額は減少する。 | |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | １．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格 |
| 本第12回新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る各本第12回新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る各本第12回新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の本第12回新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。 | |
| ２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金 | |
| 本第12回新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。 | |
| 新株予約権の行使期間 | 2023年10月31日から2026年10月30日までの期間とする（但し、当該期日が取引日でない日に該当する場合は、その直後の取引日を期日とする）。 |
| 新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所 | １．新株予約権の行使請求の受付場所 |
| 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部 | |
| ２．新株予約権の行使請求の取次場所 | |
| 該当事項はありません。 |
| ３．新株予約権の行使請求の払込取扱場所 | |
| 株式会社千葉銀行 小見川支店 | |
| 新株予約権の行使の条件 | 本第12回新株予約権の一部行使はできない。 |
| 自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件 | 当社は、本第12回新株予約権と同時に割当予定先に対して割り当てるために発行する本第11回新株予約権の全数が行使された日又は当社が取得若しくは買入れした日以降、本第12回新株予約権者に対し会社法第273条及び第274条の規定に従って15取引日前までに通知した上で、当社取締役会で定める取得日に、本第12回新株予約権１個当たりの払込金額と同額で、本第12回新株予約権者の保有する本第12回新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。本第12回新株予約権の発行要項の他のいかなる規定にもかかわらず、当社による本第12回新株予約権者に対する本第12回新株予約権の取得の通知は、かかる取得に関して本第12回新株予約権者が得たいかなる情報も、金融商品取引法第166条第２項に定める未公表の重要事実を構成しないよう、当社が当該取得について開示をしない限り効力を有しないものとする。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | １．当社と本第12回新株予約権の割当てを受ける者との間で締結する本買受契約書において、当社取締役会による承認がない限り、本第12回新株予約権を第三者に譲渡しない旨の制限を付すものとする。 |
| ２．割当予定先は、当社の取締役会の承認決議を経て本第12回新株予約権を他の者に譲渡する場合には、割当予定先の本契約上の地位及びこれに基づく権利義務も共に当該譲受人に対し譲渡するものとする。この場合、各当事者は、かかる譲渡に必要な措置を採るものとし、かかる譲渡以後、本買受契約中の「割当予定先」は当該譲受人の名称と読み替えられるものとする。本項に基づく割当予定先の義務は、当該譲受人及び本第12回新株予約権のその後の全ての譲受人に承継されるものとする。 | |
| 代用払込みに関する事項 | 該当事項はありません。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、株式移転完全子会社となる株式移転、又は株式交付完全親会社の完全子会社となる株式交付（以下、「組織再編成行為」と総称する。）を行う場合は、当該組織再編成行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社、株式移転設立完全親会社又は株式交付完全親会社（以下、「再編当事会社」と総称する。）は以下の条件に基づき本新株予約権に係る新株予約権者に新たに新株予約権を交付することができる。 |
| ① 新たに交付される新株予約権の数 | |
| 新株予約権者が有する本新株予約権の数を基に、組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１個未満の端数は切り捨てる。 | |
| ② 新たに交付される新株予約権の目的たる株式の種類 | |
| 再編当事会社の同種の株式 | |
| ③ 新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数 | |
| 組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１株未満の端数は切り上げる。 | |
| ④ 新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 | |
| 組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１円未満の端数は切り上げる。 | |
| ⑤ 新たに交付される新株予約権に係る行使期間、当該新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金、当該新株予約権の取得事由、組織再編成行為の場合の新株予約権の交付、新株予約権証券の発行、新たに交付される新株予約権の行使の条件 | |
| 本新株予約権の発行要項に準じて、組織再編成行為に際して決定する。 |
（注）１．本第12回新株予約権の発行により資金調達をしようとする理由
上記「１ 新規発行新株予約権証券（第11回新株予約権証券） (2）新株予約権の内容等」に対する「注記１．(1)乃至(3)」をご参照ください。
２．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては同項に規定するデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
該当事項はありません。
３．本第12回新株予約権（行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取り決めの内容
当社が割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に締結する本買受契約には、上記「１ 新規発行新株予約権証券（第11回新株予約権証券） (2）新株予約権の内容等 （注）１．(2）資金調達方法の概要及び(3）資金調達方法の選択理由」に記載した内容が含まれます。また、当社と割当予定先は、本新株予約権について、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同施行規則第436条第１項から第５項までの定め、並びに日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」第13条の定めに基づき、原則として、単一暦月中に割当予定先が本新株予約権の行使により取得される株式数が、本新株予約権の払込日時点における上場株式数の10％を超える部分に係る行使を制限するよう措置を講じる予定です。
４．当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
該当事項はありません。
５．当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容
割当予定先と当社及び当社の特別利害関係者等との間において、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式に関連して株券貸借に関する契約を締結しておらず、またその予定もありません。
６．その他投資者の保護を図るために必要な事項
該当事項はありません。
７．本第12回新株予約権の行使請求及び払込の方法
(1）本第12回新株予約権を行使する場合、上記「新株予約権の行使期間」欄記載の本第12回新株予約権を行使することができる期間中に、当該本第12回新株予約権者が本第12回新株予約権の振替を行うための口座の開設を受けた振替機関又は口座管理機関を通じて、上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に対して行使請求に必要な事項を通知するものとします。
(2）本第12回新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本第12回新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を、上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。
(3）本第12回新株予約権の行使の効力は、行使請求に必要な全部の事項が上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第１項「新株予約権の行使請求の受付場所」に通知され、かつ当該本第12回新株予約権の行使に際して出資される金銭の全額が上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第３項「新株予約権の行使請求の払込取扱場所」に定める口座に入金された日に発生します。
８．本新株予約権証券の発行及び株式の交付方法
(1）当社は、本第12回新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しません。
(2）当社は、本第12回新株予約権の行使請求の効力が生じた日の２銀行営業日後の日に、当該本第12回新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加記録を行うことによって株式を交付します。
９．社債、株式等の振替に関する法律の適用等
本第12回新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の規定の適用を受ける。また、本第12回新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従います。
該当事項はありません。
| 払込金額の総額（円） | 発行諸費用の概算額（円） | 差引手取概算額（円） |
|---|---|---|
| 811,788,000 | 31,615,000 | 780,173,000 |
（注）１．払込金額の総額は、本第11回新株予約権及び本第12回新株予約権の発行価額の総額（1,788,000円）に、本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額（810,000,000円）を合算した金額であります。
| 発行価額の総額 | 行使に際して払い込むべき金額の合計額 | |
|---|---|---|
| 本第11回新株予約権 | 1,524,000円 | 360,000,000円 |
| 本第12回新株予約権 | 264,000円 | 450,000,000円 |
| 合計 | 1,788,000円 | 810,000,000円 |
２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
３．発行諸費用の概算額の内訳は、ストームハーバー証券株式会社への財務アドバイザリーフィー（24,300千円）、新株予約権公正価値算定費用（1,500千円）、登録免許税（2,931千円）、有価証券届出書作成費用（1,160千円）及び信託銀行手数料等（1,724千円）です。
４．払込金額の総額は、全ての本新株予約権が当初行使価額で行使された場合の金額であり、行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の払込金額の総額及び差引手取概算額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合又は当社が本新株予約権を取得し、又は買い取った場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は減少する可能性があります。
本新株予約権発行による上記差引手取概算額780,173,000円については、当社グループにおけるさらなる事業領域の拡大及び収益力の強化を目的としたＭ＆Ａ及び新規事業のための成長投資資金に充当する予定であり、具体的な使途及び支出予定時期につきましては、以下のとおりです。
| 具体的な使途 | 金額（百万円） | 支出予定時期 |
|---|---|---|
| Ⅰ 本第11回新株予約権 | 2023年10月から2026年10月 | |
| ①Ｍ＆Ａ資金 | 243 | |
| ②新規事業資金 | 100 | |
| Ⅱ 本第12回新株予約権 | 2023年10月から2026年10月 | |
| ①Ｍ＆Ａ資金 | 437 | |
| 合計 | 780 |
（注）１．上記の金額は本新株予約権が全て当初行使価額で行使された場合の調達金額を基礎とした金額です。そのため、行使価額が修正又は調整された場合には、増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の行使期間中に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、減少する可能性があります。
２．当社は本新株予約権の払込みにより調達した資金を上記の資金使途に充当するまでの間、当該資金は銀行預金等にて安定的な資金管理を図る予定であります。
当社グループは、今後さらなる業績・事業規模の拡大を図り、持続的な成長を実現していくためには、①出店投資（出店戦略及び複数ビジネスモデルによる顧客層の拡大）、②商品開発投資（既存パイプラインの拡充と宝飾部門の拡大）、③人財投資、④ＤＸ投資といった投資計画の遂行と併せて、積極的なＭ＆Ａの推進及び新規事業の創出による新たな収益機会の獲得が必要不可欠であると考えております。収益性の高い商品開発や粗利率改善、店舗網の整理統廃合による適正化を進めるとともに、新たな収益機会となり得るＭ＆Ａ又は新規事業投資を実行することにより、従来のビジネスモデルから複数・多角化のビジネスモデルへの転換を図り、ブランドコングロマリットの構築を目指してまいります。
当社のこれまでのＭ＆Ａ実績といたしましては、前記のとおり、2022年12月１日を取得日として、ジュエリーの都市型店舗展開で強いブランド力を有するＡｂＨｅｒｉを連結子会社化いたしました。ＡｂＨｅｒｉは、ジュエリーを自社工房でデザインから一貫して製作し、卸売りに加えて都市型直営店及び通販サイトでの販売において、強いブランド力を有しております。現在、ＡｂＨｅｒｉの業績は順調に推移しており、当社といたしましては、当該Ｍ＆Ａを実施したことにより、当社の事業領域の拡大、宝飾部門の強化とともに従来と異なる顧客層・マーケットの獲得を図ることが可能となったものと考えております。
当社グループといたしましては、当社グループのさらなる事業成長のため、今後も積極的なＭ＆Ａの推進及び新規事業の創出による新たな収益機会の獲得を図ることにより、企業価値のさらなる向上を追求してまいりたいと考えております。
したがいまして、本新株予約権の発行及び行使により調達した資金は、当社グループにおけるさらなる事業領域の拡大及び収益力の強化を目的として、以下のとおりＭ＆Ａ及び新規事業のための成長投資資金として充てる予定です。
Ⅰ 宝飾部門及びバッグ・小物部門の強化のためのＭ＆Ａ資金 680百万円
2022年８月期における当社単体の商品区分別売上高は、宝飾品2,543,292千円（売上構成比18.69％）、時計3,349,434千円（売上構成比24.61％）、バッグ・小物7,716,188千円（売上構成比56.70％）、合計13,608,915千円となっており、2023年８月期における当社グループの商品区分別売上高は、宝飾品2,875,017千円（売上構成比22.56％）、時計2,532,305千円（売上構成比19.87％）、バッグ・小物7,335,271千円（売上構成比57.56％）、合計12,742,594千円となっております。バッグ・小物は、当社グループ全体の売上高の50％以上を占めており、当社グループにおけるコア商品であることから、今後も売上の拡大及び収益力強化を図ってまいります。また、子会社ＡｂＨｅｒｉの業績が順調に推移しており、引き続き宝飾部門における富裕層・インバウンド需要は拡大傾向が続くと見込まれることから、今後は宝飾部門の強化も積極的に進めてまいります。
当社グループといたしましては、従来の事業構造に別の事業構造を足していく製販一体モデル、並びに、日本のブランドを海外に展開する事業モデルの構築を目指し、このようなビジネスモデルの構築に資する企業をターゲットとしてＭ＆Ａを進めてまいります。したがいまして、宝飾部門及びバッグ・小物部門の強化を目的としたＭ＆Ａの具体的なターゲットといたしましては、ブランド力のある商材を持つ製造業、卸売業、小売業、製造小売業や、海外市場・海外顧客に訴求できる商品力又はブランド商材を持つ製造業、卸売業、小売業、製造小売業を中心に投資検討を行ってまいります。当社グループが現在取り扱っている商材と類似する分野だけでなく、その他の分野についても幅広く検討を行ってまいります。
本新株予約権により調達した資金の支出予定時期は2023年10月から2026年10月を予定しておりますところ、当該期間において、１案件当たりの投資金額約１～３億円、２～４件程度のＭ＆Ａを実施していく計画です。
当社においては日常的に多数の案件情報を入手しており、当社グループと高いシナジー効果が得られる企業を幅広く検討対象としております。現在、複数の案件につき検討又は交渉を順次進めており、今後、当社グループの中長期的成長にとって有益な案件に投資する機会を逸することなく、かつ交渉を有利に進める観点からも、予め一定の資金を確保する手立てを講じておくことは必要不可欠であると考えております。
以上より、本第11回新株予約権による調達資金のうち243百万円及び本第12回新株予約権による調達資金437百万円の合計680百万円を、宝飾部門及びバッグ・小物部門の強化のためのＭ＆Ａ資金に充当する予定です。
Ⅱ 宝飾部門の強化のための新規事業資金 100百万円
2023年10月３日付「子会社設立及び新規事業の開始に関するお知らせ」に記載のとおり、当社グループは、宝飾部門を一層強化すべく、ジュエリー商品の企画、開発、製造、卸売、小売、輸出入を目的とした、新たな子会社を設立いたします。今後、新会社による新ジュエリーブランドの創出と販路の拡大により、ハピネスグループの事業領域及び収益基盤の拡大を図ってまいります。
設立する子会社の概要は、以下のとおりです。
なお、会社設立日及び事業開始日は2023年10月となっております。
| （１）商号 | 株式会社Ｎｏ. （カブシキガイシャ ナンバー） | |
| （２）所在地 | 東京都中央区銀座一丁目１６－１ | |
| （３）代表者の役職・氏名 | 代表取締役 青木 千秋 | |
| （４）事業内容 | 貴金属製品、装身具の企画、開発、製造、卸売り、小売業及び輸出入 | |
| （５）資本金 | 30,000千円 | |
| （６）設立年月日 | 2023年10月６日 | |
| （７）当社と当該会社との関係 | 資本関係 | 当社が100％出資。 |
| 人的関係 | 当社取締役前原 聡が取締役を兼任。 | |
| 取引関係 | 現時点における該当事項はありません。 |
以上より、本第11回新株予約権による調達資金のうち100百万円を、宝飾部門の強化のための新規事業資金に充当する予定です。
Ｍ＆Ａ案件が成立・確定した場合又は事実上決定した場合や、新規事業を開始した場合等には、法令 等に従い適時適切に開示いたします。他方で、仮に支出予定期間内に具体的な案件についてＭ＆Ａや新規事業の実行に至らなかった場合においても、引き続き投資計画を見直し、Ｍ＆Ａ又は新規事業の検討を継続する予定であり、現時点では資金使途の変更は予定しておりません。但し、将来においてＭ＆Ａ又は新規事業に関する当社方針に変更が生じた場合など、Ｍ＆Ａ又は新規事業の検討・実行を停止することとなった場合には、本資金調達により調達した資金については、代替使途として、商品開発資金等に充当する可能性があります。資金使途の変更を行う場合には速やかに開示いたします。
なお、本新株予約権の行使による払込みの有無と権利行使の時期は新株予約権者の判断に依存し、また株価が長期的に下限行使価額を下回る状況等では権利行使がされず、本新株予約権の行使価額は修正又は調整される可能性があるため、現時点において調達できる資金の額及び時期は確定したものではなく、現時点において想定している調達資金の額及び支出予定時期に差異が発生する可能性があります。
また、本新株予約権が行使されずに調達資金が不足した場合は、当該状況に応じて、手元資金又は金融機関からの資金調達のほか、調達コストを勘案しつつ新たな増資等も含めた追加の資金調達方法を検討することにより不足分を補完する予定です。
該当事項はありません。
(1）割当予定先
ａ．割当予定先の概要
| 名称 | 三田証券株式会社 |
| 本店の所在地 | 東京都中央区日本橋兜町３番11号 |
| 代表者の役職及び氏名 | 代表取締役社長 門倉 健仁 |
| 資本金 | 500,000,000円 |
| 事業の内容 | 金融商品取引業、貸金業、金銭債権の売買業務、生命保険の募集に関する業務、不動産の賃貸業務、宅地建物取引業 |
| 主たる出資者及びその出資比率 | MITA FAMILY OFFICE PTE. LTD. 62.16％ M&Y STARS GLOBAL PTE. LTD. 30.84％ |
ｂ．提出者と割当予定先との間の関係
| 出資関係 | 該当事項はありません。 |
| 人事関係 | 該当事項はありません。 |
| 資金関係 | 該当事項はありません。 |
| 技術関係 | 該当事項はありません。 |
| 取引関係 | 該当事項はありません。 |
（注） 割当予定先の概要欄及び提出者と割当予定先との間の関係の欄は本有価証券届出書提出日現在におけるものです。
(2）割当予定先の選定理由
当社は、間接金融からの調達のみならず、直接金融からの調達も含め、資金調達方法を模索してまいりました。その中で、当社は、2023年６月中旬頃、取引銀行より、資本政策等のアドバイザリーに関して実績を有しているストームハーバー証券株式会社（所在地：東京都港区赤坂一丁目12番32号、代表取締役社長：渡邉佳史）の紹介を受け、資本政策や資金調達等に関する情報提供及び助言をいただく中で、資金調達スキームの提案を受け、検討を進めておりました。その後、2023年７月下旬頃、当社は、ストームハーバー証券株式会社より、割当予定先の紹介を受けました。当社は、現在株価よりも高い株価水準において今後のＭ＆Ａ及び新規事業投資のための資金を調達するニーズを有していたところ、ストームハーバー証券株式会社及び割当予定先から提案を受けた資金調達スキームは、行使価額を現在株価よりも高い水準である1,200円と1,500円の２段階に分けて設定することにより、足下での希薄化に配慮しながら、当社株価が現在よりも高い水準に達した局面において段階的に自己資本を増強することが可能な資金調達スキームであったことから、当社の今後の成長戦略に資する資金調達方法であると判断いたしました。
したがいまして、当社は、ストームハーバー証券株式会社及び割当予定先から提案を受けた資金調達スキームが当社の資金調達ニーズを満たすものであったこと、割当予定先のこれまでの国内での活動及び実績や保有方針等を総合的に勘案し、その結果、本新株予約権の第三者割当の割当予定先として適切であると判断いたしました。
（注） 本新株予約権の発行は、日本証券業協会会員である割当予定先による買受けを予定するものであり、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」の適用を受けて募集が行われるものです。
(3）割り当てようとする株式の数
本新株予約権の目的である株式の総数は、本第11回新株予約権300,000株及び本第12回新株予約権300,000株であり、本新株予約権を合計した場合の総数は600,000株であります。
(4）株券等の保有方針
当社と割当予定先の担当者との協議において、割当予定先が第三者割当で取得する本新株予約権の行使により取得する当社株式について、適宜判断の上、比較的短期間で売却を目標とするものの、運用に際しては市場への影響を常に留意する方針であることを口頭にて確認しております。
なお、本新株予約権について、当社と割当予定先との間で、本有価証券届出書の効力発生後、本買受契約を締結する予定です。
また、本買受契約において、当社と割当予定先は、本新株予約権について、その行使価額が修正されることとなった場合、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項、同規程施行規則第436条第１項及至第５項の定め、並びに日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」第13条の定めに基づき、原則として、単一暦月中に割当予定先が本新株予約権を行使することにより取得される株式数が、本新株予約権の払込日時点における上場株式数の10％を超える部分に係る行使（以下、「制限超過行使」といいます。）を制限するよう措置を講じる予定です（当社といたしましては、以下①～⑥の内容を割当予定先との間の本買受契約で定めるほか、当社が割当予定先による制限超過行使を行わせない義務を負っていること及び割当予定先による制限超過行使が行われないよう当社が主体的に管理すべき立場にあることを十分に認識・理解した上で、社内での周知徹底を行い、担当者を設定して随時モニタリングを行うなどの方法により、本新株予約権の行使状況を適切に管理いたします）。
具体的には、以下①～⑥の内容を本買受契約で定める予定です。
① 割当予定先は、本新株予約権を行使しようとする日を含む暦月において、本新株予約権の行使によって取得することとなる当社普通株式の数（以下、「行使数量」といいます。）が、本新株予約権の発行の払込期日時点における上場株式数の10％を超えることとなる場合には、制限超過行使を行うことができないものとし、また、当社は、割当予定先による制限超過行使を行わせないものとします。
なお、行使数量について、次の各号に該当する場合は当該各号に定めるところにより計算します。
（ⅰ）本新株予約権を複数の者が保有している場合は、当該複数の者による本新株予約権の行使数量を合算します。
（ⅱ）本新株予約権以外に当社が発行する別のＭＳＣＢ等（日本証券業協会の第三者割当増資等の取扱いに関する規則の定義によるものとします。）で新株予約権等を転換又は行使することができる期間が重複するもの（以下、「別回号ＭＳＣＢ等」といいます。）がある場合は、本新株予約権と当該別回号ＭＳＣＢ等の新株予約権等の行使数量を合算します。
また、上場株式数について、次の各号に該当する場合は当該各号に定めるところにより取り扱うものとします。
（ⅰ）本新株予約権の発行の払込期日後において株式の分割、併合又は無償割当てが行われた場合は、当社の発行済普通株式総数に公正かつ合理的な調整を行います。
（ⅱ）当社が本新株予約権を発行する際に別回号ＭＳＣＢ等がある場合は、当該別回号ＭＳＣＢ等に係る上記に基づく当社の発行済普通株式総数の数とします。
② 割当予定先は、制限超過行使を行わないことに同意し、本新株予約権行使にあたっては、あらかじめ、当社に対し、本新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行うものとします。
③ 割当予定先は、本新株予約権を転売する場合には、あらかじめ、転売先となる者に対して、当社との間で上記①②の内容及び転売先となる者が更に第三者に転売する場合にも上記①②の内容を約させるものとします。
④ 当社は、上記③の転売先となる者との間で、上記①及び②の内容及び転売先となる者が更に第三者に転売する場合にも上記①及②の内容を約するものとします。
⑤ 割当予定先は、次の各号に掲げる期間又は場合において制限超過行使を行うことができるものとします。
（ⅰ）当社普通株式が上場廃止となる合併、株式交換及び株式移転等（以下、本項において「合併等」といいます。）が行われることが公表された時から、当該合併等がなされた時又は当該合併等がなされないことが公表された時までの間
（ⅱ）当社に対して公開買付けの公告がなされた時から、当該公開買付けが終了した時又は中止されることが公表された時までの間
（ⅲ）取引所金融商品市場において当社普通株式が監理銘柄又は整理銘柄に割り当てられた時から当該割当てが解除されるまでの間
（ⅳ）本新株予約権の行使価額が発行決議日の取引所金融商品市場の売買立会における当社普通株式の終値以上の場合
（ⅴ）本新株予約権の行使可能期間の最終２ヶ月間
⑥ 割当予定先は、制限超過行使に該当することを知りながら、本新株予約権の行使を行ってはならないものとします。
なお、本新株予約権については、当社による行使価額修正型新株予約権への転換権が行使された場合に、上記制限超過行使に関する①～⑥が適用されます。
(5）払込みに要する資金等の状況
当社は、割当予定先が金融商品取引法第46条の４に基づき公表する2023年３月期「業務及び財産の状況に関する説明書」により、割当予定先が当該事業年度の末日において現金及び預金1,980,152千円を保有していることを当該書面で確認するとともに、同日以降現在までの間に割当予定先の保有財産に重大な変更がないことを割当予定先へのヒアリングにより確認し、本新株予約権の払込みに要する資金（約１百万円）及び本新株予約権の行使に要する資金（約810百万円）の財産の存在について確実なものと判断いたしました。
(6）割当予定先の実態
割当予定先は、第一種金融商品取引業（関東財務局長（金商）第175号）の登録を受けており、東京証券取引所その他の金融商品取引所の取引参加者であり、また、日本証券業協会をはじめとする日本国内の協会等に加入しております。割当予定先は、「反社会的勢力に対する基本方針」を策定し、反社会的勢力との関係を遮断すること等を定め、役職員に周知徹底するとともに、これをホームページに掲載し公表しております。また、当社は、割当予定先が「反社会的勢力に対する基本方針」に基づき、反社会的勢力との関係遮断に関する組織的な対応を推進するための統括部署を設置する等、反社会的勢力排除のための取組みを行っていることを割当予定先からのヒアリング等により確認しております。以上より、当社は、割当予定先並びにその役員及び主要株主が反社会的勢力等の特定団体等とは何らの関係も有しないものと判断しております。
本新株予約権は、会社法第236条第１項第６号に定める新株予約権の譲渡制限はありませんが、本買受契約における制限として、割当予定先が本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当社の承認を要する旨の制限が付されております。但し、割当予定先が、本新株予約権の行使により交付された株式を第三者に譲渡することを妨げません。
(1）払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本新株予約権の発行価額は、第三者算定機関である株式会社Stewart McLaren（所在地：東京都港区白金台五丁目９番５号、代表取締役：小幡治）に算定を依頼しました。
当該算定機関は、価格算定に使用する価格算定手法の決定に当たって、境界条件から解析的に解を求めるブラック・ショールズ方程式や格子モデルといった他の価格算定手法との比較及び検討を実施した上で、一定株数及び一定期間の制約の中で段階的な権利行使がなされること、並びに本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の本買受契約に定められたその他の諸条件を適切に算定結果に反映できる価格算定手法として、一般的な価格算定手法のうち汎用ブラック・ショールズ方程式を基礎とした数値計算手法（モンテカルロ法）を用いて本新株予約権の評価を実施しています。
汎用ブラック・ショールズ方程式を基礎とした数値計算手法（モンテカルロ法を含む）は、新株予約権の原資産である株式の価格が汎用ブラック・ショールズ方程式で定義されている確率過程で変動すると仮定し、その確率過程に含まれる標準正規乱数を繰り返し発生させて将来の株式の価格経路を任意の試行回数分得ることで、それぞれの経路上での新株予約権権利行使から発生するペイオフ（金額と時期）の現在価値を求め、これらの平均値から理論的な公正価値を得る手法です。
当該算定機関は、本新株予約権の諸条件、新株予約権の発行決議に先立つ算定基準日である2023年10月11日における当社普通株式の株価終値890円／株、当社普通株式の価格の変動率（ボラティリティ）16.10％（過去3.05年間の日次株価を利用）、満期までの期間3.05年、配当利率1.69％、安全資産利子率0.12％、当社の行動、割当予定先の行動を考慮して、一般的な価格算定モデルである汎用ブラック・ショールズ方程式を基礎とした数値計算手法を用いて、本新株予約権の評価を実施しました。
価値評価にあたっては、当社は、2024年10月31日以降、金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、20取引日連続して、当該各取引日における行使価額の200％を超えた場合、当社取締役会が別途定める日（取得日）の15取引日前までに割当予定先に対する通知を行うことにより、当該取得日において本新株予約権１個につき発行価額で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができると想定しており、当社は基本的に割当予定先による権利行使を待つものとしています。また、当社に付された取得条項は、発行要項上、(ⅰ)本第11回新株予約権については2024年10月31日以降、(ⅱ)本第12回新株予約権については本第11回新株予約権の全数が行使された日又は当社が取得若しくは買入れした日以降、いつでも行使することが可能な権利とされております。
なお、上記のとおり、当社は、株価が一定程度上昇した場合、残存する本新株予約権を全部取得するものと想定しており、当該評価においてはその水準を発行決議時株価の200％以上となった場合と設定しております。発行要項上取得条項は任意コール（ソフトコール）であり、同条項が発動される具体的な株価水準は定められていません。通常任意コールの発動は取得者の収益が正の値を取る場合に行われるため、この発動水準を行使価額の100％と設定する場合もあります。しかし、本新株予約権の算定においてはこの発動水準を保守的に設定し、2024年10月31日以降、金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、20取引日連続して、当該各取引日における行使価額の200％を超えた場合、当社は、当社取締役会が別途定める日（取得日）の15取引日前までに割当予定先に対する通知を行うことにより、当該取得日において本新株予約権１個につき発行価額で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができると想定しております。発動水準を200％と設定した理由は、当社がより有利な代替資金調達手法を確保することという既存株主の保護の観点を加味し、代替資金調達コストをＣＡＰＭと調達金利から10％程度と見積もり、取得条項を発動する株価水準は、行使価額に代替資金調達コストを加えた水準をさらに保守的に設定しました。これは、株価が当該水準を超えた場合、対象新株予約権による資金調達よりも代替の資金調達の方が、調達コストが安価となり、企業が株主価値の最大化のため取得条項を発動することが合理的と考えられるためです。
また、本新株予約権の割当日以降、金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が600取引日連続して、当該各取引日における行使価額（但し、割当日後、行使価額調整が行われた場合、その行使価額とします。）の100％を下回って推移した場合、当社は、行使価額の修正を決定し、それ以降の行使価額は、各修正日の前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の90％に相当する金額に修正され、下限行使価額は712円であるものと想定しております。
割当予定先の行動は、当社株価が権利行使価格を上回っている場合に随時権利行使を行い、取得した株式を１日当たりの平均売買出来高の約10％で売却することと仮定しております。
これらの算定方法により、当該算定機関の算定結果として、本第11回新株予約権の１個当たりの払込金額は508円となりました。また、本第11回新株予約権の行使価額は、当初、1,200円としました。次に、本第12回新株予約権の１個当たりの払込金額は88円となりました。また、本第12回新株予約権の行使価額は、当初、1,500円としました。本新株予約権の行使価額の修正に係るディスカウント率は、当社普通株式の株価動向等を勘案した上で、割当予定先との間での協議を経て、10％としました。
本新株予約権の払込金額の決定に当たっては、当該算定機関が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられている汎用ブラック・ショールズ方程式を用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の算定結果は合理的な公正価格であると考えられるところ、払込金額が算定結果である評価額を参考に、当該評価額を下回らない範囲で、割当予定先との間での協議を経て決定されているため、本新株予約権の払込金額は、有利発行には該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断いたしました。
さらに、当社監査等委員３名全員（うち会社法上の社外取締役２名）から、発行価額が割当予定先に特に有利でないことに関し、上記算定根拠に照らして検討した結果、有利発行に該当せず適法である旨の見解を得ております。
(2）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本新株予約権の目的である株式の総数は、本第11回新株予約権300,000株及び本第12回新株予約権300,000株であり、本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数は600,000株（議決権数6,000個）であります。2023年８月31日現在の当社発行済普通株式総数2,581,600株（自己株式及び単元未満株式を除く当社普通株式に係る議決権数25,308個）を分母とする希薄化率は23.24％（自己株式及び単元未満株式を除く当社普通株式に係る議決権の総数に対する割合は23.71％）の希薄化をもたらすこととなります。
しかしながら、今回の資金調達における資金使途はＭ＆Ａ資金又は新規事業資金であり、今回の新株予約権の募集による資金調達を成功させ、上記資金使途に充当することで、当社事業の収益力の向上を図ることが可能となります。したがいまして、当社といたしましては、今回の第三者割当による新株予約権の募集は、当社の企業価値及び株式価値の向上を図るためには必要不可欠な規模及び数量であると考えております。なお、将来何らかの事由により資金調達の必要性が乏しくなった場合、又は本新株予約権よりも有利な資金調達方法が利用可能となった場合には、当社の判断により、残存する新株予約権を取得できる条項を付すことで、必要以上の希薄化が進行しないように配慮しております。
また、本新株予約権が全て行使された場合に交付される当社の普通株式数600,000株に対し、2023年10月11日から起算した当社株式の過去６か月間における１日当たりの平均売買出来高は1,702株、過去３か月間における１日当たりの平均売買出来高は2,257株、過去１か月間における１日当たりの平均売買出来高は1,709株となっております。したがいまして、市場で売却することによる流通市場への影響は、行使期間である３年間（年間取引日数：247日／年営業日で計算）で行使して希薄化規模が最大となった場合、１日当たりの売却数量は809株であり、上記過去６か月間における１日あたりの平均売買出来高の47.5％となることから、現時点での平均売買出来高に照らすと当社株価に一定の影響が生じる可能性があります。しかしながら、当社といたしましては、このような希薄化や株価への一定の影響が生じたとしても、前述の資金使途は当社の事業領域の拡大、収益力の強化及び財務基盤の安定に資するものであり、当社の中長期的成長及び企業価値の向上にとって必要不可欠な資金であると考えております。したがいまして、本第三者割当の必要性と市場への影響を総合的に考慮した結果、今回の第三者割当による新株予約権の募集は、当社の中長期的成長及び企業価値の向上を図るためには必要不可欠な規模及び数量であり、株式価値向上の観点からも合理的であると判断しております。
該当事項はありません。
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） |
総議決権数に対する所有議決権数の割合 | 割当後の所有株式数 （株） |
割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合 |
|---|---|---|---|---|---|
| 三田証券株式会社 | 東京都中央区日本橋兜町3-11 | － | － | 600,000 | 19.16％ （注）４． |
| 田 篤史 | 東京都江東区 | 587,500 | 23.21％ | 587,500 | 18.77％ |
| 田 泰夫 | 東京都中央区 | 588,200 | 22.06％ | 558,200 | 17.83％ |
| 有限会社ＤＥＮ | 千葉県香取市小見1021 | 150,000 | 5.93％ | 150,000 | 4.79％ |
| 野村 正治 | 兵庫県芦屋市 | 107,000 | 4.23％ | 107,000 | 3.42％ |
| 田 啓子 | 千葉県香取市 | 70,000 | 2.77％ | 70,000 | 2.24％ |
| 田 裕行 | 東京都東久留米市 | 46,400 | 1.83％ | 46,400 | 1.48％ |
| ハピネス・アンド・ディ従業員持株会 | 東京都中央区銀座一丁目16-1 | 34,300 | 1.36％ | 34,300 | 1.10％ |
| 追川 正義 | 千葉県習志野市 | 12,100 | 0.48％ | 12,100 | 0.39％ |
| 新沼 吾史 | 東京都新宿区 | 11,800 | 0.47％ | 11,800 | 0.38％ |
| 計 | ― | 1,577,300 | 62.32％ | 2,117,300 | 69.54％ |
（注）１．割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2023年８月31日現在の株主名簿を基準として記載をしております。
２．「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出にあたっては、「割当後の所有株式数」に係る議決権の数を、2023年８月31日現在の総議決権数（25,308個）に本新株予約権の目的である株式の総数に係る議決権数（6,000個）を加算した数（31,308個）で除して算出しております。
３．「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第３位を四捨五入して算出しております。
４．割当予定先の割当後の総議決権数に対する所有議決権数は、本新株予約権を全て行使した上で取得する当該株式を全て保有したと仮定した場合の数となります。本新株予約権の行使後の当社株式に関する割当予定先の保有方針は、純投資であり、長期間保有する意思を表明しておりません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
１．事業等のリスクについて
後記「第四部 組込情報」の有価証券報告書（第32期）及び四半期報告書（第33期第３四半期）（以下、「有価証券報告書等」といいます。）に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後本有価証券届出書提出日（2023年10月12日）までの間に生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、本有価証券届出書提出日（2023年10月12日）現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。
２．資本金の増減について
後記「第四部 組込情報」の有価証券報告書（第32期）の提出日（2022年11月29日）以降、本有価証券届出書提出日（2023年10月12日）までの間において、次のとおり資本金が増加しております。
| 年月日 | 発行済株式総数増減数（株) | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2022年11月29日～ 2023年10月12日 |
10,500 | 2,581,600 | 4,914 | 348,699 | 4,914 | 325,699 |
（注） 2022年12月13日開催の取締役会決議に基づき、2023年１月11日を払込期日とする譲渡制限付株式報酬としての新株式発行により、発行済株式総数は10,500株、資本金及び資本準備金はそれぞれ4,914千円増加しております。
発行価格 936円
資本組入額 468円
割当先 取締役（監査等委員である取締役を除く）６名
３．臨時報告書の提出について
後記「第四部 組込情報」の第32期有価証券報告書の提出日（2022年11月29日）以降、本有価証券届出書提出日（2023年10月12日）までの間において、下記の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。
（2022年12月１日提出の臨時報告書）
１ 提出理由
2022年11月29日開催の当社第32回定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
２ 報告内容
(1）当該株主総会が開催された年月日
2022年11月29日
(2）当該決議事項の内容
第１号議案 剰余金の処分の件
イ 株主に対する配当財産の割当てに関する事項及びその概要
当社普通株式１株につき金7.5円 総額19,073,183円
ロ 効力発生日
2022年11月30日
第２号議案 定款一部変更の件
「会社法の一部を改正する法律」（令和元年法律第70号）附則第１条ただし書きに規定する改正規定が2022年９月１日に施行され、株主総会資料の電子提供制度が導入されたことに伴い、次のとおり定款を変更するものであります。
(1）株主総会参考書類等の内容である情報について電子提供措置をとる旨を定款に定めることが義務付けられたことから、第15条（株主総会参考書類等の電子提供措置）第１項を新設するものであります。
(2）株主総会参考書類等の内容である情報について電子提供措置をとる事項のうち、書面交付を請求した株主に交付する書面に記載する事項の範囲を法務省令で定める範囲に限定することができるようにするため、第15条（株主総会参考書類等の電子提供措置）第２項を新設するものであります。
(3）株主総会資料の電子提供制度が導入されますと、第15条（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）の規定は不要となるため、これを削除するものであります。
(4）上記の削除される規定の効力に関する附則を設けるものであります。なお、本附則は期日経過後に削除するものといたします。
第３号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名選任の件
取締役（監査等委員である取締役を除く。）として、田泰夫、田篤史、前原聡、高安勝、高橋寿夫、丸山誠を選任するものであります。
第４号議案 監査等委員である取締役３名選任の件
監査等委員である取締役として、追川正義、長谷川正和、久保達弘を選任するものであります。
(3）当該決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果
| 決議事項 | 賛成数（個） | 反対数（個） | 棄権数（個） | 可決要件 | 決議の結果及び賛成（反対）割合（％） |
|---|---|---|---|---|---|
| 第１号議案 | （注）１ | ||||
| 剰余金の処分の件 | 18,833 | 56 | 0 | 可決 99.70 | |
| 第２号議案 | （注）２ | ||||
| 定款一部変更の件 | 18,816 | 73 | 0 | 可決 99.61 | |
| 第３号議案 | （注）３ | ||||
| 取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名選任の件 | |||||
| 田 泰夫 | 18,759 | 130 | 0 | 可決 99.31 | |
| 田 篤史 | 18,807 | 82 | 0 | 可決 99.56 | |
| 前原 聡 | 18,808 | 81 | 0 | 可決 99.57 | |
| 高安 勝 | 18,811 | 78 | 0 | 可決 99.58 | |
| 高橋 寿夫 | 18,809 | 80 | 0 | 可決 99.57 | |
| 丸山 誠 | 18,809 | 80 | 0 | 可決 99.57 | |
| 第４号議案 | （注）３ | ||||
| 監査等委員である取締役３名選任の件 | |||||
| 追川 正義 | 18,752 | 137 | 0 | 可決 99.27 | |
| 長谷川 正和 | 18,799 | 90 | 0 | 可決 99.52 | |
| 久保 達弘 | 18,806 | 83 | 0 | 可決 99.56 |
（注）１．出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成による。
２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上の賛成による。
３．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。
(4）議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち、賛否に関して確認できた議決権を合計したことにより、決議事項の可決が明らかになったため、本株主総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権の数は加算しておりません。
４．自己株式の取得状況について
後記「第四部 組込情報」の第32期有価証券報告書の提出日（2022年11月29日）以降、本有価証券届出書提出日（2023年10月12日）までの間において、下記の自己株券買付状況報告書を関東財務局長に提出しております。
（2023年１月10日提出の自己株券買付状況報告書）
株式の種類 普通株式
１ 取得状況
(1）株主総会決議による取得の状況
該当事項はありません。
(2）取締役会決議による取得の状況
2022年12月31日現在
| 区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円） | |
|---|---|---|---|
| 取締役会（2022年12月13日）での決議状況 （取得期間 2022年12月14日） |
40,000 | 37,440,000 | |
| 報告月における取得自己株式（取得日） | 12月14日 | 40,000 | 37,440,000 |
| 計 | － | 40,000 | 37,440,000 |
| 報告月末現在の累計取得自己株式 | 40,000 | 37,440,000 | |
| 自己株式取得の進捗状況（％） | 100.00 | 100.00 | |
（注１） 取得日は約定日ベースで記載しております。
（注２） 上記取締役会において、自己株式の取得方法は、東京証券取引所における市場買付（東京証券取引所の自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3）による買付）とすることを決議しております。
（注３） 当該取締役会決議に基づく自己株式取得は、2022年12月14日で終了しております。
２ 処理状況
2022年12月31日現在
| 区分 | 報告月における処分株式数（株） | 処分価額の総額（円） | |
|---|---|---|---|
| 引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | （処分日） －月－日 |
－ | － |
| 計 | － | － | － |
| 消却の処分を行った取得自己株式 | （消却日） －月－日 |
－ | － |
| 計 | － | － | － |
| 合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | （移転日） －月－日 |
－ | － |
| 計 | － | ||
| その他（ ） | （処分日） －月－日 |
－ | － |
| 計 | － | － | － |
| 合計 | － | － |
３ 保有状況
2022年12月31日現在
| 報告月末日における保有状況 | 株式数（株） |
|---|---|
| 発行済株式総数 | 2,571,100 |
| 保有自己株式数 | 66,859 |
５．最近の業績の概要について
2023年10月12日開催の取締役会で決議され、同日公表した第33期（自 2022年９月１日 至 2023年８月31日）に係る連結財務諸表は以下のとおりです。当社は、2022年12月１日を取得日として株式会社ＡｂＨｅｒｉ（アベリ）を連結子会社化し、連結決算に移行しております。当連結会計年度から連結財務諸表を作成しているため、前連結会計年度及び前連結会計年度末との比較は行っておりません。
なお、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査法人の監査は終了しておりませんので、監査報告書は受領しておりません。
第33期連結会計年度（自 2022年９月１日 至 2023年８月31日）の業績の概要
① 連結貸借対照表
| （単位：千円） | |
| 当連結会計年度 （2023年８月31日） |
|
| 資産の部 | |
| 流動資産 | |
| 現金及び預金 | 1,937,234 |
| 受取手形 | 4,046 |
| 売掛金 | 677,405 |
| 商品及び製品 | 4,464,805 |
| 仕掛品 | 16,975 |
| 原材料及び貯蔵品 | 174,347 |
| その他 | 129,050 |
| 流動資産合計 | 7,403,866 |
| 固定資産 | |
| 有形固定資産 | |
| 建物及び構築物 | 2,320,841 |
| 減価償却累計額及び減損損失累計額 | △1,713,778 |
| 建物及び構築物（純額） | 607,062 |
| リース資産 | 26,617 |
| 減価償却累計額及び減損損失累計額 | △11,329 |
| リース資産（純額） | 15,288 |
| その他 | 1,749,347 |
| 減価償却累計額及び減損損失累計額 | △1,606,780 |
| その他（純額） | 142,566 |
| 有形固定資産合計 | 764,917 |
| 無形固定資産 | |
| のれん | 50,922 |
| その他 | 69,244 |
| 無形固定資産合計 | 120,167 |
| 投資その他の資産 | |
| 投資有価証券 | 72,751 |
| 敷金及び保証金 | 702,541 |
| 繰延税金資産 | 6,259 |
| その他 | 23,297 |
| 投資その他の資産合計 | 804,850 |
| 固定資産合計 | 1,689,935 |
| 資産合計 | 9,093,801 |
| （単位：千円） | |
| 当連結会計年度 （2023年８月31日） |
|
| 負債の部 | |
| 流動負債 | |
| 支払手形及び買掛金 | 570,719 |
| 電子記録債務 | 269,819 |
| １年内返済予定の長期借入金 | 1,868,575 |
| リース債務 | 3,528 |
| 未払法人税等 | 38,509 |
| 契約負債 | 96,328 |
| 賞与引当金 | 90,000 |
| 店舗閉鎖損失引当金 | 20,780 |
| 資産除去債務 | 38,463 |
| その他 | 410,290 |
| 流動負債合計 | 3,407,013 |
| 固定負債 | |
| 長期借入金 | 3,557,981 |
| リース債務 | 11,760 |
| 資産除去債務 | 337,841 |
| その他 | 275,732 |
| 固定負債合計 | 4,183,315 |
| 負債合計 | 7,590,329 |
| 純資産の部 | |
| 株主資本 | |
| 資本金 | 348,699 |
| 資本剰余金 | 335,723 |
| 利益剰余金 | 804,459 |
| 自己株式 | △28,150 |
| 株主資本合計 | 1,460,731 |
| その他の包括利益累計額 | |
| その他有価証券評価差額金 | △6,158 |
| その他の包括利益累計額合計 | △6,158 |
| 新株予約権 | 48,899 |
| 純資産合計 | 1,503,472 |
| 負債純資産合計 | 9,093,801 |
② 連結損益計算書及び連結包括利益計算書
（連結損益計算書）
| （単位：千円） | |
| 当連結会計年度 （自 2022年９月１日 至 2023年８月31日） |
|
| 売上高 | 12,742,594 |
| 売上原価 | 8,277,935 |
| 売上総利益 | 4,464,658 |
| 販売費及び一般管理費 | 4,681,458 |
| 営業損失（△） | △216,799 |
| 営業外収益 | |
| 受取利息 | 19 |
| 受取配当金 | 1,964 |
| 助成金収入 | 1,167 |
| その他 | 2,727 |
| 営業外収益合計 | 5,878 |
| 営業外費用 | |
| 支払利息 | 30,713 |
| その他 | 2,127 |
| 営業外費用合計 | 32,841 |
| 経常損失（△） | △243,762 |
| 特別利益 | |
| 雇用調整助成金 | 1,807 |
| その他 | 154 |
| 特別利益合計 | 1,961 |
| 特別損失 | |
| 固定資産廃棄損 | 3,309 |
| 減損損失 | 187,131 |
| 店舗閉鎖損失引当金繰入額 | 20,780 |
| 特別損失合計 | 211,221 |
| 税金等調整前当期純損失（△） | △453,021 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 58,400 |
| 法人税等調整額 | 156,629 |
| 法人税等合計 | 215,030 |
| 当期純損失（△） | △668,051 |
| 非支配株主に帰属する当期純損失（△） | － |
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △668,051 |
（連結包括利益計算書）
| （単位：千円） | |
| 当連結会計年度 （自 2022年９月１日 至 2023年８月31日） |
|
| 当期純損失（△） | △668,051 |
| その他の包括利益 | |
| その他有価証券評価差額金 | 238 |
| その他の包括利益合計 | 238 |
| 包括利益 | △667,813 |
| （内訳） | |
| 親会社株主に係る包括利益 | △667,813 |
| 非支配株主に係る包括利益 | － |
③ 連結株主資本等変動計算書
当連結会計年度（自 2022年９月１日 至 2023年８月31日）
| （単位：千円） | |||||
| 株主資本 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 343,785 | 325,528 | 1,510,636 | △19,586 | 2,160,363 |
| 当期変動額 | |||||
| 新株の発行 | 4,914 | 4,914 | 9,828 | ||
| 剰余金の配当 | △38,124 | △38,124 | |||
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △668,051 | △668,051 | |||
| 自己株式の取得 | △37,484 | △37,484 | |||
| 自己株式の処分 | 2,636 | 18,985 | 21,621 | ||
| 新株予約権の発行 | - | ||||
| 新株予約権の行使 | 2,644 | 9,935 | 12,579 | ||
| 新株予約権の失効 | - | ||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | - | ||||
| 当期変動額合計 | 4,914 | 10,194 | △706,176 | △8,563 | △699,631 |
| 当期末残高 | 348,699 | 335,723 | 804,459 | △28,150 | 1,460,731 |
| その他の包括利益累計額 | 新株予約権 | 純資産合計 | ||
| その他有価証券評価差額金 | その他の包括利益累計額合計 | |||
| 当期首残高 | △6,396 | △6,396 | 60,875 | 2,214,842 |
| 当期変動額 | ||||
| 新株の発行 | 9,828 | |||
| 剰余金の配当 | △38,124 | |||
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △668,051 | |||
| 自己株式の取得 | △37,484 | |||
| 自己株式の処分 | 21,621 | |||
| 新株予約権の発行 | 744 | 744 | ||
| 新株予約権の行使 | △12,566 | 12 | ||
| 新株予約権の失効 | △154 | △154 | ||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 238 | 238 | 238 | |
| 当期変動額合計 | 238 | 238 | △11,976 | △711,369 |
| 当期末残高 | △6,158 | △6,158 | 48,899 | 1,503,472 |
④ 連結キャッシュ・フロー計算書
| （単位：千円） | |
| 当連結会計年度 （自 2022年９月１日 至 2023年８月31日） |
|
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |
| 税金等調整前当期純損失（△） | △453,021 |
| 減価償却費 | 200,488 |
| のれん償却額 | 8,986 |
| 株式報酬費用 | 28,534 |
| 固定資産廃棄損 | 3,309 |
| 減損損失 | 187,131 |
| 雇用調整助成金 | △1,807 |
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | 4,000 |
| 店舗閉鎖損失引当金の増減額（△は減少） | 20,780 |
| 契約負債の増減額(△は減少) | 32,790 |
| 受取利息及び受取配当金 | △1,983 |
| 支払利息 | 30,713 |
| 売上債権の増減額（△は増加） | 79,048 |
| 棚卸資産の増減額（△は増加） | 204,999 |
| 仕入債務の増減額（△は減少） | △77,451 |
| 未払金の増減額（△は減少） | △16,154 |
| 未払消費税等の増減額（△は減少） | △125,652 |
| 未収消費税等の増減額（△は増加） | △32,376 |
| その他 | 19,717 |
| 小計 | 112,051 |
| 利息及び配当金の受取額 | 2,466 |
| 利息の支払額 | △32,594 |
| 雇用調整助成金の受取額 | 1,807 |
| 法人税等の支払額 | △117,480 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | △33,749 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |
| 定期預金の預入による支出 | △3,000 |
| 定期預金の払戻による収入 | 257,051 |
| 有形固定資産の取得による支出 | △53,577 |
| 無形固定資産の取得による支出 | △56,305 |
| 投資有価証券の取得による支出 | △5,232 |
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出 | △167,677 |
| 敷金及び保証金の差入による支出 | △28,520 |
| 敷金の回収による収入 | 7,618 |
| その他 | △3,932 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △53,578 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |
| 短期借入金の増減額（△は減少） | △50,000 |
| 長期借入れによる収入 | 2,800,000 |
| 長期借入金の返済による支出 | △2,109,913 |
| 長期未払金の返済による支出 | △201,230 |
| 自己株式の取得による支出 | △37,484 |
| 配当金の支払額 | △37,882 |
| その他 | △2,535 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 360,955 |
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | － |
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 273,627 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 1,663,607 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | 1,937,234 |
⑤ 連結財務諸表に関する注記事項
（継続企業の前提に関する注記）
該当事項はありません。
（セグメント情報等）
[セグメント情報]
当社グループは宝飾品、時計及びバッグ・小物等の製造・販売業という単一セグメントであるため記載を省略しております。
（１株当たり情報）
| 当連結会計年度 （自 2022年９月１日 至 2023年８月31日） |
|
| １株当たり純資産額 | 572円01銭 |
| １株当たり当期純損失（△） | △263円44銭 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | － |
（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
２．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 当連結会計年度 （2023年８月31日） |
|
| 純資産の部の合計額（千円） | 1,503,472 |
| 純資産の部の合計額から控除する金額（千円） | 48,899 |
| （うち新株予約権（千円）） | （48,899） |
| 普通株式に係る期末の純資産額（千円） | 1,454,573 |
| １株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の数（株） | 2,542,894 |
３．１株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 当連結会計年度 （自 2022年９月１日 至 2023年８月31日） |
|
| １株当たり当期純損失（△） | |
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△）（千円） | △668,051 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純損失（△）（千円） | △668,051 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 2,535,858 |
（重要な後発事象）
（子会社の設立）
当社は、2023年10月３日開催の取締役会において、以下のとおり子会社を設立することを決議し、2023年10月６日に設立いたしました。
１．子会社設立の目的及び新たな事業の概要
当社グループは、インポートブランド品を中心とした「ブランドショップハピネス」「Ginza Happiness」をショッピングセンター中心に全国に展開しております。また、ジュエリーブランドＡｂＨｅｒｉ（アベリ）を都市型店舗を中心に展開しております。
こうした中で、宝飾部門を一層強化すべく、ジュエリー商品の企画、開発、製造、卸売り、小売、輸出入を目的とした、新たな子会社を設立いたします。
今後、新会社による新ジュエリーブランドの創出と販路の拡大により、ハピネスグループの事業領域及び収益基盤の拡大を図ってまいります。
２．設立する子会社の概要
| （１）名称 | 株式会社Ｎｏ. （カブシキガイシャ ナンバー） |
| （２）所在地 | 東京都中央区銀座一丁目１６－１ |
| （３）代表者の役職・氏名 | 代表取締役 青木 千秋 |
| （４）事業内容 | 貴金属製品、装身具の企画、開発、製造、卸売り、小売業及び輸出入 |
| （５）資本金 | 30,000千円 |
| （６）設立年月日 | 2023年10月６日 |
| （７）出資比率 | 当社100％ |
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
| 有価証券報告書 | 事業年度 （第32期） |
自 2021年９月１日 至 2022年８月31日 |
2022年11月29日 関東財務局長に提出 |
| 四半期報告書 | 事業年度 （第33期第３四半期） |
自 2023年３月１日 至 2023年５月31日 |
2023年７月12日 関東財務局長に提出 |
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織（ＥＤＩＮＥＴ）を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について（電子開示手続等ガイドライン）Ａ４－１に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
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