Ureru Net Advertising Group Co.,Ltd.

Registration Form • Oct 12, 2023

 0000000_header_0478605003510.htm

【表紙】

【提出書類】

有価証券届出書(2023年10月12日付け訂正届出書の添付インラインXBRL)

【提出先】

福岡財務支局長

【提出日】

2023年９月19日

【会社名】

株式会社売れるネット広告社

【英訳名】

Ureru Net Advertising Co.,Ltd.

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長CEO 加藤　公一レオ

【本店の所在の場所】

福岡県福岡市早良区百道浜二丁目３番８号

【電話番号】

092-834-5520

【事務連絡者氏名】

取締役CFO 植木原　宗平

【最寄りの連絡場所】

福岡県福岡市早良区百道浜二丁目３番８号

【電話番号】

092-834-5520

【事務連絡者氏名】

取締役CFO 植木原　宗平

【届出の対象とした募集(売出)有価証券の種類】

株式

【届出の対象とした募集(売出)金額】

募集金額

ブックビルディング方式による募集	317,475,000円

売出金額

(引受人の買取引受による売出し)

ブックビルディング方式による売出し	409,500,000円

(オーバーアロットメントによる売出し)

ブックビルディング方式による売出し	122,850,000円

【縦覧に供する場所】

該当事項はありません。

E36421 株式会社売れるネット広告社 Ureru Net Advertising Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の四様式 Japan GAAP false cte 2021-08-01 2022-07-31 FY 2022-07-31 2020-08-01 2021-07-31 2021-07-31 2022-08-01 2023-04-30 3 true S100RV81 true false E36421-000 2023-10-12 E36421-000 2023-10-12 jpcrp020400-srs_E36421-000:FujitaJunMember E36421-000 2023-10-12 jpcrp020400-srs_E36421-000:HarimaYoheiMember E36421-000 2023-10-12 jpcrp020400-srs_E36421-000:IkedoHidekatsuMember E36421-000 2023-10-12 jpcrp020400-srs_E36421-000:KatoKoichiLeoMember E36421-000 2023-10-12 jpcrp020400-srs_E36421-000:TakimotoGakuMember E36421-000 2023-10-12 jpcrp020400-srs_E36421-000:UekiharaShuheiMember E36421-000 2023-10-12 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E36421-000 2023-10-12 jpcrp_cor:Row1Member E36421-000 2023-10-12 jpcrp_cor:Row2Member E36421-000 2023-10-12 jpcrp_cor:Row3Member E36421-000 2023-10-12 jpcrp_cor:Row4Member E36421-000 2023-10-12 jpcrp_cor:Row5Member E36421-000 2023-10-12 jpcrp_cor:Row6Member E36421-000 2023-04-30 E36421-000 2023-04-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36421-000 2023-04-30 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E36421-000 2023-04-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember E36421-000 2023-04-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E36421-000 2023-04-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesTreasurySharesSharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E36421-000 2023-04-30 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E36421-000 2023-04-30 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E36421-000 2023-04-30 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E36421-000 2022-08-01 2023-04-30 E36421-000 2022-08-01 2023-04-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36421-000 2021-08-01 2022-07-31 E36421-000 2021-08-01 2022-07-31 jpcrp_cor:DirectorsAppointedAsAuditAndSupervisoryCommitteeMembersExcludingOutsideDirectorsMember E36421-000 2021-08-01 2022-07-31 jpcrp_cor:DirectorsExcludingAuditAndSupervisoryCommitteeMembersAndOutsideDirectorsMember E36421-000 2021-08-01 2022-07-31 jpcrp020400-srs_E36421-000:OutsideDirectorAuditAndSupervisoryCommitteeMemberMember E36421-000 2021-08-01 2022-07-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36421-000 2021-08-01 2022-07-31 jppfs_cor:CapitalStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36421-000 2021-08-01 2022-07-31 jppfs_cor:LegalRetainedEarningsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36421-000 2021-08-01 2022-07-31 jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36421-000 2021-08-01 2022-07-31 jppfs_cor:RetainedEarningsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36421-000 2021-08-01 2022-07-31 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36421-000 2022-07-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36421-000 2022-07-31 jppfs_cor:CapitalStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36421-000 2022-07-31 jppfs_cor:LegalRetainedEarningsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36421-000 2022-07-31 jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36421-000 2022-07-31 jppfs_cor:RetainedEarningsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36421-000 2022-07-31 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36421-000 2020-08-01 2021-07-31 E36421-000 2020-08-01 2021-07-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36421-000 2020-08-01 2021-07-31 jppfs_cor:CapitalStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36421-000 2020-08-01 2021-07-31 jppfs_cor:LegalRetainedEarningsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36421-000 2020-08-01 2021-07-31 jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36421-000 2020-08-01 2021-07-31 jppfs_cor:RetainedEarningsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36421-000 2020-08-01 2021-07-31 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36421-000 2021-07-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36421-000 2021-07-31 jppfs_cor:CapitalStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36421-000 2021-07-31 jppfs_cor:LegalRetainedEarningsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36421-000 2021-07-31 jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36421-000 2021-07-31 jppfs_cor:RetainedEarningsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36421-000 2021-07-31 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36421-000 2019-08-01 2020-07-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36421-000 2020-07-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36421-000 2020-07-31 jppfs_cor:CapitalStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36421-000 2020-07-31 jppfs_cor:LegalRetainedEarningsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36421-000 2020-07-31 jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36421-000 2020-07-31 jppfs_cor:RetainedEarningsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36421-000 2020-07-31 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36421-000 2018-08-01 2019-07-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36421-000 2019-07-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36421-000 2017-08-01 2018-07-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36421-000 2018-07-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember iso4217:JPY xbrli:shares iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:pure

 0101010_honbun_0478605003510.htm

第一部 【証券情報】

第１ 【募集要項】

１ 【新規発行株式】

種類	発行数(株)	内容
普通株式	450,000	完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。

(注) １．2023年９月19日開催の取締役会決議によっております。

２．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。

名称：株式会社証券保管振替機構

住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号  ２ 【募集の方法】

2023年10月12日に決定された引受価額(837.20円)にて、当社と元引受契約を締結した後記「４　株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者(以下「第１　募集要項」において「引受人」という。)は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(発行価格910円)で募集(以下「本募集」という。)を行います。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。

なお、本募集は、株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)の定める「有価証券上場規程施行規則」第246条に規定するブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握した上で発行価格等を決定する方法をいう。)により決定された価格で行います。

区分	発行数(株)	発行価額の総額(円)	資本組入額の総額(円)
入札方式のうち入札による募集	―	―	―
入札方式のうち入札によらない募集	―	―	―
ブックビルディング方式	450,000	317,475,000	188,370,000
計(総発行株式)	450,000	317,475,000	188,370,000

(注) １．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。

２．上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。

３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であります。

４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金であります。

５．本募集並びに「第２　売出要項　１　売出株式(引受人の買取引受による売出し)」及び「２　売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)」における「引受人の買取引受による売出し」にあたっては、需要状況を勘案した結果、オーバーアロットメントによる売出しを行います。

なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第２　売出要項　３　売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)」及び「４　売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照下さい。

６．本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項　３．ロックアップについて」をご参照下さい。 

３ 【募集の条件】

(1) 【入札方式】

① 【入札による募集】

該当事項はありません。 ② 【入札によらない募集】

該当事項はありません。 (2) 【ブックビルディング方式】

発行価格 (円)	引受価額 (円)	払込金額 (円)	資本 組入額 (円)	申込株数 単位 (株)	申込期間	申込 証拠金 (円)	払込期日
910	837.20	705.50	418.60	100	自　2023年10月13日(金) 至　2023年10月18日(水)	１株に つき910	2023年10月20日(金)

(注) １．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたしました。その状況につきましては、以下のとおりであります。

発行価格の決定に当たりましては、仮条件(830円～910円)に基づいて機関投資家等を中心にブックビルディングを実施いたしました。

当該ブックビルディングの状況につきましては、

①申告された総需要株式数は、公開株式数を十分に上回る状況であったこと。

②申告された総需要件数が多数にわたっていたこと。

③申告された需要の価格毎の分布状況は、仮条件の上限価格に集中していたこと。

以上が特徴でありました。

上記ブックビルディングの結果、公開株式数以上の需要が見込まれる価格であり、現在のマーケット環境等の状況や最近の新規上場株式に対する市場の評価、上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に勘案して、910円と決定いたしました。

なお、引受価額は837.20円と決定いたしました。

２．「２　募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格(910円)と会社法上の払込金額(705.50円)及び2023年10月12日に決定された引受価額(837.20円)とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。

３．資本組入額は、１株当たりの増加する資本金であります。なお、１株当たりの増加する資本準備金の額は418.60円(増加する資本準備金の額の総額188,370,000円)と決定いたしました。

４．申込証拠金には、利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額(１株につき837.20円)は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。

５．株式受渡期日は、2023年10月23日(月)(以下「上場(売買開始)日」という。)の予定であります。本募集に係る株式は、株式会社証券保管振替機構(以下「機構」という。)の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。

６．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

７．販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。

引受人及びその委託販売先金融商品取引業者は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については各社の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認下さい。  ① 【申込取扱場所】

後記「４　株式の引受け」欄記載の引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の本店並びに全国各支店及び営業所で申込みの取扱いをいたします。 ② 【払込取扱場所】

店名	所在地
株式会社三菱ＵＦＪ銀行　福岡支店	福岡県福岡市中央区天神一丁目12番７号

(注)　上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。 ４ 【株式の引受け】

引受人の氏名又は名称	住所	引受株式数 (株)	引受けの条件
東海東京証券株式会社	愛知県名古屋市中村区名駅四丁目７番１号	117,000	１．買取引受けによります。 ２．引受人は新株式払込金として、2023年10月20日までに払込取扱場所へ引受価額と同額(１株につき837.20円)を払込むことといたします。 ３．引受手数料は支払われません。ただし、発行価格と引受価額との差額(１株につき72.80円)の総額は引受人の手取金となります。
株式会社ＳＢＩ証券	東京都港区六本木一丁目６番１号	90,000
岡三証券株式会社	東京都中央区日本橋一丁目17番６号	90,000
野村證券株式会社	東京都中央区日本橋一丁目13番１号	45,000
西日本シティＴＴ証券株式会社	福岡県福岡市中央区天神一丁目10番20号	27,000
楽天証券株式会社	東京都港区南青山二丁目６番21号	18,000
松井証券株式会社	東京都千代田区麹町一丁目４番地	18,000
岩井コスモ証券株式会社	大阪府大阪市中央区今橋一丁目８番12号	18,000
FFG証券株式会社	福岡県福岡市中央区天神二丁目13番１号	9,000
丸三証券株式会社	東京都千代田区麹町三丁目３番６号	9,000
東洋証券株式会社	東京都中央区八丁堀四丁目７番１号	4,500
あかつき証券株式会社	東京都中央区日本橋小舟町８番１号	4,500
計	―	450,000	―

(注) １．上記引受人と2023年10月12日に元引受契約を締結いたしました。

２．引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株について、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に販売を委託いたします。 

５ 【新規発行による手取金の使途】

(1) 【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額(円)	発行諸費用の概算額(円)	差引手取概算額(円)
376,740,000	6,300,000	370,440,000

(注) １．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額の総額であります。

２．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税(以下「消費税等」という。)は含まれておりません。

３．引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。 (2) 【手取金の使途】

上記の差引手取概算額370,440千円については、運転資金として①販売促進費及び②人件費・採用活動費、設備資金として③開発費用に充当する予定であります。具体的には、以下のとおりであります。

①販売促進費

クライアント数の増加及び業務領域の拡大を目的としてネット広告等のマーケティング手法の拡大のための販売促進費として、71,180千円(2024年７月期：10,000千円、2025年７月期：61,180千円)を充当する予定であります。

②人件費・採用活動費

今後当社が継続的な発展を続けるためには、クライアント数の拡大・事業領域の拡大・サービスの品質向上等が重要な戦略となっております。これらの戦略を実行していくためには、優秀な人材の確保が必要不可欠となっているため、人件費・採用活動費として24,260千円(2024年７月期：24,260千円)を充当する予定であります。

③開発費用

クラウドサービス及びマーケティング支援サービスに係る開発投資として275,000千円(2024年７月期：50,000千円、2025年７月期：141,000千円、2026年７月期：84,000千円)を充当する予定であります。具体的には、売れるD2Cつくーるの利便性向上を目的として、自動制作機能のバージョンアップ・計測機能の開発・A/Bテストの自動反映機能・広告原稿自動制作・各種法令への対応等に256,000千円、最強の売れるメディアプラットフォームの利便性向上を目的として、インターフェイスの改修・データ分析機能の拡充・マッチング機能開発等に19,000千円を充当する予定であります。

具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等にて運用する予定であります。

（注）　設備資金の内容については、「第二部　企業情報　第３　設備の状況　３　設備の新設、除却等の計　

画」の項をご参照ください。 

 0102010_honbun_0478605003510.htm

第２ 【売出要項】

１ 【売出株式（引受人の買取引受による売出し）】

2023年10月12日に決定された引受価額(837.20円)にて、当社と元引受契約を締結した後記「２　売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)　(2) ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者(以下「第２　売出要項」において「引受人」という。)は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(売出価格910円)で売出し(以下「引受人の買取引受による売出し」という。)を行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。

種類	売出数(株)		売出価額の総額 (円)	売出しに係る株式の所有者の住所 及び氏名又は名称
―	入札方式のうち入札による売出し	―	―	―
―	入札方式のうち入札によらない売出し	―	―	―
普通株式	ブックビルディング方式	450,000	409,500,000	福岡県福岡市早良区
加藤一恵	300,000株
福岡県福岡市早良区 加藤公一レオ	150,000株
計(総売出株式)	―	450,000	409,500,000

(注) １．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。

２．「第１　募集要項」における株式の発行を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたします。

３．振替機関の名称及び住所は、「第１　募集要項　１　新規発行株式」の(注)２．に記載した振替機関と同一であります。

４．本募集並びに引受人の買取引受による売出しに当たっては、需要状況を勘案した結果、オーバーアロットメントによる売出しを行います。

なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「３　売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)」及び「４　売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照下さい。

５．引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項　３．ロックアップについて」をご参照下さい。 

２ 【売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）】

(1) 【入札方式】

① 【入札による売出し】

該当事項はありません。 ② 【入札によらない売出し】

該当事項はありません。 (2) 【ブックビルディング方式】

売出価格 (円)	引受価額 (円)	申込期間	申込株数 単位 (株)	申込 証拠金 (円)	申込受付場所	引受人の住所及び氏名 又は名称	元引受契約の内容
910	837.20	自　2023年  10月13日(金) 至　2023年  10月18日(水)	100	１株に つき910	引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の本店並びに全国各支店及び営業所	愛知県名古屋市中村区名駅四丁目７番１号 東海東京証券株式会社	(注)３．

(注) １．売出価格の決定方法は、「第１　募集要項　３　募集の条件　(2) ブックビルディング方式」の(注)１．と同様であります。

２．売出価格及び申込証拠金は、本募集における発行価格及び申込証拠金とそれぞれ同一の理由により決定いたしました。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。

引受人の買取引受による売出しにおける引受価額は、本募集における引受価額と同一の理由により決定いたしました。

３．引受人である東海東京証券株式会社が、全株を引受価額にて買取引受を行います。

なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額(１株につき72.80円)の総額は引受人の手取金となります。

４．上記引受人と2023年10月12日に元引受契約を締結いたしました。

５．株式受渡期日は、上場(売買開始)日の予定であります。引受人の買取引受による売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。

６．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

７．上記引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の販売方針は、「第１　募集要項　３　募集の条件　(2) ブックビルディング方式」の(注)７．に記載した販売方針と同様であります。  ３ 【売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）】

種類	売出数(株)		売出価額の総額 (円)	売出しに係る株式の所有者の住所 及び氏名又は名称
―	入札方式のうち入札による売出し	―	―	―
―	入札方式のうち入札によらない売出し	―	―	―
普通株式	ブックビルディング方式	135,000	122,850,000	愛知県名古屋市中村区名駅四丁目７番１号 東海東京証券株式会社 135,000株
計(総売出株式)	―	135,000	122,850,000	―

(注) １．オーバーアロットメントによる売出しは、本募集並びに引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況を勘案した結果、東海東京証券株式会社が行う売出しであります。

２．オーバーアロットメントによる売出しに関連して、東海東京証券株式会社は、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とする当社普通株式の買付け(以下「シンジケートカバー取引」という。)を行う場合があります。

なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項　２．グリーンシューオプションとシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。

３．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。

４．「第１　募集要項」における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止いたします。

５．振替機関の名称及び住所は、「第１　募集要項　１　新規発行株式」の(注)２．に記載した振替機関と同一であります。 

４ 【売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）】

(1) 【入札方式】

① 【入札による売出し】

該当事項はありません。 ② 【入札によらない売出し】

該当事項はありません。 (2) 【ブックビルディング方式】

売出価格 (円)	申込期間	申込株数 単位 (株)	申込証拠金 (円)	申込受付場所	引受人の住所及び 氏名又は名称	元引受契約の内容
910	自　2023年  10月13日(金) 至　2023年  10月18日(水)	100	１株につき910	東海東京証券株式会社及びその委託販売先金融商品取引業者の本店並びに全国各支店及び営業所	―	―

(注) １．売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそれぞれ同一の理由により、2023年10月12日に決定いたしました。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。

２．株式受渡期日は、引受人の買取引受による売出しにおける株式受渡期日と同じ上場(売買開始)日の予定であります。オーバーアロットメントによる売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。

３．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

４．東海東京証券株式会社及びその委託販売先金融商品取引業者の販売方針は、「第２　売出要項　２　売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)　(2) ブックビルディング方式」の(注)７．に記載した販売方針と同様であります。 

 0103010_honbun_0478605003510.htm

【募集又は売出しに関する特別記載事項】

１．東京証券取引所グロース市場への上場について

当社は、「第１　募集要項」における新規発行株式及び「第２　売出要項」における売出株式を含む当社普通株式について、東海東京証券株式会社を主幹事会社として、東京証券取引所グロース市場への上場を予定しております。

２．グリーンシューオプションとシンジケートカバー取引について

オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、主幹事会社が当社株主である加藤公一レオ（以下「貸株人」という。）より借入れる株式であります。これに関連して、主幹事会社は、135,000株について貸株人より追加的に当社普通株式を取得する権利（以下「グリーンシューオプション」という。）を、2023年11月17日を行使期限として貸株人より付与されております。

また、主幹事会社は、2023年10月23日から2023年11月17日までの間、貸株人から借入れる株式の返還を目的として、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とするシンジケートカバー取引を行う場合があります。

主幹事会社は、上記シンジケートカバー取引により取得した株式について、当該株式数については、グリーンシューオプションを行使しない予定であります。また、シンジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社の判断でシンジケートカバー取引を全く行わないか若しくは上限株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。

３．ロックアップについて

本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、売出人かつ貸株人である加藤公一レオ、当社株主である株式会社レオアセットマネジメント、並びに当社新株予約権者である福本朋哉、藤田純、植木原宗平、株式会社ＯＲＥＮＣＨ及び瀧本岳は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）後180日目の2024年４月19日までの期間（以下「ロックアップ期間」という。）中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却（ただし、引受人の買取引受による売出し、オーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと及びグリーンシューオプションの対象となる当社普通株式を主幹事会社が取得すること等は除く。）等を行わない旨合意しております。

また、当社は主幹事会社に対し、ロックアップ期間中は主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換若しくは交換される有価証券の発行又は当社普通株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行（ただし、本募集、株式分割及びストック・オプションとしての新株予約権の発行等を除く。）等を行わない旨合意しております。

なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社はロックアップ期間中であってもその裁量で当該合意の内容を一部若しくは全部につき解除できる権限を有しております。

上記のほか、当社は取引所の定める有価証券上場規程施行規則の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式等の割当等に関し、割当を受けた者との間に継続所有等の確約を行っております。その内容については、「第四部　株式公開情報　第２　第三者割当等の概況」をご参照下さい。 

 0104010_honbun_0478605003510.htm

第３ 【その他の記載事項】

新株式発行並びに株式売出届出目論見書に記載しようとする事項

(1) 表紙に当社のロゴマーク		を記載いたします。

(2) 裏表紙に当社のロゴマークを反転させた		を記載いたします。

(3) 表紙の次に「企業理念・経営方針」～「3. 業績等の推移」をカラー印刷したものを記載いたします。

               

 0201010_honbun_0478605003510.htm

第二部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

| | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 回次 | | 第9期 | 第10期 | 第11期 | 第12期 | 第13期 |
| 決算年月 | | 2018年７月 | 2019年７月 | 2020年７月 | 2021年７月 | 2022年７月 |
| 売上高 | (千円) | 1,499,409 | 1,889,256 | 2,769,801 | 2,400,656 | 843,801 |
| 経常利益又は経常損失（△） | (千円) | 95,763 | 160,320 | 205,786 | 194,429 | △67,008 |
| 当期純利益又は当期純損失（△） | (千円) | 63,164 | 104,351 | 136,989 | 134,736 | △52,911 |
| 持分法を適用した

場合の投資利益 | (千円) | － | － | － | － | － |
| 資本金 | (千円) | 10,000 | 10,000 | 10,000 | 10,000 | 10,000 |
| 発行済株式総数 | (株) | 3,000,000 | 3,000,000 | 3,000,000 | 3,000,000 | 3,000,000 |
| 純資産額 | (千円) | 223,369 | 327,721 | 456,311 | 582,647 | 529,736 |
| 総資産額 | (千円) | 574,141 | 785,228 | 1,075,593 | 1,046,946 | 879,647 |
| １株当たり純資産額 | (円) | 74.45 | 109.24 | 152.10 | 194.22 | 176.57 |
| １株当たり配当額

(１株当たり中間配当額) | (円) | － | 2.80 | 2.80 | － | － |
| (－) | (－) | (－) | (－) | (－) |
| １株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△） | (円) | 21.05 | 34.78 | 45.66 | 44.91 | △17.63 |
| 潜在株式調整後

１株当たり当期純利益 | (円) | － | － | － | － | － |
| 自己資本比率 | (％) | 38.9 | 41.7 | 42.4 | 55.7 | 60.2 |
| 自己資本利益率 | (％) | 32.9 | 37.9 | 34.9 | 25.9 | － |
| 株価収益率 | (倍) | － | － | － | － | － |
| 配当性向 | (％) | － | 8.0 | 6.1 | － | － |
| 営業活動による

キャッシュ・フロー | (千円) | － | － | － | △6,042 | △65,881 |
| 投資活動による

キャッシュ・フロー | (千円) | － | － | － | △63,320 | △306,959 |
| 財務活動による

キャッシュ・フロー | (千円) | － | － | － | △10,199 | △1,826 |
| 現金及び現金同等物

の期末残高 | (千円) | － | － | － | 544,417 | 169,751 |
| 従業員数 | (名) | 31 | 25 | 33 | 40 | 45 |

(注)１．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．当社は、「第５　経理の状況　１　財務諸表等　（１）財務諸表　注記事項（会計方針の変更）」に記載の

とおり、「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日。以下「収益認識会計基

準」という。）等を、第13期の期首から適用している影響で、当社の役割が代理人に該当する取引について

総額表示から純額表示に変更を行った結果、第12期から第13期にかけて売上高が大きく減少しております。

各期の売上高に係る比較可能性を担保するための参考情報として、「第２　事業の状況　３　経営者による

財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　（２）経営者の視点による経営成績等の状況に

関する認識及び分析・検討内容　⑥売上高に係る参考情報」をご参照ください。なお、売上総利益、営業損失、経常損失及び税引前当期純損失には影響ありません。

３．持分法を適用した場合の投資利益については、当社は関連会社を有していないため記載しておりません。

４．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（アルバイト、パートタイマーを含む。）は、その総数が従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。

５．第９期、第12期及び第13期は配当を実施しておりませんので、１株当たり配当額及び配当性向については記載しておりません。

６．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。

７．第13期の自己資本利益率については、当期純損失であるため記載しておりません。

８．当社株式は非上場であるため株価収益率を記載しておりません。

９．第12期及び第13期の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。

なお、第９期、第10期及び第11期については、「会社計算規則」（2006年法務省令第13号）の規定に基づき算出した各数値を記載しており、当該各数値については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく有限責任監査法人トーマツによる監査を受けておりません。

10．第９期、第10期及び第11期についてはキャッシュ・フロー計算書を作成しておりませんので、キャッシュ・フローに係る各項目については記載しておりません。

11．2018年７月31日付けで普通株式１株につき普通株式１：150,000株の割合で株式分割を行っております。第９期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

12. 第13期については、オフィス移転や広告宣伝費などの投資を実施したことにより、経常損失及び当期純損失を計上しております。  ### ２ 【沿革】

年月	概要
2010年１月	福岡県福岡市早良区西新において、資本金100万円で当社を設立
2011年３月	福岡県福岡市早良区百道浜一丁目へ本社を移転
2011年９月	ネット広告/ランディングページ※1特化型クラウドサービス「売れるネット広告つくーる」を株式会社Fusic（福岡県福岡市）と共同開発・リリース
2012年10月	資本金を1,000万円に増資
2012年10月	「売れるネット広告つくーる スマホ版」をリリース
2013年３月	福岡県福岡市早良区百道浜二丁目へ本社を移転
2013年４月	東京都渋谷区に東京オフィスを開設
2015年４月	東京都港区西新橋に東京オフィスを移転
2017年８月	マーケティング支援サービス「最強の売れるメディアプラットフォーム」をリリース
2018年６月	「売れるネット広告つくーるver２※2」をリリース
2019年４月	「売れるネット広告つくーる」事業を株式会社Fusicより吸収分割
2021年12月	東京都港区台場に東京オフィスを移転
2022年５月	サービス名称を「売れるネット広告つくーる」から「売れるD2C※3つくーる」に変更

※1　ランディングページ

商品ごとに独立した、訪問者を申込みへの誘導のみに特化した縦長のレイアウトのページ。

※2　売れるネット広告つくーるver２

売れるネット広告つくーるver２は従来のバージョンからフレームワークのバージョンをアップデートして

セキュリティを向上したほか、管理画面UIの刷新、拡張容易性を拡大するように再設計・再構築した

ものとなります。

※3　D2C

Direct to Consumerの略で、自ら企画、生産した商品を広告代理店や小売店を挟まず、ソーシャル・メディアやECサイト(Electronic Commerce Site)、直営店舗で消費者とコミュニケーションをとり、ダイレクトに取引する販売方法。  ### ３ 【事業の内容】

当社は、「“最強の売れるノウハウ®”を用いて関わるすべての企業を100％成功に導くことで世界中にたくさんのドラマを創る」という企業理念を掲げ、D2C(ネット通販)事業者が当社サービスを活用し、インターネット広告の費用対効果を改善し、業績を拡大することを目的として事業を展開しております。

当社事業は、D2C(ネット通販)向けデジタルマーケティング支援事業の単一セグメントでありますが、主要なサービスとしては、「ネット広告/ランディングページ特化型クラウドサービス」及び「マーケティング支援サービス」を提供しております。

なお、「ネット広告/ランディングページ特化型クラウドサービス」はD2C(ネット通販)事業において必要な「ランディングページ」「CRM」等に関して、最適化された仕組みを構築し、ネット広告における費用対効果の改善を目的としたサービスであり、ランディングページ等のD2C(ネット通販)事業を行うための仕組み構築が可能なクラウドサービス「売れるD2Cつくーる」、専任のコンサルタントが1,200回以上のA/Bテストの結果に基づいたコンサルを実施する「売れるネット広告こんさる」、同結果を用いたランディングページ等の作成代行を行う「売れるネット広告でざいん」を提供しております。

また、「マーケティング支援サービス」は「売れるD2Cつくーる」で作成したランディングページに一般消費者を集客することを目的としインターネット上に広告を配信するサービスであり、当社が構築している「最強の売れるメディアプラットフォーム」という広告配信プラットフォームを通し、当社と契約している媒体に対して広告配信を行うことができるサービスを提供しております。

（1）「ネット広告/ランディングページ特化型クラウドサービス」

当社はD2C(ネット通販)事業者のインターネット広告の費用対効果を改善させる「ネット広告/ランディングページ特化型クラウドサービス」として「売れるD2Cつくーる」を株式会社Fusic（福岡県福岡市）と共同開発致しました。2019年には、「売れるD2Cつくーる」の開発スピードアップによる利便性向上を目的とし、株式会社Fusicより当サービスを吸収分割し、当社単独事業として現在もサービスの拡充に努めております。

本サービスについては「売れるD2Cつくーる」を主力サービスとしつつ、「売れるD2Cつくーる」をご契約頂いているクライアントに対して「売れるネット広告こんさる」及び「売れるネット広告でざいん」の提供も行っております。なお、サービスを利用する主なクライアントは健康食品・化粧品を取り扱うD2C(ネット通販)事業者でございます。

①   売れるD2Cつくーる

「売れるD2Cつくーる」は「ランディングページ制作」「申し込みフォーム」「フォローメール配信/フォローLINE®配信/フォローSMS®配信」まで、D2C(ネット通販)の広告に必要な機能をワンストップで提供しており、レスポンス獲得から引上施策までのフローを作成することができるクラウドサービスとなっております。「売れるD2Cつくーる」は１クライアントにつき、月額利用料14万9,800円（年間契約・契約から２ヶ月の無料期間あり）の収入を得ております。

「売れるD2Cつくーる」の最大の競争優位性としては、当社が実施した1,200回以上のA/Bテストの結果のうち５社中４社以上で費用対効果の改善があったノウハウの結果が反映されているサービスであることがあげられます。

D2C(ネット通販)事業者がネット広告の費用対効果をあげるためには、集客用のクリエイティブ（ランディングページ等）を複数作成し、ネット広告を実施。実施後、それぞれのクリエイティブごとの広告の結果に基づきクリエイティブを改善し続ける必要があります。

このクリエイティブを複数作成し、ネット広告を実施し、結果を比較することをA/Bテストといいます。

当社は創業以来、このA/Bテストを下記フローにより1,200回以上実施した結果を蓄積しております。

（当社のA/Bテストの実施フロー）

１．「売れるD2Cつくーる」によりランディングページ等のD2C(ネット通販)の仕組みを構築

２．インターネット広告を出稿

３．広告の効果を計測して、「売れるD2Cつくーる」により構築した仕組みの改善点の検討

４．改善点について「売れるD2Cつくーる」に実装し「A/Bテスト」を実施

「売れるD2Cつくーる」についてはこの1,200回以上のA/Bテストのうち５社中４社以上で広告の費用対効果が改善された機能を一つの基準として搭載しており、クライアントは、導入当初から低コストで簡単にネット広告の費用対効果を改善できる最適な仕組みを構築することができます。

(サービスの全体像)

また、フローを構築するにあたって専門的な知識が一切なくても、「最強の売れるノウハウ®クリエイティブ　

自動制作」という機能を有しており、「商品名」「商品カテゴリ」「本商品画像」「ビジネスモデル」「本商

品価格」「本商品容量」「モニター商品画像」「モニター商品容量」「ブランド名/ブランドロゴ」「フォロー

メール差出人」の10項目を入力することで、簡単にランディングページ制作から、引上・クロスセルを上げる

ための「フォローメール配信/フォローLINE®配信/フォローSMS®配信」までを実施することができるサービスと

なっております。

(「売れるD2Cつくーる」で構築可能なフロー)

この結果、「売れるD2Cつくーる」は2023年７月末時点で169社のクライアントにご契約頂いているサービスとなっております。

②   売れるネット広告でざいん

1,200回以上のA/Bテストの結果に基づきクリエイティブの制作を実施するサービスでございます。すべての新規にご契約頂く「売れるD2Cつくーる」クライアントには原則提供をしております。

サービス内容としましては、クライアント商材に合わせたレスポンスの高いランディングページ企画・ディレクション、コーディング作業、広告原稿のクリエイティブの制作を提供しております。売れるネット広告でざいんにつきましては、ランディングページ制作の場合には１商材あたり98万円以上の収入を得ております。

③   売れるネット広告こんさる

1,200回以上のA/Bテストの結果に基づき専任のコンサルタントがコンサルティングを実施するサービスでございます。サービス内容としましては、ネット広告活動全般の企画・ディレクション・相談、広告原稿の企画・ディレクション、LTV向上CRM・企画を行う有料のコンサルティングを提供しております。売れるネット広告こんさるにつきましては、１クライアントにつき、月額50万円の収入を得ております。

(クラウドサービスフロー図)

（2）「マーケティング支援サービス」

マーケティング支援サービスは、「売れるD2Cつくーる」クライアントにのみ提供をしているサービスであり、クラウドサービスで制作されたランディングページに一般消費者を集客することを目的として、インターネット上に広告を配信するサービスです。当サービスを「売れるD2Cつくーる」クライアントのみに提供している理由としましては、当社は広告を出稿するだけのサービスではなく、「クライアントのネット広告の費用対効果を改善する」ことをサービスの本質と考えているためでございます。つまり、マーケティング支援サービスにて広告出稿を行った後、改善点を分析し「売れるD2Cつくーる」で構築した仕組みを改善するというところまでを一連のサービスと捉えておりますので、当サービスは「売れるD2Cつくーる」クライアントにのみ提供をおこなっております。

本サービスにおいては、掲載した媒体に対して一般消費者によるコンバージョンが発生し、メディアプラットフォーム上で計測されることによって料金が発生する成果報酬型広告を中心としつつ、純広告・運用型広告の提供も実施しております。なお、コンバージョンとは、一般消費者がクライアントの目標を達成するために、望ましい行動を起こすことを指します。当社においては、ご依頼いただいているクライアントの期待する具体的な行動の多くは商品の購入でございますので、商品の購入（モニター商品の購入・定期商品の購入）がコンバージョンとなります。（資料請求等をコンバージョンとする場合には、資料請求の件数がコンバージョンとなります）。

当サービスの最大の特徴としましては、成果報酬型で広告を出稿することが可能なサービス「最強の売れるメディアプラットフォーム」を提供している点です。

「最強の売れるメディアプラットフォーム」とは、「売れるD2Cつくーる」クライアントの希望成果単価により、当社と契約した349社(2023年７月末現在)の媒体社に広告配信し、一般消費者の集客が可能な成果報酬型のマーケティング支援サービスでございます。

なお、対価は一般消費者１名獲得につき報酬を受領する成果報酬型であることからリスクを抑えた広告配信を実現することができるサービスとなっており、すべての「売れるD2Cつくーる」クライアントが利用可能な環境を整えております。

また、「最強の売れるメディアプラットフォーム」上に蓄積された過去の発注データ、広告の計測データや顧客・販売データなどの解析をふまえた純広告・運用型広告も提供しております。

純広告：Webメディアの特定の広告枠に出稿するWeb広告

運用型広告：クリエイティブ（配信内容）やターゲット、広告予算などをリアルタイムで変更し、広告効果の

最適化を目指して運用するWeb広告

(マーケティング支援サービスフロー図)

   ### ４ 【関係会社の状況】

該当事項はありません。 ### ５ 【従業員の状況】

(1) 提出会社の状況

			2023年７月31日現在
従業員数(名)	平均年齢(歳)	平均勤続年数(年)	平均年間給与(千円)
45	30.2	3.6	4,841

(注)１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（アルバイト、パートタイマーを含む。）は、その総数が従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．当社はD2C(ネット通販)向けデジタルマーケティング支援事業の単一セグメントであるため、セグメント情報との関連については、記載しておりません。

(2) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。 

 0202010_honbun_0478605003510.htm

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中における将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。

（1）経営方針

当社は「“最強の売れるノウハウ®”を用いて関わるすべての企業を100%成功に導くことで世界中にたくさんのドラマを創る」という企業理念を掲げ、D2C(ネット通販)事業者のネット広告の費用対効果を改善するためのクラウドサービス及びマーケティング支援サービスを開発・提供しております。

当社は「広告の本質は物を売ること」と考えており、「いかにクライアントのネット広告の費用対効果を改善できるか」、「いかにネット広告によってクライアントの売上を伸ばすことができるか」に注力し、クライアントが売上を拡大するためのネット広告出稿の仕組みの構築を今後も追求し、提供し続けてまいります。

また、当社の強みと特徴としては下記となっております。

①   A/Bテストの結果に基づくノウハウの提供

当社ではD2C(ネット通販)のネット広告の仕組みの構築に特化し費用対効果を徹底的に検証するため、1,200回以上のA/Bテストを行い、５社中４社以上で成果の上がったものを基準として“最強の売れるノウハウ®”と呼称し蓄積しております。

“最強の売れるノウハウ®”はD2C(ネット通販)クライアントで1,200回以上のA/Bテストを行ってきた結果のうち５社中４社以上で成果の上がったものであるため、１社のみでしか成果が上がらないものではなく、多くのクライアントに横展開しても再現性があるものでございます。

また、当社は下記の流れにて新しいノウハウを生み出し続けております。

１．部署の隔たりなく、全社員がA/Bテストアイデアを考える

２．A/Bテスト全アイデアを選別・精査し、すべてのクライアントへ提案・実施する

３．組織としてA/Bテスト結果を蓄積・共有し、新たなアイデアの創出に繋げる

この一連の流れにより今後も新しいノウハウを生み出し続けることで競争力を担保してまいります。

②「売れる広告」へのこだわり

当社はネット広告の力でクライアントの商材を「売る」ことに特化しております。

いわゆるダイレクトレスポンスマーケティングの考え方に基づき、ユーザーに特定の行動を喚起し、レスポンスを得ることを目的とする手法を徹底しております。

長く市場を牽引し続けてきたテレビ広告や新聞広告の多くは、イメージ型広告であり企業イメージを向上させることや店舗販売の商品広告をメインとしているため、広告により消費者に強く記憶してもらい、その後消費者が実際に店舗を訪れた際に広告を思い出して購入を促す仕組みとなっております。

一方、D2C(ネット通販)において活用されるネット広告は、広告を閲覧した消費者がその場で購入をすることが可能であるため、広告の目的は消費者に記憶をさせることではなく、広告を見た消費者にその場で購入を促すことが非常に重要となります。

当社は「D2C(ネット通販)」×「ネット広告」領域に特化しているため、消費者にその場で購入を促す仕組みを提供しております。

(広告手法の違い)

（ダイレクト広告）

イメージやブランドの認知を目的とするのではなく、見込み客からの直接的な反応（レスポンス）を獲得する　

ことを目的とした広告・マーケティング手法。

③リスクを抑えた成果報酬型広告の提供

「成果報酬型広告」とは、新規顧客による商品の購入やサービスの利用などの成果が達成された場合にのみ、広告料が発生する広告形式です。新規顧客がクライアントの商品を購入するためにかかる、新規顧客の獲得単価をあらかじめ決定し、その決められた単価で新規顧客の獲得を行うサービスを提供しております。

・クライアントの新規顧客の獲得単価を決定

・「最強の売れるメディアプラットフォーム」に商品情報と希望獲得単価を登録

・媒体社が希望獲得単価にて広告を出稿

・獲得した新規顧客数に応じて請求金額が確定

当社の「成果報酬型広告」は、クライアントにとっては成果に応じて広告費用が発生することから、顧客１人を獲得することに対し、事前に決められた一定の対価のみの支払で済むため、顧客獲得単価が確定されるということになり、サービスの導入が行いやすくなっております。

（2）中期的な会社の経営戦略

①クライアントのさらなる拡大

当社クラウドサービスの「売れるD2Cつくーる」においては課金クライアント数が2023年７月末時点で169社に達しており、順調に拡大を続けております。加えて、物販系分野のEC市場は大きく成長を続けているため当社サービスは潤沢な開拓余地が残されていると考えております。

当社は、費用対効果を鑑みながら成長に必要な広告費を投下することでリード母数の最大化及び質の強化を進めてまいります。

また、研修等の活用やトークスクリプト等による標準化、将来を担う人材の新卒採用を積極的に実施することでクライアントのさらなる拡大を行ってまいります。

②顧客単価の拡大

当社マーケティング支援サービスである最強の売れるメディアプラットフォームの利用者数を拡大することで顧客単価の向上を目指してまいります。そのためには利便性の向上が必須となるため利用可能媒体のさらなる開拓及びシステムの改修を積極的に実施してまいります。

③解約率の低下

当社の「売れるD2Cつくーる」の解約率は2020年７月期は23％でございましたが、2021年７月期より値引き等を実施した影響でクライアント数が増加した一方で、解約社数も増加したことを受けて2021年７月期は62%、2022年７月期は58％と推移しております。当社のクラウドサービスは年間契約のストック型であるため、解約率を低下させることは重要な施策でございます。解約率低下の施策としましては、「売れるD2Cつくーる」への改善要望に対する迅速な対応、カスタマーサポートの増員、電話・メールに加えZoomやチャットボット等のオムニチャネル型のサポート、担当コンサルタントの往訪等による充実したサポート体制の構築を進めてまいります。

④プロダクトの進化

「売れるD2Cつくーる」についてはクライアントからの改善要望・新たなノウハウの実装・新テンプレートの追加等により、さらに利便性の高いサービスをクライアントに提供することが可能となります。これを受け、クライアントの広告の費用対効果が改善することによりクライアントの売上が増加することで、当社の「最強の売れるメディアプラットフォーム」の利用が拡大し、最終的には当社売上高も増加する好循環を生み出す一因となります。

「売れるD2Cつくーる」の進化は当社の新規クライアントの獲得・取引単価の拡大・解約率の低下すべてに影響を与える重要施策となりますので、今後も積極的な開発を進めてまいります。

⑤ノウハウの進化

上記に記載したとおり、当社の強みの一つは、費用対効果を徹底的に検証するため、1,200回以上のA/Bテストを行い、５社中４社以上で効果のあった “最強の売れるノウハウ®”にあります。このノウハウは常に更新し、他社の追随を許さない最新のものである必要があります。常に全社員でノウハウを生み出し続け、A/Bテストを徹底的に実行して最新のノウハウを創出する体制の構築を目指してまいります。

⑥異業種への展開

当社は、健康食品・化粧品市場を中心にサービスを提供してまいりましたが、D2C(ネット通販)は、幅広い業種であることから、異業種への展開を推進してまいります。健康食品・化粧品で今まで培ってきたダイレクトマーケティングのノウハウ、高い分析力は食品などの異業種においても流用することが可能と考えております。今後は、積極的に異業種に展開しながら、データを蓄積し、クラウドサービス及びマーケティング支援サービスの提供を進めてまいります。

（3）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社はD2C(ネット通販)向けデジタルマーケティング支援事業における収益基盤の強化、セミナー開催の実施等による積極的な営業活動を行うことで、売上高、売上総利益、営業利益、売れるD2Cつくーるクライアント社数を成長させ企業価値の向上を目指してまいります。

（4）経営環境について

当社が深く関係している市場は、大きくインターネット広告市場及びD2C(ネット通販)市場と考えております。

インターネット広告市場につきましては、我が国におけるインターネット利用者は増加を続けており、株式会社電通の「2022年日本の広告費」によると、2022年の日本の総広告費は、７兆1,021億円（前年比104.4%）であり、上半期は、コロナ禍からの回復に伴う行動制限の緩和や、北京2022冬季オリンピック・パラリンピックなどにより好調を維持しました。下半期は、ウクライナ情勢や欧米の金融政策の転換による経済環境の大きな変化、新型コロナウイルスの再拡大などの影響を受けたものの、社会・経済活動の緩やかな回復に伴い「外食・各種サービス」「交通・レジャー」を中心に広告需要が高まりました。当社の事業が属するインターネット広告市場は継続して高い成長率を保ち、インターネット広告費が３兆912億円（前年比114.3%）となり、２兆円を超えた2019年からわずか３年で約１兆円増加しました。

経済産業省が実施した「令和３年度産業デジタル取引環境整備事業(電子商取引に関する市場調査)」によると、2021年における日本国内の消費者向け電子商取引市場規模は前年比107.3%の20兆6,950億円に増加し、当社の主なD2C(ネット通販)支援先が属する「物販系分野」における電子商取引市場規模は前年比108.6%の13兆2,865億円となりました。

（5）対処すべき課題

今後の当社を取り巻く経営環境を展望すると、業界全体の成長基調の継続に伴い、新規参入や大手による競争の激化が予想されます。

係る状況下で、当社が対処すべき当面の課題としては、①新規クライアント獲得の増加・サービス満足度の向上・継続率の向上、②人材の確保と育成の強化、③情報セキュリティ体制の更なる整備、④内部管理体制の強化、⑤システムの安定性確保が挙げられます。

①　新規クライアント獲得の増加・サービス満足度の向上・継続率の向上

当社は、ネット広告/ランディングページ特化型クラウドサービス「売れるD2Cつくーる」において、クライアント社数の増加及びサービス満足度の向上が業績拡大のための重要な課題であると考えております。これまでもクライアント獲得のための積極的な広告宣伝活動及びサービス満足度向上に向けた商品力の強化を継続的に行ってまいりました。今後も引き続き、新規クライアントの獲得に向けた広範な営業活動を展開するとともに、サービス品質を高め、継続率の向上を図ってまいります。

②　人材の確保と育成の強化

当社は、今後も事業を拡大していくためには、優秀な人材の確保と育成が必要不可欠であると考えております。この課題に対処するために、当社は、知名度の向上、教育の充実を図り、優秀な人材が長期にわたってやりがいを感じて働くことができる職場環境の整備を進めるとともに、採用活動の柔軟化により適時人材の確保と育成に努めてまいります。

③　情報セキュリティ体制の更なる整備

当社は、クライアントと取引を行うにあたり、クライアント情報、個人情報及び営業機密等の機密情報を取り扱うことがあります。

情報セキュリティ体制の整備を引き続き推進していくとともに、情報の取り扱いに関する社内規程の適切な運用、役職員の機密情報管理に関するリテラシーの向上、役職員による機密情報の取り扱いに関する内部監査等を通じ、情報セキュリティ体制の強化を図ってまいります。

④　内部管理体制の強化

当社は、急速な事業環境の変化に適応し、継続的な成長を維持していくために、内部管理体制の強化が重要であると認識しております。このため、事業規模や成長ステージに合わせバックオフィス機能を拡充していくとともに、経営の公正性・透明性を確保するための内部管理体制強化に取り組んでおります。具体的には、事業運営上のリスク管理や定期的な内部監査の実施によるコンプライアンス体制の強化、社外役員の招聘・監査等委員監査の実施によるコーポレート・ガバナンス機能の充実等を行ってまいります。

⑤　システムの安定性確保

当社は、インターネット上で顧客にサービスを提供しており、安定した事業運営を行うにあたり、市場シェア拡大や新規プロダクトの提供を念頭に置いた、サーバー設備の増強や負荷分散システムの導入等が必要不可欠であると認識しております。今後のクライアント数増加を見据え、中長期的な視点から設備投資を行い、システムの安定稼働及びセキュリティ管理体制の維持構築に取り組んでまいります。  ### ２ 【事業等のリスク】

本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が提出会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、提出日現在において当社が判断したものであります。

（1）事業環境等に関するリスク

①　インターネット広告市場について（顕在化の可能性：低、顕在化の時期（又は頻度）：常時、影響度：大）

当社の事業が属するインターネット広告市場は、D2C(ネット通販）市場と深く連動しており、2022年において前年比114.3%の３兆912億円となり、広告市場全体の伸びを上回る成長が続きました。（出典：株式会社電通の「2022年日本の広告費」）

このようにインターネット広告市場は拡大しておりますが、企業の広告宣伝・広報関連予算は企業の景況感に応じて調整される可能性があります。こうした状況を踏まえ、当社はその時々においてスピード感をもってサービス提供を進行し、経済状況及びインターネット広告市況に応じたサービス提供、広告運用を柔軟に選択することができるよう努めておりますが、環境整備や新たな法的規制の導入等何らかの要因によってインターネット広告市場の発展が阻害される場合には、当社の事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

②　技術革新について（顕在化の可能性：中、顕在化の時期（又は頻度）：常時、影響度：中）

インターネット業界においては、事業に関連する技術革新のスピードや顧客ニーズの変化が早く、それに基づく新サービスが常に生み出されております。また、インターネット広告業界においても、新しい広告手法やテクノロジーが次々と開発されております。継続して技術革新及び情報技術の動向を捉えつつ、自社サービスの充実を図ってまいりますが、当社の技術革新への対応が遅れ、競合他社がより優れたサービスを提供した場合には、当社の競争力が低下する可能性があります。

③　競合環境が激化するリスクについて（顕在化の可能性：低、顕在化の時期（又は頻度）：常時、

影響度：中）

当社の事業領域は規制業種ではなく、また、デジタル広告領域については参入障壁も低いことから、広告関連領域においては参画企業の増加による競合激化リスクが存在します。当社は、これまで1,200回以上のA/Bテストの結果により培った独自のノウハウを活用したサービスを提供し、また、新規顧客獲得のための戦略的な施策を展開することで、継続的な事業成長に努めております。引き続き、A/Bテストを継続して実施し、消費者の購買傾向を反映したノウハウを蓄積、活用することで競争優位性を維持してまいります。

しかしながら、既存の競合企業の競争力の向上や他社の参入を含む競争環境の変化に伴って、当社及び当社のサービス等に対する評価や信頼性を維持することができず、又はその優位性が失われる場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

④　法的規制等の適用について（顕在化の可能性：中、顕在化の時期（又は頻度）：常時、影響度：大）

当社では販売先の広告、インターネット広告枠について、法令に則ったものであること、公序良俗に反しないものであることが重要であると考えております。

当社に関連する広告規制等としては、「不当景品類及び不当表示防止法」、「医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律」等の法律の他、一般社団法人日本インタラクティブ広告協会（JIAA）が定める「インターネット広告倫理綱領及び掲載基準ガイドライン」等があります。

一次的には販売先の責任となるものの、売れるD2Cつくーるのサービス範囲内で作成した制作物に関しては一定の責任が及ぶと考えております。

当社では、これらの法令等に抵触しないよう制作物に関するチェックリストを整備し運用しております。また、広告配信後はサンプルチェックを実施し、不適切な広告配信がなされていないことを確認しております。関連法令等の改正情報や動向については、役職員による情報収集、業界団体による通知、管轄省庁による発表、専門家との連携により情報収集を実施し、リスク・コンプライアンス委員会等の会議体にて周知徹底することで管理体制を構築しておりますが、何らかの事情で関連法令の改正情報や動向に関して適時の対応ができず、当社が取り扱うコンテンツや広告、メディアが法令や公序良俗に反し、あるいは法令違反に該当する事象が発生した場合、当社の信用が低下し、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑤　新型コロナウイルス感染症について（顕在化の可能性：低、顕在化の時期（又は頻度）：常時、

影響度：小）

世界的に拡大した新型コロナウイルス感染症は、ワクチン接種の進展や医療体制の強化によって感染拡大の終息に向けて着実な進展が見られていますが、完全な終息時期は依然として不透明な状況にあります。

当社は、従来の対面式ではなくWebによるセミナー開催等を通じた営業面での対策を講じることで、コロナ禍においても効果的な営業活動を展開しております。また、コロナ禍における外出自粛等により店舗販売から通信販売、特に、インターネットによる通信販売にシフトする企業も増加傾向にあることから、受注機会は拡大しております。

当社は、新規クライアント獲得に注力し、影響を低減又は回避できるよう努めております。しかし、新型コロナウイルス感染症の影響により、経済の停滞が長期に亘る場合には、クライアントによる広告予算の大幅な削減等、当社の業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

⑥　不適切な広告配信について（顕在化の可能性：低、顕在化の時期（又は頻度）：常時、影響度：中）

当社は、クライアントに提供する価値を担保するために、当社が配信する広告に係る品質管理の徹底が重要

な課題であると認識しております。

当社が制作した広告物や当社のツールを利用して制作した広告物については、具体的に、「不当景品類及び不当表示防止法」、「医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律」、「健康増進法」並びに「著作権法」等の各種法令により一定の制約が掛けられており、広告を実施する事業者としては、これらの法令に抵触することがないよう、広告内容の適法性の確保を図る必要があります。

また、他社制作の広告物を含め、当社が実施する広告出稿に関しては不正な広告表示、錯誤を誘発する広告表示及び違法コンテンツを掲載するインターネットメディアへの広告配信の監視、また、成人向け広告の取り扱いに関する社内方針を定め、制作物に関するチェックリストを用いた確認及び内部監査人による社内審査体制の確認を実施することで健全性及び網羅性を担保し、該当する広告取引を行わないよう努めております。

しかしながら、万一、予期せぬ要因により、これらの対応に不備が生じた場合、顧客への損害補填が必要となる等、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（2）事業内容等に関するリスク

①　「成果報酬」型によるサービスを展開するリスクについて（顕在化の可能性：低、顕在化の時期

（又は頻度）：常時、影響度：大）

当社は、成果報酬型広告によるマーケティング支援サービスを提供しています。これは、当社の行うD2C(ネット通販)支援により、クライアントの得るマーケティングの成果に基づいて当社が請求を行う契約形態であり、クライアントとの契約段階においては、成果単価が確定していますが、マーケティングの成果が確定しない限り当社の売上高は確定いたしません。

このため、当社は、クライアントに対するマーケティングの成果を出す為に、リスクを抑えた成果報酬型広告の提供を行っております。しかしながら、これらのノウハウの蓄積やリスクコントロールが機能しなかった場合には、当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を及ぼす可能性があります。

②　システム障害について（顕在化の可能性：低、顕在化の時期（又は頻度）：常時、影響度：大）

当社のサービスは24時間稼働での運用を前提に提供されております。システムサーバーに障害が発生することはサービスの停止を意味するため、システムの安定性、安全性には細心の注意を払っております。また、インプレッション数（広告の表示回数）の増加を考慮したサーバー設備の強化や、アクセスが集中した際のサーバー負荷を分散するなどシステム障害を未然に防ぐ体制を整えております。しかしながら、ソフトウエアの不備、コンピューターウィルスの侵入、物理的な破壊行為及び自然災害等当社の想定していない事象の発生により、当社が管理するシステムに障害が発生した場合、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

③　個人情報等の取り扱いについて（顕在化の可能性：低、顕在化の時期（又は頻度）：常時、影響度：小）

当社は、事業を実施するうえで、クライアント等の個人情報を少なからず入手しており、当社の個人情報の取り扱いについては「個人情報の保護に関する法律」が適用されます。そのため、当社においては、個人情報管理に関する規程を制定するとともに、個人情報を取り扱う際の業務フローや社内体制を明確にしたうえで、関連ルールの存在を全社に周知し、役職員の意識向上を図っております。また、一般財団法人日本情報経済社会推進協会が認証するプライバシーマークを取得しております。

しかしながら、不測の事態により、個人情報が外部に流出した場合には、当社に対する損害賠償の請求や信用力の失墜により、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

④　特定事業への依存について（顕在化の可能性：低、顕在化の時期（又は頻度）：常時、影響度：小）

当社は、D2C(ネット通販)向けデジタルマーケティング支援事業の単一セグメントであり、当該事業に経営資源を集中させております。現在は事業領域の拡大を推進しております。しかしながら、事業環境の変化等により、当該事業が縮小し、その変化への対応が適切でない場合、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤　特定の販売先への依存について（顕在化の可能性：中、顕在化の時期（又は頻度）：常時、

影響度：中）

当事業年度における売上高について、上位10社の全体に占める割合は56.6％であり、特定のクライアントに対する依存度が高い傾向にあります。

当社は特定のクライアントに依存しない体制、事業基盤の盤石化を図るため、積極的に「売れるD2Cつくーる」の新規クライアント獲得による売上拡大に注力しております。

しかし、今後も特定のクライアントに対して依存度が高い状況が続き、業績不振やメディア出稿の停止等何らかの急激な変化等の事情により、取引額の減少若しくは取引の継続が困難な事態に陥った場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

また、当社は売上高全体の20%超を占めているクライアントを、高依存の状況であると判断しておりますが当事業年度は20%を占める取引先はございません。

⑥　知的財産権の管理について（顕在化の可能性：低、顕在化の時期（又は頻度）：常時、影響度：大）

当社は、「売れるネット広告社」、「確認画面でアップセル」等の社名及びサービス名について商標登録を行っており、今後も知的財産権の保全に取り組む予定であります。

しかしながら、当社の知的財産権が第三者に侵害された場合には、解決までに多くの時間及び費用が発生するなど、当社の事業等に影響を及ぼす可能性があります。また、当社は、第三者の知的財産権侵害の可能性については、専門家と連携し、調査可能な範囲で対応を行っておりますが、当社の事業領域において第三者が保有する知的財産権を完全に把握することは困難であり、当社が認識せずに他社の知的財産権を侵害してしまう可能性は否定できません。この場合、速やかに情報開示し、誠意をもって協議したうえで建設的な解決を目指すこととしております。しかしながら、場合によっては損害賠償請求、使用差止請求や当社の社会的信用を失うこと等が想定され、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑦　外注先の確保について（顕在化の可能性：低、顕在化の時期（又は頻度）：常時、影響度：小）

当社は、制作案件・システム開発業務において、企画立案は自社内にて行うものの、実作業の多くは各分野における専門会社等に外注しております。

これまで当社は、十分なスキルとノウハウを共有し、当社のクライアントニーズに対する品質を維持できる外注先を安定して確保できており、各外注先と良好な関係を構築しております。また、業界団体への加入やセミナー等の活動を通じてインターネット広告業界のネットワークの構築を進めており、外注先の確保に関するリスクヘッジを維持しております。

しかしながら、外注先の何らかの事情により当社との取引が継続できなくなった場合、若しくはクライアントが要求する品質の維持ができなくなった場合において、当社が迅速かつ十分に対応できない場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑧　調達資金の使途について（顕在化の可能性：低、顕在化の時期（又は頻度）：常時、影響度：中）

東京証券取引所グロース市場への上場に伴う、公募増資による調達資金については、将来の成長や事業拡大に寄与すると考えられる既存サービスの更なる機能拡充を目的とした開発費、優秀な人材の確保に伴う人件費に充当する計画としております。

しかしながら、当社が所属する業界の環境変化やこれに伴う事業計画の見直し等により、投資による効果が期待できなくなる可能性や資金使途の変更が生ずる可能性があります。この場合、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

また、市場環境の変化が激しく、計画の変更を迫られ調達資金を上記以外の目的で使用する可能性があり、その場合は速やかに資金使途の変更について開示を行う予定であります。

⑨　新規事業、業務提携や買収等について（顕在化の可能性：低、顕在化の時期（又は頻度）：常時、

影響度：中）

当社は、新規事業への挑戦、他社との業務提携や企業買収等が、将来の成長性を確保するために必要不可欠な要素であると認識しております。しかしながら、当初想定した成果を得ることができず、のれんの減損や、事業再編等に伴う事業売却損、事業清算損その他これに伴う費用等が発生した場合、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑩　解約リスク（顕在化の可能性：低、顕在化の時期（又は頻度）：常時、影響度：中）

当社が提供するクラウドサービスの契約期間は１年間となっており、その後、自動更新となり解約を希望する場合は事前の申し出が必要となっております。代金については月額利用料を受領しております。

当社は、売れるD2Cつくーるの利用契約が継続されるよう、契約締結後、充実したカスタマーサポートの提供、営業活動を通じたクライアントのニーズの継続的な把握及び当該ニーズを反映するための機能の改善及び拡充開発に取組んでおります。しかしながら、何らかの要因により多数のクライアントから解約の申し出がなされた場合、事故等により多数のクライアントに対してサービス提供が不可能となった場合、将来計上される売上が無くなる可能性があります。このような状況となった場合、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑪　ソーシャル・メディア等を通じた情報発信・営業活動に関するリスク（顕在化の可能性：低、顕在化の時期

（又は頻度）：常時、影響度：小）

当社ではソーシャル・メディア等を活用した広告宣伝によりセミナーへの集客活動等を実施しております。今後より積極的な広告宣伝活動により当社の認知度を向上させ、セミナーへの集客数の確保に努めてまいります。ソーシャル・メディア等を活用した情報発信に関しては、役職員への定期的な研修の実施及び適切なアカウント管理、社内規程等の整備をし周知徹底することで管理体制を構築しております。仮に何らかの理由でアカウントが凍結された場合でも他の集客活動等を実施していることから影響は軽微なものと考えております。しかしながら、役職員による不適切な内容の投稿、炎上リスク、ソーシャル・メディア等上での不適切な交流・共演等が発生した場合、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

（3）組織体制に関するリスク

①　特定の人物に対する依存について（顕在化の可能性：低、顕在化の時期（又は頻度）：常時、影響度：小）

当社の代表取締役社長CEOである加藤公一レオは、当社の創業者であり、創業以来の最高経営責任者であります。同氏はインターネット広告業界に関する豊富な知識と経験を有しており、経営戦略の構築等に際して重要な役割を担っております。当社は特定の人物に依存しない体制を構築すべく組織体制の強化を図り、適切な権限委譲を進めることで、同氏に過度に依存しない経営体制を整備しておりますが、何らかの理由により同氏の当社における業務執行が困難になった場合、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

②　人材の採用・育成について（顕在化の可能性：中、顕在化の時期（又は頻度）：常時、影響度：中）

当社は急激な事業拡大に伴って優秀な人材の確保とその育成が重要な課題と認識しており、内部での人材育成と抜擢及び外部からの人材招聘に努めております。しかしながら、優秀な人材をタイムリーに獲得することは容易ではないため、必要な人材を採用できない、あるいは採用が遅れた場合には、適切かつ十分な組織対応ができず、効率的な事業運営に支障をきたす可能性があります。係る事態が生じた場合、当社の競争力に影響を及ぼす可能性があります。

③　内部管理体制について（顕在化の可能性：低、顕在化の時期（又は頻度）：常時、影響度：小）

当社は企業価値を最大化すべく、コーポレート・ガバナンスの充実を経営の重要課題と位置づけ、多様な施策を実施しております。また、業務の適正性及び財務報告の信頼性を確保するため、これらに係る内部統制が有効に機能する体制を構築、整備、運用しております。しかしながら、事業の急速な拡大等により、十分な内部管理体制の構築が追いつかないという状況が生じる場合には、適切な業務運営が困難となり、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

④　組織の規模について（顕在化の可能性：低、顕在化の時期（又は頻度）：常時、影響度：小）

当社は、小規模な組織であり、現在はクライアントのニーズに適時かつ柔軟に対応が可能な規模であります。今後も、業容の拡大及び従業員の増加にあわせて組織整備、内部管理体制の拡充を図る予定ですが、整備・拡充が順調に進まなかった場合には、当社の業務に支障が生じ、業績及び今後の事業展開に影響を及ぼす可能性があります。

⑤　与信管理について（顕在化の可能性：低、顕在化の時期（又は頻度）：常時、影響度：小）

当社は、取引開始の事前に与信調査を行うとともに、取引開始後も継続的に与信調査を行っております。新

規顧客の増加に伴い、売上債権の滞留が発生する可能性がございますが、与信管理ツールで与信限度額を設定

し、定期的なモニタリングを実施することにより管理体制を構築しております。

また、債権回収については対応フローを整備し必要に応じて専門家と連携し対応いたします。しかしなが

ら、通常予測しえない何らかの事情により、クライアントの信用力が急激に悪化し、債権回収の不調等による

経済的損失が発生した場合、当社の財政状態及び業績等に影響を与える可能性があります。

（4）その他

①　大株主について（顕在化の可能性：低、顕在化の時期（又は頻度）：常時、影響度：小）

本書提出日現在、当社の支配株主（第２位の大株主）である株式会社レオアセットマネジメントは加藤公一レオ氏の資産管理会社であります。当社の支配株主（第３位の大株主）である加藤一恵氏は加藤公一レオ氏の配偶者であります。株式会社レオアセットマネジメント、加藤一恵氏の直接所有分と加藤公一レオ氏個人の直接所有分を合算すると当社株式の100%を保有していることとなります。

本売出しによって所有株式の一部を売却する予定ではありますが、加藤公一レオ氏は安定株主として引き続き一定の議決権を保有し、その議決権行使にあたっては、株主共同の利益を追求するとともに、少数株主の利益にも配慮する方針を有しております。また、当社としても同氏は安定株主であると認識しておりますが、将来的に何らかの事情により、大株主である同氏の株式の多くが減少した場合には、当社株式の市場価格及び議決権行使の状況等に影響を及ぼす可能性があります。

②　訴訟について（顕在化の可能性：低、顕在化の時期（又は頻度）：常時、影響度：小）

当事業年度末において開示すべき損害賠償を請求されている事実及び訴訟を提起されている事実はありません。しかしながら、システムダウンによりサービスが停止した場合や、知的財産権の侵害等の予期せぬトラブルが発生した場合等、これらに起因する損害賠償を請求される、あるいは訴訟を提起される場合があります。また、損害賠償の金額、訴訟の内容及び結果によっては、財政状態及び業績並びに社会的信用に影響を及ぼす可能性があります。

③　レピュテーションリスクについて（顕在化の可能性：低、顕在化の時期（又は頻度）：常時、影響度：小）

当社は、法令遵守、サービス品質の確保、知的財産権管理、個人情報管理等に努めておりますが、風評に関する情報が流れる可能性があります。当社に関する風評被害は定期的にモニタリングすることで確認を実施しております。必ずしも事実に基づいたものとは限りませんが、当社を取り巻く環境、競合他社及び競業他社を取り巻く環境において何らかの問題が発生した場合、取引先の評価に悪影響を与え、それにより当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

④　自然災害等について（顕在化の可能性：低、顕在化の時期（又は頻度）：常時、影響度：大）

当社は万一に備え、クラウドサーバーの分散化を実施しており、定期的にシステムのバックアップ、稼働状況の常時監視等によりトラブルの事前防止又は回避に努めておりますが、地震、台風、津波等の自然災害、火災、停電、未知の感染症の拡大、国際紛争等が発生した場合、当社の事業運営に深刻な影響を及ぼす可能性があります。

⑤　配当政策について（顕在化の可能性：低、顕在化の時期（又は頻度）：常時、影響度：小）

当社は株主の皆様に対する安定的な利益還元は重要な経営課題であると認識しております。配当については、今後の業績動向を考慮しながら、将来の事業や収益の拡大に必要な資金需要や財政状態を総合的に勘案し、適切に実施していく方針であります。しかしながら、当社を取り巻く経営環境の悪化や当社が展開する事業の状況によって配当金額の減少や配当を実施しない可能性があります。

⑥　当社株式の流動性について（顕在化の可能性：低、顕在化の時期（又は頻度）：常時、影響度：小）

当社は、東京証券取引所グロース市場への上場を予定しており、上場に際しては、公募増資及び売出しによ

って当社株式の流動性の確保に努めることとしておりますが、取引所の定める流通株式比率は新規上場時にお

いて約25%にとどまる見込みです。今後は、当社の事業計画に沿った成長資金としての公募増資による調達、ス

トック・オプションの行使による流通株式数の増加分を勘案し、これらの組み合わせにより、流動性の向上を

図っていく方針ではありますが、何らかの事情により上場時よりも流動性が低下する場合には、当社株式の市

場における売買が停滞する可能性があり、それにより当社株式の需給関係にも悪影響を及ぼす可能性がありま

す。

⑦　新株予約権の行使による希薄化について（顕在化の可能性：低、顕在化の時期（又は頻度）：常時、影響　

度：小）

当社は、会社の利益と役員及び従業員個々の利益を一体とし、職務に精励する動機付けを行うため、　　　　　　

また、社外のリソースを有効に活用し当社事業の円滑な遂行を図る目的で、当社の役員、従業員及び社外協力

者等に対し新株予約権を付与しております。本書提出日現在における当社の発行済株式総数は3,000,000株であ

りますが、これに対して、新株予約権の対象である株式数の合計は325,700株であります。当該新株予約権が行

使された場合は、当社の株式価値は希薄化することとなり、株価へ影響を及ぼす可能性があります。 ### ３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。

（1）経営成績等の状況の概要

当事業年度における当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下、「経営成績等」という)の状況の概要は次のとおりであります。

①　財政状態の状況

第13期事業年度(自　2021年８月１日　至　2022年７月31日）

(資産)

当事業年度末の資産合計は、前事業年度末と比べ167,299千円減少し、879,647千円となりました。これは主に、オフィスの移転等により有形固定資産が189,229千円増加し、また、売れるD2Cつくーるの開発を進めた結果ソフトウエアが6,595千円、ソフトウエア仮勘定が15,205千円増加した一方で、仕入債務の支払い等により現金及び預金が374,666千円減少したことによるものであります。

(負債)

当事業年度末の負債合計は、前事業年度末と比べ114,387千円減少し、349,910千円となりました。これは主に、未払金が13,216千円、買掛金が101,981千円、未払法人税等が16,764千円、未払消費税等が10,913千円減少したことによるものであります。

(純資産)

当事業年度末の純資産合計は、前事業年度末と比べ52,911千円減少し、529,736千円となりました。これは利益剰余金が52,911千円減少したことによるものであります。なお、自己資本比率は60.2%となりました。

第14期第３四半期累計期間（自 2022年８月１日　至　2023年４月30日）

(資産)

当第３四半期会計期間末の資産合計は、前事業年度末と比べ101,298千円増加し、980,946千円となりました。これは主に、流動資産のその他が50,814千円、減価償却により有形固定資産が19,980千円減少した一方で、業績が好調に増収増益で推移したこともあり現金及び預金が160,006千円、売掛金が25,186千円増加したことによるものであります。

(負債)

当第３四半期会計期間末の負債合計は、前事業年度末と比べ18,349千円増加し、368,260千円となりました。これは主に、今期は堅調に利益を計上することができており未払法人税等が28,004千円増加したことによるものであります。

(純資産)

当第３四半期会計期間末の純資産合計は、前事業年度末と比べ82,949千円増加し、612,685千円となりました。これは四半期純利益の計上により利益剰余金が82,949千円増加したことによるものであります。 なお、自己資本比率は62.5％となっております。

②　経営成績の状況

第13期事業年度（自 2021年８月１日　至　2022年７月31日）

当事業年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症拡大の影響を受けております。各種政策や経済活動の段階的な再開に伴い持ち直しの動きがみられるものの、感染拡大の終息はいまだ見通しがつかず、依然として極めて厳しい状況が続いております。

上記のような環境のもと、株式会社電通の「2021年日本の広告費」によると、2021年の日本の総広告費は、6兆7,998億円（前年比110.4%）であり、上半期は、2020年から続く新型コロナウイルス感染症の感染拡大に伴う緊急事態宣言・まん延防止等重点措置などに伴い、前年同様に新型コロナウイルスの影響を大きく受けましたが、下半期にかけて緩和され、広告市場全体が大きく回復しました。当社の事業が属するインターネット広告市場は継続して高い成長率を保ち、インターネット広告費が2兆7,052億円（前年比121.4%）に達し、マスコミ四媒体広告費の総計2兆4,538億円（前年比108.9%）を初めて上回りました。

このような環境の中で、クラウドサービスにおいては、売れるD2Cつくーるクライアント数は2022年度７月末時点で150社と2021年７月末163社からは微減となりましたが、第９期事業年度101社・第10期事業年度98社・第11期事業年度111社であったことを考慮すると近年増加傾向にあり、堅調に推移いたしました。なお、解約率については、値引きを廃止した影響もあり58.3%となっております。

マーケティング支援サービスにおいては、第11期まで一部のクライアントに限定したマーケティング支援サービスの提供対象クライアントを、売れるD2Cつくーる契約クライアントへ拡大したことにより、利用クライアントは増加したものの、既存大口取引先１社の取引金額が減少したことから、全体の売上は減少し、減収の要因となっております。

また、費用面としましてはクラウドサービス「売れるD2Cつくーる」の新機能開発、採用の強化、人材の育成や組織の仕組化を強固にすることを目的とした研修実施、福岡・東京オフィスともに今後の業容拡大に備えて大規模な移転及び拡張を行なって参りました。

この結果、売上高は843,801千円となりました。また、営業損失は77,911千円（前事業年度は営業利益184,458千円）、経常損失は67,008千円（前事業年度は経常利益194,429千円）、当期純損失は52,911千円（前事業年度は当期純利益134,736千円）となりました。

なお、当事業年度の期首より、「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を適用しております。これに伴い、当事業年度における売上高は、前事業年度と比較して大きく減少しております。そのため、当事業年度における経営成績に関する説明は、売上高については前事業年度と比較しての増減額を記載せずに説明しております。

詳細は、「第５ 経理の状況１財務諸表等 (1) 財務諸表 注記事項(会計方針の変更)」に記載のとおりであります。

また、当社はD2C(ネット通販)向けデジタルマーケティング支援事業の単一セグメントであるため、セグメン

トごとの経営成績に関する記載は省略しております。

第14期第３四半期累計期間（自 2022年８月１日　至　2023年４月30日）

当第３四半期累計期間におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の影響を受け依然として厳しい状　況にあるものの、各種政策の効果や経済活動の段階的な再開に伴って、持ち直しの動きが続くことが期待されております。

国内EC市場規模は2020年20兆円から2026年には29兆円に拡大（「ITナビゲーター2021年版」発表データ）が予想されており、国内外においてEC市場規模は急速に拡大しております。

一方、WEBマーケティング広告における「不当景品類及び不当表示防止法（景表法）」、「医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律（薬機法）」の規制は厳しさを増しており、より慎重な広告表現が求められる状況です。保守的な広告表現への見直しによって広告効率が悪化する場合もありますが、当社では、これらの法規制等を遵守しながら、A/Bテストを繰り返し、広告効率の向上に努めております。

このような環境の中で、クラウドサービスにおいては、売れるD2Cつくーるクライアント数は2023年４月末時点で158社と2022年７月末150社から８社増加し堅調に推移しております。なお、解約率については、2023年４月末時点で36.7%となっております。

費用面としましては前期はオフィス移転・拡張等、積極的な投資を行っておりましたが、当第３四半期は投資の選択と集中を行うことで販売管理費は404,751千円となりました。

以上の結果、売上高は699,785千円、営業利益は110,168千円、経常利益は122,855千円、四半期純利益は82,949千円となりました。

なお、当社はD2C(ネット通販)向けデジタルマーケティング支援事業の単一セグメントであるため、セグメント別の経営成績に関する記載は省略しております。

③　キャッシュ・フローの状況

第13期事業年度（自 2021年８月１日　至　2022年７月31日）

当事業年度における現金及び現金同等物(以下「資金」といいます。)は、減収減益で着地となったため169,751千円と前事業年度末に比べ374,666千円の減少となりました。

当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当事業年度において営業活動の結果支出した資金は65,881千円（前事業年度は6,042千円の支出）となりました。これは主に、減収減益となった影響により売上債権の減少額87,897千円、減価償却費の計上60,931千円の一方で、税引前当期純損失の計上67,008千円、仕入債務の減少による支出101,980千円、法人税等の支払いによる支出44,617千円などによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当事業年度において投資活動の結果支出した資金は306,959千円（前事業年度は63,320千円の支出）となりました。これは主に、オフィス移転拡張に関する建物・工具器具備品の取得及び当社のD2C(ネット通販)クラウドサービス「売れるD2Cつくーる」の新機能開発に関するソフトウエア等の固定資産の取得280,163千円によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当事業年度において財務活動の結果支出した資金は1,826千円（前事業年度は10,199千円の支出）となりました。これはリース債務の返済1,826千円によるものであります。

④　生産、受注及び販売の実績

ａ　生産実績

当社が営む事業は、提供するサービスの性格上、生産実績の記載に馴染まないため、当該記載を省略しております。

ｂ　受注実績

当社が営む事業は、提供するサービスの性格上、受注実績の記載に馴染まないため、当該記載を省略しております。

ｃ　販売実績

第13期事業年度及び第14期第３四半期累計期間における販売実績を示すと、次のとおりであります。

サービスの名称	内訳	第13期事業年度 （自 2021年８月１日　   至 2022年７月31日）		第14期第３四半期累計期間 （自 2022年８月１日　    至  2023年４月30日）
販売高(千円)	前事業年度比（％）	販売高(千円)
ネット広告/ランディングページ特化型クラウドサービス	売れるD2Cつくーる	251,742	104.3	200,777
売れるネット広告でざいん	94,144	58.1	102,399
売れるネット広告こんさる	50,500	160.8	42,566
マーケティング支援サービス		447,414	-	354,042
合計		843,801	-	699,785

(注)１．当社はD2C(ネット通販)向けデジタルマーケティング支援事業の単一セグメントであるため、セグメント情報に代えてサービス区分毎の販売実績を記載しております。各サービス内容及び内訳の詳細は「第１ 企業の概況３事業の内容（２）マーケティング支援サービス」に記載のとおりであります。

２．当事業年度における販売実績の著しい変動の要因は、「(1)経営成績等の状況の概要 ②経営成績の状況」に記載のとおりであります。

３. 当事業年度の期首より、「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を適用しております。これに伴い、当事業年度におけるマーケティング支援サービスの販売高は、前事業年度と比較して大きく減少しております。そのため、当事業年度におけるマーケティング支援サービスの販売高及び合計販売高については前年同期比の記載を省略しております。

４．最近２事業年度及び第14期第３四半期累計期間の主な相手先の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

相手先	第12期事業年度 （自 2020年８月１日     至 2021年７月31日）		第13期事業年度 （自 2021年８月１日     至 2022年７月31日）		第14期第３四半期累計期間 （自 2022年８月１日     至 2023年４月30日）
販売高(千円)	割合(％)	販売高(千円)	割合(％)	販売高(千円)	割合(％)
株式会社フィネス	540,433	22.5	162,427	19.2	55,003	7.9
株式会社ランクアップ	750,886	31.3	127,643	15.1	128,894	18.4

（2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。

①　重要な会計方針及び見積り

当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。

この財務諸表の作成にあたっては、財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を与えるような見積り、予測を必要としております。当社は、過去の実績値や状況を踏まえ合理的と判断される前提に基づき、継続的に見積り、予測を行っております。そのため実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

当社の財務諸表等の作成にあたって採用している重要な会計方針は、「第５　経理の状況　１　財務諸表等　(1)　財務諸表　注記事項（重要な会計方針）」に記載しております。

②　経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

ａ．財政状態の分析

「(1）経営成績等の状況　①財政状態の状況」をご参照ください。

ｂ．経営成績の分析

「(1）経営成績等の状況　②経営成績の状況」をご参照ください。

ｃ．キャッシュ・フローの分析

「(1）経営成績等の状況　③キャッシュ・フローの状況」をご参照ください。

③　資本の財源及び資金の流動性について

当社における主な資金需要は、売上原価、販売費及び一般管理費の営業費用による運転資金及び設備投資資金であります。当社は自己資金でまかなうことを基本とし、必要に応じて借入による資金調達を実施します。

④　経営成績に重要な影響を与える要因について

当社の経営成績は、「第２ 事業の状況　２ 事業等のリスク」に記載したリスク等の要因により重大な影響を受ける可能性があります。当社は、内部統制の運用、コンプライアンスに関する教育等を行うことにより、これらのリスク要因に対応してまいります。

⑤　経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標

当社は、「第２ 事業の状況　１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおり、売上高、売上総利益、営業利益、売れるD2Cつくーるクライアント社数の４指標を重視しております。当社はD2C(ネット通販)向けデジタルマーケティング支援事業における収益基盤の強化、セミナー開催の実施等による積極的な営業活動を行うことで、売上高、売上総利益、営業利益、売れるD2Cつくーるクライアント社数を成長させ企業価値の向上を目指してまいります。

⑥　売上高に係る参考情報

当社は、「第５　経理の状況　１　財務諸表等　（１）財務諸表　注記事項（会計方針の変更）」に記載の

とおり、「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」

という。）等を、第13期の期首から適用している影響で、当社の役割が代理人に該当する取引について総額表

示から純額表示に変更を行った結果、第12期から第13期にかけて売上高が大きく減少しております。なお、売

上総利益、営業損失、経常損失及び税引前当期純損失には影響ありません。

各期の売上高に係る比較可能性を担保するための参考情報として、以下をご参照ください。

回次	第9期	第10期	第11期	第12期	第13期
決算年月	2018年７月	2019年７月	2020年７月	2021年７月	2022年７月
取扱高(千円)(注)１	1,499,409	1,889,256	2,769,801	2,400,656	2,188,905
売上高(千円)(注)２	1,499,409	1,889,256	2,769,801	2,400,656	843,801

（注）１．収益認識会計基準等を適用しなかった場合の売上高（取扱高）であります。また、当該数値については、有

限責任監査法人トーマツの監査を受けておりません。

２．収益認識会計基準等を第13期の期首より適用した財務諸表上の売上高であります。また、第９期、第10期及

び第11期の数値については、有限責任監査法人トーマツの監査を受けておりません。  ### ４ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。 ### ５ 【研究開発活動】

該当事項はありません。 

 0203010_honbun_0478605003510.htm

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

第13期事業年度（自　2021年８月１日　至　2022年７月31日）

当事業年度中において実施いたしました当社の設備投資の総額は273,239千円であり、その主なものは次のとおりであります。

オフィス移転・拡張に伴う投資　　206,901千円

ソフトウエアの機能開発投資　 　　60,191千円

なお、当事業年度において重要な設備の除却、売却等はありません。当社はD2C(ネット通販)向けデジタルマーケティング支援事業の単一セグメントであるため、セグメント別の経営成績に関する記載は省略しております。

第14期第３四半期累計期間（自　2022年８月１日　至　2023年４月30日）

当第３四半期累計期間中において実施いたしました当社の設備投資の総額は35,400千円であり、その主なものは次のとおりであります。

ソフトウエアの機能開発投資　 　　33,079千円

なお、当事業年度において重要な設備の除却、売却等はありません。当社はD2C(ネット通販)向けデジタルマーケティング支援事業の単一セグメントであるため、セグメント別の経営成績に関する記載は省略しております。       ### ２ 【主要な設備の状況】

					2022年７月31日現在
事業所名 (所在地)	設備の内容	帳簿価額(千円)						従業員数 (名)
建物	工具、器具 及び備品	リース 資産	ソフト ウエア	ソフト ウエア 仮勘定	合計
本社他１拠点 (福岡県福岡市早良区他)	本社設備等	150,526	41,343	5,798	108,557	31,582	337,807	45

（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。

２．上記の他、他の者から賃借している設備の内容は下記のとおりであります。

本社他１拠点の建物は賃借しており、その年間賃借料（共益費含む）は、58,886千円であります。

３．当社は単一セグメントであるため、セグメント情報に関連付けした記載を行っておりません。 

３ 【設備の新設、除却等の計画】(2023年７月31日現在)

（1）重要な設備の新設等

当社は単一セグメントであるため、セグメントごとの記載は省略しております。

事業所名 （所在地）	設備の内容	投資予定金額		資金調達方法	着手及び完了予定年月		完成後の増加能力
総額 （千円）	既支払額 （千円）	着手	完了
本社他１拠点 (福岡県福岡市早良区他)	業務関連 ソフトウエア	275,000	－	増資資金	2024年8月	2026年7月	（注）１

（注）１.完成後の増加能力については、計数的把握が困難であるため、記載を省略しております。

(2）重要な設備の除却等

該当事項はありません。

 0204010_honbun_0478605003510.htm

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

種類	発行可能株式総数(株)
普通株式	12,000,000
計	12,000,000

種類	発行数(株)	上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	3,000,000	非上場	完全議決権株式であり、株主としての権利内容になんら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
計	3,000,000	－	－

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

第１回新株予約権

決議年月日	2018年７月31日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社従業員　23（注）１
新株予約権の数（個）　※	145,260［125,820］（注）２
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※	普通株式145,260［125,820］（注）２
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	35（注）３
新株予約権の行使期間　※	2020年８月１日～2028年７月31日［2030年７月31日］
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※	発行価格　　35 資本組入額　17.5
新株予約権の行使の条件　※	（注）４
新株予約権の譲渡に関する事項　※	権利の譲渡及び質入は認めない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	（注）５

※　最近事業年度末の末日(2022年７月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年８月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注)１．付与対象者の退職による権利の喪失と、付与対象者の取締役の就任により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役１名、当社従業員９名となっております。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数	＝	調整前付与株式数	×	分割・併合の比率

３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額	＝	調整前払込金額	×	１
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

				既発行株式数	＋	新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
調整後払込金額	＝	調整前払込金額	×	１株当たり時価
既発行株式数＋新株発行(処分)株式数

４．（1）新株予約権者は、その行使時において、当社の取締役又は社員であることを要する。但し、当社の

指示により他社に転籍している場合には、当社の取締役又は社員でなくても新株予約権を行使で

きる。

（2）新株予約権の相続人による新株予約権の行使は認めない。

（3）新株予約権者は、当社株式が東京証券取引所が提供する証券取引所に上場された日（以下「上場日」

という）及び権利行使期間の開始日のいずれか遅い方の日以降において新株予約権を行使することがで

きる。なお、新株予約権を行使できる累積上限個数は以下のとおりとする。

ア 上場日から１年間が経過した時点：割当された個数の20％

イ 上場日から２年間が経過した時点：割当された個数の40％

ウ 上場日から３年間が経過した時点：割当された個数の60％

エ 上場日から４年間が経過した時点：割当された個数の80％

オ 上場日から５年間が経過した時点：割当された個数の100％

（4）その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定め

るところによるものとする。

５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）、又は株式交換又は株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生じる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生じる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生じる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

（1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

（2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、注）２に準じて決定する。

（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、注）３で定められる行使価額を組織再編の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

（5）新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額に準じて決定する。

（7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（8）新株予約権の取得条項

本新株予約権の内容に準じて決定する。

（9）その他の新株予約権の行使の条件

本新株予約権の内容に準じて決定する。

第２回新株予約権

決議年月日	2019年７月29日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社社外取締役　１ 当社従業員　18（注）１
新株予約権の数（個）　※	63,120［58,620］（注）２
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※	普通株式63,120［58,620］（注）２
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	166（注）３
新株予約権の行使期間　※	2021年７月30日～2029年７月29日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※	発行価格　　166 資本組入額　 83
新株予約権の行使の条件　※	（注）４
新株予約権の譲渡に関する事項　※	新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	（注）５

※　最近事業年度末の末日(2022年７月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年８月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注)１．付与対象者の退職による権利の喪失と、付与対象者の取締役の就任により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役２名、当社社外取締役１名、当社従業員10名となっております。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数	＝	調整前付与株式数	×	分割・併合の比率

３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額	＝	調整前払込金額	×	１
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

				既発行株式数	＋	新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
調整後払込金額	＝	調整前払込金額	×	１株当たり時価
既発行株式数＋新株発行(処分)株式数

４．（1）新株予約権者は、その行使時において、当社及び当社子会社の役員、従業員又は当社が承認する社外

の協力者の地位にあることを要する。ただし、定年退職、社命による他社への転籍、その他当社が認

める正当な理由がある場合にはこの限りではない。

（2）新株予約権者が死亡した場合は、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとし、当

該新株予約権は会社法第287条の規定に基づき消滅するものとする。

（3）新株予約権者は、当社株式が東京証券取引所が提供する証券取引所に上場された日（以下「上場日」

という）及び権利行使期間の開始日のいずれか遅い方の日以降において新株予約権を行使することがで

きる。なお、新株予約権を行使できる累積上限個数は以下のとおりとする。

ア 上場日から１年間が経過した時点：割当された個数の20％

イ 上場日から２年間が経過した時点：割当された個数の40％

ウ 上場日から３年間が経過した時点：割当された個数の60％

エ 上場日から４年間が経過した時点：割当された個数の80％

オ 上場日から５年間が経過した時点：割当された個数の100％

（4）その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定め

るところによるものとする。

５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）、又は株式交換又は株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生じる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生じる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生じる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

（1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

（2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、注）２に準じて決定する。

（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、注）３で定められる行使価額を組織再編の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

（5）新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額に準じて決定する。

（7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（8）新株予約権の取得条項

本新株予約権の内容に準じて決定する。

（9）その他の新株予約権の行使の条件

本新株予約権の内容に準じて決定する。

第３回新株予約権

決議年月日	2020年７月13日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社従業員　14（注）１
新株予約権の数（個）　※	53,480［30,000］（注）２
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※	普通株式53,480［30,000］（注）２
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	590（注）３
新株予約権の行使期間　※	2022年８月１日～2030年７月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※	発行価格　　590 資本組入額　295
新株予約権の行使の条件　※	（注）４
新株予約権の譲渡に関する事項　※	新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	（注）５

※　最近事業年度の末日(2022年７月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年８月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注)１．付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業員４名となっております。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数	＝	調整前付与株式数	×	分割・併合の比率

３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額	＝	調整前払込金額	×	１
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

				既発行株式数	＋	新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
調整後払込金額	＝	調整前払込金額	×	１株当たり時価
既発行株式数＋新株発行(処分)株式数

４．（1）新株予約権者は、その行使時において、当社及び当社子会社の役員、従業員又は当社が承認する社外

の協力者の地位にあることを要する。ただし、定年退職、社命による他社への転籍、その他当社が認

める正当な理由がある場合にはこの限りではない。

（2）新株予約権者が死亡した場合は、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとし、当

該新株予約権は会社法第287条の規定に基づき消滅するものとする。

（3）新株予約権者は、当社株式が東京証券取引所が提供する証券取引所に上場された日（以下「上場日」

という）及び権利行使期間の開始日のいずれか遅い方の日以降において新株予約権を行使することがで

きる。なお、新株予約権を行使できる累積上限個数は以下のとおりとする。

ア 上場日から１年間が経過した時点：割当された個数の20％

イ 上場日から２年間が経過した時点：割当された個数の40％

ウ 上場日から３年間が経過した時点：割当された個数の60％

エ 上場日から４年間が経過した時点：割当された個数の80％

オ 上場日から５年間が経過した時点：割当された個数の100％

（4）その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定め

るところによるものとする。

５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）、又は株式交換又は株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生じる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生じる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生じる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

（1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

（2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、注）２に準じて決定する。

（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、注）３で定められる行使価額を組織再編の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

（5）新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額に準じて決定する。

（7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（8）新株予約権の取得条項

本新株予約権の内容に準じて決定する。

（9）その他の新株予約権の行使の条件

本新株予約権の内容に準じて決定する。

第５回新株予約権

決議年月日	2020年10月26日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社従業員　７（注）１
新株予約権の数（個）　※	18,500［12,500］（注）２
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※	普通株式18,500［12,500］（注）２
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	590（注）３
新株予約権の行使期間　※	2022年11月１日～2030年10月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※	発行価格　　590 資本組入額　295
新株予約権の行使の条件　※	（注）４
新株予約権の譲渡に関する事項　※	新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	（注）５

※　最近事業年度末の末日(2022年７月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年８月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注)１．付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業員４名となっております。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数	＝	調整前付与株式数	×	分割・併合の比率

３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額	＝	調整前払込金額	×	１
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

				既発行株式数	＋	新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
調整後払込金額	＝	調整前払込金額	×	１株当たり時価
既発行株式数＋新株発行(処分)株式数

４．（1）新株予約権者は、その行使時において、当社及び当社子会社の役員、従業員又は当社が承認する社外

の協力者の地位にあることを要する。ただし、定年退職、社命による他社への転籍、その他当社が認

める正当な理由がある場合にはこの限りではない。

（2）新株予約権者が死亡した場合は、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとし、当

該新株予約権は会社法第287条の規定に基づき消滅するものとする。

（3）新株予約権者は、当社株式が東京証券取引所が提供する証券取引所に上場された日（以下「上場日」

という）及び権利行使期間の開始日のいずれか遅い方の日以降において新株予約権を行使することがで

きる。なお、新株予約権を行使できる累積上限個数は以下のとおりとする。

ア 上場日から１年間が経過した時点：割当された個数の20％

イ 上場日から２年間が経過した時点：割当された個数の40％

ウ 上場日から３年間が経過した時点：割当された個数の60％

エ 上場日から４年間が経過した時点：割当された個数の80％

オ 上場日から５年間が経過した時点：割当された個数の100％

（4）その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定め

るところによるものとする。

５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）、又は株式交換又は株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生じる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生じる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生じる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

（1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

（2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、注）２に準じて決定する。

（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、注）３で定められる行使価額を組織再編の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

（5）新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額に準じて決定する。

（7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（8）新株予約権の取得条項

本新株予約権の内容に準じて決定する。

（9）その他の新株予約権の行使の条件

本新株予約権の内容に準じて決定する。

第６回新株予約権

決議年月日	2021年10月25日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社取締役　１ 当社従業員　29（注）１
新株予約権の数（個）　※	57,700［29,640］（注）２
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※	普通株式57,700［29,640］（注）２
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	622（注）３
新株予約権の行使期間　※	2023年11月１日～2031年10月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※	発行価格　　622 資本組入額　311
新株予約権の行使の条件　※	（注）４
新株予約権の譲渡に関する事項　※	新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	（注）５

※　最近事業年度末の末日(2022年７月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年８月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注)１．付与対象者の退職による権利の喪失と、付与対象者の取締役の就任により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役２名、当社従業員15名となっております。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数	＝	調整前付与株式数	×	分割・併合の比率

３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額	＝	調整前払込金額	×	１
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

				既発行株式数	＋	新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
調整後払込金額	＝	調整前払込金額	×	１株当たり時価
既発行株式数＋新株発行(処分)株式数

４．（1）新株予約権者は、その行使時において、当社及び当社子会社の役員、従業員又は当社が承認する社外

の協力者の地位にあることを要する。ただし、定年退職、社命による他社への転籍、その他当社が認

める正当な理由がある場合にはこの限りではない。

（2）新株予約権者が死亡した場合は、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとし、当

該新株予約権は会社法第287条の規定に基づき消滅するものとする。

（3）新株予約権者は、当社株式が東京証券取引所が提供する証券取引所に上場された日（以下「上場日」

という）及び権利行使期間の開始日のいずれか遅い方の日以降において新株予約権を行使することがで

きる。なお、新株予約権を行使できる累積上限個数は以下のとおりとする。

ア 上場日から１年間が経過した時点：割当された個数の20％

イ 上場日から２年間が経過した時点：割当された個数の40％

ウ 上場日から３年間が経過した時点：割当された個数の60％

エ 上場日から４年間が経過した時点：割当された個数の80％

オ 上場日から５年間が経過した時点：割当された個数の100％

（4）その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定め

るところによるものとする。

５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）、又は株式交換又は株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生じる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生じる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生じる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

（1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

（2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、注）２に準じて決定する。

（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、注）３で定められる行使価額を組織再編の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

（5）新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額に準じて決定する。

（7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（8）新株予約権の取得条項

本新株予約権の内容に準じて決定する。

（9）その他の新株予約権の行使の条件

本新株予約権の内容に準じて決定する。

第８回新株予約権

決議年月日	2022年10月24日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社取締役　１ 当社従業員　41（注）１
新株予約権の数（個）　※	59,620（注）２
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※	普通株式59,620（注）２
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	622（注）３
新株予約権の行使期間　※	2024年11月１日～2032年10月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※	発行価格　　622 資本組入額　311
新株予約権の行使の条件　※	（注）４
新株予約権の譲渡に関する事項　※	新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	（注）５

※　提出日の前月末現在（2023年8月31日）における内容を記載しております。

(注)１．付与対象者の退職による権利の喪失と、付与対象者の取締役の就任により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役１名、当社従業員31名となっております。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数	＝	調整前付与株式数	×	分割・併合の比率

３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額	＝	調整前払込金額	×	１
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

				既発行株式数	＋	新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
調整後払込金額	＝	調整前払込金額	×	１株当たり時価
既発行株式数＋新株発行(処分)株式数

４．（1）新株予約権者は、その行使時において、当社及び当社子会社の役員、従業員又は当社が承認する社外

の協力者の地位にあることを要する。ただし、定年退職、社命による他社への転籍、その他当社が認

める正当な理由がある場合にはこの限りではない。

（2）新株予約権者が死亡した場合は、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとし、当

該新株予約権は会社法第287条の規定に基づき消滅するものとする。

（3）新株予約権者は、当社株式が東京証券取引所が提供する証券取引所に上場された日（以下「上場日」

という）及び権利行使期間の開始日のいずれか遅い方の日以降において新株予約権を行使することがで

きる。なお、新株予約権を行使できる累積上限個数は以下のとおりとする。

ア 上場日から１年間が経過した時点：割当された個数の20％

イ 上場日から２年間が経過した時点：割当された個数の40％

ウ 上場日から３年間が経過した時点：割当された個数の60％

エ 上場日から４年間が経過した時点：割当された個数の80％

オ 上場日から５年間が経過した時点：割当された個数の100％

（4）その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定め

るところによるものとする。

５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）、又は株式交換又は株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生じる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生じる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生じる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

（1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

（2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、注）２に準じて決定する。

（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、注）３で定められる行使価額を組織再編の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

（5）新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額に準じて決定する。

（7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（8）新株予約権の取得条項

本新株予約権の内容に準じて決定する。

（9）その他の新株予約権の行使の条件

本新株予約権の内容に準じて決定する。 #### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。  ③ 【その他の新株予約権等の状況】

第４回新株予約権

決議年月日	2020年７月13日
付与対象者の区分及び社数（社）	協力会社　１
新株予約権の数（個）　※	8,995（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※	普通株式8,995（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	590（注）２
新株予約権の行使期間　※	2022年８月１日～2030年７月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※	発行価格　　590 資本組入額　295
新株予約権の行使の条件　※	（注）３
新株予約権の譲渡に関する事項　※	新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	（注）４

※　最近事業年度末の末日(2022年７月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年８月31日）にかけて変更された事項はありません。

(注)１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数	＝	調整前付与株式数	×	分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額	＝	調整前払込金額	×	１
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

				既発行株式数	＋	新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
調整後払込金額	＝	調整前払込金額	×	１株当たり時価
既発行株式数＋新株発行(処分)株式数

３．（1）新株予約権者は、その行使時においても、当社との取引関係が良好に継続していることを要する。

（2）新株予約権者は、当社株式が東京証券取引所が提供する証券取引所に上場された日（以下「上場日」

という）及び権利行使期間の開始日のいずれか遅い方の日以降において新株予約権を行使することが

できる。なお、新株予約権を行使できる累積上限個数は以下のとおりとする。

ア 上場日から１年間が経過した時点：割当された個数の20％

イ 上場日から２年間が経過した時点：割当された個数の40％

ウ 上場日から３年間が経過した時点：割当された個数の60％

エ 上場日から４年間が経過した時点：割当された個数の80％

オ 上場日から５年間が経過した時点：割当された個数の100％

（3）その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定め

るところによるものとする。

４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）、又は株式交換又は株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生じる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生じる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生じる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

（1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

（2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、注）１に準じて決定する。

（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、注）２で定められる行使価額を組織再編の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

（5）新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額に準じて決定する。

（7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（8）新株予約権の取得条項

本新株予約権の内容に準じて決定する。

（9）その他の新株予約権の行使の条件

本新株予約権の内容に準じて決定する。

第７回新株予約権

決議年月日	2021年10月25日
付与対象者の区分及び社数（社）	協力会社　１
新株予約権の数（個）　※	505（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※	普通株式505（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	622（注）２
新株予約権の行使期間　※	2023年11月１日～2031年10月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※	発行価格　　622 資本組入額　311
新株予約権の行使の条件　※	（注）３
新株予約権の譲渡に関する事項　※	新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	（注）４

※　最近事業年度末の末日(2022年７月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年８月31日）にかけて変更された事項はありません。

(注)１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数	＝	調整前付与株式数	×	分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額	＝	調整前払込金額	×	１
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

				既発行株式数	＋	新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
調整後払込金額	＝	調整前払込金額	×	１株当たり時価
既発行株式数＋新株発行(処分)株式数

３．（1）新株予約権者は、その行使時においても、当社との取引関係が良好に継続していることを要する。

（2）新株予約権者は、当社株式が東京証券取引所が提供する証券取引所に上場された日（以下「上場日」

という）及び権利行使期間の開始日のいずれか遅い方の日以降において新株予約権を行使することが

できる。なお、新株予約権を行使できる累積上限個数は以下のとおりとする。

ア 上場日から１年間が経過した時点：割当された個数の20％

イ 上場日から２年間が経過した時点：割当された個数の40％

ウ 上場日から３年間が経過した時点：割当された個数の60％

エ 上場日から４年間が経過した時点：割当された個数の80％

オ 上場日から５年間が経過した時点：割当された個数の100％

（3）その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定め

るところによるものとする。

４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）、又は株式交換又は株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生じる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生じる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生じる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

（1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

（2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、注）１に準じて決定する。

（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、注）２で定められる行使価額を組織再編の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

（5）新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額に準じて決定する。

（7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（8）新株予約権の取得条項

本新株予約権の内容に準じて決定する。

（9）その他の新株予約権の行使の条件

本新株予約権の内容に準じて決定する。 #### (3) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 (株)	発行済株式 総数残高 (株)	資本金増減額   (千円)	資本金残高   (千円)	資本準備金 増減額 (千円)	資本準備金 残高 (千円)
2018年７月31日 （注）１	2,999,980	3,000,000	－	10,000	－	－

(注)１．2018年７月31日付の株式分割（１：150,000）による増加であります。 #### (4) 【所有者別状況】

							2023年８月31日現在
区分	株式の状況(１単元の株式数100株)								単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体	金融機関	金融商品 取引業者	その他の 法人	外国法人等		個人 その他	計
個人以外	個人
株主数 (人)	－	－	－	1	－	－	2	3	－
所有株式数 (単元)	－	－	－	12,000	－	－	18,000	30,000	－
所有株式数 の割合(％)	－	－	－	40.00	－	－	60.00	100	－

(5) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

			2023年８月31日現在
区分	株式数(株)	議決権の数(個)	内容
無議決権株式	－	－	－
議決権制限株式(自己株式等)	－	－	－
議決権制限株式(その他)	－	－	－
完全議決権株式(自己株式等)	－	－	－
完全議決権株式(その他)	普通株式	30,000	完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
3,000,000
単元未満株式	－	－	－
発行済株式総数	3,000,000	－	－
総株主の議決権	－	30,000	－

② 【自己株式等】

該当事項はありません。

２ 【自己株式の取得等の状況】

| | |
| --- | --- |
| 【株式の種類等】 | |

該当事項はありません。 #### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。 #### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。 #### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。 #### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。 ### ３ 【配当政策】

当社は、株主への利益還元を第一とし、内部留保を考慮したうえで、継続的かつ安定的な配当を行うことを基本方針としております。しかしながら、本書提出日現在において当社は事業の成長過程にあり、より一層の事業拡大を目指し、配当の原資となる利益の最大化を図ることが、株主に対する利益還元につながると考えております。

そのため、当事業年度においては内部留保の充実を進め、企業体質の強化及び事業の成長投資に比重を置くことが重要であると判断し、当事業年度の配当は見送ることといたしました。内部留保金につきましては、財務体質の強化、開発費及び事業規模拡大に伴う優秀な人材の採用強化・育成を図るための資金として、有効に活用していく方針であります。

今後におきましては、業績や配当性向、将来的な成長戦略等を総合的に勘案し配当を実施していく予定であります が、現時点において配当実施時期は未定であります。

将来的に剰余金の配当を行う場合は、年１回の期末配当を基本としており、その他年１回中間配当を行うことができる旨及び上記のほかに基準日を設けて剰余金の配当を行うことができる旨を定款で定めております。

配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。 

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、株主重視の基本方針に基づき、継続企業として収益の拡大と企業価値の向上のため、経営管理体制を整備し、監視の効率化と迅速化を進めてまいります。同時に、社会における企業の責務を認識し、各種サービスを通じた社会貢献、当社を取り巻く利害関係者の調和ある利益の実現に取り組んでまいります。これらを踏まえ、経営管理体制の整備に当たり、事業活動の透明性及び客観性を確保すべく、業務執行に対するモニタリング体制の整備を進め、適時情報公開を行ってまいります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ．企業統治体制の概要

当社は、取締役会制度、監査等委員会制度を採用し、取締役会、監査等委員会により経営の意思決定及び業務執行、監督・監査を行っております。

a．取締役会

当社の取締役会は、代表取締役社長CEO　加藤公一レオが議長を務め、取締役　藤田純、取締役CFO　植木原宗平、取締役(監査等委員)　池戸秀勝、取締役(監査等委員)　瀧本岳及び取締役(監査等委員)　播摩洋平の６名（監査等委員全員が社外取締役）で構成されており、原則として毎月１回の定時取締役会を開催する他、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営上の迅速な意思決定が可能な体制としております。

取締役会は、法令・定款に定められた事項の他、経営に関する重要事項を決定するとともに各取締役の業務遂行の状況を監督しております。

なお、議決権を有する監査等委員が審議に加わり、議決権を行使することで経営に対する牽制機能を発揮しております。

b．監査等委員会

当社の監査等委員会は、常勤監査等委員　池戸秀勝が委員長を務め、監査等委員　瀧本岳及び監査等委員　播摩洋平の３名（全員が社外取締役）で構成されており、原則として毎月１回の定時監査等委員会を開催する他、必要に応じて臨時監査等委員会を開催しております。

監査等委員会は、コーポレート・ガバナンスのあり方とその運用状況を監視し、取締役会への出席に加え、常勤監査等委員を中心に、取締役の職務執行を監査しております。非常勤の監査等委員１名は弁護士であり、専門知識と経験に基づき、監査を行っております。

また、内部監査人及び会計監査人と随時情報交換や意見交換を行う他、定期的に三者による連絡会を行う等連携を密にし、監査機能の向上を図っております。

c．経営会議

当社の経営会議は、代表取締役社長CEO　加藤公一レオが議長を務め、取締役（監査等委員であるものを除く。）、常勤監査等委員、執行役員及び代表取締役社長CEOが必要と認めた者で構成されており、原則として毎週１回開催しております。

経営会議については、職務執行状況の報告及び取締役会議案の事前審議を目的として設置しており、予算進捗の状況確認等を中心に、当社の業務執行状況に関する報告及び審議を行い、経営情報の共有と業務執行における効率化を図っております。

d．リスク・コンプライアンス委員会

当社のリスク・コンプライアンス委員会は、代表取締役社長CEO　加藤公一レオが委員長を務め、取締役（監査等委員であるものを除く。）及び各部長で構成されており、原則として四半期に１回開催しております。

リスク・コンプライアンス委員会は、従業員に対するコンプライアンス意識の啓発、法令違反行為の発生を防止するための監視、リスクマネジメントに関する活動やコンプライアンスに関する取組み等を実施しております。

ロ．当社におけるコーポレート・ガバナンス体制の模式図

ハ．当該体制を採用する理由

当社は、業務執行に関する透明性の確保・向上並びに経営環境の変化に対する迅速な対応を図るため、コーポレート・ガバナンス体制の整備・強化に取り組んでまいりました。監査等委員会、内部監査人及び会計監査人が相互連携を図ることで、社内外からの経営監視機能が十分に発揮される体制が確保できていることから、現状のコーポレート・ガバナンス体制を採用しております。 

③　企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システムの整備の状況

当社は、2020年１月20日開催の取締役会の決議により、以下のとおり内部統制システムの整備に関する方針を定め、業務の適正性を確保するための体制を整備し、運用しております。以下はその概要であります。

a．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

（a）リスク・コンプライアンス規程を制定し運用する。

（b）内部監査及び監査等委員会監査を実施し、代表取締役社長CEOに報告した後、職務の執行が法令及び定款に適合していることを確認する。

（c）内部通報規程を制定し、業務執行に係るコンプライアンス違反及びその恐れに関して、通報・相談を受け付けるための窓口を設置する。

（d）会社規程集（定款を含む）を整備し、取締役及び従業員が常に目を通せる状態にする。

b．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

（a）職務の執行に係る文書その他の情報は、文書管理規程及び関連マニュアルを制定し、保存・管理をする。なお、保存・管理体制は必要に応じて見直し等を行う。

c．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

（a）損失の危険（以下、「リスク」という。）の予防及び発生したリスクへの対処につきリスク・コンプライアンス規程及び関連マニュアルを制定・運用するとともに従業員への教育を行う。

（b）各業務執行取締役及び執行役員は、その所掌の範囲のリスクを洗出し、常に状況を把握するとともに定期的に取締役会に報告する。

（c）内部監査人による内部監査の実施及び指摘事項がある場合、適切かつ速やかに対処する。

d．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

（a）職務権限規程等職務執行に関連する規程を制定・運用する。

（b）各組織単位に業務執行取締役又は執行役員を配置し、所定の権限のもと職務執行するとともに、毎月業務執行状況を取締役会に報告する。

（c）稟議規程に基づく各階層の決裁者間で業務執行内容をチェックし、執行段階での牽制機能が働くようにする。

（d）代表取締役社長、業務執行取締役、執行役員による経営会議等を実施し、経営状況を共有するとともに、各組織の活動状況を把握し取締役自らの業務執行の効率化を図る。

e．監査等委員がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

（a）監査等委員の求めに応じて、取締役会は監査等委員と協議のうえ、監査等委員補助人を任命し、当該監査業務の補助に当たらせる。

f．監査等委員補助人の取締役からの独立性に関する事項

（a）監査等委員補助人は、監査等委員の指揮命令に従って、監査業務を補佐するものとする。

（b）当該監査等委員補助人の任免、異動、人事考課、懲罰については、監査等委員の同意を得たうえで行うものとし、取締役からの独立性を確保するものとする。

g．監査等委員補助人に対する指示の実効性の確保に関する事項

（a）監査等委員補助人が監査等委員の指揮命令に従う旨を取締役及び従業員に周知徹底する。

h．取締役及び使用人が監査等委員に報告するための体制と当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

（a）取締役及び従業員は、監査等委員の要請に応じて報告をするとともに、職務執行の状況、経営に重大な影響を及ぼす事実等の重要事項について、適時・適切に監査等委員又は監査等委員会に直接又は関係部署を通じて報告し、監査等委員と情報を共有する。

（b）重要な稟議書は、決裁者による決裁後監査等委員に回付され、業務執行状況が逐一報告される体制とする。

（c）監査等委員は、取締役会等重要な会議に出席し、付議事項について情報を共有する。

（d）前３項の報告を行った者に対し、内部通報規程に基づいて、報告したことを理由とする不利な扱いを禁止する。

i．監査等委員の職務の執行について生ずる費用等の処理に係る方針に関する事項

（a）監査等委員が職務の執行について生ずる費用等の請求をしたときは、当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用の精算処理を行う。

j．その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制

（a）監査等委員は取締役会に出席し、業務の進捗状況を常に把握できる体制とする。

（b）内部監査人、会計監査人との定期的な連絡会を設け連携を深め、実効的監査が行えるようにする。

k．財務報告の信頼性を確保するための体制

（a）財務報告の信頼性を確保するための内部統制システムの整備を経営上の最重要事項の一つとして位置付け、財務報告の信頼性確保を推進する。

（b）内部統制が有効に機能する体制構築を図り、財務報告における虚偽記載リスクを低減し、未然に防ぐように管理する。

（c）財務報告の信頼性を確保するために、内部監査人が核となる評価チームにより、業務プロセスのリスク評価を継続的に実施するとともに、評価結果を代表取締役社長に報告する。

（d）必要に応じて、金融商品取引法等の関連法令との適合性を考慮したうえで、諸規程の整備及び運用を行う。

l．反社会的勢力への対応

（a）当社は、反社会的勢力対策規程を制定し、健全な会社経営のため、反社会的勢力を断固として拒絶し、会社をあげて毅然とした対応を取る。また、万一不当要求等が生じた際には所轄警察署や顧問弁護士等と連携し、不当な要求に対しては断固としてこれを拒否する。

ロ．リスク管理体制の整備の状況

当社は、リスク・コンプライアンス規程を制定し、行動規範を定めております。また、代表取締役社長を委員長とするリスク・コンプライアンス委員会を設置し、広範なリスク管理についての協議を行い、リスクへの対策を検討しております。

ハ．責任限定契約

当社は、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）との間で会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が規定する額としております。なお、当該責任限定が認められるのは取締役（業務執行取締役等である者を除く。）が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

ニ．取締役の定数及び任期

a．取締役(監査等委員でない取締役)の定数及び任期

当社の監査等委員でない取締役の定数は３名以上、任期はその選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする旨を定款に定めております。

b．取締役(監査等委員である取締役)の定数及び任期

監査等委員である取締役の定数は３名以内、任期はその選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする旨を定款に定めております。

ホ．取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任について、監査等委員である取締役と監査等委員でない取締役を区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

ヘ．株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとしている事項

a．取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む)の損害賠償責任を法令の限度において免除できる旨を定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

b．中間配当

当社は、取締役会の決議により、毎年１月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

c．自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己株式を取得することを目的とするものであります。

### (2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性6名　女性0名(役員のうち女性の比率0％)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役社長CEO

加藤 公一レオ

1975年８月８日

1998年４月	三菱商事株式会社 入社
2000年４月	Euro RSCG japan (現HAVAS Advertising)　入社
2001年４月	株式会社アサツーディ・ケイ（現株式会社ADKホールディングス） 入社
2010年１月	当社設立 代表取締役社長就任（現任）

(注)４

2,700,000

（注）６

取締役

藤田 純

1988年12月９日

2012年４月	株式会社インフォトップ（現株式会社ファーストペンギン） 入社
2016年４月	当社 入社
2018年８月	当社 執行役員就任
2019年10月	当社 取締役就任（現任）

(注)４

－

取締役CFO

植木原 宗平

1983年12月９日

2006年４月	大日本商事株式会社 入社
2010年４月	JR九州高速船株式会社 入社
2016年２月	アクセンチュア株式会社 入社
2017年11月	freee株式会社 入社
2019年１月	当社 入社
2019年11月	当社 執行役員就任
2022年５月	当社 取締役就任（現任）

(注)４

－

取締役

(監査等委員)

池戸 秀勝

1951年１月１日

1974年４月	株式会社旭通信社（現株式会社ADKホールディングス） 入社
2006年３月	株式会社アサツーディ・ケイ（現株式会社ADKホールディングス） 執行役員就任
2015年１月	株式会社ワンシップ設立 代表取締役就任
2019年10月	当社 社外監査役就任
2020年11月	当社 社外取締役(監査等委員)就任(現任)

(注)５

－

取締役

(監査等委員)

瀧本 岳

1976年３月28日

2000年10月	Euro RSCG japan (現HAVAS Advertising)　入社
2003年10月	株式会社サイバーエージェント 入社
2007年７月	株式会社マイクロアド 取締役就任
2018年３月	株式会社イントゥスタンダード設立 代表取締役就任（現任）
2018年８月	当社 社外取締役就任
2020年11月	当社 社外取締役(監査等委員)就任(現任)
2021年11月	株式会社ANAP 執行役員就任
2021年11月	株式会社ANAPラボ 代表取締役就任（現任）

(注)５

－

取締役

(監査等委員)

播摩 洋平

1977年３月19日

2003年10月	司法試験合格
2005年10月	シティユーワ法律事務所 入所
2018年６月	弁護士法人グレイス 入所
2019年10月	当社 社外監査役就任
2020年11月	当社 社外取締役(監査等委員)就任（現任）
2023年８月	株式会社REA　監査役就任（現任）

(注)５

－

計

2,700,000

(注)１．2020年11月30日開催の臨時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社に移行しております。

２．池戸 秀勝、瀧本 岳、播摩 洋平は、社外取締役であります。

３．当社の監査等委員会の体制は次のとおりであります。

委員長　池戸 秀勝、委員　瀧本 岳、委員　播摩 洋平

なお、池戸秀勝は、常勤の監査等委員であります。常勤の監査等委員を選定している理由は、内部統制システムを利用した監査だけではなく、経営会議等の重要な会議への出席や往査といった監査の手法を取り入れることが可能となり、もって情報収集その他監査の実効性を高め、監査・監督機能をより強化するためであります。

４．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、2022年10月24日開催の定時株主総会の終結の時から、2023年７月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

５．監査等委員である取締役の任期は、2022年10月24日開催の定時株主総会の終結の時から、2024年７月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

６．代表取締役社長CEO加藤公一レオの所有株式数には、同氏の資産管理会社である株式会社レオアセットマネジメントが所有する株式数も含んでおります。 ##### ②　社外役員の状況

本書提出日現在当社は社外取締役を３名選任しております。

池戸秀勝は、代表取締役社長CEOである加藤公一レオの株式会社アサツーディ・ケイ（現株式会社ADKホールディングス）在籍時の上席であります。同氏は、株式会社アサツーディ・ケイ（現株式会社ADKホールディングス）の執行役員を務めた経験があり、その経験に基づき客観的かつ中立の立場から当社の経営全般の助言をいただくと同時に、当社のコーポレート・ガバナンス体制を適切に監査し、経営体制の強化を進めるうえで適任と判断したことから選任しております。なお、当社と同氏との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

瀧本岳は、広告業界での長年にわたる豊富な経験と幅広い見識を有しており、その経験に基づき客観的かつ中立の立場から当社の経営全般に助言をいただくと同時に当社のコーポレート・ガバナンス体制を適切に監査し、経営体制の強化を進めるうえで適任と判断したことから選任しております。なお、同氏は当社の新株予約権6,600個（普通株式6,600株）を保有しておりますが、それ以外に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

播摩洋平は、弁護士としての豊富な経験と法務全般に関する専門的知見を有しており、その経験に基づき客観的かつ中立の立場から当社の経営全般の助言をいただくと同時に、当社のコーポレート・ガバナンス体制を適切に監査し、経営体制の強化を進めるうえで適任と判断したことから選任しております。なお、当社と同氏との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

当社は、社外取締役の独立性に関する具体的な基準又は方針を定めていないものの、株式会社東京証券取引所の定める独立役員に関する判断基準等を勘案した上で、社外の視点を踏まえた客観的な立場から、経営者や専門家として豊富な経験や幅広い見識に基づき経営上の助言を行い、また、取締役の業務執行に対する監督機能及び監査等委員会の監査機能を強化し、コーポレート・ガバナンスを健全に機能させることができる人物を選任しております。 

③　社外取締役(監査等委員)による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

内部監査及び監査等委員会は、会計監査人から監査方針及び監査計画を聴取し、随時監査に関する結果の報告並びに説明を受ける等、会計監査人との相互連携を図っております。また、内部監査人、監査等委員会及び会計監査人は、定期的に意見・情報交換を行っており、相互の連携を図っております。

内部監査、監査等委員会監査及び会計監査にあたっては、内部統制部門と定期的な会合を設け、必要な情報を聴取し、報告を受けることで適切な監査を実施しております。 (3) 【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

当社は2020年11月30日開催の臨時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。

当社の監査等委員会は、常勤監査等委員１名及び非常勤監査等委員２名で構成され、３名全員が社外取締役であります。常勤監査等委員は取締役会その他重要会議への出席、往査等を通じ、取締役の職務執行を監視しております。さらに内部監査人から監査結果の報告を受け、又は必要に応じて内部監査報告書を閲覧の上、説明を求めるとともに、内部監査の立会いを実施しております。

また、監査等委員会は定期的に会計監査人である有限責任監査法人トーマツと意見交換等を実施し、内部監査人を含めた三者間で連絡会等を実施し、情報共有を行うことにより、連携を図っております。

監査等委員会における主な検討事項として、内部統制システムの運用、リスク管理、取締役の業務執行等の状況、及び会計監査人の体制管理及び品質管理相当等の調査・検討をしております。

当事業年度において、監査等委員会を14回開催しております。なお、監査等委員の出席状況は以下のとおりです。

氏　名	属　性	開催回数	出席回数
池戸　秀勝	社外監査等委員(常勤)	14回	14回
播摩　洋平	社外監査等委員(非常勤)	14回	14回
瀧本　　岳	社外監査等委員(非常勤)	14回	14回

②　内部監査の状況

当社は、会社の規模が比較的小さいため、独立した内部監査部門を設けておりません。当社の内部監査は、代表取締役社長直属の内部監査人とし、管理部及び開発部門に所属している２名を任命して実施しております。内部監査人は内部監査計画に基づき、全部門を網羅するよう内部監査を実施し、代表取締役社長に対して監査結果を報告しております。なお、自己監査を回避するため、管理部に対する内部監査は管理部員ではない内部監査人１名が、その他に対する内部監査は管理部に所属する内部監査人１名がそれぞれ担当しております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

ｂ．継続監査期間

２年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

業務執行社員　増村　正之

業務執行社員　只隈　洋一

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士２名、その他14名

ｅ．監査法人の選定方針と理由

監査法人の業務執行体制・品質管理体制、監査業務執行の妥当性及び監査報酬の水準等を総合的に勘案し、選定を行っております。なお、有限責任監査法人トーマツの選定理由といたしまして、株式公開の実績、経験豊富な公認会計士を多数有し、万全の体制を備えていること、及び当社ビジネスへの理解を勘案し、決定いたしました。

ｆ．監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会は、「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき評価を行っております。この評価については、監査法人と定期的にコミュニケーションを図っており、監査指針や監査計画等について情報交換を実施することで監査人の監査実施体制、品質管理体制及び独立性を把握するとともに、監査報酬等を総合的に勘案して評価を実施しております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

前事業年度		当事業年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円)	非監査業務に 基づく報酬(千円)	監査証明業務に 基づく報酬(千円)	非監査業務に 基づく報酬(千円)
22,000	－	16,000	－

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（ａ．を除く)

該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社の事業規模、監査日数及び業務特性等を勘案した上で決定しております。

ｅ．監査等委員会による監査報酬の同意理由

当社の監査等委員会は、有限責任監査法人トーマツの監査計画及び会計監査の職務遂行状況、監査時間、監査体制に関する過去実績を検討し、監査の品質も含め総合的に判断した結果、会計監査人の報酬について妥当と判断し、会社法第399条第１項及び第３項の同意を行っております。  (4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、監査等委員会設置会社として、取締役（監査等委員であるものを除く。）と監査等委員である取締役それぞれの職務内容及び責任に応じた報酬体系としております。

取締役（監査等委員であるものを除く。）は、経営方針の遂行、及び株主との価値共有の促進を考慮し、基本報酬の支給を方針としております。また、監査等委員である取締役は、客観的な経営助言と監督を行うために基本報酬の支給を方針としております。なお、取締役（監査等委員であるものを除く。）の報酬には、使用人兼務役員の使用人分の給与は含まれないものとしております。

当社の取締役の報酬額は、2020年11月30日開催の臨時株主総会において、取締役（監査等委員であるものを除く。）の基本報酬額を年額100,000千円以内、監査等委員である取締役の基本報酬額を年額20,000千円以内と決議しております。

報酬決定のプロセスは、取締役（監査等委員であるものを除く。）の個別の基本報酬額については、2022年10月24日開催の取締役会において、役位に応じた職責、会社業績、経営環境、従業員の給与などを考慮のうえ、株主総会にて決議された年間報酬総額の上限の範囲内で決議し決定しております。監査等委員の個別の基本報酬額につきましては、2022年10月24日開催の監査等委員会において、監査等委員の協議により株主総会で決議された年間報酬総額の上限の範囲内で決定しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)			対象となる 役員の員数 (名)
固定報酬	業績連動報酬	退職慰労金
取締役 (監査等委員及び社外取締役を除く)	78,077	78,077	－	－	4
取締役（監査等委員） （社外取締役を除く）	－	－	－	－	－
社外取締役（監査等委員）	8,400	8,400	－	－	3

③　役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が100,000千円以上である者がいないため、記載しておりません。 (5) 【株式の保有状況】

該当事項はありません。  

 0205000_honbun_0478605003510.htm

第５ 【経理の状況】

１． 財務諸表及び四半期財務諸表の作成方法について

(1)　当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1964年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

(2)　当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（2007年内閣府令第63号）に基づいて作成しております。

２． 監査証明について

(1)　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、前事業年度(2020年８月１日から2021年７月31日まで)及び当事業年度(2021年８月１日から2022年７月31日まで)の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツの監査を受けております。

(2)　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期会計期間(2023年２月１日から2023年４月30日まで)及び第３四半期累計期間(2022年８月１日から2023年４月30日まで)に係る四半期財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。

３． 連結財務諸表及び四半期連結財務諸表について

当社は子会社がありませんので、連結財務諸表及び四半期連結財務諸表を作成しておりません。

４． 財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には会計基準等の内容を適切に把握し、また、会計基準等の変更について的確に対応することができる体制を整備するため、定期的に監査法人の主催するセミナーに参加しております。

 0205310_honbun_0478605003510.htm

１ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】

											(単位：千円)
										前事業年度 (2021年７月31日)	当事業年度 (2022年７月31日)
資産の部
	流動資産
		現金及び預金								544,417	169,751
		売掛金								311,324	223,427
		仕掛品								11,623	－
		前渡金								6,243	13,073
		前払費用								16,713	12,840
		その他								2,593	61,154
		貸倒引当金								△7,095	△11,868
		流動資産合計								885,820	468,377
	固定資産
		有形固定資産
			建物（純額）							849	150,526
			工具、器具及び備品（純額）							4,128	41,343
			リース資産（純額）							3,461	5,798
			有形固定資産合計							※1 8,439	※1 197,668
		無形固定資産
			ソフトウエア							101,962	108,557
			ソフトウエア仮勘定							16,377	31,582
			無形固定資産合計							118,340	140,139
		投資その他の資産
			敷金							9,373	43,653
			繰延税金資産							15,355	29,594
			破産更生債権等							-	857
			その他							9,618	213
			貸倒引当金							-	△857
			投資その他の資産合計							34,347	73,461
		固定資産合計								161,126	411,270
	資産合計									1,046,946	879,647

											(単位：千円)
										前事業年度 (2021年７月31日)	当事業年度 (2022年７月31日)
負債の部
	流動負債
		買掛金								348,071	246,090
		リース債務								1,805	2,504
		未払金								31,956	18,740
		未払費用								29,228	61,039
		未払法人税等								16,764	－
		未払消費税等								10,913	－
		契約負債								8,850	5,529
		預り金								14,643	12,056
		流動負債合計								462,233	345,961
	固定負債
		リース債務								2,064	3,949
		固定負債合計								2,064	3,949
	負債合計									464,298	349,910
純資産の部
	株主資本
		資本金								10,000	10,000
		利益剰余金
			利益準備金							1,680	1,680
			その他利益剰余金
				繰越利益剰余金						570,967	518,056
			利益剰余金合計							572,647	519,736
		株主資本合計								582,647	529,736
	純資産合計									582,647	529,736
負債純資産合計										1,046,946	879,647

 0205315_honbun_0478605003510.htm

【四半期貸借対照表】

										(単位：千円)
										当第３四半期会計期間 (2023年４月30日)
資産の部
	流動資産
		現金及び預金								329,757
		売掛金								248,613
		その他								36,253
		貸倒引当金								△13,808
		流動資産合計								600,816
	固定資産
		有形固定資産								177,688
		無形固定資産
			ソフトウエア							93,172
			ソフトウエア仮勘定							49,643
			無形固定資産合計							142,816
		投資その他の資産								※1 59,625
		固定資産合計								380,129
	資産合計									980,946
負債の部
	流動負債
		買掛金								213,645
		未払法人税等								28,004
		賞与引当金								1,376
		その他								122,058
		流動負債合計								365,083
	固定負債									3,176
	負債合計									368,260
純資産の部
	株主資本
		資本金								10,000
		利益剰余金								602,685
		株主資本合計								612,685
	純資産合計									612,685
負債純資産合計										980,946

 0205320_honbun_0478605003510.htm

② 【損益計算書】

											(単位：千円)
										前事業年度 (自 2020年８月１日 　至 2021年７月31日)	当事業年度 (自 2021年８月１日 　至 2022年７月31日)
売上高										2,400,656	※1 843,801
売上原価										1,680,479	266,030
売上総利益										720,177	577,770
販売費及び一般管理費										※2 535,718	※2 655,682
営業利益又は営業損失（△）										184,458	△77,911
営業外収益
	受取利息									31	4
	受取手数料									9,782	14,029
	開発負担金収入									-	1,800
	その他									171	137
	営業外収益合計									9,985	15,972
営業外費用
	支払利息									14	9
	固定資産除却損									-	5,059
	営業外費用合計									14	5,068
経常利益又は経常損失（△）										194,429	△67,008
税引前当期純利益又は税引前当期純損失（△）										194,429	△67,008
法人税、住民税及び事業税										55,706	141
法人税等調整額										3,986	△14,239
法人税等合計										59,692	△14,097
当期純利益又は当期純損失（△）										134,736	△52,911

		前事業年度 (自　2020年８月１日 至　2021年７月31日)		当事業年度 (自　2021年８月１日 至　2022年７月31日)
区分	注記 番号	金額（千円）	構成比（％）	金額（千円）	構成比（％）
Ⅰ　クラウドサービス関連費 （つくーる保守・運用費、 　　　　　　　　外注製作費）		125,429	7.4	138,354	54.3
Ⅱ　マーケティング支援サービス関連費（媒体費）	※	1,471,916	87.0	6,786	2.6
Ⅲ　労務費		46,461	2.7	39,049	15.3
Ⅳ　経費		48,232	2.8	70,217	27.6
当期総仕入高		1,692,040	100.0	254,407	100.0
期首仕掛品棚卸高		63		11,623
合計		1,692,103		266,030
期末仕掛品棚卸高		11,623		-
当期売上原価		1,680,479		266,030

(注) 

※ 当事業年度の期首から「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）及び「収益認 識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号 2021年３月26日）を適用しております。

その結果、代理人取引については、他の当事者が提供する役務と交換に受け取る額から当該他の当事者に支払う額（媒体費）を控除した純額を収益として認識した結果、媒体費が減少しております。

(原価計算の方法)

当社の原価計算は、個別原価計算による実際原価計算であります。 

 0205325_honbun_0478605003510.htm

【四半期損益計算書】

【四半期累計期間】

										(単位：千円)
										当第３四半期累計期間 (自 2022年８月１日 　至 2023年４月30日)
売上高										699,785
売上原価										184,865
売上総利益										514,919
販売費及び一般管理費										404,751
営業利益										110,168
営業外収益
	受取利息									1
	受取手数料									9,923
	その他									2,763
	営業外収益合計									12,689
営業外費用
	支払利息									2
	営業外費用合計									2
経常利益										122,855
税引前四半期純利益										122,855
法人税、住民税及び事業税										28,004
法人税等調整額										11,901
法人税等合計										39,905
四半期純利益										82,949

 0205330_honbun_0478605003510.htm

③ 【株主資本等変動計算書】

前事業年度(自　2020年８月１日　至　2021年７月31日)

	(単位：千円)
	株主資本					純資産合計
資本金	利益剰余金			株主資本合計
利益準備金	その他利益剰余金	利益剰余金合計
繰越利益剰余金
当期首残高	10,000	840	445,471	446,311	456,311	456,311
当期変動額
剰余金の配当			△8,400	△8,400	△8,400	△8,400
利益準備金の積立		840	△840	－	－	－
当期純利益			134,736	134,736	134,736	134,736
当期変動額合計	－	840	125,496	126,336	126,336	126,336
当期末残高	10,000	1,680	570,967	572,647	582,647	582,647

当事業年度(自　2021年８月１日　至　2022年７月31日)

	(単位：千円)
	株主資本					純資産合計
資本金	利益剰余金			株主資本合計
利益準備金	その他利益剰余金	利益剰余金合計
繰越利益剰余金
当期首残高	10,000	1,680	570,967	572,647	582,647	582,647
当期変動額
剰余金の配当			－	－	－	－
利益準備金の積立		－	－	－	－	－
当期純損失（△）			△52,911	△52,911	△52,911	△52,911
当期変動額合計	－	－	△52,911	△52,911	△52,911	△52,911
当期末残高	10,000	1,680	518,056	519,736	529,736	529,736

 0205340_honbun_0478605003510.htm

④ 【キャッシュ・フロー計算書】

											(単位：千円)
										前事業年度 (自 2020年８月１日 　至 2021年７月31日)	当事業年度 (自 2021年８月１日 　至 2022年７月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
	税引前当期純利益又は税引前当期純損失（△）									194,429	△67,008
	減価償却費									34,042	60,931
	貸倒引当金の増減額（△は減少）									6,247	5,630
	受取利息									△31	△4
	支払利息									14	9
	固定資産除却損									-	5,059
	売上債権の増減額（△は増加）									814	87,897
	棚卸資産の増減額（△は増加）									△11,560	11,623
	前払費用の増減額（△は増加）									△8,178	3,872
	仕入債務の増減額（△は減少）									△115,818	△101,980
	未払金の増減額（△は減少）									5,337	△5,511
	未払費用の増減額（△は減少）									4,556	31,811
	未払消費税等の増減額（△は減少）									△17,712	△10,913
	契約負債の増減額（△は減少）									△2,171	△3,321
	預り金の増減額（△は減少）									2,597	△2,587
	その他									△5,586	△36,767
	小計									86,980	△21,259
	利息の受取額									31	4
	利息の支払額									△14	△9
	法人税等の支払額									△93,040	△44,617
	営業活動によるキャッシュ・フロー									△6,042	△65,881
投資活動によるキャッシュ・フロー
	固定資産の取得による支出									△60,803	△280,163
	敷金及び保証金の差入による支出									△3,042	△41,590
	敷金及び保証金の回収による収入									526	6,831
	その他									0	7,964
	投資活動によるキャッシュ・フロー									△63,320	△306,959
財務活動によるキャッシュ・フロー
	リース債務の返済による支出									△1,799	△1,826
	配当金の支払額									△8,400	－
	財務活動によるキャッシュ・フロー									△10,199	△1,826
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）										△79,562	△374,666
現金及び現金同等物の期首残高										623,980	544,417
現金及び現金同等物の期末残高										※1 544,417	※1 169,751

 0205400_honbun_0478605003510.htm

【注記事項】

(重要な会計方針)

前事業年度(自 2020年８月1日　至　2021年７月31日)

１．棚卸資産の評価基準及び評価方法

仕掛品については、個別法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法により算定)を採用しております。

２．固定資産の減価償却の方法

（1）有形固定資産(リース資産を除く)

定率法を採用しております。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物(建物附属設備は除く)並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物　　　　　　　　　　　　７～９年

工具、器具及び備品   　　　 ３～10年

（2）無形固定資産(リース資産を除く)

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づいております。

（3）リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

３．引当金の計上基準

（1）貸倒引当金

債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

（2）賞与引当金

従業員の賞与の支給に備えるため、支給見込額のうち当事業年度負担額を計上しております。

４．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。

５．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

当事業年度(自 2021年８月1日　至　2022年７月31日)

１．棚卸資産の評価基準及び評価方法

仕掛品については、個別法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法により算定)を採用しております。

２．固定資産の減価償却の方法

（1）有形固定資産(リース資産を除く)

定率法を採用しております。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物(建物附属設備は除く)並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物　　　　　　　　　　　　８～15年

工具、器具及び備品   　　　 ５～15年

（2）無形固定資産(リース資産を除く)

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づいております。

（3）リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

３．引当金の計上基準

（1）貸倒引当金

債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

（2）賞与引当金

従業員の賞与の支給に備えるため、支給見込額のうち当事業年度負担額を計上しております。

４．収益及び費用の計上基準

当社の顧客との契約から生じる収益に関する主要なサービスにおける主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点(収益を認識する通常の時点)は以下のとおりです。

(1)ネット広告/ランディングページ特化型クラウドサービス

a.売れるD2Cつくーる

D2C(ネット通販)事業者向けにランディングページ特化型のシステムを提供する履行義務を負っております。サービス提供期間にわたり履行義務が充足されるため、契約期間に応じて収益を認識しております。

b.売れるネット広告こんさる

D2C(ネット通販)事業者向けに販売促進や広告戦略の立案等のコンサルティングを行う履行義務を負っております。サービス提供期間にわたり履行義務が充足されるため、契約期間に応じて収益を認識しております。

c.売れるネット広告でざいん

ランディングページの企画・ディレクション・ライティング・制作を行う履行義務を負っております。顧客との契約に基づき制作物等を納品し、顧客による検収が完了した時点で履行義務が充足されると判断して収益を認識しております。

(2)マーケティング支援サービス

顧客期待の広告成果を達成するための最適な広告出稿・広告配信を行い運用するという履行義務を負っております。

成果報酬型広告については、顧客との取決めに基づく広告配信成果の達成に応じて履行義務が充足されるため、成果達成数に応じて従量的に収益を認識しております。

純広告については、広告配信が完了した時点で履行義務が充足されたと判断して収益を認識しております。

なお、顧客に移転する財又はサービスを支配しておらず代理人取引に該当すると判断した取引については、他の当事者が提供する役務と交換に受け取る額から当該他の当事者に支払う額を控除した純額を収益として認識しております。

また、いずれにおいても取引の対価は、契約時点若しくは履行義務を充足した時点から、概ね１か月以内に回収しており、重要な金融要素は含んでおりません。

５．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。    (重要な会計上の見積り)

前事業年度(自　2020年８月１日　至　2021年７月31日)

該当事項はありません。

当事業年度(自　2021年８月１日　至　2022年７月31日)

該当事項はありません。 

(会計方針の変更)

前事業年度(自　2020年８月１日　至　2021年７月31日)

該当事項はありません。

当事業年度(自　2021年８月１日　至　2022年７月31日)

1．収益認識に関する会計基準等の適用

当事業年度の期首から「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を適用しております。これにより、当社が提供するサービスの一部の取引について、従来は、顧客から受け取る対価の総額を収益として認識していましたが、顧客へのサービス提供における当社の役割が代理人に該当する取引については、当該対価の総額から第三者に対する支払額を差し引いた純額で収益を認識する方法に変更しております。

この結果、当事業年度の売上高及び売上原価が1,345,104千円減少しております。

収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っておりますが、当事業年度の期首の繰越利益剰余金に与える影響はありません。また、１株当たり情報に与える影響はありません。

前事業年度の貸借対照表において、「流動負債」に表示していた「前受金」は、当事業年度より「契約負債」として表示することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替を行っております。

なお、収益認識会計基準第89-３項に定める経過的な取扱いに従って、前事業年度に係る「収益認識関係」注記については記載しておりません。

2．時価の算定に関する会計基準等の適用

「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を当事業期間の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日）第44-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することとしております。なお、財務諸表に与える影響はありません。  (未適用の会計基準等)

前事業年度(自　2020年８月１日　至　2021年７月31日)

１．収益認識に関する会計基準等の適用

・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年３月31日)

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号 2021年３月26日)

（1）概要

収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。

ステップ１：顧客との契約を識別する。

ステップ２：契約における履行義務を識別する。

ステップ３：取引価格を算定する。

ステップ４：契約における履行義務に取引価格を配分する。

ステップ５：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。

（2）適用予定日

2022年７月期の期首より適用予定であります。

（3）当該会計基準等の適用による影響　

当社の役割が代理人に該当すると判断した取引については、売上高及び売上原価が同額減少となります。なお、利益剰余金に与える影響はありません。

当事業年度(自　2021年８月１日　至　2022年７月31日)

該当事項はありません。  ##### (貸借対照表関係)

※１  有形固定資産から直接控除した減価償却累計額の内容は次のとおりであります。

		前事業年度  (2021年７月31日)		当事業年度  (2022年７月31日)
	有形固定資産の減価償却累計額	23,529	千円	35,763	千円

※１  顧客との契約から生じる収益

売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、財務諸表「注記事項（収益認識関係）１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。

※２  販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。

	前事業年度 (自 2020年８月１日 至 2021年７月31日)	当事業年度 (自 2021年８月１日 至 2022年７月31日)
給料手当	96,830千円	114,675千円
役員報酬	91,328　〃	86,477　〃
販売促進費	38,253  〃	71,919  〃
支払報酬料	53,675　〃	31,179　〃
減価償却費	6,938  〃	22,607  〃
賞与	51,683  〃	8,499  〃
貸倒引当金繰入額	6,247  〃	7,017  〃
おおよその割合
販売費	15.5％	21.8％
一般管理費	84.5％	78.2％

前事業年度(自　2020年８月１日  至　2021年７月31日）

１．発行済株式に関する事項

株式の種類	当事業年度期首	増加	減少	当事業年度末
普通株式(株)	3,000,000	－	－	3,000,000

２．自己株式に関する事項

該当事項はありません。

３．配当に関する事項

（1）配当金支払額

決　議	株式の種類	配当金の総額 （千円）	１株当たり 配当額（円）	基準日	効力発生日
2020年10月26日 定時株主総会	普通株式	8,400	2.8	2020年７月31日	2020年10月27日

（2）基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの

該当事項はありません。

当事業年度(自　2021年８月１日  至　2022年７月31日）

１．発行済株式に関する事項

株式の種類	当事業年度期首	増加	減少	当事業年度末
普通株式(株)	3,000,000	－	－	3,000,000

２．自己株式に関する事項

該当事項はありません。

３．配当に関する事項

（1）配当金支払額

該当事項はありません。

（2）基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの

該当事項はありません。 (キャッシュ・フロー計算書関係)

※１　現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている現金及び預金勘定の金額は一致しております。  ###### (リース取引関係)

（借手側）

１.ファイナンス・リース取引

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①リース資産の内容

有形固定資産  複合機及びパーソナルコンピュータ、ビジネスホンとその周辺機器であります。

②リース資産の減価償却の方法

重要な会計方針「２.固定資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

２.オペレーティング・リース取引

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

	前事業年度 （2021年７月31日）	当事業年度 （2022年７月31日）
１年内	－千円	62,385千円
１年超	－千円	57,186千円
合計	－千円	119,572千円

前事業年度(自　2020年８月１日　至　2021年７月31日)

１．金融商品の状況に関する事項

（1）金融商品に対する取組方針

当社は、資金運用につきましては短期的な預金等に限定し、投機的な取引は行わない方針です。また、資金調達につきましては、必要に応じて銀行借入による方針でありますが、現在借入はありません。なお、必要に応じてリースを利用することとしております。

（2）金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。

営業債務である買掛金は、ほとんどが２か月以内の支払期日であります。

（3）金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

当社は、販売管理規程に従い、営業債権について、各事業部門における営業担当者が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

当期の貸借対照表日現在における最大信用リスク額は、信用リスクに晒される金融資産の貸借対照表価額により表わされています。

②　資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

当社は、適時に資金計画書を作成・更新するとともに、手元流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。

（4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

（5）信用リスクの集中

当事業年度の末日における営業債権である売掛金311,324千円のうち、株式会社フィネスに対するものが108,538千円（売掛金総額に占める割合34.9%）あります。

２．金融商品の時価等に関する事項

「現金及び預金」「売掛金」「買掛金」「未払金」「未払法人税等」「未払消費税等」については、現金であること及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。また、「リース債務」については金額的重要性が乏しいことから、記載を省略しております。

(注)　金銭債権の決算日後の償還予定額

	１年以内 (千円)	１年超 ５年以内 (千円)	５年超 10年以内 (千円)	10年超 (千円)
現金及び預金	544,417	－	－	－
売掛金	311,324	－	－	－
合計	855,741	－	－	－

当事業年度(自　2021年８月１日　至　2022年７月31日)

１．金融商品の状況に関する事項

（1）金融商品に対する取組方針

当社は、短期的な預金のみで運用しております。資金調達につきましては、必要に応じて銀行借入による方針でありますが、現在借入はありません。また、必要に応じてリースを利用することとしております。

（2）金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。

営業債務である買掛金は、ほとんどが２か月以内の支払期日であります。

営業債務は、流動性リスクを有しております。

（3）金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

当社は、販売管理規程に従い、営業債権について、各事業部門における営業担当者が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

当期の貸借対照表日現在における最大信用リスク額は、信用リスクに晒される金融資産の貸借対照表価額により表わされています。

②　資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

当社は、適時に資金計画書を作成・更新するとともに、手元流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。

（4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

（5）信用リスクの集中

当事業年度の末日における営業債権である売掛金223,427千円のうち、当社の大口顧客である株式会社ランクアップに対するものが62,771千円（売掛金総額に占める割合28.1%）あります。

２．金融商品の時価等に関する事項

「現金及び預金」、「売掛金」、「買掛金」及び「未払金」については、現金及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似することから記載を省略しております。

また、「リース債務」については金額的重要性が乏しいことから、記載を省略しております。

(注) 金銭債権の決算日後の償還予定額

	１年以内 (千円)	１年超 ５年以内 (千円)	５年超 10年以内 (千円)	10年超 (千円)
現金及び預金	169,751	－	－	－
売掛金	223,427	－	－	－
合計	393,178	－	－	－

３．金融商品の時価のレベルごとの内容等に関する事項

該当事項はありません。  (ストック・オプション等関係)

前事業年度(自　2020年８月１日  至　2021年７月31日)

１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名

該当事項はありません。

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

（1）ストック・オプションの内容

	第１回新株予約権	第２回新株予約権
付与対象者の区分及び人数 （注１）	当社従業員23名	当社社外取締役１名 当社従業員18名
株式の種類別のストック・オプションの数（注２）	普通株式　274,140株	普通株式　78,420株
付与日	2018年７月31日	2019年７月31日
権利確定条件	新株予約権の行使時において、当社の役員又は従業員であることを要する。ただし、当社の指示により他社に転籍している場合には、当社の役員又は従業員でなくても新株予約権を行使できる。 相続人による新株予約権の権利行使は認めない。	新株予約権の行使時において、当社及び当社子会社の役員、従業員又は当社が承認する社外の協力者の地位にあることを要する。ただし、定年退職、社命による他社への転籍、その他当社が認める正当な理由がある場合にはこの限りではない。 相続人による新株予約権の権利行使は認めない。
対象勤務期間	定めておりません。	定めておりません。
権利行使期間	2020年８月１日から 2028年７月31日まで（注４）	2021年７月30日から 2029年７月29日まで

	第３回新株予約権	第４回新株予約権
付与対象者の区分及び人数 （注１）	当社従業員14名	協力会社　１社
株式の種類別のストック・オプションの数（注２）	普通株式　84,480株	普通株式　8,995株
付与日	2020年７月31日	2020年７月31日
権利確定条件	新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社の取締役又は従業員の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合はこの限りでない。 相続人による新株予約権の権利行使は認めない。	新株予約権の行使時において、当社との取引関係が良好に継続していることを要する。
対象勤務期間	定めておりません。	定めておりません。
権利行使期間	2022年８月１日から 2030年７月31日まで	2022年８月１日から 2030年７月31日まで

	第５回新株予約権
付与対象者の区分及び人数 （注１）	当社従業員７名（注３）
株式の種類別のストック・オプションの数（注２）	普通株式　21,500株
付与日	2020年10月31日
権利確定条件	新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社の取締役又は従業員の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合はこの限りでない。 相続人による新株予約権の権利行使は認めない。
対象勤務期間	定めておりません。
権利行使期間	2022年11月１日から 2030年10月31日まで

（注）１．対象者の区分及び人数は付与時の区分及び人数であります。

２．株式数に換算して記載しております。

３．従業員数には、臨時雇用者も含まれております。

４．当事業年度の末日（2021年７月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末

（2023年８月31日）現在にかけて、変更された事項については、以下のとおりです。

区分	第１回新株予約権
新株予約権の行使期間	2020年８月１日から  2030年７月31日まで

（2）ストック・オプションの規模及びその変動状況

当事業年度(2021年７月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①  ストック・オプションの数

	第１回 新株予約権	第２回 新株予約権	第３回 新株予約権	第４回 新株予約権	第５回 新株予約権
権利確定前(株)	－	－	－	－	－
前事業年度末	174,000	75,420	84,480	8,995	－
付与	－	－	－	－	21,500
失効	－	－	20,000	－	－
権利確定	－	－	－	－	－
未確定残	174,000	75,420	64,480	8,995	21,500
権利確定後(株)	－	－	－	－	－
前事業年度末	－	－	－	－	－
権利確定	－	－	－	－	－
権利行使	－	－	－	－	－
失効	－	－	－	－	－
未行使残	－	－	－	－	－

②  単価情報

	第１回 新株予約権	第２回 新株予約権	第３回 新株予約権	第４回 新株予約権	第５回 新株予約権
権利行使価格(円)	35	166	590	590	590
行使時平均株価(円)	－	－	－	－	－
付与日における公正な評価単価(円)	－	－	－	－	－

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

ストック・オプションの付与日時点において、当社株式は未公開株式であるため、ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法を単位当たりの本源的価値の見積によっております。

また、単位当たりの本源的価値の見積方法は、当社株式の評価額から権利行使価格を控除する方法で算出しており、当社株式の評価方法は、インカムアプローチにおけるＤＣＦ法により算定しております。

なお、算定した株式の評価額が権利行使価格以下となるため、付与時点の単位当たりの本源的価値はゼロとなり、ストック・オプションの公正な評価単価もゼロと算定しております。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値　　 の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

①　当事業年度末における本源的価値の合計額	139,568千円
②　当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額	－千円

当事業年度(自　2021年８月１日  至　2022年７月31日)

１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名

該当事項はありません。

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

（1）ストック・オプションの内容

	第１回新株予約権	第２回新株予約権
付与対象者の区分及び人数 （注１）	当社従業員23名	当社社外取締役１名 当社従業員18名
株式の種類別のストック・オプションの数（注２）	普通株式　274,140株	普通株式　78,420株
付与日	2018年７月31日	2019年７月31日
権利確定条件	新株予約権の行使時において、当社の役員又は従業員であることを要する。ただし、当社の指示により他社に転籍している場合には、当社の役員又は従業員でなくても新株予約権を行使できる。 相続人による新株予約権の権利行使は認めない。	新株予約権の行使時において、当社及び当社子会社の役員、従業員又は当社が承認する社外の協力者の地位にあることを要する。ただし、定年退職、社命による他社への転籍、その他当社が認める正当な理由がある場合にはこの限りではない。 相続人による新株予約権の権利行使は認めない。
対象勤務期間	定めておりません。	定めておりません。
権利行使期間	2020年８月１日から 2028年７月31日まで（注４）	2021年７月30日から 2029年７月29日まで

	第３回新株予約権	第４回新株予約権
付与対象者の区分及び人数 （注１）	当社従業員14名	協力会社　１社
株式の種類別のストック・オプションの数（注２）	普通株式　84,480株	普通株式　8,995株
付与日	2020年７月31日	2020年７月31日
権利確定条件	新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社の取締役又は従業員の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合はこの限りでない。 相続人による新株予約権の権利行使は認めない。	新株予約権の行使時において、当社との取引関係が良好に継続していることを要する。
対象勤務期間	定めておりません。	定めておりません。
権利行使期間	2022年８月１日から 2030年７月31日まで	2022年８月１日から 2030年７月31日まで

	第５回新株予約権	第６回新株予約権
付与対象者の区分及び人数 （注１）	当社従業員７名（注３）	当社取締役１名 当社従業員29名（注３）
株式の種類別のストック・オプションの数（注２）	普通株式　21,500株	普通株式　57,700株
付与日	2020年10月31日	2021年10月31日
権利確定条件	新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社の取締役又は従業員の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合はこの限りでない。 相続人による新株予約権の権利行使は認めない。	新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社の取締役又は従業員の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合はこの限りでない。 相続人による新株予約権の権利行使は認めない。
対象勤務期間	定めておりません。	定めておりません。
権利行使期間	2022年11月１日から 2030年10月31日まで	2023年11月１日から 2031年10月31日まで

	第７回新株予約権
付与対象者の区分及び人数 （注１）	協力会社　１社
株式の種類別のストック・オプションの数（注２）	普通株式　505株
付与日	2021年10月31日
権利確定条件	新株予約権の行使時において、当社との取引関係が良好に継続していることを要する。
対象勤務期間	定めておりません。
権利行使期間	2023年11月１日から 2031年10月31日まで

（注）１．対象者の区分及び人数は付与時の区分及び人数であります。

２．株式数に換算して記載しております。

３．従業員数には、臨時雇用者も含まれております。

４．当事業年度の末日（2022年７月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末

（2023年８月31日）現在にかけて、変更された事項については、以下のとおりです。

区分	第１回新株予約権
新株予約権の行使期間	2020年８月１日から  2030年７月31日まで

（2）ストック・オプションの規模及びその変動状況

当事業年度(2022年７月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①  ストック・オプションの数

	第１回 新株予約権	第２回 新株予約権	第３回 新株予約権	第４回 新株予約権	第５回 新株予約権	第６回 新株予約権	第７回 新株予約権
権利確定前(株)	－	－	－	－	－	－	－
前事業年度末	174,000	75,420	64,480	8,995	21,500	－	－
付与	－	－	－	－	－	57,700	505
失効	28,740	12,300	11,000	－	3,000	－	－
権利確定	－	－	－	－	－	－	－
未確定残	145,260	63,120	53,480	8,995	18,500	57,700	505
権利確定後(株)	－	－	－	－	－	－	－
前事業年度末	－	－	－	－	－	－	－
権利確定	－	－	－	－	－	－	－
権利行使	－	－	－	－	－	－	－
失効	－	－	－	－	－	－	－
未行使残	－	－	－	－	－	－	－

②  単価情報

	第１回 新株予約権	第２回 新株予約権	第３回 新株予約権	第４回 新株予約権	第５回 新株予約権	第６回 新株予約権	第７回 新株予約権
権利行使価格(円)	35	166	590	590	590	622	622
行使時平均株価(円)	－	－	－	－	－	－	－
付与日における公正な評価単価(円)	－	－	－	－	－	－	－

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

ストック・オプションの付与日時点において、当社株式は未公開株式であるため、ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法を単位当たりの本源的価値の見積によっております。

また、単位当たりの本源的価値の見積方法は、当社株式の評価額から権利行使価格を控除する方法で算出しており、当社株式の評価方法は、インカムアプローチにおけるＤＣＦ法により算定しております。

なお、算定した株式の評価額が権利行使価格以下となるため、付与時点の単位当たりの本源的価値はゼロとなり、ストック・オプションの公正な評価単価もゼロと算定しております。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

①　当事業年度末における本源的価値の合計額	116,641千円
②　当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額	－千円

前事業年度(自　2020年８月1日　至　2021年７月31日)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

	前事業年度 （2021年７月31日）
繰延税金資産
減価償却費	12,215千円
税務上の繰延資産	1,983 〃
貸倒引当金	1,592 〃
未払事業税	1,150 〃
その他	1,488 〃
繰延税金資産小計	18,430千円
評価性引当額	△649 〃
繰延税金資産合計	17,781千円
繰延税金負債
保険積立金	△2,425 〃
繰延税金負債合計	△2,425 〃
繰延税金資産純額	15,355 〃

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

	前事業年度 （2021年７月31日）
法定実効税率	34.1％
（調整）
交際費等永久に損金に算入されない項目	1.2〃
所得拡大促進税制による税額控除	△3.9〃
その他	△0.7〃
税効果会計適用後の法人税等の負担率	30.7〃

当事業年度(自　2021年８月1日　至　2022年７月31日)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

	当事業年度 （2022年７月31日）
繰延税金資産
減価償却費	9,027千円
未払費用	9,933 〃
税務上の繰延資産	1,503 〃
税務上の繰越欠損金	11,064 〃
その他	4,582 〃
繰延税金資産小計	36,111千円
評価性引当額	△4,006 〃
繰延税金資産合計	32,104千円
繰延税金負債
未収還付法人税等	△2,509 〃
繰延税金負債合計	△2,509 〃
繰延税金資産純額	29,594 〃

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

当事業年度は、税引前当期純損失のため記載を省略しております。  (収益認識関係)

当事業年度(自　2021年８月１日　至　2022年７月31日)

１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報

当社はD2C(ネット通販)向けデジタルマーケティング支援事業の単一セグメントであるため、顧客との契約から生じる収益の分解情報については、以下のとおりサービス別に記載しております。

		（単位：千円）
サービスの名称	内訳	外部顧客への売上高
ネット広告/ランディングページ特化型 クラウドサービス	売れるD2Cつくーる	251,742
売れるネット広告でざいん	94,144
売れるネット広告こんさる	50,500
マーケティング支援サービス		447,414
合計		843,801

２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、「注記事項(重要な会計方針) ４．収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。

３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当会計年度

末において存在する顧客との契約から翌会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情

報

①  契約負債の残高等

	（単位：千円）
	当事業年度
契約負債（期首残高）	8,850
契約負債（期末残高）	5,529

契約負債は、サービスの提供前に顧客から受け取った前受金に関するものであり、貸借対照表上、契約負債として表示しております。なお、契約資産はありません。契約負債は、収益の認識に伴い、取り崩されます。

当事業年度に認識された収益の額のうち期首現在の契約負債残高に含まれていた額は、6,117千円です。

②  残存履行義務に分配した取引価格 　

当社は、当初の予想契約期間が１年を超える重要な取引がないため、実務上の便法を適用し、残存履行義務に関する情報の記載を省略しております。また、顧客との契約から生じる対価の中に、取引価格に含まれていない重要な金額はありません。 (セグメント情報等)

【セグメント情報】

前事業年度(自　2020年８月１日  至　2021年７月31日)

当社の事業はD2C(ネット通販)向けデジタルマーケティング支援事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

当事業年度(自　2021年８月１日  至　2022年７月31日)

当社の事業はD2C(ネット通販)向けデジタルマーケティング支援事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【関連情報】

前事業年度(自　2020年８月１日　至　2021年７月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

		（単位：千円）
サービスの名称	内訳	外部顧客への売上高
ネット広告/ランディングページ特化型 クラウドサービス	売れるD2Cつくーる	241,326
売れるネット広告でざいん	161,774
売れるネット広告こんさる	31,398
マーケティング支援サービス		1,966,157
合計		2,400,656

２．地域ごとの情報

（1）売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、記載を省略しております。 （2）有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、記載を省略しております。 #### ３．主要な顧客ごとの情報

		(単位：千円)
顧客の名称又は氏名	売上高	関連するセグメント名
株式会社ランクアップ	750,886	D2C(ネット通販)向け デジタルマーケティング支援事業
株式会社フィネス	540,433	D2C(ネット通販)向け デジタルマーケティング支援事業

当事業年度(自　2021年８月１日　至　2022年７月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

		（単位：千円）
サービスの名称	内訳	外部顧客への売上高
ネット広告/ランディングページ特化型 クラウドサービス	売れるD2Cつくーる	251,742
売れるネット広告でざいん	94,144
売れるネット広告こんさる	50,500
マーケティング支援サービス		447,414
合計		843,801

２.　地域ごとの情報

（1）売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、記載を省略しております。 （2）有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、記載を省略しております。 #### ３．主要な顧客ごとの情報

		(単位：千円)
顧客の名称又は氏名	売上高	関連するセグメント名
株式会社フィネス	162,427	D2C(ネット通販)向け デジタルマーケティング支援事業
株式会社ランクアップ	127,643	D2C(ネット通販)向け デジタルマーケティング支援事業

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前事業年度(自　2020年８月１日  至　2021年７月31日)

該当事項はありません。

当事業年度(自　2021年８月１日  至　2022年７月31日)

該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前事業年度(自　2020年８月１日  至　2021年７月31日)

該当事項はありません。

当事業年度(自　2021年８月１日  至　2022年７月31日)

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前事業年度(自　2020年８月１日  至　2021年７月31日)

該当事項はありません。

当事業年度(自　2021年８月１日  至　2022年７月31日)

該当事項はありません。  【関連当事者情報】

前事業年度(自　2020年８月１日  至　2021年７月31日)

１．関連当事者との取引

該当事項はありません。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

該当事項はありません。

当事業年度(自　2021年８月１日  至　2022年７月31日)

１．関連当事者との取引

該当事項はありません。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

該当事項はありません。  ###### (１株当たり情報)

	前事業年度 (自　2020年８月１日 至　2021年７月31日)		当事業年度 (自　2021年８月１日 至　2022年７月31日)
１株当たり純資産額	194.22	円	176.57	円
１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△）	44.91	円	△17.63	円

(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であるため期中平均株価を把握できませんので記載しておりません。

２．１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△）の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前事業年度 (自　2020年８月１日 至　2021年７月31日)	当事業年度 (自　2021年８月１日 至　2022年７月31日)
１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△）
当期純利益又は当期純損失（△）(千円)	134,736	△52,911
普通株主に帰属しない金額(千円)	－	－
普通株式に係る当期純利益又は当期純損失（△）(千円)	134,736	△52,911
普通株式の期中平均株式数(株)	3,000,000	3,000,000
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要	新株予約権５種類（新株予約権の数　344,395個）。 なお、新株予約権の概要は「第４提出会社の状況　１　株式等の状況（２）新株予約権等の状況 」に記載のとおりであります。	新株予約権７種類（新株予約権の数　347,560個）。 なお、新株予約権の概要は「第４提出会社の状況　１　株式等の状況（２）新株予約権等の状況 」に記載のとおりであります。

前事業年度(自 2020年８月１日 至 2021年７月31日)

該当事項はありません。

当事業年度(自 2021年８月１日 至 2022年７月31日)

当社取締役及び従業員に対するストック・オプション（新株予約権）の発行

当社は、2022年10月24日開催の定時株主総会及び同日開催の取締役会において会社法第236条、第238条及び

第239条の規定に基づき、ストック・オプションとして、当社取締役及び従業員に対して新株予約権を割り当て

ることを決議いたしました。新株予約権の内容は以下のとおりであります。

（１）新株予約権の名称

第８回新株予約権

（２）新株予約権の付与日

2022年10月31日

（３）付与対象者の区分及び人数

当社取締役１名

当社従業員41名

（４）新株予約権の発行数

97,420個

（５）新株予約権の発行時の払込金額

金銭の払い込みを要しないものとする。

（６）新株予約権の目的となる株式の種類及び数

普通株式97,420株、(新株予約権１個につき１株)

（７）新株予約権の行使時の払込金額

１株につき622円

（８）新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

発行価格　：１株につき622円

資本組入額：１株につき311円

（９）新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格の総額及び資本組入額の総額

発行価格の総額　：60,595,240円

資本組入額の総額：30,297,620円

（10）新株予約権の行使期間

自　2024年11月１日　至　2032年10月31日 

【注記事項】

(四半期貸借対照表関係)

※１  資産の金額から直接控除している貸倒引当金の額

	前事業年度 （2022年７月31日)	当第３四半期会計期間 (2023年４月30日)
投資その他の資産	857千円	3,341千円

当第３四半期累計期間に係る四半期キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期累計期間に係る減価償却費(無形固定資産に係る償却費を含む。)は、次のとおりであります。

		当第３四半期累計期間
		(自　2022年８月１日
		至　2023年４月30日)
減価償却費		52,440千円

【セグメント情報】

当社の事業はD2C(ネット通販)向けデジタルマーケティング支援事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。 (収益認識関係)

当第３四半期累計期間(自　2022年８月１日　至　2023年４月30日)

顧客との契約から生じる収益を分解した情報

当社はD2C(ネット通販)向けデジタルマーケティング支援事業の単一セグメントであるため、顧客との契約から生じる収益の分解情報については、以下のとおりサービス別に記載しております。

		(単位：千円)
サービスの名称	内訳	外部顧客への売上高
ネット広告/ランディングページ特化型クラウドサービス	売れるD2Cつくーる	200,777
売れるネット広告でざいん	102,399
売れるネット広告こんさる	42,566
マーケティング支援サービス		354,042
合　　　計		699,785

１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	当第３四半期累計期間 (自 2022年８月１日 至 2023年４月30日)
１株当たり四半期純利益	27.65
(算定上の基礎)
四半期純利益(千円)	82,949
普通株主に帰属しない金額(千円)
普通株式に係る四半期純利益(千円)	82,949
普通株式の期中平均株式数(株)	3,000,000

（注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。 

⑤ 【附属明細表】(2022年７月31日現在)

【有価証券明細表】

該当事項はありません。   ###### 【有形固定資産等明細表】

資産の種類	当期首残高 (千円)	当期増加額 (千円)	当期減少額 (千円)	当期末残高 (千円)	当期末減価 償却累計額 又は償却累 計額(千円)	当期償却額 (千円)	差引当期末 残高(千円)
有形固定資産
建物	8,775	158,406	7,825	159,356	8,830	8,300	150,526
工具、器具及び備品	14,158	53,862	7,389	60,631	19,287	15,796	41,343
リース資産	9,034	4,410	－	13,444	7,645	2,072	5,798
建設仮勘定	－	212,179	212,179	－	－	－	－
有形固定資産計	31,968	428,857	227,394	233,432	35,763	26,169	197,668
無形固定資産
ソフトウエア	169,217	41,355	3,030	207,543	98,985	34,761	108,557
ソフトウエア仮勘定	16,377	60,191	44,985	31,582	－	－	31,582
無形固定資産計	185,594	101,547	48,015	239,125	98,985	34,761	140,139

（注）１．「当期増加額」の主なものは次のとおりであります。

オフィス移転・拡張に係るもの

建物                158,406千円

工具、器具及び備品  48,494千円

クラウドサービス開発投資

ソフトウエア        60,191千円

２．建設仮勘定、ソフトウエア仮勘定の増加額及び減少額は、上記１．に係るものであります。  【社債明細表】

該当事項はありません。 【借入金等明細表】

当事業年度期首及び当事業年度末における有利子負債の金額が当事業年度期首及び当事業年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、借入金等明細表の作成を省略しております。  ###### 【引当金明細表】

区分	当期首残高 (千円)	当期増加額 (千円)	当期減少額 (目的使用) (千円)	当期減少額 (その他) (千円)	当期末残高 (千円)
貸倒引当金	7,095	12,725	1,387	5,707	12,725

(注) 貸倒引当金の「当期減少額(その他)」欄の金額は、一般債権の貸倒実績率による洗替額であります。 【資産除去債務明細表】

該当事項はありません。  #### (2) 【主な資産及び負債の内容】(2022年７月31日現在)

①  現金及び預金

区分	金額(千円)
現金	－
預金
普通預金	169,751
計	169,751
合計	169,751

②  売掛金

相手先別内訳

相手先	金額(千円)
株式会社ランクアップ	62,771
株式会社フィネス	19,202
株式会社イー・エス・エス	17,772
株式会社ローカル	7,498
株式会社ZENB JAPAN	7,271
その他	108,911
合計	223,427

売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

当期首残高

(千円)

(Ａ)

当期発生高

(千円)

(Ｂ)

当期回収高

(千円)

(Ｃ)

当期末残高

(千円)

(Ｄ)

回収率(％)

(Ｃ)	×100
(Ａ)＋(Ｂ)

滞留期間(日)

(Ａ)＋(Ｄ)
２
(Ｂ)
365

311,324

2,844,109

2,932,007

223,427

92.9

34.3

③  未払費用

区分	金額(千円)
三菱地所プロパティマネジメント株式会社	32,610
給与手当	21,577
その他	6,851
合計	61,039

④  買掛金

相手先別内訳

相手先	金額(千円)
株式会社デジタルアイデンティティ	50,928
株式会社Gress Edge	18,473
LINE株式会社	17,108
GMOリサーチ株式会社	15,276
株式会社CARTA COMMUNICATIONS	15,046
その他	129,256
合計	246,090

最近の経営成績及び財政状態の概況

2023年９月11日開催の取締役会において承認された第14期事業年度(2022年８月１日から2023年７月31日まで)の財務諸表は次のとおりであります。

なお、この財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づいて作成しておりますが、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査は未了であり、監査報告書は受領しておりません。

①　財務諸表

イ　貸借対照表

		(単位：千円)
	前事業年度 (2022年７月31日)	当事業年度 (2023年７月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金	169,751	386,937
売掛金	223,427	255,914
前渡金	13,073	11,502
前払費用	12,840	20,363
その他	61,154	11,637
貸倒引当金	△11,868	△16,177
流動資産合計	468,377	670,178
固定資産
有形固定資産
建物　(純額)	150,526	139,215
工具、器具及び備品　(純額)	41,343	27,592
リース資産　(純額)	5,798	9,785
有形固定資産合計	※1 197,668	※1 176,594
無形固定資産
ソフトウェア	108,557	96,643
ソフトウェア仮勘定	31,582	45,116
無形固定資産合計	140,139	141,760
投資その他の資産
敷金	43,653	41,150
繰延税金資産	29,594	16,385
破産更生債権等	857	3,341
その他	213	418
貸倒引当金	△857	△3,341
投資その他の資産合計	73,461	57,954
固定資産合計	411,270	376,308
資産合計	879,647	1,046,487

		(単位：千円)
	前事業年度 (2022年７月31日)	当事業年度 (2023年７月31日)
負債の部
流動負債
買掛金	246,090	227,892
リース債務	2,504	2,112
未払金	18,740	9,708
未払費用	61,039	40,898
未払法人税等	－	39,988
未払消費税等	－	46,237
契約負債	5,529	17,083
預り金	12,056	10,691
流動負債合計	345,961	394,612
固定負債
リース債務	3,949	8,830
固定負債合計	3,949	8,830
負債合計	349,910	403,443
純資産の部
株主資本
資本金	10,000	10,000
利益剰余金
利益準備金	1,680	1,680
その他利益剰余金
繰越利益剰余金	518,056	631,364
利益剰余金合計	519,736	633,044
株主資本合計	529,736	643,044
純資産合計	529,736	643,044
負債純資産合計	879,647	1,046,487

ロ　損益計算書

		(単位：千円)
	前事業年度 (自  2021年８月１日 至  2022年７月31日)	当事業年度 (自  2022年８月１日 至  2023年７月31日)
売上高	※1 843,801	※1 959,399
売上原価	266,030	251,845
売上総利益	577,770	707,554
販売費及び一般管理費	※2 655,682	※2 556,315
営業利益又は営業損失（△）	△77,911	151,238
営業外収益
受取利息	4	1
受取手数料	14,029	12,429
開発負担金収入	1,800	2,400
その他	137	439
営業外収益合計	15,972	15,270
営業外費用
支払利息	9	3
固定資産除却損	5,059	－
営業外費用合計	5,068	3
経常利益又は経常損失（△）	△67,008	166,505
税引前当期純利益又は税引前当期純損失（△）	△67,008	166,505
法人税、住民税及び事業税	141	39,988
法人税等調整額	△14,239	13,209
法人税等合計	△14,097	53,197
当期純利益又は当期純損失（△）	△52,911	113,307

売上原価明細書

		前事業年度 (自　2021年８月１日 至　2022年７月31日)		当事業年度 (自　2022年８月１日 至　2023年７月31日)
区分	注記 番号	金額（千円）	構成比（％）	金額（千円）	構成比（％）
Ⅰ　クラウドサービス関連費 （つくーる保守・運用費、 　　　　　　　　外注製作費）		138,354	54.3	117,834	46.7
Ⅱ　マーケティング支援サービス関連費（媒体費）		6,786	2.6	2,400	0.9
Ⅲ　労務費		39,049	15.3	43,201	17.1
Ⅳ　経費		70,217	27.6	88,409	35.1
当期総仕入高		254,407	100.0	251,845	100.0
期首仕掛品棚卸高		11,623		－
合計		266,030		251,845
期末仕掛品棚卸高		－		－
当期売上原価		266,030		251,845

(原価計算の方法)

当社の原価計算は、個別原価計算による実際原価計算であります。

ハ  株主資本等変動計算書

前事業年度(自　2021年８月１日　至　2022年７月31日)

						(単位：千円)
	株主資本
資本金	利益剰余金			株主資本合計	純資産合計
利益準備金	その他利益剰余金	利益剰余金合計
繰越利益剰余金
当期首残高	10,000	1,680	570,967	572,647	582,647	582,647
当期変動額
当期純損失（△）			△52,911	△52,911	△52,911	△52,911
当期変動額合計	－	－	△52,911	△52,911	△52,911	△52,911
当期末残高	10,000	1,680	518,056	519,736	529,736	529,736

当事業年度(自　2022年８月１日　至　2023年７月31日)

						(単位：千円)
	株主資本
資本金	利益剰余金			株主資本合計	純資産合計
利益準備金	その他利益剰余金	利益剰余金合計
繰越利益剰余金
当期首残高	10,000	1,680	518,056	519,736	529,736	529,736
当期変動額
当期純利益			113,307	113,307	113,307	113,307
当期変動額合計	－	－	113,307	113,307	113,307	113,307
当期末残高	10,000	1,680	631,364	633,044	643,044	643,044

ニ　キャッシュ・フロー計算書

		(単位：千円)
	前事業年度 (自　2021年８月１日 至　2022年７月31日)	当事業年度 (自　2022年８月１日 至　2023年７月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税引前当期純利益又は税引前当期純損失（△）	△67,008	166,505
減価償却費	60,931	71,219
貸倒引当金の増減額（△は減少）	5,630	6,793
受取利息	△4	△1
支払利息	9	3
固定資産除却損	5,059	－
売上債権の増減額（△は増加）	87,897	△32,487
棚卸資産の増減額（△は増加）	11,623	－
前払費用の増減額（△は増加）	3,872	△7,522
仕入債務の増減額（△は減少）	△101,980	△18,198
未払金の増減額（△は減少）	△5,511	△9,032
未払費用の増減額（△は減少）	31,811	△20,140
未払消費税等の増減額（△は減少）	△10,913	46,237
契約負債の増減額（△は減少）	△3,321	11,553
預り金の増減額（△は減少）	△2,587	△1,364
その他	△36,767	23,189
小計	△21,259	236,753
利息の受取額	4	1
利息の支払額	△9	△3
法人税等の支払額又は還付額（△は支払）	△44,617	27,711
営業活動によるキャッシュ・フロー	△65,881	264,462
投資活動によるキャッシュ・フロー
固定資産の取得による支出	△280,163	△45,407
敷金及び保証金の差入による支出	△41,590	－
敷金及び保証金の回収による収入	6,831	－
その他	7,964	－
投資活動によるキャッシュ・フロー	△306,959	△45,407
財務活動によるキャッシュ・フロー
リース債務の返済による支出	△1,826	△1,868
財務活動によるキャッシュ・フロー	△1,826	△1,868
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）	△374,666	217,186
現金及び現金同等物の期首残高	544,417	169,751
現金及び現金同等物の期末残高	※1 169,751	※1 386,937

【注記事項】

(重要な会計方針)

前事業年度(自 2021年８月1日　至　2022年７月31日)

１．棚卸資産の評価基準及び評価方法

仕掛品については、個別法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法により算定)を採用しております。

２．固定資産の減価償却の方法

（1）有形固定資産(リース資産を除く)

定率法を採用しております。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物(建物附属設備は除く)並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物　　　　　　　　　　　　８～15年

工具、器具及び備品   　　　 ５～15年

（2）無形固定資産(リース資産を除く)

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づいております。

（3）リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

３．引当金の計上基準

（1）貸倒引当金

債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

（2）賞与引当金

従業員の賞与の支給に備えるため、支給見込額のうち当事業年度負担額を計上しております。

４．収益及び費用の計上基準

当社の顧客との契約から生じる収益に関する主要なサービスにおける主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点(収益を認識する通常の時点)は以下のとおりです。

（1）ネット広告/ランディングページ特化型クラウドサービス

a.売れるD2Cつくーる

D2C(ネット通販)事業者向けにランディングページ特化型のシステムを提供する履行義務を負っております。サービス提供期間にわたり履行義務が充足されるため、契約期間に応じて収益を認識しております。

b.売れるネット広告こんさる

D2C(ネット通販)事業者向けに販売促進や広告戦略の立案等のコンサルティングを行う履行義務を負っております。サービス提供期間にわたり履行義務が充足されるため、契約期間に応じて収益を認識しております。

c.売れるネット広告でざいん

ランディングページの企画・ディレクション・ライティング・制作を行う履行義務を負っております。顧客との契約に基づき制作物等を納品し、顧客による検収が完了した時点で履行義務が充足されると判断して収益を認識しております。

（2）マーケティング支援サービス

顧客期待の広告成果を達成するための最適な広告出稿・広告配信を行い運用するという履行義務を負っております。

成果報酬型広告については、顧客との取決めに基づく広告配信成果の達成に応じて履行義務が充足されるため、成果達成数に応じて従量的に収益を認識しております。

純広告については、広告配信が完了した時点で履行義務が充足されたと判断して収益を認識しております。

なお、顧客に移転する財又はサービスを支配しておらず代理人取引に該当すると判断した取引については、他の当事者が提供する役務と交換に受け取る額から当該他の当事者に支払う額を控除した純額を収益として認識しております。

また、いずれにおいても取引の対価は、契約時点若しくは履行義務を充足した時点から、概ね１か月以内に回収しており、重要な金融要素は含んでおりません。

５．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。

当事業年度(自 2022年８月1日　至　2023年７月31日)

１．棚卸資産の評価基準及び評価方法

仕掛品については、個別法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法により算定)を採用しております。

２．固定資産の減価償却の方法

（1）有形固定資産(リース資産を除く)

定率法を採用しております。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物(建物附属設備は除く)並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物　　　　　　　　　　　　８～15年

工具、器具及び備品   　　　 ５～15年

（2）無形固定資産(リース資産を除く)

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づいております。

（3）リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

３．引当金の計上基準

（1）貸倒引当金

債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

（2）賞与引当金

従業員の賞与の支給に備えるため、支給見込額のうち当事業年度負担額を計上しております。

４．収益及び費用の計上基準

当社の顧客との契約から生じる収益に関する主要なサービスにおける主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点(収益を認識する通常の時点)は以下のとおりです。

（1）ネット広告/ランディングページ特化型クラウドサービス

a.売れるD2Cつくーる

D2C(ネット通販)事業者向けにランディングページ特化型のシステムを提供する履行義務を負っております。サービス提供期間にわたり履行義務が充足されるため、契約期間に応じて収益を認識しております。

b.売れるネット広告こんさる

D2C(ネット通販)事業者向けに販売促進や広告戦略の立案等のコンサルティングを行う履行義務を負っております。サービス提供期間にわたり履行義務が充足されるため、契約期間に応じて収益を認識しております。

c.売れるネット広告でざいん

ランディングページの企画・ディレクション・ライティング・制作を行う履行義務を負っております。顧客との契約に基づき制作物等を納品し、顧客による検収が完了した時点で履行義務が充足されると判断して収益を認識しております。

（2）マーケティング支援サービス

顧客期待の広告成果を達成するための最適な広告出稿・広告配信を行い運用するという履行義務を負っております。

成果報酬型広告については、顧客との取決めに基づく広告配信成果の達成に応じて履行義務が充足されるため、成果達成数に応じて従量的に収益を認識しております。

純広告については、広告配信が完了した時点で履行義務が充足されたと判断して収益を認識しております。

なお、顧客に移転する財又はサービスを支配しておらず代理人取引に該当すると判断した取引については、他の当事者が提供する役務と交換に受け取る額から当該他の当事者に支払う額を控除した純額を収益として認識しております。

また、いずれにおいても取引の対価は、契約時点若しくは履行義務を充足した時点から、概ね１か月以内に回収しており、重要な金融要素は含んでおりません。

５．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。

(重要な会計上の見積り)

前事業年度(自　2021年８月１日　至　2022年７月31日)

該当事項はありません。

当事業年度(自　2022年８月１日　至　2023年７月31日)

該当事項はありません。

(貸借対照表関係)

※１  有形固定資産から直接控除した減価償却累計額の内容は次のとおりであります。

		前事業年度  (2022年７月31日)		当事業年度  (2023年７月31日)
	有形固定資産の減価償却累計額	35,763	千円	61,620	千円

(損益計算書関係)

※１  顧客との契約から生じる収益

売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、財務諸表「注記事項（収益認識関係）１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。

※２  販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。

	前事業年度 (自 2021年８月１日 至 2022年７月31日)	当事業年度 (自 2022年８月１日 至 2023年７月31日)
給料手当	114,675千円	126,019千円
役員報酬	86,477　〃	83,175　〃
販売促進費	71,919  〃	18,110  〃
支払報酬料	31,179　〃	30,128　〃
減価償却費	22,607  〃	26,504  〃
賞与	8,499  〃	32,140  〃
貸倒引当金繰入額	7,017  〃	6,793  〃
おおよその割合
販売費	21.8％	10.7％
一般管理費	78.2％	89.3％

(株主資本等変動計算書関係)

前事業年度(自　2021年８月１日  至　2022年７月31日）

１．発行済株式に関する事項

株式の種類	当事業年度期首	増加	減少	当事業年度末
普通株式(株)	3,000,000	－	－	3,000,000

２．自己株式に関する事項

該当事項はありません。

３．配当に関する事項

（1）配当金支払額

該当事項はありません。

（2）基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの

該当事項はありません。

当事業年度(自　2022年８月１日  至　2023年７月31日）

１．発行済株式に関する事項

株式の種類	当事業年度期首	増加	減少	当事業年度末
普通株式(株)	3,000,000	－	－	3,000,000

２．自己株式に関する事項

該当事項はありません。

３．配当に関する事項

（1）配当金支払額

該当事項はありません。

（2）基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの

該当事項はありません。

(キャッシュ・フロー計算書関係)

※１　現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている現金及び預金勘定の金額は一致しております。

(リース取引関係）

（借手側）

１.ファイナンス・リース取引

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①リース資産の内容

有形固定資産  複合機及びパーソナルコンピュータ、ビジネスホンとその周辺機器であります。

②リース資産の減価償却の方法

重要な会計方針「２.固定資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

２.オペレーティング・リース取

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

	前事業年度 （2022年７月31日）	当事業年度 （2023年７月31日）
１年内	62,385千円	57,186千円
１年超	57,186千円	－千円
合計	119,572千円	57,186千円

(金融商品関係)

前事業年度(自　2021年８月１日　至　2022年７月31日)

１．金融商品の状況に関する事項

（1）金融商品に対する取組方針

当社は、短期的な預金のみで運用しております。資金調達につきましては、必要に応じて銀行借入による方針でありますが、現在借入はありません。また、必要に応じてリースを利用することとしております。

（2）金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。

営業債務である買掛金は、ほとんどが２か月以内の支払期日であります。

営業債務は、流動性リスクを有しております。

（3）金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

当社は、販売管理規程に従い、営業債権について、各事業部門における営業担当者が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

当期の貸借対照表日現在における最大信用リスク額は、信用リスクに晒される金融資産の貸借対照表価額により表わされています。

②　資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

当社は、適時に資金計画書を作成・更新するとともに、手元流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。

（4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

（5）信用リスクの集中

当事業年度の末日における営業債権である売掛金223,427千円のうち、当社の大口顧客である株式会社ランクアップに対するものが62,771千円（売掛金総額に占める割合28.1%）あります。

２．金融商品の時価等に関する事項

「現金及び預金」、「売掛金」、「買掛金」及び「未払金」については、現金及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似することから記載を省略しております。

また、「リース債務」については金額的重要性が乏しいことから、記載を省略しております。

(注) 金銭債権の決算日後の償還予定

	１年以内 (千円)	１年超 ５年以内 (千円)	５年超 10年以内 (千円)	10年超 (千円)
現金及び預金	169,751	－	－	－
売掛金	223,427	－	－	－
合計	393,178	－	－	－

３．金融商品の時価のレベルごとの内容等に関する事項

該当事項はありません。

当事業年度(自　2022年８月１日　至　2023年７月31日)

１．金融商品の状況に関する事項

（1）金融商品に対する取組方針

当社は、短期的な預金のみで運用しております。資金調達につきましては、必要に応じて銀行借入による方針でありますが、現在借入はありません。また、必要に応じてリースを利用することとしております。

（2）金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。

営業債務である買掛金は、ほとんどが２か月以内の支払期日であります。

営業債務は、流動性リスクを有しております。

（3）金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

当社は、販売管理規程に従い、営業債権について、各事業部門における営業担当者が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

当期の貸借対照表日現在における最大信用リスク額は、信用リスクに晒される金融資産の貸借対照表価額により表わされています。

②　資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

当社は、適時に資金計画書を作成・更新するとともに、手元流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。

（4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

（5）信用リスクの集中

当事業年度の末日における営業債権である売掛金255,914千円のうち、当社の大口顧客である株式会社ランクアップに対するものが47,699千円（売掛金総額に占める割合18.6%）あります。

２．金融商品の時価等に関する事項

「現金及び預金」、「売掛金」、「買掛金」及び「未払金」については、現金及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似することから記載を省略しております。

また、「リース債務」については金額的重要性が乏しいことから、記載を省略しております。

(注) 金銭債権の決算日後の償還予定額

	１年以内 (千円)	１年超 ５年以内 (千円)	５年超 10年以内 (千円)	10年超 (千円)
現金及び預金	386,937	－	－	－
売掛金	255,914	－	－	－
合計	642,852	－	－	－

３．金融商品の時価のレベルごとの内容等に関する事項

該当事項はありません。

(ストック・オプション等関係)

前事業年度(自　2021年８月１日  至　2022年７月31日)

１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名

該当事項はありません。

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

（1）ストック・オプションの内容

	第１回新株予約権	第２回新株予約権
付与対象者の区分及び人数 （注１）	当社従業員23名	当社社外取締役１名 当社従業員18名
株式の種類別のストック・オプションの数（注２）	普通株式　274,140株	普通株式　78,420株
付与日	2018年７月31日	2019年７月31日
権利確定条件	新株予約権の行使時において、当社の役員又は従業員であることを要する。ただし、当社の指示により他社に転籍している場合には、当社の役員又は従業員でなくても新株予約権を行使できる。 相続人による新株予約権の権利行使は認めない。	新株予約権の行使時において、当社及び当社子会社の役員、従業員又は当社が承認する社外の協力者の地位にあることを要する。ただし、定年退職、社命による他社への転籍、その他当社が認める正当な理由がある場合にはこの限りではない。 相続人による新株予約権の権利行使は認めない。
対象勤務期間	定めておりません。	定めておりません。
権利行使期間	2020年８月１日から 2028年７月31日まで（注４）	2021年７月30日から 2029年７月29日まで

	第３回新株予約権	第４回新株予約権
付与対象者の区分及び人数 （注１）	当社従業員14名	協力会社　１社
株式の種類別のストック・オプションの数（注２）	普通株式　84,480株	普通株式　8,995株
付与日	2020年７月31日	2020年７月31日
権利確定条件	新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社の取締役又は従業員の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合はこの限りでない。 相続人による新株予約権の権利行使は認めない。	新株予約権の行使時において、当社との取引関係が良好に継続していることを要する。
対象勤務期間	定めておりません。	定めておりません。
権利行使期間	2022年８月１日から 2030年７月31日まで	2022年８月１日から 2030年７月31日まで

	第５回新株予約権	第６回新株予約権
付与対象者の区分及び人数 （注１）	当社従業員７名（注３）	当社取締役１名 当社従業員29名（注３）
株式の種類別のストック・オプションの数（注２）	普通株式　21,500株	普通株式　57,700株
付与日	2020年10月31日	2021年10月31日
権利確定条件	新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社の取締役又は従業員の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合はこの限りでない。 相続人による新株予約権の権利行使は認めない。	新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社の取締役又は従業員の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合はこの限りでない。 相続人による新株予約権の権利行使は認めない。
対象勤務期間	定めておりません。	定めておりません。
権利行使期間	2022年11月１日から 2030年10月31日まで	2023年11月１日から 2031年10月31日まで

	第７回新株予約権
付与対象者の区分及び人数 （注１）	協力会社　１社
株式の種類別のストック・オプションの数（注２）	普通株式　505株
付与日	2021年10月31日
権利確定条件	新株予約権の行使時において、当社との取引関係が良好に継続していることを要する。
対象勤務期間	定めておりません。
権利行使期間	2023年11月１日から 2031年10月31日まで

（注）１．対象者の区分及び人数は付与時の区分及び人数であります。

２．株式数に換算して記載しております。

３．従業員数には、臨時雇用者も含まれております。

４．当事業年度の末日（2022年７月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末

（2023年８月31日）現在にかけて、変更された事項については、以下のとおりです。

区分	第１回新株予約権
新株予約権の行使期間	2020年８月１日から  2030年７月31日まで

（2）ストック・オプションの規模及びその変動状況

当事業年度(2022年７月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①  ストック・オプションの数

	第１回 新株予約権	第２回 新株予約権	第３回 新株予約権	第４回 新株予約権	第５回 新株予約権	第６回 新株予約権	第７回 新株予約権
権利確定前(株)	－	－	－	－	－	－	－
前事業年度末	174,000	75,420	64,480	8,995	21,500	－	－
付与	－	－	－	－	－	57,700	505
失効	28,740	12,300	11,000	－	3,000	－	－
権利確定	－	－	－	－	－	－	－
未確定残	145,260	63,120	53,480	8,995	18,500	57,700	505
権利確定後(株)	－	－	－	－	－	－	－
前事業年度末	－	－	－	－	－	－	－
権利確定	－	－	－	－	－	－	－
権利行使	－	－	－	－	－	－	－
失効	－	－	－	－	－	－	－
未行使残	－	－	－	－	－	－	－

②  単価情報

	第１回 新株予約権	第２回 新株予約権	第３回 新株予約権	第４回 新株予約権	第５回 新株予約権	第６回 新株予約権	第７回 新株予約権
権利行使価格(円)	35	166	590	590	590	622	622
行使時平均株価(円)	－	－	－	－	－	－	－
付与日における公正な評価単価(円)	－	－	－	－	－	－	－

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

ストック・オプションの付与日時点において、当社株式は未公開株式であるため、ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法を単位当たりの本源的価値の見積によっております。

また、単位当たりの本源的価値の見積方法は、当社株式の評価額から権利行使価格を控除する方法で算出しており、当社株式の評価方法は、インカムアプローチにおけるＤＣＦ法により算定しております。

なお、算定した株式の評価額が権利行使価格以下となるため、付与時点の単位当たりの本源的価値はゼロとなり、ストック・オプションの公正な評価単価もゼロと算定しております。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値　　 の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

①　当事業年度末における本源的価値の合計額	116,641千円
②　当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額	－千円

当事業年度(自　2022年８月１日  至　2023年７月31日)

１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名

該当事項はありません。

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

（1）ストック・オプションの内容

	第１回新株予約権	第２回新株予約権
付与対象者の区分及び人数 （注１）	当社従業員23名	当社社外取締役１名 当社従業員18名
株式の種類別のストック・オプションの数（注２）	普通株式　274,140株	普通株式　78,420株
付与日	2018年７月31日	2019年７月31日
権利確定条件	新株予約権の行使時において、当社の役員又は従業員であることを要する。ただし、当社の指示により他社に転籍している場合には、当社の役員又は従業員でなくても新株予約権を行使できる。 相続人による新株予約権の権利行使は認めない。	新株予約権の行使時において、当社及び当社子会社の役員、従業員又は当社が承認する社外の協力者の地位にあることを要する。ただし、定年退職、社命による他社への転籍、その他当社が認める正当な理由がある場合にはこの限りではない。 相続人による新株予約権の権利行使は認めない。
対象勤務期間	定めておりません。	定めておりません。
権利行使期間	2020年８月１日から 2030年７月31日まで	2021年７月30日から 2029年７月29日まで

	第３回新株予約権	第４回新株予約権
付与対象者の区分及び人数 （注１）	当社従業員14名	協力会社　１社
株式の種類別のストック・オプションの数（注２）	普通株式　84,480株	普通株式　8,995株
付与日	2020年７月31日	2020年７月31日
権利確定条件	新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社の取締役又は従業員の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合はこの限りでない。 相続人による新株予約権の権利行使は認めない。	新株予約権の行使時において、当社との取引関係が良好に継続していることを要する。
対象勤務期間	定めておりません。	定めておりません。
権利行使期間	2022年８月１日から 2030年７月31日まで	2022年８月１日から 2030年７月31日まで

	第５回新株予約権	第６回新株予約権
付与対象者の区分及び人数 （注１）	当社従業員７名（注３）	当社取締役１名 当社従業員29名（注３）
株式の種類別のストック・オプションの数（注２）	普通株式　21,500株	普通株式　57,700株
付与日	2020年10月31日	2021年10月31日
権利確定条件	新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社の取締役又は従業員の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合はこの限りでない。 相続人による新株予約権の権利行使は認めない。	新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社の取締役又は従業員の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合はこの限りでない。 相続人による新株予約権の権利行使は認めない。
対象勤務期間	定めておりません。	定めておりません。
権利行使期間	2022年11月１日から 2030年10月31日まで	2023年11月１日から 2031年10月31日まで

	第７回新株予約権	第８回新株予約権
付与対象者の区分及び人数 （注１）	協力会社　１社	当社取締役　１名 当社従業員　41名
株式の種類別のストック・オプションの数（注２）	普通株式　505株	普通株式　97,420株
付与日	2021年10月31日	2022年10月31日
権利確定条件	新株予約権の行使時において、当社との取引関係が良好に継続していることを要する。	新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社の取締役又は従業員の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合はこの限りでない。 相続人による新株予約権の権利行使は認めない。
対象勤務期間	定めておりません。	定めておりません。
権利行使期間	2023年11月１日から 2031年10月31日まで	2024年11月１日 2032年10月31日

（注）１．対象者の区分及び人数は付与時の区分及び人数であります。

２．株式数に換算して記載しております。

３．従業員数には、臨時雇用者も含まれております。

（2）ストック・オプションの規模及びその変動状況

当事業年度(2023年７月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①  ストック・オプションの数

	第１回 新株予約権	第２回 新株予約権	第３回 新株予約権	第４回 新株予約権	第５回 新株予約権	第６回 新株予約権	第７回 新株予約権	第8回 新株予約権
権利確定前(株)	－	－	－	－	－	－	－	－
前事業年度末	145,260	63,120	53,480	8,995	18,500	57,700	505	－
付与	－	－	－	－	－	－	－	97,420
失効	12,960	3,000	23,480	－	3,000	18,040	－	22,300
権利確定	－	－	－	－	－	－	－	－
未確定残	132,300	60,120	30,000	8,995	15,500	39,660	505	75,120
権利確定後(株)	－	－	－	－	－	－	－	－
前事業年度末	－	－	－	－	－	－	－	－
権利確定	－	－	－	－	－	－	－	－
権利行使	－	－	－	－	－	－	－	－
失効	－	－	－	－	－	－	－	－
未行使残	－	－	－	－	－	－	－	－

②  単価情報

	第１回 新株予約権	第２回 新株予約権	第３回 新株予約権	第４回 新株予約権	第５回 新株予約権	第６回 新株予約権	第７回 新株予約権	第8回 新株予約権
権利行使価格(円)	35	166	590	590	590	622	622	622
行使時平均株価(円)	－	－	－	－	－	－	－	－
付与日における公正な評価単価(円)	－	－	－	－	－	－	－	－

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

ストック・オプションの付与日時点において、当社株式は未公開株式であるため、ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法を単位当たりの本源的価値の見積によっております。

また、単位当たりの本源的価値の見積方法は、当社株式の評価額から権利行使価格を控除する方法で算出しており、当社株式の評価方法は、インカムアプローチにおけるＤＣＦ法により算定しております。

なお、算定した株式の評価額が権利行使価格以下となるため、付与時点の単位当たりの本源的価値はゼロとなり、ストック・オプションの公正な評価単価もゼロと算定しております。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

①　当事業年度末における本源的価値の合計額	106,818千円
②　当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額	－千円

(税効果会計関係)

前事業年度(自　2021年８月1日　至　2022年７月31日)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

	前事業年度 （2022年７月31日）
繰延税金資産
減価償却費	9,027千円
未払費用	9,933 〃
税務上の繰延資産	1,503 〃
税務上の繰越欠損金	11,064 〃
その他	4,582 〃
繰延税金資産小計	36,111千円
評価性引当額	△4,006 〃
繰延税金資産合計	32,104千円
繰延税金負債
未収還付法人税等	△2,509 〃
繰延税金負債合計	△2,509 〃
繰延税金資産純額	29,594 〃

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

当事業年度は、税引前当期純損失のため記載を省略しております。

当事業年度(自　2022年８月1日　至　2023年７月31日)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

	当事業年度 （2023年７月31日）
繰延税金資産
減価償却費	5,847千円
未払費用	4,750 〃
税務上の繰延資産	1,109 〃
貸倒引当金	4,968 〃
未払事業税	3,778 〃
その他	1,945 〃
繰延税金資産小計	22,399千円
評価性引当額	△6,014 〃
繰延税金資産合計	16,385千円
繰延税金資産純額	16,385千円

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

	当事業年度 （2023年７月31日）
法定実効税率	34.1％
（調整）
交際費等永久に損金に算入されない項目	2.1〃
所得拡大促進税制による税額控除	△4.6〃
その他	0.3〃
税効果会計適用後の法人税等の負担率	31.9〃

(収益認識関係)

前事業年度(自　2021年８月１日　至　2022年７月31日)

１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報

当社はD2C(ネット通販)向けデジタルマーケティング支援事業の単一セグメントであるため、顧客との契約から生じる収益の分解情報については、以下のとおりサービス別に記載しております。

		（単位：千円）
サービスの名称	内訳	外部顧客への売上高
ネット広告/ランディングページ特化型 クラウドサービス	売れるD2Cつくーる	251,742
売れるネット広告でざいん	94,144
売れるネット広告こんさる	50,500
マーケティング支援サービス		447,414
合計		843,801

２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、「注記事項(重要な会計方針) ４．収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。

３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当会計年度

末において存在する顧客との契約から翌会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情

報

①  契約負債の残高等

	（単位：千円）
	当事業年度
契約負債（期首残高）	8,850
契約負債（期末残高）	5,529

契約負債は、サービスの提供前に顧客から受け取った前受金に関するものであり、貸借対照表上、契約負債として表示しております。なお、契約資産はありません。契約負債は、収益の認識に伴い、取り崩されます。

当事業年度に認識された収益の額のうち期首現在の契約負債残高に含まれていた額は、6,117千円です。

②  残存履行義務に分配した取引価格 　

当社は、当初の予想契約期間が１年を超える重要な取引がないため、実務上の便法を適用し、残存履行義務に関する情報の記載を省略しております。また、顧客との契約から生じる対価の中に、取引価格に含まれていない重要な金額はありません。

当事業年度(自　2022年８月１日　至　2023年７月31日)

１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報

当社はD2C(ネット通販)向けデジタルマーケティング支援事業の単一セグメントであるため、顧客との契約から生じる収益の分解情報については、以下のとおりサービス別に記載しております。

		（単位：千円）
サービスの名称	内訳	外部顧客への売上高
ネット広告/ランディングページ特化型 クラウドサービス	売れるD2Cつくーる	278,212
売れるネット広告でざいん	135,996
売れるネット広告こんさる	53,566
マーケティング支援サービス		491,624
合計		959,399

２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、「注記事項(重要な会計方針) ４．収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。

３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当会計年度

末において存在する顧客との契約から翌会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情

報

①  契約負債の残高等

	（単位：千円）
	当事業年度
契約負債（期首残高）	5,529
契約負債（期末残高）	17,083

契約負債は、サービスの提供前に顧客から受け取った前受金に関するものであり、貸借対照表上、契約負債として表示しております。なお、契約資産はありません。契約負債は、収益の認識に伴い、取り崩されます。

当事業年度に認識された収益の額のうち期首現在の契約負債残高に含まれていた額は、5,529千円です。また、当事業年度において、契約負債が11,553千円増加した主な理由は、当社のクラウドサービス「売れるD2Cつくーる」の年間利用料を一括で支払うクライアントの増加によるものであります。

②  残存履行義務に分配した取引価格 　

当社は、当初の予想契約期間が１年を超える重要な取引がないため、実務上の便法を適用し、残存履行義務に関する情報の記載を省略しております。また、顧客との契約から生じる対価の中に、取引価格に含まれていない重要な金額はありません。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

前事業年度(自　2021年８月１日  至　2022年７月31日)

当社の事業はD2C(ネット通販)向けデジタルマーケティング支援事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

当事業年度(自　2022年８月１日  至　2023年７月31日)

当社の事業はD2C(ネット通販)向けデジタルマーケティング支援事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【関連情報】

前事業年度(自　2021年８月１日　至　2022年７月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

		（単位：千円）
サービスの名称	内訳	外部顧客への売上高
ネット広告/ランディングページ特化型 クラウドサービス	売れるD2Cつくーる	251,742
売れるネット広告でざいん	94,144
売れるネット広告こんさる	50,500
マーケティング支援サービス		447,414
合計		843,801

２．地域ごとの情報

（1）売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、記載を省略しております。

（2）有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

		(単位：千円)
顧客の名称又は氏名	売上高	関連するセグメント名
株式会社フィネス	162,427	D2C(ネット通販)向け デジタルマーケティング支援事業
株式会社ランクアップ	127,643	D2C(ネット通販)向け デジタルマーケティング支援事業

当事業年度(自　2022年８月１日　至　2023年７月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

		（単位：千円）
サービスの名称	内訳	外部顧客への売上高
ネット広告/ランディングページ特化型 クラウドサービス	売れるD2Cつくーる	278,212
売れるネット広告でざいん	135,996
売れるネット広告こんさる	53,566
マーケティング支援サービス		491,624
合計		959,399

２.　地域ごとの情報

（1）売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、記載を省略しております。

（2）有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

		(単位：千円)
顧客の名称又は氏名	売上高	関連するセグメント名
株式会社ランクアップ	177,460	D2C(ネット通販)向け デジタルマーケティング支援事業
株式会社フィネス	75,109	D2C(ネット通販)向け デジタルマーケティング支援事業

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前事業年度(自　2021年８月１日  至　2022年７月31日)

該当事項はありません。

当事業年度(自　2022年８月１日  至　2023年７月31日)

該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前事業年度(自　2021年８月１日  至　2022年７月31日)

該当事項はありません。

当事業年度(自　2022年８月１日  至　2023年７月31日)

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前事業年度(自　2021年８月１日  至　2022年７月31日)

該当事項はありません。

当事業年度(自　2022年８月１日  至　2023年７月31日)

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

前事業年度(自　2021年８月１日  至　2022年７月31日)

１．関連当事者との取引

該当事項はありません。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

該当事項はありません。

当事業年度(自　2022年８月１日  至　2023年７月31日)

１．関連当事者との取引

該当事項はありません。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

該当事項はありません。

(１株当たり情報)

	前事業年度 (自　2021年８月１日 至　2022年７月31日)		当事業年度 (自　2022年８月１日 至　2023年７月31日)
１株当たり純資産額	176.57	円	214.35	円
１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△）	△17.63	円	37.77	円

(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であるため期中平均株価を把握できませんので記載しておりません。

２．１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△）の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前事業年度 (自　2021年８月１日 至　2022年７月31日)	当事業年度 (自　2022年８月１日 至　2023年７月31日)
１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△）
当期純利益又は当期純損失（△）(千円)	△52,911	113,307
普通株主に帰属しない金額(千円)	－	－
普通株式に係る当期純利益又は当期純損失（△）(千円)	△52,911	113,307
普通株式の期中平均株式数(株)	3,000,000	3,000,000
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要	新株予約権７種類（新株予約権の数　347,560個）。 なお、新株予約権の概要は「第４提出会社の状況　１　株式等の状況（２）新株予約権等の状況 」に記載のとおりであります。	新株予約権８種類（新株予約権の数　362,200個）。 なお、新株予約権の概要は「第４提出会社の状況　１　株式等の状況（２）新株予約権等の状況 」に記載のとおりであります。

(重要な後発事象)

該当事項はありません。 

 0206010_honbun_0478605003510.htm

第６ 【提出会社の株式事務の概要】

事業年度	毎年８月１日から翌年７月31日まで
定時株主総会	10月中
基準日	毎年７月31日
株券の種類	－
剰余金の配当の基準日	毎年１月31日、毎年７月31日
１単元の株式数	100株
株式の名義書換え(注)１
取扱場所	東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社　証券代行部
株主名簿管理人	東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社　証券代行部
取次所	三井住友信託銀行株式会社　全国各支店
名義書換手数料	無料
新券交付手数料	－
単元未満株式の買取り
取扱場所	東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社　証券代行部
株主名簿管理人	東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社　証券代行部
取次所	三井住友信託銀行株式会社　全国各支店(注)１
買取手数料	無料(注)２
公告掲載方法	当社の公告方法は、原則として電子公告としております。 公告掲載URL　https://www.ureru.co.jp
株主に対する特典	該当事項はありません。

(注)１．当社株式は、株式会社東京証券取引所への上場に伴い、社債、株式等の振替に関する法律第128条第１項に規定する振替株式となることから、該当事項はなくなる予定です。

２．単元未満株式の買取手数料は、当社株式が東京証券取引所に上場された日から「株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額」に変更されます。

３．当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款に定めております。

(1) 会社法第189条第２項各号に掲げる権利

(2) 会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

(3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利 

 0207010_honbun_0478605003510.htm

第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社には、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。 ### ２ 【その他の参考情報】

該当事項はありません。　 

 0301010_honbun_0478605003510.htm

第三部 【特別情報】

第１ 【連動子会社の最近の財務諸表】

当社は連動子会社を有しておりませんので、該当事項はありません。 

 0401010_honbun_0478605003510.htm

第四部 【株式公開情報】

第１ 【特別利害関係者等の株式等の移動状況】

該当事項はありません。 

 0402010_honbun_0478605003510.htm

第２ 【第三者割当等の概況】

１ 【第三者割当等による株式等の発行の内容】

項目	新株予約権①	新株予約権②	新株予約権③	新株予約権④
発行年月日	2020年10月31日	2021年10月31日	2021年10月31日	2022年10月31日
種類	第５回新株予約権 （ストック・オプション）	第６回新株予約権 （ストック・オプション）	第７回新株予約権	第８回新株予約権 （ストック・オプション）
発行済	普通株式 21,500株 （注５）	普通株式 57,700株	普通株式 505株	普通株式97,420株
発行価格	１株につき590円 （注）４	１株につき622円 （注）４	１株につき622円 （注）４	１株につき622円 （注）４
資本組入額	295円	311円	311円	311円
発行価額の総額	12,685,000円 （注５）	35,889,400円 （注６）	314,110円	60,595,240円 （注７）
資本組入額の総額	6,342,500円 （注５）	17,944,700円 （注６）	157,055円	30,297,620円 （注７）
発行方法	2020年10月26日開催の定時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与（ストック・オプション）に関する決議を行っております。	2021年10月25日開催の定時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与（ストック・オプション）に関する決議を行っております。	2021年10月25日開催の定時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与に関する決議を行っております。	2022年10月24日開催の定時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与（ストック・オプション）に関する決議を行っております。
保有期間等に関する確約	―	(注）３	（注）２	(注）３

（注）１．第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所の定める規則は、以下のとおりであります。

（1）同取引所の定める有価証券上場規程施行規則（以下「同施行規則」という。）第270条の規定において、新規上場申請者が、基準事業年度の末日から起算して１年前より後において、第三者割当等による募集新株予約権(会社法第238条第１項に規定する募集新株予約権をいい、同施行規則第272条に規定する新株予約権を除く。)の割当て（募集新株予約権の割当てと同様の効果を有すると認 められる自己新株予約権（同施行規則第272条に規定する新株予約権を除く。）の割当てを含む。以下 同じ。）を行っている場合には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、書面により募集新株予約権（行使等により取得する株式等を含む。）の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書面及び報告内容の公衆縦覧その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。

（2）同取引所の定める同施行規則第272条の規定において、新規上場申請者が、基準事業年度の末日から起算して１年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っている場合には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で、書面により報酬として割当てを受けた新株予約権の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。

（3）新規上場申請者が、前２項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、同取引所は新規上場申請の不受理又は受理の取消しの措置をとるものとしております。

（4）当社の場合、基準事業年度の末日は、2022年７月31日であります。

２．同取引所の定める同施行規則第270条第１項第１号の規定に基づき、当社は割当てを受けた者との間で、割当てを受けた募集新株予約権(以下「割当新株予約権」という)を、原則として、割当てを受けた日から上場日以後６ヵ月間を経過する日(当該日において割当新株予約権の割当日以後１年間を経過していない場合には、割当新株予約権の割当日以後１年間を経過する日)まで所有する等の確約を行っております。

３．同施行規則第272条第１項第１号の規定に基づき、当社は割当てを受けた役員又は従業員等との間で、報酬として割当てを受けた新株予約権を、原則として割当てを受けた日から上場日の前日又は新株予約権の行使を行う日のいずれか早い日まで所有する等の確約を行っております。

４．株式の発行価額及び行使に際して払込をなすべき金額は、DCF法(ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法)、純資産方式及び類似会社比準方式により算出した価格を総合的に勘案して決定しております。

５．新株予約権割当契約締結後の権利の喪失（２名）により、発行数は15,500株、発行価額の総額は9,145,000円、資本組入額の総額は4,572,500円となっております。

６．新株予約権割当契約締結後の権利の喪失（９名）により、発行数は39,660株、発行価額の総額は24,668,520円、資本組入額の総額は12,334,260円となっております。

７．新株予約権割当契約締結後の権利の喪失（５名）により、発行数は75,120株、発行価額の総額は46,724,640円、資本組入額の総額は23,362,320円となっております。

８．新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については以下のとおりであります。

	新株予約権①	新株予約権②	新株予約権③	新株予約権④
行使時の払込金額	１株につき590円	１株につき622円	１株につき622円	１株につき622円
行使期間	2022年11月１日から 　 2030年10月31日まで	2023年11月１日から 2031年10月31日まで	2023年11月１日から 2031年10月31日まで	2024年11月１日から 2032年10月31日まで
行使の条件	「第二部 企業情報 第４提出会社の状況 1 株式等の状況（2）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。	「第二部 企業情報 第４提出会社の状況 1 株式等の状況（2）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。	「第二部 企業情報 第４提出会社の状況 1 株式等の状況（2）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。	「第二部 企業情報 第４提出会社の状況 1 株式等の状況（2）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
新株予約権の譲渡に関する事項	「第二部 企業情報 第４提出会社の状況 1 株式等の状況（2）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。	「第二部 企業情報 第４提出会社の状況 1 株式等の状況（2）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。	「第二部 企業情報 第４提出会社の状況 1 株式等の状況（2）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。	「第二部 企業情報 第４提出会社の状況 1 株式等の状況（2）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

新株予約権①

取得者の氏名又は名称	取得者の住所	取得者の職業及び事業の内容等	割当株数(株)	価格 （単価） （円）	取得者と 提出会社との関係
椎野陽介	東京都品川区	会社員	4,500	2,655,000 (590)	当社の従業員
髙橋由葵	東京都大田区	会社員	3,000	1,770,000 (590)	当社の従業員
町田勲	福岡県筑紫野市	会社員	3,000	1,770,000 (590)	当社の従業員
河野麻里奈	福岡県福岡市博多区	会社員	2,000	1,180,000 (590)	当社の従業員

(注)退職等の理由により権利を喪失したものについては、記載はしておりません。

新株予約権②

取得者の氏名又は名称	取得者の住所	取得者の職業及び事業の内容等	割当株数(株)	価格 （単価） （円）	取得者と 提出会社との関係
植木原宗平	福岡県太宰府市	会社員	4,000	2,488,000 (622)	当社の従業員
佐藤精一	東京都杉並区	会社員	4,000	2,488,000 (622)	当社の従業員
浅野祐子	福岡県遠賀郡遠賀町	会社員	2,500	1,555,000 (622)	当社の従業員
河井沙樹	福岡県福岡市西区	会社員	2,500	1,555,000 (622)	当社の従業員
藤田純	東京都墨田区	役員	2,000	1,244,000 (622)	当社の役員 （特別利害関係者等）
黒田和希	福岡県福岡市中央区	会社員	1,520	945,440 (622)	当社の従業員
髙橋宗太	東京都文京区	会社員	1,520	945,440 (622)	当社の従業員
後藤祐弥	大分県日田市	会社員	1,500	933,000 (622)	当社の従業員
椎野陽介	東京都品川区	会社員	1,500	933,000 (622)	当社の従業員
髙橋由葵	東京都大田区	会社員	1,500	933,000 (622)	当社の従業員
町田勲	福岡県筑紫野市	会社員	1,500	933,000 (622)	当社の従業員
神谷侑紀	東京都江東区	会社員	1,300	808,600 (622)	当社の従業員
古賀南海	東京都杉並区	会社員	1,300	808,600 (622)	当社の従業員
針﨑麻友子	福岡県福岡市早良区	会社員	1,000	622,000 (622)	当社の従業員
古荘由美	福岡県福岡市西区	会社員	1,000	622,000 (622)	当社の従業員
佐々木ひかる	東京都品川区	会社員	500	311,000 (622)	当社の従業員
河野麻里奈	福岡県福岡市博多区	会社員	500	311,000 (622)	当社の従業員

(注)１．植木原宗平は、2022年５月１日付で当社の取締役に選任されております。

２．退職等の理由により権利を喪失したものについては、記載はしておりません。

新株予約権③

取得者の氏名又は名称	取得者の住所	取得者の職業及び事業の内容等	割当株数(株)	価格 （単価） （円）	取得者と 提出会社との関係
株式会社ＯＲＥＮＣＨ 代表取締役　國嶋利幸 ［資本金の額］ 100千円 ［事業の内容］ Webサービスの企画・開発及び保守・運営、広告、宣伝、販売促進に関するコンサルティング、Webシステムの設計、開発、製造、運営及び制作の請負広告代理店業	福岡県福岡市早良区西新七丁目15番48号	WEBデザイン・制作	505	314,110 (622)	協力会社

新株予約権④

取得者の氏名又は名称	取得者の住所	取得者の職業及び事業の内容等	割当株数(株)	価格 （単価） （円）	取得者と 提出会社との関係
寺田龍一	東京都品川区	会社員	6,750	4,198,500 (622)	当社の従業員
山口渉太	福岡県福岡市博多区	会社員	5,500	3,421,000 (622)	当社の従業員
髙田嵩登	千葉県船橋市	会社員	4,000	2,488,000 (622)	当社の従業員
村越光祐	東京都江戸川区	会社員	4,000	2,488,000 (622)	当社の従業員
島本悠己	神奈川県横浜市中区	会社員	4,000	2,488,000 (622)	当社の従業員
佐野泰典	東京都足立区	会社員	3,000	1,866,000 (622)	当社の従業員
角野さくら	神奈川県川崎市中原区	会社員	2,500	1,555,000 (622)	当社の従業員
松尾貴登	福岡県春日市	会社員	2,300	1,430,600 (622)	当社の従業員
池亀詩音	東京都葛飾区	会社員	2,300	1,430,600 (622)	当社の従業員
山崎日向子	東京都日野市	会社員	2,300	1,430,600 (622)	当社の従業員
金子夏生	福岡県福岡市城南区	会社員	2,300	1,430,600 (622)	当社の従業員
中村優香	東京都江戸川区	会社員	2,300	1,430,600 (622)	当社の従業員
堀皓祐	鳥取県鳥取市	会社員	2,300	1,430,600 (622)	当社の従業員
古荘由美	福岡県福岡市西区	会社員	2,000	1,244,000 (622)	当社の従業員
髙橋由葵	東京都大田区	会社員	2,000	1,244,000 (622)	当社の従業員

取得者の氏名又は名称	取得者の住所	取得者の職業及び事業の内容等	割当株数(株)	価格 （単価） （円）	取得者と 提出会社との関係
植木原宗平	福岡県太宰府市	役員	1,500	933,000 (622)	当社の役員 （特別利害関係者等）
後藤祐弥	大分県日田市	会社員	1,500	933,000 (622)	当社の従業員
町田勲	福岡県筑紫野市	会社員	1,500	933,000 (622)	当社の従業員
椎野陽介	東京都品川区	会社員	1,250	777,500 (622)	当社の従業員
佐々木ひかる	東京都品川区	会社員	1,000	622,000 (622)	当社の従業員
佐藤精一	東京都杉並区	会社員	1,000	622,000 (622)	当社の従業員
髙橋宗太	東京都文京区	会社員	980	609,560 (622)	当社の従業員
牧瀬奈帆	福岡県福岡市早良区	会社員	520	323,440 (622)	当社の従業員
針﨑麻友子	福岡県福岡市早良区	会社員	500	311,000 (622)	当社の従業員
神谷侑紀	東京都江東区	会社員	500	311,000 (622)	当社の従業員
古賀南海	東京都杉並区	会社員	500	311,000 (622)	当社の従業員
浅野祐子	福岡県遠賀郡遠賀町	会社員	500	311,000 (622)	当社の従業員
河井沙樹	福岡県福岡市西区	会社員	500	311,000 (622)	当社の従業員
黒田香菜	福岡県福岡市中央区	会社員	100	62,200 (622)	当社の従業員
進藤聡太	東京都板橋区	会社員	100	62,200 (622)	当社の従業員
黒田和希	福岡県福岡市中央区	会社員	100	62,200 (622)	当社の従業員
田中真樹	福岡県福岡市中央区	会社員	20	12,440 (622)	当社の従業員

(注)退職等の理由により権利を喪失したものについては、記載はしておりません。 

３ 【取得者の株式等の移動状況】

該当事項はありません。

 0403010_honbun_0478605003510.htm

第３ 【株主の状況】

氏名又は名称	住所	所有株式数 (株)	株式(自己株式 を除く。)の 総数に対する 所有株式数の 割合(％)
加藤公一レオ（注）１、２	福岡県福岡市早良区	1,500,000	44.61
株式会社レオアセットマネジメント（注）１、６	福岡県福岡市早良区西新六丁目５番12号	1,200,000	35.70
加藤一恵（注）１、３	福岡県福岡市早良区	300,000	8.92
福本朋哉（注）７	福岡県福岡市早良区	30,000（30,000）	1.00  (1.00)
藤田純（注）４	東京都墨田区	23,000 （23,000）	0.77 (0.77)
植木原宗平（注）４	福岡県太宰府市	20,500（20,500）	0.68  (0.68)
田中真樹（注）７	福岡県福岡市中央区	20,000（20,000）	0.67 (0.67)
佐藤精一（注）７	東京都杉並区	20,000（20,000）	0.67 (0.67)
黒田香菜（注）７	福岡県福岡市中央区	14,380 （14,380）	0.48 (0.48)
進藤聡太（注）７	東京都板橋区	14,380 （14,380）	0.48 (0.48)
髙橋宗太（注）７	東京都文京区	10,480（10,480）	0.35  (0.35)
牧瀬奈帆（注）７	福岡県福岡市早良区	10,000 （10,000）	0.33  (0.33)
後藤祐弥（注）７	大分県日田市	10,000 （10,000）	0.33  (0.33)
黒田和希（注）７	福岡県福岡市中央区	9,600 （9,600）	0.32  (0.32)
株式会社ＯＲＥＮＣＨ	福岡県福岡市早良区西新七丁目15番48号	9,500 （9,500）	0.32 (0.32)
岩田香代（注）７	東京都品川区	9,480 （9,480）	0.32 (0.32)
針﨑麻友子（注）７	福岡県福岡市早良区	9,000 （9,000）	0.30 (0.30)
神谷侑紀（注）７	東京都江東区	9,000 （9,000）	0.30 (0.30)
古賀南海（注）７	東京都杉並区	9,000 （9,000）	0.30 (0.30)
佐々木ひかる（注）７	東京都品川区	7,500 （7,500）	0.25 (0.25)
椎野陽介（注）７	東京都品川区	7,250 （7,250）	0.24 (0.24)
寺田龍一（注）７	東京都品川区	6,750 （6,750）	0.23 (0.23)
瀧本岳（注）５	千葉県市川市	6,600 （6,600）	0.22 (0.22)
髙橋由葵（注）７	東京都大田区	6,500 （6,500）	0.22 (0.22)
原田美穂（注）７	東京都品川区	6,480 （6,480）	0.22 (0.22)
町田勲（注）７	福岡県筑紫野市	6,000 （6,000）	0.20 (0.20)
山口渉太（注）７	福岡県福岡市博多区	5,500 （5,500）	0.18 (0.18)

氏名又は名称	住所	所有株式数 (株)	株式(自己株式 を除く。)の 総数に対する 所有株式数の 割合(％)
古荘由美（注）７	福岡県福岡市西区	5,000 （5,000）	0.17 (0.17)
髙田嵩登（注）７	千葉県船橋市	4,000 （4,000）	0.13 (0.13)
村越光祐（注）７	東京都江戸川区	4,000 （4,000）	0.13 (0.13)
島本悠己（注）７	神奈川県横浜市中区	4,000 （4,000）	0.13 (0.13)
浅野祐子（注）７	福岡県遠賀郡遠賀町	3,000 （3,000）	0.10 (0.10)
河井沙樹（注）７	福岡県福岡市西区	3,000 （3,000）	0.10 (0.10)
佐野泰典（注）７	東京都足立区	3,000 （3,000）	0.10 (0.10)
河野麻里奈（注）７	福岡県福岡市博多区	2,500 （2,500）	0.08 (0.08)
角野さくら（注）７	神奈川県川崎市中原区	2,500 （2,500）	0.08 (0.08)
松尾貴登（注）７	福岡県春日市	2,300 （2,300）	0.08 (0.08)
池亀詩音（注）７	東京都葛飾区	2,300 （2,300）	0.08 (0.08)
山崎日向子（注）７	東京都日野市	2,300 （2,300）	0.08 (0.08)
金子夏生（注）７	福岡県福岡市城南区	2,300 （2,300）	0.08 (0.08)
中村優香（注）７	東京都江戸川区	2,300 （2,300）	0.08 (0.08)
堀皓祐（注）７	鳥取県鳥取市	2,300 （2,300）	0.08 (0.08)
計	―	3,325,700 (325,700)	100.00 (10.85)

（注）１．特別利害関係者等（大株主上位10名）

２．特別利害関係者等（当社の代表取締役）

３．特別利害関係者等（当社の代表取締役の配偶者）

４．特別利害関係者等（当社の取締役）

５．特別利害関係者等（当社の監査等委員である取締役）

６．特別利害関係者等（当社役員が自己又は他人の名義により所有する株式又は出資に係る議決権が、会社の　

議決権の100分の50を超える会社であります。）

７．当社の従業員

８．（　）内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。