Restar Corporation

M&A Activity • Oct 12, 2023

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【表紙】
【提出書類】	臨時報告書
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2023年10月12日
【会社名】	株式会社レスターホールディングス
【英訳名】	Restar Holdings Corporation
【代表者の役職氏名】	代表取締役副社長コーポレート管掌CFO　朝香 友治
【本店の所在の場所】	東京都港区港南二丁目10番９号　レスタービルディング
【電話番号】	03(3458)4618(代表)
【事務連絡者氏名】	常務執行役員　広報・IR担当　二島 進
【最寄りの連絡場所】	東京都港区港南二丁目10番９号
【電話番号】	03(3458)4618(代表)
【事務連絡者氏名】	常務執行役員　広報・IR担当　二島 進
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 　(東京都中央区日本橋兜町２番１号)

E23245 31560 株式会社レスターホールディングス Restar Holdings Corporation 企業内容等の開示に関する内閣府令 第五号の三様式 1 false false false E23245-000 2023-10-12 xbrli:pure

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１【提出理由】

当社は、2023年８月29日開催の取締役会において、2024年４月１日（予定）を効力発生日として、当社を吸収合併存続会社、当社の完全子会社である株式会社レスターエレクトロニクス、株式会社レスターコミュニケーションズ、株式会社バイテックエネスタの３社を吸収合併消滅会社とする吸収合併を行うことを決議いたしました。これにより、特定子会社の異動が生じるため、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号及び第７号の３の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。 

２【報告内容】

１．特定子会社の異動（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号に基づく報告）

(1) 当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容

名称	株式会社レスターエレクトロニクス
住所	東京都港区港南二丁目 10 番９号 レスタービルディング
代表者の氏名	代表取締役社長　山口 秀哉
資本金	3億10百万円
事業の内容	電子部品販売事業
資本金	3億10百万円

(2) 当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合

	所有議決権の数	総株主等の議決権に対する割合
異動前	10,000個	100.0%
異動後	―	―

(3) 当該異動の理由及びその年月日

①異動の理由

当社が当社の特定子会社である株式会社レスターエレクトロニクスを吸収合併することにより、消滅するためであります。

②異動の年月日

2024年４月１日（予定）

２．吸収合併に関する事項（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号の３に基づく報告）

(1) 当該吸収合併の相手会社についての事項

①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

(ⅰ) 株式会社レスターエレクトロニクス

本店の所在地	東京都港区港南二丁目 10 番９号 レスタービルディング
代表者の氏名	代表取締役社長　山口 秀哉
資本金の額	3億10百万円
純資産の額	21,220百万円
総資産の額	79,013百万円
事業の内容	電子部品販売事業

(ⅱ) 株式会社レスターコミュニケーションズ

本店の所在地	東京都港区港南二丁目 10 番９号 レスタービルディング
代表者の氏名	代表取締役社長　今野 宏晃
資本金の額	400百万円
純資産の額	2,475百万円
総資産の額	11,384百万円
事業の内容	電子機器販売事業

(ⅲ) 株式会社バイテックエネスタ

本店の所在地	東京都港区港南二丁目 10 番９号 レスタービルディング
代表者の氏名	代表取締役社長　今野 宏晃
資本金の額	50百万円
純資産の額	2,390百万円
総資産の額	26,958百万円
事業の内容	発電事業

（注）合併の効力発生日は2024年４月１日であります。

②最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業力、経常利益及び純利益

(ⅰ) 株式会社レスターエレクトロニクス

事業年度	2021年３月期	2022年３月期	2023年３月期
売上高	127,473百万円	162,346百万円	189,545百万円
営業利益	1,065百万円	4,169百万円	5,960百万円
経常利益	1,611百万円	5,569百万円	6,878百万円
当期純利益	1,017百万円	3,977百万円	4,991百万円

(ⅱ) 株式会社レスターコミュニケーションズ

事業年度	2021年３月期	2022年３月期	2023年３月期
売上高	17,315百万円	18,162百万円	19,545百万円
営業利益	776百万円	655百万円	587百万円
経常利益	788百万円	688百万円	625百万円
当期純利益	380百万円	369百万円	457百万円

(ⅲ) 株式会社バイテックエネスタ

事業年度	2021年３月期	2022年３月期	2023年３月期
売上高	4,187百万円	4,982百万円	4,660百万円
営業利益	1,095百万円	1,290百万円	1,016百万円
経常利益	742百万円	1,236百万円	1,000百万円
当期純利益	530百万円	864百万円	690百万円

③大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

(ⅰ) 株式会社レスターエレクトロニクス

大株主の名称	発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
株式会社レスターホールディングス	100.0％

(ⅱ) 株式会社レスターコミュニケーションズ

大株主の名称	発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
株式会社レスターホールディングス	100.0％

(ⅲ) 株式会社バイテックエネスタ

大株主の名称	発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
株式会社レスターホールディングス	100.0％

④当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

(ⅰ) 株式会社レスターエレクトロニクス

資本関係	当社は当該会社の株式の100.0%を保有しております。
人的関係	当社は当該会社に従業員27名、取締役を1名派遣しております。
取引関係	当社と当該会社との間には、主に業務委託の関係があります。

(ⅱ) 株式会社レスターコミュニケーションズ

資本関係	当社は当該会社の株式の100.0%を保有しております。
人的関係	当社は当該会社に従業員0名、取締役を1名派遣しております。
取引関係	当社と当該会社との間には、主に業務委託の関係があります。

(ⅲ) 株式会社バイテックエネスタ

資本関係	当社は当該会社の株式の100.0%を保有しております。
人的関係	当社は当該会社に従業員0名、取締役を1名派遣しております。
取引関係	当社と当該会社との間には、主に業務委託の関係があります。

(2) 当該吸収合併の目的

当社グループは 2019年４月の経営統合以降、当社を純粋持株会社とする分社体制のもと、グループ全体で「情報と技術で、新しい価値、サービスを創造・提供し、社会の発展に貢献します」をミッションに掲げ「エレクトロニクスの情報プラットフォーマーを目指します」というビジョンのもと、事業を進めてまいりました。経営統合後の各事業における融合は順調に進むとともに、重要戦略であるグループシナジーも多方面で実践・具現化するなど業容の拡大も進展する一方、組織機能の重複や人材不足などが顕在化しています。本合併を通じて人材や組織など経営資源の最適配分を行い、収益構造の変革を図っていくとともに、意思決定の迅速化や機動的な事業の運営、さらには M&Aによる事業拡大などを推進し、中長 期的なグループ企業価値の向上を目指してまいります。

(3) 当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容、その他の吸収合併契約の内容

①当該吸収合併の方法

当社を存続会社、株式会社レスターエレクトロニクス、株式会社レスターコミュニケーションズ、株式会社バイテックエネスタの３社を消滅会社とする吸収合併方式です。

②吸収合併に係る割当ての内容

本合併に際して、株式その他の金銭等の割り当てはありません。

③その他の吸収合併の契約内容

取締役会決議日	2023年８月29日
契約締結日	2023年８月29日
実施予定日（効力発生日）	2024年４月１日（予定）

（注）本合併は、当社においては、会社法第796条第２項に基づく簡易合併、株式会社レスターエレクトロニクス、株式会社レスターコミュニケーションズ、株式会社バイテックエネスタにおいては、会社法第784条第１項に基づく略式合併に該当するため、それぞれの合併契約に関する株主総会の承認を得ることなく行うものです。

(4) 吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠

該当事項はありません。

(5) 当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	株式会社レスター
本店の所在地	東京都港区港南二丁目 10 番９号 レスタービルディング
代表者の氏名	代表取締役会長兼社長 CEO 今野 邦廣
資本金の額	43 億 83 百万円
純資産の額	現時点では確定しておりません。
総資産の額	現時点では確定しておりません。
事業の内容	① グループの経営戦略策定、グループシナジーの創出、およびグループ各社の経営管理、業務支援 ② 国内外の半導体・電子部品及び関連商材の販売、システム提案、高付加価値ソリューションの提供及び技術サポート、設計受託・ 製造受託、LSI 設計開発・支援、信頼性試験受託サービス ③ 放送、企業、教育、医療・ライフサイエンス、公共施設、FA・セキュリティ、電子計測器等、映像・音響・通信・計測のソリューシ ョン提案、設計・施工、保守・メンテナンス ④ 自社太陽光発電所（国内外）、風力発電所（国内）等による再生可能エネルギーの導入・普及に向けた地域共存型運営管理サービス

以上