WACUL.INC

Quarterly Report • Oct 13, 2023

 第２四半期報告書_20231013104409

【表紙】

【提出書類】	四半期報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条の４の７第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2023年10月13日
【四半期会計期間】	第14期第２四半期（自　2023年６月１日　至　2023年８月31日）
【会社名】	株式会社ＷＡＣＵＬ
【英訳名】	ＷＡＣＵＬ．ＩＮＣ
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　　大淵　亮平
【本店の所在の場所】	東京都千代田区神田小川町３－26－８－２Ｆ
【電話番号】	03-5244-5535
【事務連絡者氏名】	取締役　コーポレート担当　　竹本　祐也
【最寄りの連絡場所】	東京都千代田区神田小川町３－26－８－２Ｆ
【電話番号】	03-5244-5535
【事務連絡者氏名】	取締役　コーポレート担当　　竹本　祐也
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E36323 41730 株式会社ＷＡＣＵＬ WACUL.INC 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP false CTE 2023-03-01 2023-08-31 Q2 2024-02-29 2022-03-01 2022-08-31 2023-02-28 1 false false false E36323-000 2023-08-31 jpcrp_cor:No3MajorShareholdersMember E36323-000 2023-08-31 jpcrp_cor:No4MajorShareholdersMember E36323-000 2023-08-31 jpcrp_cor:No5MajorShareholdersMember E36323-000 2023-08-31 jpcrp_cor:No6MajorShareholdersMember E36323-000 2023-08-31 jpcrp_cor:No7MajorShareholdersMember E36323-000 2023-08-31 jpcrp_cor:No8MajorShareholdersMember E36323-000 2023-08-31 jpcrp_cor:No9MajorShareholdersMember E36323-000 2023-08-31 jpcrp_cor:No10MajorShareholdersMember E36323-000 2023-08-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36323-000 2023-03-01 2023-08-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36323-000 2022-08-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36323-000 2022-03-01 2022-08-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36323-000 2023-02-28 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36323-000 2022-03-01 2023-02-28 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36323-000 2022-02-28 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36323-000 2023-10-13 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E36323-000 2023-08-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E36323-000 2023-08-31 jpcrp_cor:SharesLessThanOneUnitMember E36323-000 2023-08-31 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsOtherMember E36323-000 2023-08-31 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E36323-000 2023-08-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E36323-000 2023-08-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E36323-000 2023-08-31 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E36323-000 2023-10-13 E36323-000 2023-08-31 E36323-000 2023-03-01 2023-08-31 E36323-000 2023-08-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember E36323-000 2023-06-01 2023-08-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36323-000 2022-06-01 2022-08-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36323-000 2023-08-31 jpcrp_cor:No1MajorShareholdersMember E36323-000 2023-08-31 jpcrp_cor:No2MajorShareholdersMember iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:shares xbrli:pure iso4217:JPY

 第２四半期報告書_20231013104409

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

|     |     |     |     |     |

| --- | --- | --- | --- | --- |
| 回次 | | 第13期

第２四半期累計期間 | 第14期

第２四半期累計期間 | 第13期 |
| 会計期間 | | 自　2022年３月１日

至　2022年８月31日 | 自　2023年３月１日

至　2023年８月31日 | 自　2022年３月１日

至　2023年２月28日 |
| 売上高 | （千円） | 590,202 | 849,828 | 1,349,675 |
| 経常利益 | （千円） | 53,097 | 100,529 | 187,310 |
| 四半期（当期）純利益 | （千円） | 46,011 | 87,323 | 192,284 |
| 持分法を適用した場合の投資利益 | （千円） | － | － | － |
| 資本金 | （千円） | 532,306 | 538,024 | 533,678 |
| 発行済株式総数 | （株） | 7,076,950 | 7,138,840 | 7,091,950 |
| 純資産額 | （千円） | 855,120 | 1,105,120 | 1,005,227 |
| 総資産額 | （千円） | 1,351,073 | 1,694,104 | 1,579,867 |
| １株当たり四半期（当期）純利益 | （円） | 6.51 | 12.26 | 27.16 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益 | （円） | 6.04 | 11.48 | 25.33 |
| １株当たり配当額 | （円） | － | － | － |
| 自己資本比率 | （％） | 63.09 | 64.78 | 63.38 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | 171,339 | 205,901 | 301,195 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | △84,657 | △63,258 | △160,213 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | △35,177 | △29,819 | △72,962 |
| 現金及び現金同等物の四半期末（期末）残高 | （千円） | 807,006 | 936,344 | 823,520 |

回次		第13期 第２四半期会計期間	第14期 第２四半期会計期間
会計期間		自　2022年６月１日 至　2022年８月31日	自　2023年６月１日 至　2023年８月31日
---	---	---	---
１株当たり四半期純利益	（円）	3.71	4.23

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．持分法を適用した場合の投資利益については、当社は関連会社を有しておりませんので記載しておりません。 

２【事業の内容】

当第２四半期累計期間において、当社が営む事業の内容について、重要な変更はありません。 

 第２四半期報告書_20231013104409

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以後、本報告書の提出日（2023年10月13日）までの間において追加すべき事項が生じております。

また、以下の見出しに付された項目番号は、前事業年度の有価証券報告書における「第一部　企業情報　第２　事業の状況　２　事業等のリスク」の項目番号に対応したものであり、文中の下線部分が変更箇所であります。

なお、文中の将来に関する事項は、本報告書提出日現在において判断したものであります。

⑮ベンチャーキャピタル等の株式所有割合に伴うリスク

当第２四半期会計期間末現在でのベンチャーキャピタル及びベンチャーキャピタルが組成した投資事業組合（以下「ベンチャーキャピタル等」という。）の保有当社株式数は495,500株であり、発行済株式総数7,138,840株の6.9％に相当しております。

このベンチャーキャピタル等が保有する当社株式は、キャピタルゲインを目的に市場で売却される可能性があり、当社株式の株価形成に影響を与える可能性があります。 

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期会計期間の末日現在において判断したものであります。

(1）経営成績の状況

当第２四半期累計期間におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の５類感染症移行後、徐々に日常を取り戻し、景気は緩やかな回復傾向が続きました。一方で、世界的な金融引締め等が続く中、海外景気の下振れがわが国の景気を下押しするリスクとなっております。

当社の属するデジタルトランスフォーメーション（以下、「DX」）市場は、新型コロナウイルス感染症拡大に伴う一時的な需要の急増は収まったものの、デジタル活用が社会に定着したことで活況が続いていると見ております。

そうした環境下において、当社はマーケティング分野のDXへの関心の高まりを捉えるべく、コンサルティングや「AIアナリスト」の取得したデータ、施策と効果の検証結果データ等から得られるナレッジを武器として、マーケティング活動のソリューション拡充、クロスセル推進に活用し、各事業を推進してまいりました。

自社の新規顧客獲得のためのマーケティング活動においては、当社ナレッジをベースとしたウェビナーの継続的な開催や各種マーケティング関連メディアへの登壇、展示会への出展を行いました。また、当社の認知獲得施策の一貫として、2023年７月に代表取締役の垣内勇威が「LTV（ライフタイムバリュー）の罠」（日経BP）を出版しました。これまでは、デジタルマーケティング領域での認知獲得を行うべく「デジタルマーケティングの定石」（日本実業出版社）を2020年９月に出版し、その後にマーケティングDXへの取り組みが活発化しはじめたBtoB企業の顧客獲得活動を対象とし、デジタル領域だけでなく特にBtoB企業で求められるマーケティング部門と営業部門との連携まで当社が支援できることを示した「BtoBマーケティングの定石」（日本実業出版社）を2022年12月に出版しております。今回の「LTV（ライフタイムバリュー）の罠」は、当社が新規顧客の獲得だけでなく既存顧客の育成まで、スコープを拡大した支援ができることを示すものとなっておりますが、当社の支援領域の拡大に合わせて認知をアップデートすべく、戦略的に行っております。

また、各事業それぞれが新規顧客の開拓と既存顧客の継続と拡大を推し進めました。

プロダクト事業の「AIアナリスト」では、Googleアナリティクスの最新バージョンであるGA4（Googleアナリティクス４プロパティ）への完全移行が行われる2023年７月１日を前に、GA4対応の新機能「GA4対応サイトレポート」をリリースすると同時に、現行バージョンであるUA（ユニバーサルアナリティクス）のデータのアーカイブ機能を提供することで、現行バージョンで蓄積したデータの消失を回避しながら、最新バージョンにスムーズに移行できる点を新たなメリットとして打ち出し、プロモーションを行いました。７月にはGA4のデータを自動で分析し、実施した施策の効果を検証する「効果検証（GA4）」機能を提供開始しました。また、８月にはGoogleアナリティクスの最新バージョンであるGA4のデータと検索関連データを蓄積するGoogleサーチコンソールのデータを自動的に紐づけして分析を行うGA4版の「SEOレポート（GA4）」をリリースしました。こうした機能強化を通じて、８月に「AIアナリスト」のGA4の連携数が1,000件を突破しました。

また、Webマーケティングとクラウドセールステックを展開する株式会社ジオコード（以下、「ジオコード」）と協業を進め、ジオコードがサービス提供するオーガニックマーケティングにおいて、顧客Webサイトのコンバージョン改善に当社の「AIアナリスト」を積極的に導入していくこととなりました。これによりジオコードの顧客への「AIアナリスト」導入を進めてまいります。

「AIアナリストAD」では、Yahoo!広告 検索広告とディスプレイ広告（運用型）において高い実績を誇る正式な代理店を指す「Yahoo!マーケティングソリューション ２つ星セールスパートナー」に５月に認定されるなど、これまでの着実な運用実績と事業拡大が、外部から評価されました。認定された代理店には、Yahoo! JAPANから最新のサーチトレンドやツールなどの情報が提供され、広告主に対して高品質なマーケティング支援が可能になります。

「DXコンサルティング」を提供するインキュベーション事業は、既存顧客からのリピート案件や戦略から運用までの一貫支援を継続的に行う長期契約が安定収益を生む一方、短期の大型案件については納品タイミングによって売上高の変動を生む要因となっております。現在コンサルタントの採用は競争が激化していることから採用の進捗が見られておらず、限界に近い稼働率が継続しております。稼働率は高止まりを続けているものの、当第２四半期会計期間は大型案件の納品がなかったことから、売上高は第１四半期会計期間から減少しました。

人材マッチング事業「Marketer Agent」においては、順調な売上拡大が進む中、チームの拡充を進めております。また、これまでは広告宣伝費への投資は限定的に留めて事業を運営してまいりましたが、順調な売上拡大にあわせて、市場の確保に向けた広告宣伝費への投資もゆるやかに拡大していく想定です。また、これまでのフリーランスマーケターのマッチングから領域を拡大すべく、マーケティングの推進には欠かせない人材である、クリエイターのマッチングのテスト販売を開始しました。正社員転職と合わせて、「Marketer Agent」の対象領域の拡大を推進しております。

以上のような新規顧客獲得施策及び各プロダクトの拡充を進め、あわせてAIアナリスト・シリーズのクロスセルの営業活動を継続的に実施した結果、各事業は順調に推移しました。

また、研究開発及び将来的な機能改善の一環として、AIの利活用を継続して行っております。自然言語処理技術等を用いたWebページ分析技術への応用として、フォームが成果を出すポイントを押さえているかをAIが評価する「B2BフォームAI診断」を公開しました。さらに、ChatGPT活用のひとつとして、SEO対策記事制作サービス「AIアナリストSEO」の記事校閲へのChatGPTの活用テストを５月に開始しました。

この結果、当第２四半期累計期間の経営成績は、売上高849,828千円（前年同四半期比44.0％増）、EBITDA152,015千円（前年同四半期比70.9％増）、営業利益96,823千円（前年同四半期比81.9％増）、経常利益100,529千円（前年同四半期比89.3％増）、四半期純利益87,323千円（前年同四半期比89.8％増）となりました。

なお、当社はDX事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。

(2）財政状態の状況

（資産）

当第２四半期会計期間末における資産合計は、前事業年度末と比較して114,237千円増加し、1,694,104千円となりました。これは主に、ソフトウエアが54,517千円減少した一方、現金及び預金が112,824千円増加したこと、ソフトウエア仮勘定が63,323千円増加したことによるものであります。

（負債）

当第２四半期会計期間末における負債合計は、前事業年度末と比較して14,344千円増加し、588,984千円となりました。これは主に、返済により長期借入金が33,795千円減少した一方、未払金が36,885千円増加したことによるものであります。

（純資産）

当第２四半期会計期間末における純資産合計は、前事業年度末と比較して99,893千円増加し、1,105,120千円となりました。これは主に、四半期純利益の計上により利益剰余金が87,323千円増加したことによるものであります。

(3）キャッシュ・フローの状況

当第２四半期会計期間末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前事業年度末に比べ112,824千円増加し、936,344千円となりました。当第２四半期累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は以下のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果獲得した資金は205,901千円（前年同四半期は171,339千円の獲得）となりました。これは主に、税引前四半期純利益が100,529千円計上されたこと、減価償却費が55,191千円計上されたこと、未払金の増加額が36,830千円あったことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果使用した資金は63,258千円（前年同四半期は84,657千円の使用）となりました。これは主に、無形固定資産の取得による支出が63,268千円あったことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果使用した資金は29,819千円（前年同四半期は35,177千円の使用）となりました。これは主に、長期借入金の返済による支出が40,530千円あったことによるものであります。

(4）会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

前事業年度の有価証券報告書に記載した「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」中の会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定の記載について重要な変更はありません。

(5）経営方針・経営戦略等

当第２四半期累計期間において、当社が定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

(6）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当第２四半期累計期間において、当社が優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はありません。

(7）研究開発活動

当第２四半期累計期間において、該当事項はありません。

３【経営上の重要な契約等】

当第２四半期会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。 

 第２四半期報告書_20231013104409

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
普通株式	27,168,000
計	27,168,000

②【発行済株式】

種類	第２四半期会計期間末現在発行数（株） 　（2023年８月31日）	提出日現在発行数（株） （2023年10月13日）	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	7,138,840	7,138,840	東京証券取引所 グロース市場	権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
計	7,138,840	7,138,840	－	－

（注）「提出日現在発行数」欄には、2023年10月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。 

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

当第２四半期会計期間において発行した新株予約権は、次のとおりであります。

第７回新株予約権（当社従業員に対する税制適格ストック・オプション）

決議年月日	2023年６月23日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社従業員　２
新株予約権の数（個）　※	18,000
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※	普通株式　18,000（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※	725　（注）２、３
新株予約権の行使期間　※	自  2025年６月24日  至  2033年６月23日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※	発行価格　　725 資本組入額　363　（注）４
新株予約権の行使の条件　※	（注）５
新株予約権の譲渡に関する事項　※	当社取締役会の承認を要する
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	（注）６

※新株予約権の割当日（2023年７月10日）における内容を記載しております。

（注）１．本新株予約権は、無償発行しております。

２．本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は、当社普通株式１株とする。

当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率

３．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、本新株予約権の割当日の東京証券取引所グロース市場における当社普通株式の普通取引の終値（取引が成立しない場合は、それに先立つ直近の終値）とする。

４．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝調整前行使価額×１÷分割（又は併合）の比率

５．新株予約権の行使により新株を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、この端数を切り上げる。

６．新株予約権の行使の条件

①本新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

②本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

③本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

④本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

７．当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

第８回新株予約権（当社取締役に対する有償ストック・オプション）

決議年月日	2023年６月23日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社取締役　１
新株予約権の数（個）　※	15,000
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※	普通株式　15,000（注）２
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※	735　（注）２、３
新株予約権の行使期間　※	自  2025年６月１日  至  2030年５月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※	発行価格　　735 資本組入額　368　（注）４
新株予約権の行使の条件　※	（注）５
新株予約権の譲渡に関する事項　※	当社取締役会の承認を要する
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	（注）６

※新株予約権の割当日（2023年７月10日）における内容を記載しております。

（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき142円で有償発行しております。

２．本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は、当社普通株式１株とする。

当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率

３．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝調整前行使価額×１÷分割（又は併合）の比率

４．新株予約権の行使により新株を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、この端数を切り上げる。

５．新株予約権の行使の条件

①新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、2025年２月期乃至2028年２月期の各年度において、当社が提出した有価証券報告書に記載される監査済みの損益計算書、キャッシュ・フロー計算書において、2025年２月期乃至2028年２月期のEBITDAが期間中一度でも500百万円以上を達成した場合に限り、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権を行使することができる。上記におけるEBITDAは、当社が提出した有価証券報告書に記載される監査済みの当社連結損益計算書上（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）の営業利益に、当社連結キャッシュ・フロー計算書上（連結キャッシュ・フロー計算書を作成していない場合、キャッシュ・フロー計算書）の減価償却費（のれん償却費を含む）を加算した額とする。また、EBITDAの額の判定においては、当社の有価証券報告書に記載された連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）における営業利益に、当社連結キャッシュ・フロー計算書上（連結キャッシュ・フロー計算書を作成していない場合、キャッシュ・フロー計算書）の減価償却費（のれん償却費を含む）を加算した額を参照するものとし、権利確定条件付き有償新株予約権にかかわる株式報酬費用が発生した場合にはこれを除外して計算し、当該有価証券報告書が提出された時点からかかるEBITDAの額が適用される。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき数値の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。

なお、当期純利益の額の判定においては、当社の有価証券報告書に記載されている損益計算書の額を参照するものとする。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。

②本新株予約権者は、本新株予約権の行使時において、当社又は当社関係会社（以下「当社等」という。）の取締役、監査役、又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

③本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

６．当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。 

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。 

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。 

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式総数増減数（株）	発行済株式総数残高（株）	資本金増減額 （千円）	資本金残高 （千円）	資本準備金増減額（千円）	資本準備金残高（千円）
2023年６月１日～ 2023年８月31日 （注）	6,390	7,138,840	584	538,024	584	112,119

（注）新株予約権の行使による増加であります。 

（５）【大株主の状況】

		2023年８月31日現在
氏名又は名称	住所	所有株式数 （株）	発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
大淵 亮平	東京都千代田区	1,125,900	15.77
垣内 勇威	東京都北区	826,200	11.57
ジャフコSV４共有投資事業有限責任組合	東京都港区虎ノ門一丁目23番１号	495,500	6.94
竹本 祐也	東京都港区	231,000	3.24
MLI FOR CLIENT GENERAL OMNI NON COLLATERAL NON TREATY-PB （常任代理人　ＢＯＦＡ証券株式会社）	MERRILL LYNCH FINANCIAL CENTRE 2 KING EDWARD STREET LONDON UNITED KINGDOM （東京都中央区日本橋一丁目４番１号）	186,400	2.61
鈴木 達哉	東京都品川区	180,000	2.52
株式会社ＳＢＩ証券	東京都港区六本木一丁目６番１号	167,800	2.35
株式会社マイナビ	東京都千代田区一ツ橋一丁目１番１号	156,000	2.19
楽天証券株式会社	東京都港区南青山二丁目６番21号	153,000	2.14
ＪＰモルガン証券株式会社	東京都千代田区丸の内二丁目７番３号	145,800	2.04
計	－	3,667,600	51.38

（６）【議決権の状況】

①【発行済株式】

				2023年８月31日現在
区分	株式数（株）		議決権の数（個）	内容
無議決権株式		－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）		－	－	－
議決権制限株式（その他）		－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）		－	－	－
完全議決権株式（その他）	普通株式	7,133,700	71,337	権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
単元未満株式	普通株式	5,140	－	－
発行済株式総数		7,138,840	－	－
総株主の議決権		－	71,337	－

②【自己株式等】

該当事項はありません。 

２【役員の状況】

前事業年度の有価証券報告書の提出日後、当四半期累計期間における役員の異動はありません。 

 第２四半期報告書_20231013104409

第４【経理の状況】

１．四半期財務諸表の作成方法について

当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第63号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期会計期間（2023年６月１日から2023年８月31日まで）及び第２四半期累計期間（2023年３月１日から2023年８月31日まで）に係る四半期財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。

３．四半期連結財務諸表について

当社は子会社がありませんので、四半期連結財務諸表を作成しておりません。

１【四半期財務諸表】

（１）【四半期貸借対照表】

		（単位：千円）
	前事業年度 (2023年２月28日)	当第２四半期会計期間 (2023年８月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金	823,520	936,344
売掛金	192,686	210,090
仕掛品	1,625	3,601
その他	158,470	125,833
貸倒引当金	△3,230	△3,066
流動資産合計	1,173,071	1,272,802
固定資産
有形固定資産	5,600	4,926
無形固定資産
ソフトウエア	245,924	191,406
ソフトウエア仮勘定	757	64,080
無形固定資産合計	246,681	255,487
投資その他の資産	154,513	160,888
固定資産合計	406,795	421,302
資産合計	1,579,867	1,694,104
負債の部
流動負債
１年内返済予定の長期借入金	81,060	74,325
未払金	340,378	377,263
未払法人税等	19,865	25,464
賞与引当金	23,986	26,183
その他	40,354	50,547
流動負債合計	505,644	553,784
固定負債
長期借入金	68,995	35,200
固定負債合計	68,995	35,200
負債合計	574,639	588,984
純資産の部
株主資本
資本金	533,678	538,024
資本剰余金	107,774	112,119
利益剰余金	359,945	447,269
株主資本合計	1,001,398	1,097,413
新株予約権	3,828	7,707
純資産合計	1,005,227	1,105,120
負債純資産合計	1,579,867	1,694,104

（２）【四半期損益計算書】

【第２四半期累計期間】

		（単位：千円）
	前第２四半期累計期間 (自　2022年３月１日 　至　2022年８月31日)	当第２四半期累計期間 (自　2023年３月１日 　至　2023年８月31日)
売上高	590,202	849,828
売上原価	129,030	301,399
売上総利益	461,172	548,429
販売費及び一般管理費	※ 407,940	※ 451,605
営業利益	53,231	96,823
営業外収益
受取利息	4	4
受取手数料	892	4,566
営業外収益合計	896	4,571
営業外費用
支払利息	576	365
支払手数料	453	499
営業外費用合計	1,030	865
経常利益	53,097	100,529
税引前四半期純利益	53,097	100,529
法人税、住民税及び事業税	10,190	19,590
法人税等調整額	△3,105	△6,385
法人税等合計	7,085	13,205
四半期純利益	46,011	87,323

（３）【四半期キャッシュ・フロー計算書】

		（単位：千円）
	前第２四半期累計期間 (自　2022年３月１日 　至　2022年８月31日)	当第２四半期累計期間 (自　2023年３月１日 　至　2023年８月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税引前四半期純利益	53,097	100,529
減価償却費	35,329	55,191
賞与引当金の増減額（△は減少）	3,161	2,197
貸倒引当金の増減額（△は減少）	△348	△164
受取利息	△4	△4
受取手数料	△892	△4,566
支払利息	576	365
支払手数料	453	499
売上債権の増減額（△は増加）	22,476	△17,403
棚卸資産の増減額（△は増加）	△3,225	△1,975
未払金の増減額（△は減少）	109,725	36,830
未払消費税等の増減額（△は減少）	△17,635	△2,309
その他の流動資産の増減額（△は増加）	△12,266	32,628
その他の流動負債の増減額（△は減少）	2,492	12,466
その他	1,564	5,925
小計	194,503	220,211
利息及び配当金の受取額	4	4
利息の支払額	△569	△357
法人税等の支払額	△22,598	△13,956
営業活動によるキャッシュ・フロー	171,339	205,901
投資活動によるキャッシュ・フロー
有形固定資産の取得による支出	△241	－
無形固定資産の取得による支出	△84,416	△63,268
その他	－	10
投資活動によるキャッシュ・フロー	△84,657	△63,258
財務活動によるキャッシュ・フロー
長期借入金の返済による支出	△40,530	△40,530
新株予約権の行使による株式の発行による収入	5,352	8,580
新株予約権の発行による収入	－	2,130
財務活動によるキャッシュ・フロー	△35,177	△29,819
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）	51,504	112,824
現金及び現金同等物の期首残高	755,501	823,520
現金及び現金同等物の四半期末残高	※ 807,006	※ 936,344

【注記事項】

（会計方針の変更）

（時価の算定に関する会計基準の適用指針の適用）

「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2021年６月17日。以下「時価算定会計基準適用指針」という。）を第１四半期会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を将来にわたって適用することといたしました。なお、四半期財務諸表に与える影響はありません。 

（四半期貸借対照表関係）

当社においては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行１行と当座貸越契約を締結しております。これらの契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。

	前事業年度 （2023年２月28日）	当第２四半期会計期間 （2023年８月31日）
当座貸越極度額	100,000千円	100,000千円
借入実行残高	－	－
差引額	100,000	100,000

（四半期損益計算書関係）

※　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

	前第２四半期累計期間 （自　2022年３月１日 至　2022年８月31日）	当第２四半期累計期間 （自　2023年３月１日 至　2023年８月31日）
従業員給与及び賞与	128,500千円	157,534千円
支払手数料	106,878	100,895
賞与引当金繰入額	15,428	19,452
貸倒引当金繰入額	△348	△164

（四半期キャッシュ・フロー計算書関係）

※  現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は次のとおりであります。

	前第２四半期累計期間 （自　2022年３月１日 至　2022年８月31日）	当第２四半期累計期間 （自　2023年３月１日 至　2023年８月31日）
現金及び預金	807,006千円	936,344千円
現金及び現金同等物	807,006	936,344

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第２四半期累計期間（自　2022年３月１日　至　2022年８月31日）

株主資本の金額の著しい変動

該当事項はありません。

Ⅱ　当第２四半期累計期間（自　2023年３月１日　至　2023年８月31日）

株主資本の金額の著しい変動

該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第２四半期累計期間（自　2022年３月１日　至　2022年８月31日）

当社は、DX事業の単一セグメントのため、記載を省略しております。

Ⅱ　当第２四半期累計期間（自　2023年３月１日　至　2023年８月31日）

当社は、DX事業の単一セグメントのため、記載を省略しております。 

（収益認識関係）

顧客との契約から生じる収益を分解した情報

（単位：千円）

	前第２四半期累計期間 （自　2022年３月１日 至　2022年８月31日）	当第２四半期累計期間 （自　2023年３月１日 至　2023年８月31日）
リカーリング型　（注）１	359,832	497,309
プロジェクト型　（注）２	230,370	352,519
顧客との契約から生じる収益	590,202	849,828
その他の収益	－	－
外部顧客への売上高	590,202	849,828

（注）１．継続的な収益獲得を前提とした契約

２．継続的な収益獲得を前提としない、プロジェクト単位での契約 

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前第２四半期累計期間 （自　2022年３月１日 至　2022年８月31日）	当第２四半期累計期間 （自　2023年３月１日 至　2023年８月31日）
(1）１株当たり四半期純利益	6円51銭	12円26銭
（算定上の基礎）
四半期純利益（千円）	46,011	87,323
普通株主に帰属しない金額（千円）	－	－
普通株式に係る四半期純利益（千円）	46,011	87,323
普通株式の期中平均株式数（株）	7,070,392	7,124,352
(2）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益	6円04銭	11円48銭
（算定上の基礎）
四半期純利益調整額（千円）	－	－
普通株式増加数（株）	545,370	481,941
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前事業年度末から重要な変動があったものの概要	－	－

（重要な後発事象）

該当事項はありません。 

２【その他】

該当事項はありません。 

 第２四半期報告書_20231013104409

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。