NATTY SWANKY holdings Co.,Ltd.

Registration Form • Oct 13, 2023

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【表紙】

【提出書類】

有価証券届出書

【提出先】

関東財務局長

【提出日】

2023年10月13日

【会社名】

株式会社ＮＡＴＴＹ　ＳＷＡＮＫＹホールディングス

【英訳名】

NATTY SWANKY holdings Co., Ltd.

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長　井石　裕二

【本店の所在の場所】

東京都新宿区西新宿一丁目19番８号新東京ビル７階

【電話番号】

03-5989-0237(代表)

【事務連絡者氏名】

取締役　金子　正輝

【最寄りの連絡場所】

東京都新宿区西新宿一丁目19番８号新東京ビル７階

【電話番号】

03-5989-0237(代表)

【事務連絡者氏名】

取締役　金子　正輝

【届出の対象とした募集有価証券の種類】

株式

【届出の対象とした募集金額】

その他の者に対する割当	105,880,500円

(注)  募集金額は、発行価額の総額であり、2023年10月５日(木)現在の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値を基準として算出した見込額であります。

【安定操作に関する事項】

該当事項はありません。

【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所

(東京都中央区日本橋兜町２番１号)

E34747 76740 株式会社ＮＡＴＴＹ　ＳＷＡＮＫＹホールディングス NATTY SWANKY holdings CO.,Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の二様式 1 false false false E34747-000 2023-10-13 xbrli:pure

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第一部 【証券情報】

第１ 【募集要項】

１ 【新規発行株式】

種類	発行数	内容
普通株式	33,000株	完全議決権株式であり株主の権利に特に制限のない当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株であります。

(注) １．2023年10月13日(金)開催の取締役会決議によります。

２．本募集とは別に、2023年10月13日(金)開催の取締役会において、当社普通株式220,000株の一般募集(以下「一般募集」という。)を行うことを決議しております。また、一般募集にあたり、その需要状況を勘案した上で、一般募集の主幹事会社であるみずほ証券株式会社が当社株主から33,000株を上限として借入れる当社普通株式の売出し(以下「オーバーアロットメントによる売出し」という。)を行う場合があります。

３．本募集は、オーバーアロットメントによる売出しに関連して、みずほ証券株式会社を割当先として行う第三者割当増資(以下「本件第三者割当増資」という。)であります。オーバーアロットメントによる売出し等の内容につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照下さい。

４．振替機関の名称及び住所

株式会社証券保管振替機構

東京都中央区日本橋兜町７番１号 

２ 【株式募集の方法及び条件】

(1) 【募集の方法】

区分	発行数	発行価額の総額(円)	資本組入額の総額(円)
株主割当	―	―	―
その他の者に対する割当	33,000株	105,880,500	52,940,250
一般募集	―	―	―
計(総発行株式)	33,000株	105,880,500	52,940,250

(注) １．本募集は、前記「１　新規発行株式」(注) ３．に記載のとおり、オーバーアロットメントによる売出しに関連して、みずほ証券株式会社を割当先として行う第三者割当の方法によります。なお、当社と割当予定先との関係等は以下のとおりであります。

割当予定先の氏名又は名称			みずほ証券株式会社
割当株数			33,000株
払込金額の総額			105,880,500円
割当予定先の 内容	本店所在地		東京都千代田区大手町一丁目５番１号
代表者の氏名		取締役社長　浜本 吉郎
資本金の額		1,251億円
事業の内容		金融商品取引業
大株主及び持株比率		株式会社みずほフィナンシャルグループ　100％
当社との関係	出資関係	当社が保有している割当予定先の株式の数	―
割当予定先が保有している当社の株式の数(2023年７月31日現在)	―
取引関係		一般募集の主幹事会社
人的関係		―
当該株券の保有に関する事項			―

２．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減じた額とします。

３．発行価額の総額、資本組入額の総額及び払込金額の総額は、2023年10月５日(木)現在の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値を基準として算出した見込額であります。  #### (2) 【募集の条件】

発行価格(円)	資本組入額 (円)	申込株数単位	申込期間	申込証拠金 (円)	払込期日
未定 (注)１.	未定 (注)１.	100株	2023年11月28日(火)	該当事項はありません。	2023年11月29日(水)

(注) １．発行価格(会社法上の払込金額。以下同じ。)については、2023年10月23日(月)から2023年10月25日(水)までの間のいずれかの日に一般募集において決定される発行価額と同一の金額といたします。なお、資本組入額は資本組入額の総額を新規発行株式の発行数で除した金額とします。

２．本件第三者割当増資においては全株式をみずほ証券株式会社に割当て、一般募集は行いません。

３．みずほ証券株式会社は、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　オーバーアロットメントによる売出し等について」に記載の取得予定株式数につき申込みを行い、申込みを行わなかった株式については失権となります。

４．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込みをし、払込期日に後記払込取扱場所へ発行価格を払込むものとします。 #### (3) 【申込取扱場所】

店名	所在地
株式会社ＮＡＴＴＹ ＳＷＡＮＫＹホールディングス　本社	東京都新宿区西新宿一丁目19番８号 新東京ビル７階

店名	所在地
株式会社みずほ銀行　調布支店	東京都調布市小島町一丁目36番16号

該当事項はありません。 

４ 【新規発行による手取金の使途】

(1) 【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額(円)	発行諸費用の概算額(円)	差引手取概算額(円)
105,880,500	2,000,000	103,880,500

(注) １．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。

２．払込金額の総額は、2023年10月５日(木)現在の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値を基準として算出した見込額であります。 #### (2) 【手取金の使途】

上記差引手取概算額上限103,880,500円については、本件第三者割当増資と同日付をもって決議された一般募集の手取概算額692,870,000円と合わせた手取概算額合計上限796,750,500円について、以下の通り充当する予定であります。

①  事業規模拡大のため、当社直営店舗の新規出店に伴う設備投資関連費用の一部として2026年１月期までに680,000,000円を充当する予定であります。

②  ①に充当後の残額は、新規出店に伴う人件費、人材採用費やその他費用の一部として2026年１月期までに充当する予定であります。

また、具体的な資金需要の発生までは、安全性の高い金融商品等で運用していく方針であります。

なお、設備計画の内容につきましては、後記「第三部　追完情報　１　設備計画の変更」に記載のとおりであります。  ## 第２ 【売出要項】

該当事項はありません。 ## 【募集又は売出しに関する特別記載事項】

オーバーアロットメントによる売出し等について

当社は、2023年10月13日(金)開催の取締役会において、本件第三者割当増資とは別に、当社普通株式220,000株の一般募集(一般募集)を行うことを決議しておりますが、一般募集にあたり、その需要状況を勘案した上で、一般募集の主幹事会社であるみずほ証券株式会社が当社株主から33,000株を上限として借入れる当社普通株式の売出し(オーバーアロットメントによる売出し)を行う場合があります。本件第三者割当増資は、オーバーアロットメントによる売出しに関連して、みずほ証券株式会社に上記当社株主から借入れた株式(以下「借入れ株式」という。)の返還に必要な株式を取得させるために行われます。

また、みずほ証券株式会社は、一般募集及びオーバーアロットメントによる売出しの申込期間の終了する日の翌日から2023年11月24日(金)までの間(以下「シンジケートカバー取引期間」という。)、借入れ株式の返還を目的として、株式会社東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限とする当社普通株式の買付け(以下「シンジケートカバー取引」という。)を行う場合があります。みずほ証券株式会社がシンジケートカバー取引により取得した全ての当社普通株式は、借入れ株式の返還に充当されます。なお、シンジケートカバー取引期間内において、みずほ証券株式会社の判断でシンジケートカバー取引を全く行わず、又はオーバーアロットメントによる売出しに係る株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。

さらに、みずほ証券株式会社は、一般募集及びオーバーアロットメントによる売出しに伴って安定操作取引を行うことがあり、かかる安定操作取引により買付けた当社普通株式の全部又は一部を借入れ株式の返還に充当することがあります。

オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数から、安定操作取引及びシンジケートカバー取引によって取得し、借入れ株式の返還に充当する株式数を減じた株式数について、みずほ証券株式会社は、当該オーバーアロットメントによる売出しからの手取金を原資として、本件第三者割当増資に係る割当てに応じ、当社普通株式を取得する予定であります。そのため本件第三者割当増資における発行数の全部又は一部につき申込みが行われず、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行数がその限度で減少し、又は発行そのものが全く行われない場合があります。　## 第３【第三者割当の場合の特記事項】

該当事項はありません。 ## 第４ 【その他の記載事項】

該当事項はありません。  # 第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】

該当事項はありません。  # 第三部 【追完情報】

１　設備計画の変更

後記「第四部　組込情報」に記載の有価証券報告書(第22期事業年度)に記載された「第一部　企業情報　第３　設備の状況　３　設備の新設、除却等の計画」は、本有価証券届出書提出日(2023年10月13日)現在(ただし、投資予定金額の既支払額については2023年９月30日現在)以下のとおりとなっております。

重要な設備の新設等

当社グループは「飲食事業」の単一セグメントであるため、セグメントの名称は記載しておりません。

会社名 事業所名 (所在地)	設備の内容	投資予定金額		資金調達 方法	着手 年月	完了予定 年月	完成後の 増加能力
総額 (千円)	既支払額 (千円)
肉汁餃子の ダンダダン 出店予定21店舗	店舗設備 及び保証金	1,050,000	13,347	自己資金、 借入金及び 増資資金	2023年 ９月	2026年 １月	(注２)

(注) １．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

２．現時点において見積もることが困難であることから、記載しておりません。

２　事業等のリスクについて

後記「第四部　組込情報」に記載の有価証券報告書(第22期事業年度)及び四半期報告書(第23期 第２四半期)(訂正報告書により訂正された内容を含み、以下「有価証券報告書等」という。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本有価証券届出書提出日(2023年10月13日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。

また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は本有価証券届出書提出日(2023年10月13日)現在においてもその判断に変更はなく、また新たに記載する将来に関する事項もありません。なお、当該将来に関する事項については、その達成を保証するものではありません。

３　臨時報告書の提出

後記「第四部  組込情報」に記載の有価証券報告書(第22事業年度)の提出日(2023年４月28日)以後、本有価証券届出書提出日(2023年10月13日)までの間において、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。

(2023年９月27日提出の臨時報告書)

１ 【提出理由】

2023年４月27日の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。

なお、本臨時報告書は、2023年４月28日以降に遅滞なく提出すべきでしたが、本日まで未提出となっておりましたので、今般提出するものであります。

２ 【報告内容】

(1) 株主総会が開催された年月日 2023年４月27日

(2) 決議事項の内容

第１号議案　剰余金処分の件

イ　株主に対する剰余金の配当に関する事項及びその総額

１株につき金５円 総額10,899,860円

ロ　効力発生日

2023年４月28日

第２号議案　取締役５名選任の件

井石 裕二、田中 竜也、金子 正輝、金久保　真一及び杉本 佳英を取締役に選任するものであります。

(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

決議事項	賛成数(個)	反対数(個)	棄権数(個)	可決要件	決議の結果及び 賛成(反対) 割合 (％)
第１号議案 剰余金処分の件	1,658	51	0	(注１)	可決　97.02
第２号議案 取締役５名選任の件
井石　裕二	1,677	55	0	(注２)	可決　96.82
田中　竜也	1,677	55	0	可決　96.82
金子　正輝	1,670	62	0	可決　96.42
金久保　真一	1,669	63	0	可決　96.36
杉本　佳英	1,668	64	0	可決　96.30

(注) １　出席した株主の議決権の過半数の賛成による

(注) ２　議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。

(4) 株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことにより、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません

４　資本金の増減

後記「第四部　組込情報」に記載の有価証券報告書(第22期事業年度)の提出日(2023年４月28日)以後、本有価証券届出書提出日(2023年10月13日)までの間において、当該有価証券報告書「第一部　企業情報　第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　(4) 発行済株式総数、資本金等の推移」に記載された資本金は、次のとおり増加しております。

2023年１月31日現在の資本金  (千円)	増加額  (千円)	2023年９月30日現在の資本金  (千円)
771,044	3,041	774,085

(注)  新株予約権の行使による増加であります。 # 第四部 【組込情報】

次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。

有価証券報告書	事業年度 (第22期)	自  2022年２月１日 至　2023年１月31日	2023年４月28日 関東財務局長に提出
有価証券報告書 の訂正報告書	事業年度 (第22期)	自  2022年２月１日 至　2023年１月31日	2023年10月13日 関東財務局長に提出
四半期報告書	事業年度 (第23期第２四半期)	自  2023年５月１日 至　2023年７月31日	2023年９月13日 関東財務局長に提出

なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織(EDINET)を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)Ａ４－１に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。 # 第五部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。 # 第六部 【特別情報】

該当事項はありません。