NATTY SWANKY holdings Co.,Ltd.

Registration Form • Oct 13, 2023

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【表紙】
【提出書類】	有価証券報告書（2023年10月13日付け訂正報告書の添付インラインXBRL）
【根拠条文】	金融商品取引法第24条第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2022年４月28日
【事業年度】	第21期(自　2021年７月１日　至　2022年１月31日)
【会社名】	株式会社NATTY　SWANKYホールディングス (旧会社名　株式会社ＮＡＴＴＹ　ＳＷＡＮＫＹ)
【英訳名】	NATTY SWANKY holdings Co.,Ltd. (旧英訳名　NATTY SWANKY Co.,Ltd)
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長 井石 裕二
【本店の所在の場所】	東京都新宿区西新宿一丁目19番８号新東京ビル７F
【電話番号】	03-5989-0237(代表)
【事務連絡者氏名】	取締役管理部長 金子 正輝
【最寄りの連絡場所】	東京都新宿区西新宿一丁目19番８号新東京ビル７F
【電話番号】	03-5989-0237(代表)
【事務連絡者氏名】	取締役管理部長 金子 正輝
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 　(東京都中央区日本橋兜町２番１号)

E34747 76740 株式会社ＮＡＴＴＹ　ＳＷＡＮＫＹホールディングス NATTY SWANKY holdings CO.,Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP false cte 2021-07-01 2022-01-31 FY 2022-01-31 2020-07-01 2021-06-30 2021-06-30 3 true S100NYCU true false E34747-000 2023-10-13 E34747-000 2023-10-13 jpcrp030000-asr_E34747-000:BabaRyojiMember E34747-000 2023-10-13 jpcrp030000-asr_E34747-000:HiroseYoshinobuMember E34747-000 2023-10-13 jpcrp030000-asr_E34747-000:InoueShigehiraMember E34747-000 2023-10-13 jpcrp030000-asr_E34747-000:IsekiYujiMember E34747-000 2023-10-13 jpcrp030000-asr_E34747-000:KanekoMasateruMember E34747-000 2023-10-13 jpcrp030000-asr_E34747-000:SugimotoYoshihideMember E34747-000 2023-10-13 jpcrp030000-asr_E34747-000:TanakaTatsuyaMember E34747-000 2023-10-13 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E34747-000 2023-10-13 jpcrp_cor:Row1Member E34747-000 2023-10-13 jpcrp_cor:Row2Member E34747-000 2023-10-13 jpcrp_cor:Row3Member E34747-000 2023-10-13 jpcrp_cor:Row4Member E34747-000 2023-10-13 jpcrp_cor:Row5Member E34747-000 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第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

| | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 回次 | | 第16期 | 第17期 | 第18期 | 第19期 | 第20期 | 第21期 |
| 決算年月 | | 2017年６月 | 2018年６月 | 2019年６月 | 2020年６月 | 2021年６月 | 2022年１月 |
| 売上高 | (千円) | 2,028,382 | 2,939,472 | 3,983,045 | 4,255,732 | 4,320,705 | 3,608,624 |
| 経常利益 | (千円) | 68,596 | 157,624 | 297,192 | 12,665 | 201,236 | 362,803 |
| 当期純利益

又は当期純損失(△) | (千円) | 23,099 | 112,043 | 218,774 | △159,633 | 13,161 | 223,410 |
| 持分法を適用した

場合の投資利益 | (千円) | － | － | － | － | － | － |
| 資本金 | (千円) | 13,400 | 13,400 | 763,845 | 763,845 | 765,009 | 766,422 |
| 発行済株式総数 | (株) | 268 | 26,800 | 2,106,900 | 2,106,900 | 2,130,180 | 2,158,440 |
| 純資産額 | (千円) | 90,591 | 202,634 | 1,922,299 | 1,730,730 | 1,742,599 | 1,934,611 |
| 総資産額 | (千円) | 1,104,685 | 1,660,810 | 4,014,460 | 3,407,077 | 3,747,755 | 4,239,880 |
| １株当たり純資産額 | (円) | 56.33 | 126.01 | 912.38 | 821.49 | 814.73 | 891.14 |
| １株当たり配当額

(１株当たり中間配当額) | (円) | － | － | 15.00 | 5.00 | 5.00 | 5.00 |
| (－) | (－) | (－) | (－) | (－) | (－) |
| １株当たり当期純利益

又は当期純損失(△) | (円) | 14.36 | 69.68 | 126.24 | △75.77 | 6.20 | 103.71 |
| 潜在株式調整後

１株当たり当期純利益 | (円) | － | － | 119.52 | － | 6.01 | 101.88 |
| 自己資本比率 | (％) | 8.2 | 12.2 | 47.9 | 50.8 | 46.3 | 45.4 |
| 自己資本利益率 | (％) | 29.2 | 76.4 | 20.6 | △8.7 | 0.8 | 12.2 |
| 株価収益率 | (倍) | － | － | 24.5 | △34.8 | 525.8 | 29.2 |
| 配当性向 | (％) | － | － | 11.9 | － | 80.7 | 4.8 |
| 営業活動による

キャッシュ・フロー | (千円) | 153,900 | 271,252 | 512,618 | △138,221 | 546,279 | 330,225 |
| 投資活動による

キャッシュ・フロー | (千円) | △307,380 | △399,542 | △496,979 | △583,202 | △353,091 | △297,154 |
| 財務活動による

キャッシュ・フロー | (千円) | 221,286 | 273,518 | 1,870,045 | △237,318 | 89,284 | 284,906 |
| 現金及び現金同等物

の期末残高 | (千円) | 308,403 | 453,631 | 2,339,315 | 1,380,573 | 1,663,046 | 1,981,023 |
| 従業員数

(外、平均臨時雇用者数) | (名) | 98 | 118 | 175 | 206 | 238 | 248 |
| (77) | (141) | (218) | (177) | (140) | (253) |
| 株主総利回り

(比較指標：東証マザーズ) | (％) | － | － | － | 85.6 | 105.8 | 98.5 |
| (％) | (－) | (－) | (－) | (113.2) | (135.0) | (84.8) |
| 最高株価 | (円) | － | － | 3,960 | 4,985 | 4,050 | 3,630 |
| 最低株価 | (円) | － | － | 2,500 | 1,330 | 1,677 | 2,750 |

(注) １．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．持分法を適用した場合の投資利益については、当社は関連会社が存在しないため記載しておりません。

３．第16期及び第17期の１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため、記載しておりません。

４．第16期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式がないため、記載しておりません。第17期については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。第18期については、当社は2019年３月28日に東京証券取引所マザーズ市場に上場したため、新規上場日から当事業年度の末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。第19期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

５．第16期及び第17期の株価収益率は当社株式が非上場であるため記載しておりません。

６．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（アルバイト）は、年間平均雇用人員（１日８時間換算）を( )外数で記載しております。

７．当社は、2018年５月２日付で普通株式１株につき100株、2018年11月20日付で普通株式１株につき60株の株式分割を行っておりますが、第16期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

８．最高株価及び最低株価は、東京証券取引所マザーズにおけるものであります。

ただし、当社株式は、2019年３月28日から東京証券取引所マザーズに上場されており、それ以前の株価については該当事項はありません。

９．第16期から第18期の株主総利回り及び比較指標は、2019年３月28日に東京証券取引所マザーズに上場したため、記載しておりません。第19期以降の株主総利回り及び比較指標は、2019年６月期末を基準として算定しております。

10．2019年６月期の1株あたり配当額15円には、上場記念配当５円を含んでおります。

11．2021年９月28日開催の第20期定時株主総会決議により、決算期を６月30日から１月31日に変更しました。従って、第21期は2021年７月１日から2022年１月31日の７か月間となっております。

12. 「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第21期の期首から適用しており、当事業年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。  ### ２ 【沿革】

当社は、2001年８月に東京都調布市にて創業したことに始まります。

年月	概要
2001年８月	東京都調布市に有限会社ナッティースワンキー（資本金300万円）を設立
2001年11月	資本金を500万円へ増資
2007年10月	商号を株式会社ＮＡＴＴＹ ＳＷＡＮＫＹに変更
2010年12月	資本金を1,000万円へ増資
2011年１月	東京都調布市に直営１店舗目として「肉汁餃子のダンダダン 調布店」を開店
2014年12月	東京都杉並区にＦＣ１店舗目として「肉汁餃子のダンダダン 荻窪店（ＦＣ店）」を開店
2015年６月	東京都八王子市に直営10店舗目として「肉汁餃子のダンダダン 八王子店」を開店
2015年10月	神奈川県厚木市にＦＣ10店舗目として「肉汁餃子のダンダダン 本厚木店（ＦＣ店）」を開店
2016年６月	東京都新宿区に本店を移転
2016年６月	資本金を1,340万円へ増資
2016年９月	東京都練馬区に直営20店舗目として「肉汁餃子のダンダダン 大泉学園店」を開店
2017年８月	東京都千代田区に直営30店舗目として「肉汁餃子のダンダダン 水道橋店」を開店
2018年５月	神奈川県川崎市に直営40店舗目として「肉汁餃子のダンダダン 稲田堤店」を開店
2019年２月	埼玉県和光市に直営50店舗目として「肉汁餃子のダンダダン 和光店」を開店
2019年３月	東京証券取引所マザーズに上場
2019年６月	東京都杉並区に直営60店舗目として「肉汁餃子のダンダダン 阿佐ヶ谷店」を開店
2019年12月	東京都日野市に直営70店舗目として「肉汁餃子のダンダダン　高幡不動店」を開店
2020年２月	北海道札幌市にＦＣ20店舗目として「肉汁餃子のダンダダン　札幌店（ＦＣ店）」を開店
2021年５月	東京都西東京市に直営80店舗目として「肉汁餃子のダンダダン　田無店」を開店
2021年６月	100％子会社の株式会社ダンダダン分割準備会社を設立

当社は、「餃子」という流行り廃りがなく、年間を通して食べられる食材をメインとして、「肉汁餃子のダンダダン」を展開しており、事業区分は「飲食事業」の単一セグメントとなります。2022年１月末現在の「肉汁餃子のダンダダン」の店舗数は、直営店84店、フランチャイズ店26店となっております。

当社は街に永く愛される店づくりを目指し、「餃子とビールを日本の文化」にすべく日々邁進しております。

(1) ビジネスモデル

当社は、「肉汁餃子のダンダダン」を直営店とフランチャイズ店で展開し、地域に永く愛される店舗運営を目指しております。

① 商品の特徴

当社の商品開発を「餃子」に特化することで、限られたリソースを集中した結果、独自の製法とレシピを開発いたしました。当社の餃子は、そのレシピをもとに、均一性のある餃子を全店で提供しております。

また、餃子に合うサイドメニューの開発を行っております。

②接客の特徴

当社では、“粋で鯔背な”接客サービスに力を入れております。当社の接客サービスの考え方を統一し、演出・実演することで肉汁餃子のダンダダンの雰囲気をより一層高めております。さらに、全店統一した接客サービスの向上のため、いくつもの独自社内研修を実施しています。また、店舗ごとの定期ミーティングや朝礼を行う事により、店舗及び従業員が増加しつつも、接客サービスがさらに向上するようスタッフ教育に全力で取り組んでおります。

③店舗の特徴

当社の店舗では、それぞれの街に合わせて地域に溶け込むように、立地によって店づくりを変える店舗デザインを行っております。

また、お客様に永く愛される店舗運営を実施するために、地域の皆さまへの感謝を兼ねて、１年経過ごとに“周年祭”と称し、「お値打ち価格」でのドリンク提供を行う「お客様感謝デー」を店舗ごとに設けております。

当社の店舗のお客様属性の特徴として以下の点が挙げられます。

・餃子という流行り廃りのない、大衆に受け入れられ易い商品性から、性別・世代に関係なく、季節を問わず来店されるお客様

・餃子をメイン食材として出す居酒屋として、餃子とビールを楽しみに来る目的型来店のお客様

「肉汁餃子のダンダダン」の店舗数の推移は以下のとおりです。

（単位：店舗）　

		首都圏	首都圏以外	合計
2018年６月期	直営店	43	―	43
ＦＣ店	16	１	17
小計	59	１	60
2019年６月期	直営店	55	３	58
ＦＣ店	16	２	18
小計	71	５	76
2020年６月期	直営店	68	３	71
ＦＣ店	15	４	19
小計	83	７	90
2021年６月期	直営店	74	３	77
ＦＣ店	16	８	24
小計	90	11	101
2022年１月期	直営店	81	３	84
ＦＣ店	16	10	26
小計	97	13	110

(注) １. ＦＣ店とは、フランチャイズ店であります。

1. 首都圏とは、１都３県（東京都・神奈川県・埼玉県・千葉県）を示しております。

３．2022年１月末現在の都道府県別内訳は以下の通りです。

直営店：東京都64店舗・神奈川県12店舗・埼玉県４店舗・千葉県１店舗・福岡県３店舗

ＦＣ店：東京都10店舗・神奈川県４店舗・埼玉県１店舗・千葉県１店舗・愛知県３店舗・宮城県１店舗・

北海道１店舗・広島県１店舗・福岡県１店舗・栃木県１店舗・岐阜県１店舗・大分県１店舗

［事業系統図］

当社の事業系統図は以下のとおりです。

（注）直営店舗の今後の展開を見据えて、直営店舗で提供する餃子はより多くの製造が可能な他社の工場に製造委託しております。一方、ＦＣ店舗も今後の展開を見据えておりますが、ＦＣ店舗で提供する餃子は現時点では自社工場における製造で対応しております。  ### ４ 【関係会社の状況】

当社は、非連結子会社を１社有しておりますが、重要性が乏しいため記載を省略しております。 ### ５ 【従業員の状況】

(1) 提出会社の状況

				2022年１月31日現在
従業員数(名)		平均年齢(歳)	平均勤続年数(年)	平均年間給与(千円)
248	（253）	29.7	2.3	3,903

事業部門の名称	従業員数(名)
店舗・工場	203	（252）
本社部門	45	(１)
合計	248	（253）

(注) １．当社は「飲食事業」の単一セグメントであるため、事業部門別の従業員数を記載しております。

２．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は、年間平均雇用人数（１日８時間換算）を（　）内に外数で記載しております。

３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(2) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。 

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第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、提出日現在において当社が判断したものであります。

(1) 経営方針

当社は創業以来、「街に永く愛される、粋で鯔背な店づくり～期待以上が当り前、それが我らの心意気～」を経営理念とし、一人でも多くの街の人々に末永く愛され続ける店舗を目指すことを経営方針としております。なお、経営方針に基づく行動指針及び店舗展開方針は下記の通りです。

・行動指針

ＮＡＴＴＹ ＳＷＡＮＫＹ　５つの心

向上心　現状に満足せず、今よりも成長するという強い意思を持ち続ける

好奇心　何人や何事にも関心を持ち、新しい事を発見する

探求心　足元を振り返り、目の前のものを突き詰める

自立心　決して人のせいにせず、何事もまずは自分に責任があると思う

忠誠心　関わる全ての人々に感謝し、忠誠を尽くし、恩返しをする

・店舗展開方針

当社の店舗をより多くの方々に認知していただく手段として、直営店での出店だけではなくフランチャイズ方式による多店舗展開を行っております。

肉汁餃子のダンダダンの直営店を毎月１店舗以上の出店ペースで出店し、地盤を固め、フランチャイズ店舗の出店を加速することで、街に永く愛される枠で鯔背な店舗を展開することにより、老若男女誰しもが行きつけとなるような「餃子居酒屋」を展開することを目標としております。

多店舗展開の際には、肉汁餃子のダンダダンブランドの品質の維持をすることが重要になりますが、当社では直営店とフランチャイズ店が同水準の品質を維持できる様、両者が同じレシピ、同じ店舗運営マニュアルを遵守するとともに、定期的に全店舗に対するマネージャーによる臨店検査と指導及び外部機関による覆面調査を実施しております。

(2) 経営環境及び経営戦略

外食業界においては、2021年10月より自治体からの自粛要請が徐々に緩和され、経済活動の緩やかな回復傾向がみられるものの、外食から中食・内食へのシフトによる影響、多人数での外食および夜間の外出行動の抑制等、生活様式の変化により来客数が伸び悩み、依然として厳しい経営環境が続いております。このような状況下において、新型コロナウイルス感染症への対策を踏まえながら店舗営業を行い、モバイルオーダー、デリバリー、テイクアウト需要の取り込みにも注力してまいりました。

新型コロナウイルス感染症への対応につきましては、従業員とお客様の安全確保を第一に、従業員の衛生チェックの実施やマスク着用の徹底、正しい手洗いやアルコール消毒の徹底を実施いたしました。

このような状況の中、当社では、以下の経営戦略を推進します。

・老若男女に愛される店となり、街に永く肉汁餃子のダンダダンという居場所をつくる（市場軸）

サラリーマン、ファミリー、友人同士、子供連れの家族も楽しめる店となり、次世代にも肉汁餃子のダンダダンを広げる。これを実現するために、街に合った店舗作りや、老若男女から愛される料理、サービスを提供し続けます。

・肉汁餃子のダンダダンの味で日本全国、世界に幸せと感動を与える（エリア軸）

直営店、ＦＣ店の出店エリアを拡大する。これを実現する為に、競争優位性のある出店立地の確保、ＦＣパートナー企業の発掘、地方における出店、海外進出を進めていきます。

・肉汁餃子のダンダダンの味を守り、お客様満足を追求し、街に永く愛され続ける店を作る（時間軸）

肉汁餃子のダンダダンの肉汁餃子の味にこだわりつつ、料理、サービス、衛生管理を進化、ブラッシュアップし、世代を越えて愛され続ける店を作る。これを実現するために、既存店舗の活性化・クリンリネス（清潔さを実現すること）の強化、徹底、お客様ニーズに合ったメニュー開発、店舗管理体制の強化を進めていきます。

・従業員満足を実現することが、その先のお客様満足を生み出す（人間軸）

「従業員の笑顔がお客様の笑顔を生む」との考えのもと、従業員が笑顔で楽しくやりがいを感じて働ける環境を作り続ける。これを実現するために、優秀な人材の確保と人材育成、人事評価制度の確立、福利厚生の充実を進めていきます。

(3) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

企業価値を継続的に向上させるためには利益の確保が重要であることから、当社は営業利益率を最も重要な経営指標として採用しており、10％を目標に掲げております。

(4) 優先的に対処すべき課題

当社では優先的に以下の課題について取り組んで参ります。

① 店舗収益力の向上

当社では、肉汁餃子のダンダダン業態に経営資源を集中的に投下することで、効率的な経営を実行し、肉汁餃子のダンダダン業態の商品クオリティや接客サービスを維持・向上させ、他社との差別化することで収益力の向上を図って参ります。

② 新規出店の推進

当社では繁華街・ビジネス街・住宅街等、立地に合わせた出店をしてきましたが、未だ相当程度の出店余地があると考えております。 直営店では東京都・神奈川県・埼玉県・千葉県を中心に新規出店を継続して推進して参ります。また、首都圏以外に関してはフランチャイズ制度を活用することで出店を推進して参ります。

③ 人材採用・育成の強化

当社が成長していくためには優秀な人材の確保が重要であると考えております。採用におきましては、中途採用だけでなく新卒採用も積極的に実施し、また、アルバイトから正社員への転換も積極的に取り組んで参ります。育成におきましては、新入社員研修、役職・階層別研修プログラムなどを実施するとともに、各店舗の成果発表を目的としたイベント「ダンダダンAWARD」や選抜メンバーでの営業「最強店舗」を企画するなど組織が活性化するような施策に取り組んで参ります。

④ 安全・安心な食の提供

当社では自社工場及び店舗における衛生管理・品質管理体制を構築しておりますが、消費者の食に対する安全性の関心は益々高まっております。当社では食中毒が発生しにくい安全・安心な食品を提供することで、お客様が安心してご利用いただけるように努めて参ります。定期的な外部検査機関による衛生検査や、本社による店舗監査を実施し、衛生管理及び品質管理の強化に努めて参ります。

⑤ 経営管理体制の強化

当社が企業価値を向上させるためには、多様化するリスクを的確に把握し、迅速かつ柔軟に対応できる体制を構築・強化していく必要があると考えております。そして、各ステークホルダーからの信頼に応えられる企業であり続けるために、コーポレート・ガバナンスを重視し、公正かつ透明性の高い経営を行えるように経営基盤を強化して参ります。

⑥　新型コロナウイルス感染症の感染拡大に伴うリスク

当社ではお客様の外出自粛に対応するために、テイクアウトやデリバリーサービス、ECサイトでの販売に加え、スーパーでの冷凍餃子の販売も開始しております。

また、長期化した場合の資金需要に備えるために金融機関とコミットメントラインを締結しております。   

２ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、提出日現在において当社が判断したものであります。

(1) 市場環境について

外食業界は成熟した市場となっており、消費者ニーズの多様化、弁当・惣菜等の中食市場の成長、競合他社との競争の激化等により、厳しい経営環境となっております。また、居酒屋業界におきましては、若年層のアルコール離れや少子高齢化といった問題もあることから、今後市場環境が悪化することにより当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 単一ブランドについて

当社は「肉汁餃子のダンダダン」の単一ブランドでの事業展開を行っておりますが、当該ブランド自体が陳腐化したときには成長が減速する可能性があります。その場合には売上の減少等により当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 新規出店計画について

当社は積極的に新規出店を行っておりますが、スケジュール通りの工事工程の保証や、新規出店計画に沿った物件が必ずしも確保できる保証はありません。当社の希望に沿った物件が確保できない場合や、工事期間の延長があった場合には、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(4) 出店後の環境の変化について

当社は新規出店を行う際は、周辺環境を十分に調査して実施しておりますが、競合店舗の出店や駅周辺の再開発など、環境が変化することにより、当初計画していた売上が達成できない可能性があります。

(5) 商標権について

当社は「肉汁餃子のダンダダン」等の商標を取得管理することでブランドを保護していますが、第三者が類似した商号を使用することにより当社のブランド価値が毀損された場合、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(6) 食品の安全性について

食品への異物混入や健康被害を与える可能性のある欠陥商品など、食品の安全性については、消費者も高い意識を持っています。当社は従業員への衛生管理に関する指導・教育を実施し、外部機関による店舗の衛生管理チェックを行う等により、安全な食品の提供を徹底しておりますが、当社が提供した食品に対して異物混入や食中毒等の食の安全性に関する問題が生じた場合には、社会的信用の低下等により、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(7) 商品表示について

外食産業におきましては、一部企業による産地偽装や賞味期限の改ざん等が発生するなど、商品表示の適正性において消費者の信用を失墜する事件が発生しております。当社は適正な商品表示のための社内体制の整備、強化に取り組んでおりますが、表示内容に重大な誤りが発生した場合には、社会的信用の低下等により、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(8) 材料価格の高騰について

当社は複数の仕入ルートを確保することで原材料価格の低減に努めておりますが、当社が購入している原材料価格が高騰した場合、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(9) 人材の確保・育成及び人件費の高騰について

現在、日本経済全体として労働人口の減少等による人手不足や人件費の高騰が大きな問題となっております。当社が出店を継続して事業の拡大を続けていくためには優秀な人材が不可欠となりますが、それらの人材が確保・育成できない場合、また、人件費が高騰し続ける場合には、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(10) 減損損失について

当社は、各店舗を独立したキャッシュ・フローを生み出す最小単位と捉え、減損の判定を行っております。今後、外部環境の急激な変化等により著しく収益性が低下した場合や退店の意思決定をした場合には、減損損失を計上する可能性があります。

(11) 差入保証金・敷金について

直営店における店舗については、賃借による出店が中心であり、賃借契約を締結する際に賃貸人に対して敷金及び差入保証金の差入を行っております。賃貸人の財政状況が悪化した場合には、敷金及び差入保証金の回収が不可能となり、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(12) 法的規制について

当社は、食品衛生法や食品安全基本法、風俗営業等の規制、未成年飲酒禁止法及び道路交通法等の飲食業を運営する上で関連する法的規制を受けております。これらの法的規制に変更が生じた場合には、それに対応するための費用等の発生により業績に影響を受ける可能性があります。また、これらの法的規制に抵触する事態が生じた場合には、当社の事業活動に影響を及ぼす可能性があります。

(13) 個人情報の管理について

当社は従業員等の個人情報を保有しております。これらの個人情報については、「個人情報の保護に関する法律」に基づく「個人情報取扱事業者」としての対応に準じた形で、適切な管理に努めておりますが、万が一、個人情報の漏えいや不正使用等の事態が生じた場合には、社会的信用の失墜、損害賠償請求の提起等により、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(14) システム障害について

当社は、店舗の売上管理、食材の受発注管理、勤怠管理等の店舗管理に関するシステムの運営管理は、信頼できる外部業者に委託しており、万全の体制を整えておりますが、災害、ソフトウエアまたはハードウエアの欠陥、コンピューターウイルスの感染等の不測の事態によりシステム障害が発生した場合には、事業運営に支障をきたすことになり、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(15) 自然災害について

当社は首都圏を中心に店舗を展開しております。首都圏におきまして大規模な地震や台風等の自然災害が発生した場合には、売上の低下や店舗の修繕費等の発生により、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(16) ストック・オプションによる株式価値の希薄化について

当社は、役員及び従業員の業績向上に対する意欲や士気を高めるため、ストック・オプション制度を採用しております。現在付与している新株予約権について行使が行われた場合には、株式価値が希薄化する可能性があります。

(17) フランチャイズ加盟店について

当社は直営店による出店拡大とともに、加盟店との間にフランチャイズ契約を締結し店舗展開を行っております。

当社はフランチャイズ契約に基づき、加盟店に運営指導をしておりますが、運営指導が及ばず、加盟店において当社ブランドに悪影響を及ぼすような事態が発生した場合には、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(18) インターネット等による風評被害について

ソーシャルメディアの急激な普及に伴い、店舗の口コミサイトへの投稿が多くなっております。当社では定期的にインターネット上の風評を調査しておりますが、書き込みを要因とするマスコミ報道等による風評被害が発生・拡散された場合には、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(19) 特定人物への依存について

当社の代表取締役社長井石裕二及び取締役副社長田中竜也は「肉汁餃子のダンダダン」の店舗運営・メニュー開発・レシピ考案等に精通しており、実際の事業の推進においても重要な役割を果たしております。

当社は両名へ過度に依存しない経営体制の構築を目指し、組織の体系化・人材の育成・権限の委譲等を行い、組織的な事業運営に注力しておりますが、両名が何らかの理由により業務執行できない事態となった場合には、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(20) 借入金の利息について

当社は店舗造作費用及び差入保証金等の出店に係る資金を主に金融機関からの借入により調達しております。この結果、総資産に占める有利子負債（借入金）の割合が、2022年１月末現在で36.7％となっております。

金融機関とは良好な関係を維持しているものと認識しており、借入金利についても現在のところ特に借入金利引き上げの要請は受けておりませんが、有利子負債依存度が高い状態のまま借入金利が上昇した場合、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(21) 借入金の財務制限条項について

当社は、安定的な資金運用を図るため、金融機関から資金調達を行っておりますが、一部の金融機関との取引について、借入契約に財務制限条項が付されたものがあります。万が一、これらの条件に抵触した場合には、借入金利の上昇や期限の利益の喪失等、当社の経営成績及び資金繰りに影響を及ぼす可能性があります。

(22) 資金使途について

当社の調達資金については、新店の設備投資等に充当いたします。しかしながら、当社を取り巻く外部環境や経営環境の変化に対応するため、調達資金を当初予定した以外の使途に充当する可能性があります。また、当該資金使途の効果が当社の想定と異なった場合には、当社の事業展開や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(23) 短時間労働者に対する社会保険コストの拡大について

当社の店舗運営においては、アルバイト・パートタイマーと呼ばれる短時間労働者が多数勤務しており、法令に従い加入対象者については社会保険への加入を進めております。しかし、今後、短時間労働者の社会保険加入義務化の適用が拡大された場合には、保険料の増加、短時間労働者の就業形態の変化、短時間労働就業希望者の減少等により、当社の経営成績又は財政状態に影響を与える可能性があります。

(24) 新型コロナウイルス感染症の感染拡大に伴うリスク

今後の感染拡大状況によっては、お客様の外出自粛により店舗の頻度が低下したり、店舗が通常通り営業できなくなる可能性もあります。そのため、新型コロナウイルス感染症が収束しない場合、当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を及ぼす可能性があります。

### ３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当社は決算期変更に伴い、当事業年度は７ヶ月の変則決算となっております。このため、前事業年度との比較は行っておりませんが、参考情報として前事業年度12ヶ月の実績値を記載しております。

文中の将来に関する事項は、提出日現在において当社が判断したものであります。

(1) 経営成績等の状況の概要

当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。)の状況の概要は次のとおりであります。

①　経営成績の状況

当事業年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症拡大に対するワクチン接種普及等により経済活動は持ち直しの動きが見られていたものの、新たな変異株の感染拡大の懸念もあり、依然として先行き不透明な状況が続いております。

外食業界においては、2021年10月より自治体からの自粛要請が徐々に緩和され、経済活動の緩やかな回復傾向がみられるものの、外食から中食・内食へのシフトによる影響、多人数での外食及び夜間の外出行動の抑制等、生活様式の変化により来客数が伸び悩み、依然として厳しい経営環境が続いております。このような状況下において、新型コロナウイルス感染症への対策を踏まえながら店舗営業を行い、モバイルオーダー、デリバリー、テイクアウト需要の取り込みにも注力して参りました。

新型コロナウイルス感染症への対応につきましては、従業員とお客様の安全確保を第一に、従業員の衛生チェックの実施やマスク着用の徹底、正しい手洗いやアルコール消毒の徹底を実施いたしました。

なお、当事業年度における新規出退店につきましては直営店８店舗及びフランチャイズ店３店舗（直営店からフランチャイズ店への変更１店舗含む）を出店しております。これにより、2022年１月末の店舗数は直営店84店舗、フランチャイズ店26店舗となっております。

上記の結果、当事業年度における当社の業績は、売上高3,608,624千円（前事業年度4,320,705千円）となりました。

売上原価はフードロスの削減に努めた結果、992,758千円（前事業年度1,236,759千円）となりました。

販売費及び一般管理費については、当期新規出店による地代家賃の増加などにより、2,370,906千円（前事業年度3,206,346千円）となりました。

さらに、当事業年度は新型コロナウイルスによる影響を受け、助成金収入を営業外収益で119,594千円計上しましたが、将来キャッシュ・フローの見積りでマイナスが見込まれる店舗の減損損失等を計上したことから特別損失48,792千円を計上しております。

以上の結果、当事業年度における当社の業績は、売上高3,608,624千円（前事業年度4,320,705千円）、営業利益244,958千円（前事業年度122,400千円の営業損失）、経常利益362,803千円（前事業年度201,236千円の経常利益）、当期純利益223,410千円（前事業年度は13,161千円の当期純利益）となりました。

なお、当社は「飲食事業」の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

②　財政状態の状況

当事業年度末における総資産は、前事業年度末に比べ492,125千円増加し、4,239,880千円となりました。これは、流動資産が324,319千円増加し2,306,632千円となったこと、及び固定資産が167,806千円増加し1,933,247千円となったことによるものであります。

流動資産の主な増加は、新規借入に伴う現金及び預金の増加311,672千円によるものであり、固定資産の主な増加は、新規出店に伴う有形固定資産の増加100,019千円及び差入保証金の増加55,252千円によるものであります。

一方、負債については前事業年度末に比べ300,113千円増加し、2,305,269千円となりました。これは、流動負債が458,483千円増加し1,465,526千円となったこと、及び固定負債が158,370千円減少し839,742千円となったことによるものであります。

流動負債の主な増加は、短期借入金が520,000千円及び未払消費税等が62,853千円増加したことによるものであり、固定負債の主な減少は、返済による長期借入金の減少194,602千円によるものであります。

純資産については、前事業年度末に比べ192,011千円増加し、1,934,611千円となりました。これは、主に当期純利益223,410千円の計上などにより、利益剰余金が185,174千円増加したことによるものであります。

③　キャッシュ・フローの状況

当事業年度における現金及び現金同等物(以下「資金」という)は前事業年度に比べ317,977千円増加し、1,981,023千円となりました。

当事業年度における各キャッシュ・フローの状況は以下のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当事業年度の営業活動により増加した資金は330,225千円(前事業年度546,279千円の増加)であります。営業活動では276,905千円の資金の増加となりましたが、前期発生した未払法人税等の納付により法人税等の支払額64,064千円等が発生したことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当事業年度の投資活動により減少した資金は297,154千円(前事業年度353,091千円の減少)であります。主な増減の内訳は、有形固定資産の取得による支出224,464千円、敷金及び保証金の差入による支出67,451千円及び投資有価証券の取得による支出19,939千円等の減少要因によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当事業年度の財務活動により増加した資金は284,906千円(前事業年度89,284千円の増加)であります。主な増減の内訳は、短期借入金による収入520,000千円、長期借入金の返済による支出227,222千円等によるものであります。

④　生産、受注及び販売実績

(a) 生産実績

当事業年度における生産実績を示すと、次のとおりであります。

セグメントの名称	当事業年度 （自　2021年７月１日   　至　2022年１月31日）	前年同期比（％）
飲食事業（千円）	39,869	－
合計（千円）	39,869	－

(注) １．決算期変更に伴い、当事業年度は７ヶ月決算となっておりますので、前年同期比については記載しておりません。

２．当社の事業区分は「飲食事業」の単一セグメントであります。

３．上記は自社工場における生産実績であり、金額は製造原価によっております。

(b) 仕入実績

当事業年度における仕入実績を示すと、次のとおりであります。

セグメントの名称	当事業年度 （自　2021年７月１日   　至　2022年１月31日）	前年同期比（％）
飲食事業（千円）	954,441	－
合計（千円）	954,441	－

(注) １．決算期変更に伴い、当事業年度は７ヶ月決算となっておりますので、前年同期比については記載しておりません。

２．当社の事業区分は「飲食事業」の単一セグメントであります。

３．金額は仕入価格によっております。

(c) 受注実績

当社は、一般消費者へ直接販売する飲食事業を行っておりますので、記載しておりません。

(d) 販売実績

当事業年度における販売実績を製品及びサービス別に示すと、次のとおりであります。

製品及びサービスの名称	当事業年度 （自　2021年７月１日   　至　2022年１月31日）	前年同期比（％）
直営店売上（千円）	3,482,973	－
製品卸売上（千円）	56,641	－
ＦＣ売上（千円）	37,450	－
その他（千円）	31,559	－
合計（千円）	3,608,624	－

(注) １．決算期変更に伴い、当事業年度は７ヶ月決算となっておりますので、前年同期比については記載しておりません。

２．当社の事業区分は「飲食事業」の単一セグメントであります。

３．金額は販売価格によっております。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、提出日現在において当社が判断したものであります。

①　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社の財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この財務諸表の作成に関する重要な会計方針につきましては、「第５　経理の状況」に記載しております。また、この財務諸表における見積りにつきましては、過去の実績値や状況を踏まえ合理的と判断される前提に基づき、評価を行っておりますが、見積り特有の不確実性が存在するため、実際の結果はこれらの見積りと異なる場合があります。

財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは「第５　経理の状況　１財務諸表等（１）財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載しております。

②　当事業年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

（a）経営成績の分析

（売上高）

当事業年度の売上高は3,608,624千円（前事業年度4,320,705千円）となりました。店舗展開方針としている毎月１店舗以上の出店戦略を基に、当事業年度に直営店８店舗及びフランチャイズ店３店舗（直営店からフランチャイズ店への変更１店舗含む）の新規出店を行い、2022年１月末の店舗数は直営店84店舗、フランチャイズ店26店舗となりました。

（売上原価、売上総利益）

当事業年度は、フードロスの削減に努めた結果、売上原価は992,758千円（前事業年度1,236,759千円）となり、売上高に対する構成比は27.5％（同1.1％減）となりました。この結果、売上総利益は、2,615,865千円（前事業年度3,083,946千円）となりました。

（販売費及び一般管理費、営業損失）

当事業年度の販売費及び一般管理費は2,370,906千円（前事業年度3,206,346千円）となりました。これは主に、宅配売上増加に伴う支払手数料等の増加によるものであります。この結果、営業利益は、244,958千円（前事業年度122,400千円の営業損失）なりました。なお、当社は営業利益率10％を最も重要な経営指標としております。

（営業外収益、営業外費用、経常利益）

当事業年度の営業外収益は125,975千円（前事業年度334,810千円の営業外収益）となりました。これは主に、新型コロナウイルス感染症対策のための営業時間短縮要請協力による収入等の増加によるものであります。

また、営業外費用は8,130千円（前事業年度11,173千円）となりました。この結果、経常利益は、362,803千円（前事業年度201,236千円）なりました。

（特別損失、当期純利益）

当事業年度の特別損失は48,792千円となりました。これは主に、減損損失の計上によるものであります。法人税等合計は102,692千円となり、この結果、当期純利益は223,410千円（前事業年度13,161千円の当期純利益）となりました。

③　資本の財源及び資金の流動性についての分析

当事業年度における現金及び現金同等物(以下「資金」という)は前事業年度に比べ317,977千円増加し、1,981,023千円となりました。

なお、詳細は「（１）経営成績等の状況の概要　③キャッシュ・フローの状況」に記載しております。 ### ４ 【経営上の重要な契約等】

(1) フランチャイズ加盟契約

当社は、フランチャイズ加盟店との間で、下記の契約を締結しております。

① 契約の内容

フランチャイズ加盟店は、「肉汁餃子のダンダダン」の商標を使用して、契約に定める事項等を遵守して契約店舗の運営を実施し、当社は、フランチャイズ加盟店に対し契約店舗の運営に関する指導・助言等を実施する。

加盟店は、契約に定める加盟金及びロイヤリティを支払う。

② 契約期間

以下のうちいずれか早く到来した日

a. 契約締結日から11ヵ月を経過した日から起算して９年が経過した日

b. 契約店舗営業開始日から起算して10年が経過した日

③ 契約更新

両当事者のいずれか一方より本契約の期間満了の120日前までに、書面により更新しない旨の意思表示がない場合には、３年間更新され、以降の期間満了の場合も同様

(2) 専売契約

当社は、サントリー酒類株式会社との間で、下記の契約を締結しております。

① 契約の内容

当社及び当社のフランチャイジーが経営する店舗（一部を除く）の取扱酒類は、サントリー酒類株式会社又は同社のグループ会社が製造又は販売する製品のみとする。

② 契約期間

2015年１月１日より2017年12月31日までの３年間の契約を2018年６月30日まで延長し、さらに３年ごとに契約を更新。

③ 契約の対価

専売料及びリベートの受取り

(3) 持株会社体制への移行に伴う会社分割

当社は、2022年２月１日で商号を「株式会社ＮＡＴＴＹ　ＳＷＡＮＫＹホールディングス」に変更するとともに、その事業目的を持株会社体制移行後の事業に変更いたしました。

なお、詳細につきましては、「第５　経理の状況　１　財務諸表等　（1）財務諸表　注記事項（重要な後発事象）」に記載しております。 ### ５ 【研究開発活動】

特記すべき事項はありません。 

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第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当事業年度の設備投資は、８店舗の新規出店等を実施し、設備投資総額は293,007千円となりました。なお、設備投資総額には、差入保証金を含めております。重要な設備の除却または売却はありません。

なお、当社は「飲食事業」の単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。 ### ２ 【主要な設備の状況】

当社における主要な設備は、以下のとおりであります。

なお、当社は「飲食事業」の単一セグメントであるため、セグメントの名称は記載しておりません。

						2022年１月31日現在
事業所名 (所在地)	設備の内容	帳簿価額(千円)
建物	工具、器具及び備品		リース資産	ソフトウエア	商標権	合計
肉汁餃子のダンダダン 調布店他63店 (東京都)	営業用店舗 設備	892,643	89,774		－	－	－	982,417
肉汁餃子のダンダダン 海老名店他11店 (神奈川県)	営業用店舗 設備	161,006	15,809		－	－	－	176,816
肉汁餃子のダンダダン 所沢店他３店 (埼玉県)	営業用店舗 設備	67,620	7,510		－	－	－	75,131
肉汁餃子のダンダダン 今泉店他２店 (福岡県)	営業用店舗 設備	45,605	3,449		－	－	－	49,054
肉汁餃子のダンダダン 本八幡店 (千葉県)	営業用店舗 設備	18,096	2,421		－	－	－	20,517
工場 (東京都)	製造設備	18,634	754		－	－	－	19,388
本社 (東京都)	事務所設備	8,815	485		－	14,718	250	24,270

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

３．従業員数の（　）は、臨時雇用者数（１日８時間換算）を外書しております。

４．上記の他、本社及び工場並びに店舗を賃借しております。それらの年間賃借料は409,654千円であります。  ### ３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

当社は「飲食事業」の単一セグメントであるため、セグメントの名称は記載しておりません。

事業所名 (所在地)	設備の内容	投資予定額		資金調達方法	着手及び完了予定年月		完成後の 増加能力 (客席数)
総額 (千円)	既支払額 (千円)	着手	完成
肉汁餃子のダンダダン 新宿東口店 （東京都新宿区）	店舗設備及び保証金	42,381	13,500	自己資金による	2022年１月	2022年２月	48席
肉汁餃子のダンダダン 梅田店 （大阪府大阪市）	店舗設備及び保証金	56,982	17,539	自己資金による	2021年12月	2022年４月	70席
肉汁餃子のダンダダン 出店予定22店舗	店舗設備及び保証金	1,100,000	－	自己資金又は借入金による	2022年３月以降	2023年１月まで	（注）２

（注)　１．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

２．現時点において見積もることが困難であることから、記載しておりません。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

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第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

種類	発行可能株式総数(株)
普通株式	6,432,000
計	6,432,000

種類	事業年度末現在 発行数(株) (2022年１月31日)	提出日現在 発行数(株) (2022年４月28日)	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	2,158,440	2,158,440	東京証券取引所 マザーズ(事業年度末現在) グロース市場(提出日現在)	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。単元株式数は100株であります。
計	2,158,440	2,158,440	―	―

（注）当社は東京証券取引所マザーズに上場しておりましたが、2022年４月４日付けの東京証券取引所の市場区分の見直しに伴い、同日以降の上場金融商品取引所名は、東京証券取引所グロース市場となっております。 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

	第１回ストック・オプション
決議年月日	2018年６月14日
付与対象者の区分及び人数	当社取締役　１名　当社従業員　52名
新株予約権の数（個） ※	542［542］(注)２
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※	普通株式　32,520［32,520］(注)１、２
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	100 (注)１、３
新株予約権の行使期間 ※	2020年６月30日から2028年６月13日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※	発行価格　　100 (注)１ 資本組入額   50
新株予約権の行使の条件 ※	(注)４
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	新株予約権の譲渡については、取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 ※	(注)６

※　当事業年度の末日（2022年１月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2022年３月31日）にかけて変更された事項につきましては、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．2018年11月20日付で普通株式１株につき60株の割合で株式分割を行ったことに伴い、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の払込金額、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額を調整しております。

1. 新株予約権１個につき目的となる株式数は、60株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てます。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

調整後行使価額＝調整前行使価額×	１
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げます。

	既発行株式数＋	新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額＝調整前行使価額×	１株当たり時価
既発行株式数＋新株発行(処分)株式数

４．新株予約権の行使の条件

① 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または使用人であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではありません。

② 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めません。

③ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできません。

④ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできません。

⑤ 新株予約権者は、当社の普通株式が日本国内の証券取引所に新規株式公開される日（以下、「上場日」という）後、次の各号に掲げる期間（ただし、新株予約権の行使期間中に限る）、本新株予約権をすでに行使した本新株予約権を含めて、当該各号に掲げる割合の限度において行使することができます（この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき、１個未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとします）。ただし、当社取締役会の承認を得た場合はこの限りではありません。

イ：上場日から１年間

当該新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の３分の１

ロ：上場日から１年を経過した日から１年間

当該新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の３分の２

ハ：上場日から２年を経過した日から行使期間の末日まで

当該新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数のすべて

５．新株予約権の取得に関する事項

① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができます。

② 新株予約権者が権利行使をする前に、上記４.に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができます。

６．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。　

この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新たに新株予約権を発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記２．に準じて決定します。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記３．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とします。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の行使期間に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権の行使期間に定める行使期間の末日までとします。

⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額に準じて決定します。　

⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。

⑧ その他新株予約権の行使の条件

上記４．に準じて決定します。

⑨ 新株予約権の取得事由及び条件

上記５．に準じて決定します。

⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定します。

	第２回ストック・オプション
決議年月日	2020年８月３日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社従業員　18
新株予約権の数(個)※	88［88］
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	普通株式　8,800［8,800］　(注)１
新株予約権の行使時の払込金額(円)※	１
新株予約権の行使期間※	2022年８月18日～2037年８月17日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※	2022年８月18日から権利行使可能となる部分 　発行価格    2,063 　資本組入額  1,032 2023年８月18日から権利行使可能となる部分 　発行価格    2,059 　資本組入額  1,030
新株予約権の行使の条件※	(注)２
新株予約権の譲渡に関する事項※	新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 ※	(注)４

※　当事業年度の末日（2022年１月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2022年３月31日）にかけて変更された事項につきましては、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １. 新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てます。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

２．新株予約権の行使の条件

① 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または使用人であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではありません。

② 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めません。

③ 新株予約権者は、次の区分に従って、割り当てられた新株予約権の一部または全部を行使できるものとします。なお、算出された行使可能な新株予約権の個数について１個未満の端数が生じる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の新株予約権についてのみ行使することができるものとします。ただし、割り当てられた新株予約権の個数が１個である場合は当該期間にすべて行使することができます。

イ：2022年８月18日から2023年８月17日

当該新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の２分の１

ロ：2023年８月18日から2037年８月17日

当該新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数のすべて

３．新株予約権の取得に関する事項

① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができます。

② 新株予約権者が権利行使をする前に、上記２.に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができます。

４．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。　

この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新たに新株予約権を発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１．に準じて決定します。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とします。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の行使期間に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権の行使期間に定める行使期間の末日までとします。

⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額に準じて決定します。　

⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。

⑧ その他新株予約権の行使の条件

上記２．に準じて決定します。

⑨ 新株予約権の取得事由及び条件

上記３．に準じて決定します。

⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定します。 #### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。 ③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。  #### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。 #### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 (株)	発行済株式 総数残高 (株)	資本金増減額   (千円)	資本金残高   (千円)	資本準備金 増減額 (千円)	資本準備金 残高 (千円)
2018年５月２日 (注)１	26,532	26,800	―	13,400	―	―
2018年11月20日 (注)２	1,581,200	1,608,000	―	13,400	―	―
2019年３月27日 (注)３	430,000	2,038,000	646,806	660,206	646,806	646,806
2019年４月23日 (注)４	68,900	2,106,900	103,639	763,845	103,639	750,445
2020年７月１日～ 2021年６月30日 (注)５	23,280	2,130,180	1,164	765,009	1,164	751,609
2021年７月１日～ 2022年１月31日 (注)５	28,260	2,158,440	1,413	766,422	1,413	753,022

(注) １．株式分割（１：100）によるものであります。

２．株式分割（１：60）によるものであります。　

３．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　　　3,270円

引受価額 　　3,008.40円

資本組入額　 1,504.20円

４．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

割当価格　 　3,008.40円

資本組入額 　1,504.20円

割当先　　 　ＳＭＢＣ日興証券株式会社

５．新株予約権（ストック・オプション）の行使によるものであります。 #### (5) 【所有者別状況】

							2022年１月31日現在
区分	株式の状況(１単元の株式数 100株)								単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体	金融機関	金融商品 取引業者	その他の 法人	外国法人等		個人 その他	計
個人以外	個人
株主数 (人)	－	1	13	47	14	11	3,712	3,798	―
所有株式数 (単元)	－	2	227	4,893	282	17	16,139	21,560	2,440
所有株式数 の割合(％)	－	0.009	1.053	22.695	1.308	0.079	74.856	100.00	―

（注）自己株式215株は、「個人その他」に２単元、「単元未満株式の状況」に15株含まれております。  #### (6) 【大株主の状況】

2022年１月31日現在

氏名又は名称	住所	所有株式数 (株)	発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
井石　裕二	東京都調布市小島町	523,000	24.23
田中　竜也	東京都世田谷区成城	523,000	24.23
株式会社ＢＯＲＡ	東京都調布市小島町１丁目36番16号	240,000	11.12
株式会社ＩＫＩ	東京都世田谷区成城７丁目34番19号	240,000	11.12
三井　徳益	神奈川県横浜市南区前里町	21,100	0.98
城野　親徳	東京都渋谷区鶯谷町	16,000	0.74
auカブコム証券株式会社	東京都千代田区大手町１丁目３番２号	13,700	0.63
鈴木　啓介	愛知県名古屋市東区泉	10,100	0.47
BNY　GCM　CLIENT　ACCOUNT　JPRD　AC　ISG（FE-AC） （常任代理人株式会社三菱UFJ銀行）	PETERBOROUGH　COURT　133　FLEET　STREET　LONDON　EC4A　2BB　UNITED　KINGDOM （東京都千代田区丸の内２丁目７番１号）	8,300	0.38
BNP　PARIBAS　ARBITRAGE　SNC （常任代理人BNPパリバ証券株式会社）	160-162 BOULEVARD　MACDONALD　75019　PARIS　FRANCE （東京都千代田区丸の内１丁目９番１号）	7,100	0.33
計	―	1,602,300	74.24

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

			2022年１月31日現在
区分	株式数(株)	議決権の数(個)	内容
無議決権株式	―	―	―
議決権制限株式(自己株式等)	―	―	―
議決権制限株式(その他)	―	―	―
完全議決権株式(自己株式等)	(自己保有株式)	―	―
200
完全議決権株式(その他)	普通株式	21,558	権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
2,155,800
単元未満株式	2,440	―	―
発行済株式総数	2,158,440	―	―
総株主の議決権	―	21,558	―

（注）「単元未満株式」欄には、当社所有の自己株式15株が含まれております。 ##### ② 【自己株式等】

				2022年１月31日現在
所有者の氏名 又は名称	所有者の住所	自己名義 所有株式数 (株)	他人名義 所有株式数 (株)	所有株式数 の合計 (株)	発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
(自己保有株式)	東京都新宿区西新宿一丁目19-８新東京ビル７階	200	－	200	0.01
株式会社NATTY SWANKYホールディングス
計	―	200	－	200	0.01

（注）上記以外に、自己名義所有の単元未満株式15株を保有しております。 #### (8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

１．従業員株式所有制度の概要

当社は、従業員の福利厚生の充実、及び従業員の財産形成の一助を目的とし、「NATTY　SWANKY従業員持株会」を導入しております。当該制度では、会員となった従業員からの拠出金（毎月、１口1,000円とし、最高50口（50,000円））及び拠出金に対する当社からの一定（10％）の奨励金を原資として、定期的に市場から当社株式の買付けを行っております。

２．役員・従業員等持株会に取得させ、又は売り付ける予定の株式の総数又は総額

特段の定めは設けておりません。

３．役員・従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

当社の従業員に限定しております。 

２ 【自己株式の取得等の状況】

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| 【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号による普通株式の取得 |  #### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。 #### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。 #### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分	株式数(株)	価額の総額(千円)
当事業年度における取得自己株式	23	80
当期間における取得自己株式	－	－

（注）当期間における取得自己株式には、2022年４月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。 #### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分	当事業年度		当期間
株式数(株)	処分価額の総額 (千円)	株式数(株)	処分価額の総額 (千円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式	－	－	－	－
消却の処分を行った取得自己株式	－	－	－	－
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式	－	－	－	－
その他(　　―　　)	－	－	－	－
保有自己株式数	215	－	215	－

(注)  当期間における保有自己株式数には、2022年４月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。 ### ３ 【配当政策】

当社は、長期的に安定した事業の継続に備えるために、内部留保の充実を図るとともに、株主への利益還元を行うことも重要な経営課題の一つと考えております。

そのため、当事業年度におきまして、剰余金の配当を実施することを決定いたしました。今後の剰余金の配当は中間及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

内部留保につきましては、経営基盤の安定に向けた財務体質の強化及び事業の拡大のための資金として有効に活用していく方針であります。

なお、当社は「取締役会の決議により、毎年７月末日を基準日として、中間配当をすることができる。」旨を定款に定めております。

（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日	配当金の総額 （千円）	１株当たり配当額 （円）
2022年４月27日 定時株主総会決議	10,791	5

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、株主、お客様、従業員、地域社会及びその他のステークホルダーからの信頼に応え、企業価値を継続的に向上させるためには、コーポレート・ガバナンスの強化が重要であると認識しております。今後とも法令遵守の徹底、経営における公正性と透明性の確保、迅速な意思決定の確保及び経営の監督機能の強化等に取り組んでおります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会及び監査役会を設置しております。

当社は、取締役による迅速かつ適切な経営上の意思決定を行うとともに、監査役による中立的な監査のもと経営の公正性と透明性を確立することにより、効率的な経営システムと経営監視機能が十分に機能する体制が整備されているものと判断し、現在の体制を採用しております。

a. 取締役会

取締役会は、代表取締役社長井石裕二、田中竜也、金子正輝及び社外取締役杉本佳英の取締役４名により構成されております。

現在、定時取締役会を原則として毎月１回開催して業務執行上の重要な事項を決定するほか、機動的な意思決定を行うために、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。

b. 監査役会

監査役会は、常勤監査役井上重平、社外監査役馬塲亮治及び廣瀬好伸の３名により構成されております。監査役会は、原則として毎月１回の定時監査役会の開催に加え、重要な事項等が発生した場合には必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監査役は、取締役会、経営会議及びその他重要な会議に出席し、経営の意思決定の過程及び業務執行の状況を監督しております。このほか、内部監査担当者及び会計監査人と緊密な連携をとり、年度監査計画に基づいて監査を実施するとともに、必要に応じて役員及び従業員に対して報告を求め、監査等により発見された事項については、監査役会で協議し、指導しております。

c. 経営会議

経営会議は、常勤役員（代表取締役社長井石裕二、田中竜也、金子正輝、オブザーバーとして常勤監査役井上重平）により構成されております。経営会議は、必要に応じて開催しており、新店舗の出店検討、ＦＣ加盟の他、その他重要な事項をタイムリーに検討し決定できるようにしております。

d. リスクコンプライアンス委員会

リスクコンプライアンス委員会は、代表取締役社長井石裕二を議長とし、常勤取締役の田中竜也、金子正輝と常勤監査役井上重平、内部監査担当者、各部長によって構成されております。原則、月１回開催しており、コンプライアンス体制の充実及びリスクマネジメントを実践しております。諸法令等に対する役職員の意識向上及び様々なリスクに対する対応策等について協議し、リスクマネジメント及びコンプライアンス遵守の強化を図っております。

当社における、コーポレート・ガバナンスの概略図は以下の通りです。

   

③　企業統治に関するその他の事項

a. 内部統制システムの整備の状況

当社では会社法及び会社法施行規則に基づき、業務の適正性を確保するため「内部統制に関わる基本方針」を定めております。当方針で定めた内容を具現化するために、職務権限規程・内部通報規程等の統制に関連する規則を定期的に見直すとともに、内部監査担当者や監査役を中心として内部統制システムの確立を図っております。

「内部統制に関わる基本方針」の概要は以下の通りです。

イ 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社は、取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するために、企業理念・行動規範を定め、取締役会規程等の社内規程を制定し、それらが遵守されるように周知徹底を行っております。そして、コンプライアンスに対する意識を啓発するために、定期的に研修等を企画し実施しております。

さらに、不正行為等の早期発見と是正を目的として内部通報制度を設けており、通報窓口を社内及び社外に設置し、通報者の保護を明確にして運用しております。

取締役が会社の目的の範囲外の行為、法令及び定款に違反する行為をし、若しくはこれらの行為をするおそれがある場合には、監査役はその事実を指摘・勧告し、状況によっては当該取締役に対して行為の差止請求ができるものとしております。

ロ 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務の執行に係る情報は、文書管理規程等に基づいて適切に保存及び管理し、必要に応じて閲覧可能な状態を維持しております。

ハ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社の損失の危険に対応するために、リスクコンプライアンス規程を制定し、各組織において継続的にリスクの発生の有無をチェックし、各組織の責任者はその状況を定期的に各取締役に報告しております。

そして、実際にリスクが発生した場合には、対策本部を設置し、迅速に対応することとしております。

ニ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社は、定時取締役会を原則として毎月１回開催して業務執行上の重要な事項を決定するほか、機動的な意思決定を行うために、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。

また、職務権限規程に基づく権限の委譲により、迅速かつ効率的な意思決定が行われる体制を確保しております。

ホ 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、内部監査室又は管理部門所属の使用人を置くこととしております。

そして、監査役から監査業務における指示を受けた使用人は、その指示に関する限りにおいては、取締役の指揮命令を受けないものとしております。

ヘ 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制

監査役は、取締役及び使用人に対して、事業の報告を求め、重要な事項についての報告を受けることとしております。

また、取締役及び使用人は職務執行に関して法令及び定款に違反する、又は、その恐れがある事項を発見したときは、直ちに監査役に報告しなければならないものとしております。

ト 監査役へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社は、内部通報者等が通報又は相談したことを理由として、通報者等に対して解雇その他いかなる不利益な取扱いもしないことを規定し周知徹底しております。

チ 監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理、費用の前払又は償還の手続きに係る方針

当社は、監査役がその職務執行のため必要と認める費用を会社に請求できることとし、監査役が費用の前払等を請求した場合には、当該監査役が職務執行に必要でないことを証明した場合を除き、これを拒むことができないものとしております。

リ その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査役は、定期的に代表取締役社長と面談を行い、また必要に応じて内部監査室等との連携をとっております。

そして、取締役会その他重要な会議に出席し、必要があるときは意見を述べるものとしております。

ヌ 財務報告の信頼性を確保するための体制

当社は、財務報告の信頼性を確保するために、財務報告に係る内部統制の整備、運用を評価し、継続的な見直しを行っております。

ル 反社会的勢力に向けた体制

当社は反社会的勢力との関係・取引等を一切行わず、不当要求を受けた場合には、毅然とした態度で組織的に対応するものとしております。　

##### ヲ 財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

当社は、企業価値を向上させることが、結果として買収防衛にもつながるという基本的な考え方のもと、企業価値向上に注力しており、現時点で特別な防衛策は導入しておりません。

当社に対して買収提案があった場合、当社取締役会は、当社の支配権の所在を決定するのは株主であるとの認識のもと、適切な対応を行ってまいります。 

b. 取締役・監査役の定数

当社の取締役は10名以内、監査役は５名以内とする旨を定款で定めております。

c. 役員の責任免除及び責任限定契約の内容の概要

当社は、職務遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役(取締役であった者を含む)及び監査役(監査役であった者を含む)の会社法第423条第１項の責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。また、当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役(業務執行取締役等である者を除く。)及び監査役との間で、会社法第423条第１項に定める責任を法令が規定する額まで限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役(業務執行取締役等である者を除く。)及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がない場合に限られます。当社は、社外取締役及び監査役との間で当該責任限定契約を締結しております。

d. 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結いたしました。当該保険は役員としての業務につき行った行為（不正行為含む）に起因して、保険期間中に株主や投資家、従業員またはその他第三者から損害賠償請求を提起された場合において、被保険者が損害賠償金・争訟費用を負担することによって被る損害を填補することとしております。

当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は当社取締役および当社監査役であり、全ての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。

e. 取締役等の選任の決議要件

取締役の選任は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

f. 中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって中間配当を実施することができる旨を定款に定めております。

g.自己株式の取得

機動的な資本政策の遂行を目的として、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得することのできる旨を定款に定めております。

h. 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上にあたる多数をもって行う旨を定款に定めております。　 ### (2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性7名　女性0名(役員のうち女性の比率0％)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

（株）

代表取締役

社長

井石　裕二

1974年12月14日

1995年４月	株式会社クレメント入社
2001年11月	有限会社ナッティースワンキー(現 株式会社ＮＡＴＴＹ　ＳＷＡＮＫＹホールディングス)　取締役就任
2007年10月	当社取締役社長就任
2017年６月	株式会社swanky(現　株式会社ＢＯＲＡ）設立　代表取締役就任（現任）
2018年１月	当社代表取締役社長就任（現任）
2021年６月	株式会社ダンダダン設立　代表取締役社長就任（現任）

(注)３

763,000

取締役

副社長

田中　竜也

1974年12月15日

1992年３月	有限会社らいおんフーズ入社
2001年８月	有限会社ナッティースワンキー(現 株式会社ＮＡＴＴＹ　ＳＷＡＮＫＹホールディングス)設立　取締役就任
2007年10月	当社代表取締役就任
2017年６月	株式会社natty（現　株式会社ＩＫＩ）設立　代表取締役就任（現任）
2018年１月	当社取締役副社長就任（現任）
2022年１月	株式会社ダンダダン　取締役就任（現任）

(注)３

763,000

取締役

管理部長

金子　正輝

1967年５月26日

1988年４月	株式会社ケイ・ツウ入社
1993年４月	足立武税理士事務所入所
2000年２月	株式会社サンアクセス入社
2003年６月	エリアリンク株式会社入社 同社経理課長就任
2006年10月	同社財務経理部長就任
2007年３月	同社取締役財務経理部長就任
	株式会社湯原リゾート（子会社）　取締役就任
2008年４月	同社取締役管理本部長就任
2008年10月	同社財務経理部経理担当就任
2009年４月	同社管理本部長補佐就任
2010年３月	同社取締役執行役員管理本部長就任
2011年５月	株式会社gloops入社
2012年１月	同社執行役員管理本部長就任
2012年12月	夢の街創造委員会株式会社（現　株式会社出前館）入社
2013年３月	同社執行役員管理本部長就任
2013年５月	同社取締役就任
	株式会社薩摩恵比寿堂（子会社）　監査役就任
2013年10月	株式会社薩摩恵比寿堂（子会社）　取締役就任
2016年７月	当社入社
2017年１月	当社取締役管理部長兼財務経理課長就任（現任）
2022年１月	株式会社ダンダダン　取締役就任（現任）

(注)３

1,560

取締役

（注）１

杉本　佳英

1980年10月31日

2005年４月	須田清法律事務所勤務（事務職）
2008年９月	司法試験合格
2008年12月	最高裁判所司法研修所入所
2009年12月	須田清法律事務所入所
2011年４月	リーガルパートナーズ法律事務所（現　あんしんパートナーズ法律事務所）設立　代表弁護士就任（現任）
2015年６月	株式会社ルクールプラス　監査役就任（現任）
2015年12月	株式会社ブランジスタ　社外取締役就任（現任）
2018年９月	当社社外取締役就任（現任）
2020年６月	エイベックス株式会社　社外取締役就任（現任）
2021年６月	株式会社楽天野球団　法律顧問　就任（現任）

(注)３

―

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

（株）

監査役

（常勤）

（注）２

井上　重平

1949年６月５日

1968年４月	株式会社三協特殊鋼ねじ製作所入社
1978年４月	東京セメント工業株式会社入社
1999年９月	同社取締役就任
2003年９月	同社常務取締役就任
2007年９月	同社代表取締役社長就任
2017年７月	株式会社Ｋプラス　代表取締役就任
2017年９月	当社監査役就任（現任）
2022年１月	株式会社ダンダダン　監査役就任（現任）

(注)４

―

監査役

（注）２

馬塲　亮治

1978年10月22日

1997年４月	九州電力株式会社入社
2000年４月	鹿児島県警察入職
2007年12月	司法書士法人なのはな法務事務所入所
2009年１月	馬塲社労士行政書士事務所（現 社会保険労務士法人グローバルコンテンツジャパン)開設　所長就任（現任）
2016年７月	株式会社グローバルHRテクノロジー設立　代表取締役就任（現任）
2017年１月	当社監査役就任（現任）
2018年７月	株式会社ADI　取締役就任（現任）
2018年８月	株式会社ラストワンマイル　取締役就任（現任）
2019年２月	Great　Shine　Enterprises　Limited　CEO就任（現任）
2019年４月	株式会社GLOBAL HR　TECHNOLOGY　代表取締役就任（現任）
2020年２月	株式会社ランブリッジ　代表取締役就任（現任）
2021年４月	株式会社GHRT 代表取締役就任（現任）
2021年８月	行政書士法人グローバルコンテンツジャパン　代表社員就任（現任）
2021年12月	株式会社Take Action　監査役就任（現任）

(注)４

―

監査役

（注）２

廣瀬　好伸

1979年７月２日

2003年４月	朝日監査法人（現 有限責任あずさ監査法人）入社
2007年８月	廣瀬公認会計士税理士事務所（現　税理士法人ミライト・パートナーズ）創業　代表就任
2010年２月	株式会社ミライト（現 株式会社ビーワンフード）設立　代表取締役社長就任（現任）
2017年９月	ビーワン公認会計士税理士事務所設立　代表就任（現任）
2017年９月	当社監査役就任（現任）
2018年11月	株式会社ビーワンカレッジ設立　代表取締役就任（現任）
2020年7月	株式会社ビーワンクリニック設立　代表取締役就任（現任）

(注)４

―

計

1,527,560

(注) １．取締役杉本佳英は、社外取締役であります。

２．監査役井上重平、監査役馬塲亮治及び監査役廣瀬好伸は、社外監査役であります。

３．2022年１月期に係る定時株主総会の時から2024年１月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．2022年１月期に係る定時株主総会の時から2026年１月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．代表取締役社長井石裕二並びに取締役副社長田中竜也の所有株式数には、それぞれの資産管理会社であります株式会社ＢＯＲＡ並びに株式会社ＩＫＩが所有する株式数を含めております。

②　社外役員の状況

当社は社外取締役を１名、社外監査役を３名選任しております。

当社では、選任にあたり経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場での社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。

社外取締役の杉本佳英氏は、弁護士の資格を有しており、法律面について豊富な知識と経験を有していることから、社外からの公正な視点は当社の経営に活かせると判断し、法律面に関しての助言を期待し、社外取締役に選任しております。

社外監査役（常勤）井上重平氏は、長年に渡り会社経営に携わり、経営リスク及び内部統制に関する多くの知見と経験を蓄積しており、コンプライアンス、リスク管理及び内部統制についての豊富な知識と経験を有していることから、コンプライアンス、リスク管理及び内部統制に関しての助言を期待し、社外監査役に選任しております。

社外監査役（非常勤）馬塲亮治氏は社会保険労務士の資格を有しており、労務及びコンプライアンス面について豊富な知識と経験を有していることから、労務管理面での助言を期待し、社外監査役に選任しております。

社外監査役（非常勤）廣瀬好伸氏は、公認会計士の資格を有しており、会計及びコンプライアンス面について豊富な知識と経験を有していることから、会計及びコンプライアンス面での助言を期待し、社外監査役に選任しております。

社外以外に取締役及び社外監査役と当社との間に人的関係、資本的関係、経済的取引関係、その他利害関係はありません。

当社は社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針を定めておりませんが、会社法の社外取締役及び社外監査役の要件に加え、東京証券取引所が定めている独立役員の独立性に関する基準等を参考にして、コーポレート・ガバナンスの充実・向上に資する者を社外役員に選任しております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との連携

社外取締役は、取締役会等の重要な会議に出席し、独立した立場から経営の意思決定の監督・監査を行っております。また、内部監査、監査役監査及び会計監査とも適宜連携し、社外の視点から助言を行っております。

社外監査役は、取締役会及び監査役会に出席し積極的に質疑及び意見表明を行っております。また、内部監査室と連携し、内部監査結果報告を受け、必要に応じて内容を協議し、重要事項については取締役会に問題提起し、改善を図ることができる体制をとっております。  (3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

ａ．監査役監査の組織及び人員

当社の監査役監査は、独立性の高い社外監査役３名（常勤監査役１名、非常勤監査役２名）での監査体制を採用しており、社会保険労務士や公認会計士としての専門性や元経営者としての豊富な経験を有している要員を配し、監査役会で策定された監査方針及び監査計画に基づき、当社の業務全般について常勤監査役を中心とした監査を実施しております。また、取締役会などの重要会議に出席し、意見を述べるほか、取締役からの聴取、重要な決裁書類の閲覧等を行うことにより、取締役の業務執行の状況を監査しております。そして、それらの結果を監査役会に報告することにより、内部統制の実効性を担保しております。

さらに、内部監査室・監査役・会計監査人による三様監査を実施し、適宜情報交換を図ることにより三者による効果的な監査の実現に努めております。

当事業年度において監査役会を７回開催しており、個々の監査役の出席状況については、次のとおりであります。

氏名	開催回数	出席回数
井上　重平	７回	７回
馬塲　亮治	７回	７回
廣瀬　好伸	７回	６回

ｂ．常勤監査役の活動状況

当事業年度における常勤監査役の活動内容は以下のとおりであります。なお、常勤監査役が行った活動内容につきましては、その結果を非常勤監査役とも共有しております。

・取締役会などの重要会議への出席

・株主総会、取締役会での監査結果報告

・取締役との意見交換

・内部統制システム実施状況監査

・直営店舗往査（実地調査）

・会計監査人との意見交換、情報交換

・重要文書類の閲覧、確認

・四半期、期末監査

ｃ．監査役会の主な検討事項

監査役会における主な検討事項は、以下のとおりであります。

・取締役会等重要会議への出席

・業務・職務執行の適法性及び妥当性について監視・検証

・内部統制システムの整備・運用状況の確認・検証

・問題・不祥事事項の監視・検証

②　内部監査の状況

当社では、内部監査部門として代表取締役社長直轄の内部監査室を設置し、専任の１名が当社の業務の適正性や効率性について監査を行い、その結果を代表取締役社長に対して報告するとともに、業務の改善及び適切な運営に向けての具体的な助言や勧告を行っております。また、内部監査室は監査役や会計監査人とも密接な連携をとっており、監査役や会計監査人は、内部監査の状況を適時に把握できる体制になっております。

③　会計監査の状況

a. 監査法人の名称

Moore至誠監査法人

b. 継続監査期間

１年間

c. 業務を執行した公認会計士

高砂　晋平

浅井　清澄

d. 監査業務に係る補助者の構成

会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、会計士試験合格者等２名であります。

e. 監査法人の選定方針と理由

監査役会は、監査品質や独立性、監査報酬の妥当性等を総合的に評価し、監査法人の選定を行っております。監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められた場合、その他監査品質や独立性等において適正でないと判断した場合には、会計監査人の解任又は不再任に関する議案を決定し、取締役会は当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出致します。

f. 監査法人の異動

当社の監査法人は次の通り異動しております。

前事業年度　EY新日本有限責任監査法人

当事業年度　Moore至誠監査法人

（１）異動に係る監査公認会計士等の名称

①選任する公認会計士等の名称

Moore至誠監査法人

②退任する監査公認会計

EY新日本有限責任監査法人

（２）異動の年月日

2021年９月28日

（３）退任する会計監査人の就任月日

2018年11月14日

（４）退任する会計監査人が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等

該当事項はありません。

（５）当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯

当社の会計監査人でありましたEY新日本有限責任監査法人は、2021年９月28日開催の第20回定時株主総会の終結の時をもって任期満了となりました。前任の会計監査人においても会計監査を適切かつ妥当に行われることを確保する体制を十分に備えていると考えておりますが、今般、同監査法人より、当年度から適用される内部統制監査に伴う監査報酬増額の要請を受けたことを契機に、当社の事業規模に適した監査対応と監査費用の相当性等について、同規模・同業種の他企業の動向を調査し、他の監査法人と比較検討してまいりました。

その結果、同監査法人の独立性及び専門性、監査の実施状況、品質管理体制、監査報酬の相当性等を総合的に勘案し、当社の会計監査人として適任であると判断いたしました。

（６）上記（５）の理由及び経緯に対する意見

①退任する監査公認会計士等の意見

特段の意見はない旨の回答を得ております。

②監査役会の意見

妥当であるとの判断を得ております。

g. 監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役会が監査法人の評価を行った結果、独立性や専門性、品質管理体制等に問題はなく、監査は適切に行われていると判断しております。

④　監査報酬の内容等

a. 監査公認会計士等に対する報酬

区　分	前事業年度		当事業年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円)	非監査業務に 基づく報酬(千円)	監査証明業務に 基づく報酬(千円)	非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社	26,300	－	14,300	－

b．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a．を除く）

該当事項はありません。

c．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、事業の規模、監査日数及び前事業年度の 監査報酬等を勘案したうえで決定しております。

e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針につきましては、監査公認会計士から提出された監査に要する業務時間等の見積り資料に基づき、監査公認会計士との協議を経て報酬額を決定しております。 (4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

a. 取締役報酬決定の基本方針

取締役会の決議により、当社の取締役報酬については、業務分掌の内容及び業績への貢献度など求められる能力及び責任に見合った水準を勘案し、役職別の固定額を決定しております。

b. 取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

取締役の報酬限度額は、2017年９月28日開催の第16回定時株主総会において年額200,000千円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は４名（内、社外取締役は１名）であります。

監査役の報酬限度額は、2017年９月28日開催の第16回定時株主総会において年額50,000千円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は３名（内、社外監査役は３名）であります。

c. 取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項

当社は、取締役の報酬は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、取締役会の決議により委任された代表取締役社長の井石裕二が決定することとしております。

取締役の個人別報酬額の決定を代表取締役社長に委任した理由は、業績動向を俯瞰しつつ、各取締役の業績貢献度も勘案して、各取締役の個別報酬額の決定を行うには代表取締役社長が最も適しているからです。

取締役会は、当該権限が適切に行使されるよう、独立社外取締役に取締役報酬に関する方針を説明し、意見を徴したうえで、決定することを取締役の報酬等の決定方針に定めており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

監査役の個人別報酬額は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、監査役の協議により決定することとしております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる 役員の員数 (名)
固定報酬	業績連動報酬	退職慰労金	左記のうち、 非金銭報酬等
取締役 (社外取締役を除く。)	56,000	56,000	－	－	－	3
監査役 (社外監査役を除く。)	－	－	－	－	－	－
社外役員	8,260	8,260	－	－	－	4

（注）業績連動報酬及び退職慰労金について該当事項がありませんので記載を省略しております。

③　役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。 

④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。 (5) 【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、専ら株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的とする株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式と考え、区分しております。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a. 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

純投資目的以外の目的である投資株式につきましては、保有先企業との良好な関係を構築し、事業の円滑な推進を図るために必要がある場合に取得・保有することとしております。保有の合理性については定期的に取締役会で検討し、合理性が認められない場合には各種状況を勘案しながら売却を進めます。

b. 銘柄数及び貸借対照表計上額

	銘柄数 （銘柄）	貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式以外の株式	1	13,490

(当事業年度において株式数が増加した銘柄）

	銘柄数 （銘柄）	株式数の増加に係る取得価額の合計額（千円）	株式数の増加の理由
非上場株式以外の株式	1	19,939	業務提携による事業シナジー効果を目指すために株式を取得したものであります。

③保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。 

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第５ 【経理の状況】

1. 財務諸表の作成方法について

当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づいて作成しております。

1. 監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度(2021年７月１日から2022年１月31日まで)の財務諸表について、Moore至誠監査法人により監査を受けております。

３．決算期変更について

2021年９月28日開催の第20回定時株主総会における定款一部変更の決議により、決算期を６月30日から１月31日に変更いたしました。

したがって、当事業年度は2021年７月１日から2022年１月31日までの７か月間となっております。

1. 連結財務諸表について

「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)第５条第２項により、当社では、子会社の資産、売上高、損益、利益剰余金及びキャッシュ・フローその他の項目から見て、当企業集団の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に関する合理的な判断を誤らせない程度に重要性が乏しいものとして、連結財務諸表は作成しておりません。

1. 財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更に的確に対応するため、各種団体が主催する講習会や研修への参加、会計専門誌の購読等により、積極的に専門知識の蓄積や情報収集活動に努めております。

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１ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】

											(単位：千円)
										前事業年度 (2021年６月30日)	当事業年度 (2022年１月31日)
資産の部
	流動資産
		現金及び預金								1,678,853	1,990,526
		売掛金								111,430	93,298
		商品及び製品								28,321	29,874
		原材料及び貯蔵品								3,061	3,355
		前払費用								132,770	146,219
		その他								27,875	43,358
		流動資産合計								1,982,313	2,306,632
	固定資産
		有形固定資産
			建物							1,673,680	1,852,587
				減価償却累計額及び減損損失累計額						△555,178	△640,165
				建物（純額）						1,118,501	1,212,421
			工具、器具及び備品							270,782	304,780
				減価償却累計額及び減損損失累計額						△152,061	△184,573
				工具、器具及び備品（純額）						118,720	120,206
			建設仮勘定							5,725	10,340
			有形固定資産合計							1,242,948	1,342,968
		無形固定資産
			商標権							269	250
			ソフトウエア							17,236	14,718
			ソフトウエア仮勘定							3,300	3,300
			無形固定資産合計							20,806	18,269
		投資その他の資産
			投資有価証券							－	13,490
			関係会社株式							1,000	1,000
			出資金							135	135
			長期前払費用							32,076	31,765
			繰延税金資産							62,994	64,886
			差入保証金							405,481	460,733
			投資その他の資産合計							501,686	572,010
		固定資産合計								1,765,441	1,933,247
	資産合計									3,747,755	4,239,880

											(単位：千円)
										前事業年度 (2021年６月30日)	当事業年度 (2022年１月31日)
負債の部
	流動負債
		買掛金								222,409	117,304
		短期借入金								－	※１ 520,000
		1年内返済予定の長期借入金								※２ 356,377	※２ 323,757
		未払金								69,639	78,682
		未払費用								163,554	144,737
		未払法人税等								81,942	119,802
		未払消費税等								25,807	88,660
		前受金								1,900	2,460
		預り金								28,323	20,535
		前受収益								43,752	26,276
		株主優待引当金								13,325	8,688
		その他								9	14,621
		流動負債合計								1,007,042	1,465,526
	固定負債
		長期借入金								※２ 907,556	※２ 712,953
		資産除去債務								36,103	36,151
		その他								54,452	90,637
		固定負債合計								998,112	839,742
	負債合計									2,005,155	2,305,269
純資産の部
	株主資本
		資本金								765,009	766,422
		資本剰余金
			資本準備金							751,609	753,022
			資本剰余金合計							751,609	753,022
		利益剰余金
			その他利益剰余金
				繰越利益剰余金						219,399	404,573
			利益剰余金合計							219,399	404,573
		自己株式								△658	△738
		株主資本合計								1,735,359	1,923,279
	新株予約権									7,239	11,331
	純資産合計									1,742,599	1,934,611
負債純資産合計										3,747,755	4,239,880

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② 【損益計算書】

											(単位：千円)
										前事業年度 (自 2020年７月１日 　至 2021年６月30日)	当事業年度 (自 2021年７月１日 　至 2022年１月31日)
売上高										4,320,705	※１ 3,608,624
売上原価
	商品及び製品期首棚卸高									24,235	28,321
	当期商品仕入高									1,156,178	954,441
	当期製品製造原価									84,665	39,869
	合計									1,265,080	1,022,632
	商品及び製品期末棚卸高									28,321	29,874
	売上原価合計									1,236,759	992,758
売上総利益										3,083,946	2,615,865
販売費及び一般管理費
	給料及び手当									815,404	540,062
	雑給									447,026	499,975
	地代家賃									651,059	426,769
	減価償却費									141,179	97,364
	その他									1,151,677	806,735
	販売費及び一般管理費合計									3,206,346	2,370,906
営業利益又は営業損失（△）										△122,400	244,958
営業外収益
	受取保険料									2,123	4,260
	助成金収入									※２ 327,811	※２ 119,594
	その他									4,875	2,120
	営業外収益合計									334,810	125,975
営業外費用
	支払利息									9,970	5,879
	その他									1,203	2,250
	営業外費用合計									11,173	8,130
経常利益										201,236	362,803
特別利益
	固定資産売却益									※３ 699	※３ 12,091
	助成金収入									※２ 23,886	－
	特別利益合計									24,586	12,091
特別損失
	固定資産除却損									※４ 11,176	※４ 51
	減損損失									※５ 86,394	※５ 42,290
	投資有価証券評価損									－	※６ 6,449
	店舗閉鎖損失									3,232	－
	特別損失合計									100,803	48,792
税引前当期純利益										125,019	326,102
法人税、住民税及び事業税										70,264	96,462
法人税等調整額										41,594	6,229
法人税等合計										111,858	102,692
当期純利益										13,161	223,410

		前事業年度 (自  2020年７月１日 至  2021年６月30日)		当事業年度 (自  2021年７月１日 至  2022年１月31日)
区分	注記 番号	金額(千円)	構成比 (％)	金額(千円)	構成比 (％)
Ⅰ  材料費		53,347	63.0	20,993	52.7
Ⅱ  労務費		18,933	22.4	11,564	29.0
Ⅲ  経費	※１	12,384	14.6	7,311	18.3
当期総製造費用		84,665	100.0	39,869	100.0
仕掛品期首棚卸高		－		－
合計		84,665		39,869
仕掛品期末棚卸高		－		－
当期製品製造原価		84,665		39,869

(注)  ※１  主な内訳は、次のとおりであります。

項目	前事業年度(千円)	当事業年度(千円)
地代家賃	6,546	3,850
減価償却費	2,188	1,044
その他	3,650	2,417

(原価計算の方法)

当社の原価計算は、総合原価計算による実際原価計算であります。 

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③ 【株主資本等変動計算書】

前事業年度(自　2020年７月１日　至　2021年６月30日)

	(単位：千円)
	株主資本							新株予約権	純資産合計
資本金	資本剰余金		利益剰余金		自己株式	株主資本合計
資本準備金	資本剰余金合計	その他利益剰余金	利益剰余金合計
繰越利益剰余金
当期首残高	763,845	750,445	750,445	216,772	216,772	△331	1,730,730	－	1,730,730
当期変動額
新株の発行（新株予約権の行使）	1,164	1,164	1,164				2,328		2,328
剰余金の配当				△10,534	△10,534		△10,534		△10,534
自己株式の取得						△326	△326		△326
当期純利益				13,161	13,161		13,161		13,161
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）								7,239	7,239
当期変動額合計	1,164	1,164	1,164	2,626	2,626	△326	4,628	7,239	11,868
当期末残高	765,009	751,609	751,609	219,399	219,399	△658	1,735,359	7,239	1,742,599

当事業年度(自　2021年７月１日　至　2022年１月31日)

	(単位：千円)
	株主資本							新株予約権	純資産合計
資本金	資本剰余金		利益剰余金		自己株式	株主資本合計
資本準備金	資本剰余金合計	その他利益剰余金	利益剰余金合計
繰越利益剰余金
当期首残高	765,009	751,609	751,609	219,399	219,399	△658	1,735,359	7,239	1,742,599
会計方針の変更による累積的影響額				△27,586	△27,586		△27,586		△27,586
会計方針の変更を反映した当期首残高	765,009	751,609	751,609	191,812	191,812	△658	1,707,773	7,239	1,715,013
当期変動額
新株の発行（新株予約権の行使）	1,413	1,413	1,413				2,826		2,826
剰余金の配当				△10,649	△10,649		△10,649		△10,649
自己株式の取得						△80	△80		△80
当期純利益				223,410	223,410		223,410		223,410
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）								4,092	4,092
当期変動額合計	1,413	1,413	1,413	212,760	212,760	△80	215,505	4,092	219,598
当期末残高	766,422	753,022	753,022	404,573	404,573	△738	1,923,279	11,331	1,934,611

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④ 【キャッシュ・フロー計算書】

											(単位：千円)
										前事業年度 (自 2020年７月１日 　至 2021年６月30日)	当事業年度 (自 2021年７月１日 　至 2022年１月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
	税引前当期純利益									125,019	326,102
	減価償却費									146,095	98,409
	長期前払費用償却額									33,392	17,681
	株式報酬費用									7,239	4,092
	固定資産売却損益（△は益）									△699	△12,091
	減損損失									86,394	42,290
	投資有価証券評価損益（△は益）									－	6,449
	固定資産除却損									11,176	51
	株主優待引当金の増減額（△は減少）									13,325	△4,637
	出店計画中止損失引当金の増減額（△は減少）									△2,627	－
	受取保険料									△2,123	△4,260
	助成金収入									△351,698	△119,594
	支払利息									9,970	5,879
	売上債権の増減額（△は増加）									△63,014	18,131
	棚卸資産の増減額（△は増加）									△3,843	△1,846
	前払費用の増減額（△は増加）									1,600	△9,764
	仕入債務の増減額（△は減少）									115,253	△105,104
	未払金の増減額（△は減少）									15,798	△3,668
	未払費用の増減額（△は減少）									56,481	△18,817
	未払法人税等（外形標準課税）の増減額（△は減少）									143	5,461
	未払消費税等の増減額（△は減少）									△17,798	62,853
	預り金の増減額（△は減少）									△1,392	△6,787
	前受収益の増減額（△は減少）									△4,321	△23,376
	長期前受収益の増減額（△は減少）									△7,294	△277
	その他									14	△272
	小計									167,093	276,905
	利息及び配当金の受取額									17	7
	保険金の受取額									2,123	4,260
	助成金の受取額									351,698	119,594
	利息の支払額									△10,396	△6,477
	法人税等の支払額									△14,710	△64,064
	法人税等の還付額									50,453	－
	営業活動によるキャッシュ・フロー									546,279	330,225
投資活動によるキャッシュ・フロー
	定期預金の預入による支出									△16,307	△700
	定期預金の払戻による収入									15,105	7,004
	投資有価証券の取得による支出									－	△19,939
	子会社株式の取得による支出									－	△1,000
	有形固定資産の取得による支出									△264,459	△224,464
	有形固定資産の売却による収入									700	12,091
	無形固定資産の取得による支出									△17,460	－
	長期前払費用の取得による支出									△22,980	△13,108
	敷金及び保証金の差入による支出									△50,386	△67,451
	預り保証金の受入による収入									6,994	8,535
	その他									△4,297	1,879
	投資活動によるキャッシュ・フロー									△353,091	△297,154
財務活動によるキャッシュ・フロー
	短期借入れによる収入									－	520,000
	長期借入れによる収入									836,785	－
	長期借入金の返済による支出									△736,133	△227,222
	リース債務の返済による支出									△2,946	－
	新株予約権の行使による株式の発行による収入									2,328	2,826
	自己株式の取得による支出									△326	△80
	配当金の支払額									△10,423	△10,616
	財務活動によるキャッシュ・フロー									89,284	284,906
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）										282,473	317,977
現金及び現金同等物の期首残高										1,380,573	1,663,046
現金及び現金同等物の期末残高										※１ 1,663,046	※１ 1,981,023

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【注記事項】

(重要な会計方針)

１.有価証券の評価基準及び評価方法

(1)子会社株式

移動平均法による原価法を採用しております。

(2)その他有価証券

市場価格のない株式等以外のもの

時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。

市場価格のない株式等

移動平均法による原価法を採用しております。

1. 棚卸資産の評価基準及び評価方法

(1)　商品及び製品

総平均法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）を採用しております。

(2)　原材料及び貯蔵品

最終仕入原価法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）を採用しております。

３．固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産

建物（建物附属設備を含む）　　

定額法を採用しております。但し、2016年３月31日以前に取得した建物附属設備については定率法を採用しております。

その他の有形固定資産

定率法を採用しております。なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物　　　　　　　　６年～37年

工具、器具及び備品　３年～６年

(2)　無形固定資産

定額法を採用しております。

なお、商標権については10年、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。

４．引当金の計上基準

(1)　貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

(2)　株主優待引当金

将来の株主優待券の利用による費用の発生に備えるため、株主優待券の利用実績率に基づき、翌事業年度以降に利用される株主優待券に対する見積額を計上しております。

５．収益及び費用の計上基準

商品及び製品の販売

商品及び製品の販売については、顧客に商品又は製品を引き渡す履行義務を負っております。当該履行義務は商品又は製品を引き渡す一時点において充足する取引であるため、引渡時点で収益を認識しております。なお、当社の役割が代理人に該当する取引については、対応する費用と相殺した純額で収益を認識しております。

フランチャイズ契約

フランチャイズ契約に基づく加盟料及び更新料については、顧客にフランチャイズサービスを提供する履行義務を負っております。当該履行義務は契約期間にわたって充足する取引であるため、契約期間にわたって合理的な基準に基づき収益を認識しております。

６．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。 

(重要な会計上の見積り)

１．固定資産の減損

（1）当事業年度の財務諸表に計上した金額

		(単位：千円)
項目	前事業年度	当事業年度
減損損失	86,394	42,290
有形固定資産	1,242,948	1,342,968
差入保証金及び長期前払費用	437,557	492,498
無形固定資産	20,806	18,269

（2）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

①減損の兆候の判定と割引前将来キャッシュ・フローの算出方法

当社は、固定資産の減損に係る回収可能性の評価にあたり、主として店舗を基本単位としてグルーピングしており、営業活動から生ずる損益が継続してマイナス又は継続してマイナスとなる見込みである場合、閉店の意思決定をした場合に減損の兆候があると判定しています。

減損の兆候があると判定された店舗については、事業計画に基づいて将来キャッシュ・フローを見積り、その総額が当該店舗に係る固定資産の帳簿価額を下回る場合には、固定資産の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。回収可能価額は正味売却価額または使用価値により測定しており、使用価値を算定する場合における割引前将来キャッシュ・フローは、翌事業年度の事業計画及び事業計画が策定されている期間を超える期間については、新型コロナウイルス感染症の影響も加味した成長率に基づき算定しております。

なお、減損の兆候があると判断したものの、減損損失の認識の判定において、割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を上回っていたことから減損損失を認識していない固定資産は、187,606千円であります。

②主要な仮定

将来キャッシュ・フローは、過去の実績に新型コロナウイルス感染症の影響を考慮して予測を行っております。

なお、新型コロナウイルス感染症の収束時期については、ワクチン接種が始まってはいるものの、変異株の拡大もあり依然収束時期が見通せない状態が続いておりますが、この状況は2022年6月頃まで継続し、2022年7月頃から徐々に回復に向かうと仮定し、これに伴い売上高は回復するものと見込んでおります。しかしながら、収束後も新型コロナウイルス感染症拡大前の水準までは戻らないものと仮定しております。

③翌事業年度の財務諸表に与える影響

新型コロナウイルス感染症の影響下における売上高及び新型コロナウイルス感染症の影響により減少した売上高の回復見通しは、見積りの不確実性が高く、新たな感染拡大や長期に渡る緊急事態宣言の発出などによって新型コロナウイルス感染症の影響が長期化し、売上高の回復が遅れた場合には、割引前将来キャッシュ・フローの見積りに影響を与え、結果として翌事業年度において減損損失が発生する可能性があります。

２．繰延税金資産の回収可能性

（1）当事業年度の財務諸表に計上した金額

繰延税金資産の金額は、財務諸表「注記事項（税効果会計関係）」の１.に記載の金額と同一であります。

（2）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

①算出方法

将来減算一時差異に対して、将来の収益力に基づく課税所得及びタックス・プランニングに基づき、繰延税金資産の回収可能性を判断しております。課税所得の見積りは事業計画を基礎としており、過去の実績値及び事業計画値に基づいて企業会計基準適用指針第26号による企業分類を行い、繰延税金資産の回収可能額を算定しております。

②主要な仮定

見積りの基礎となる事業計画における主要な仮定は、当期の実績値をベースとした新型コロナウイルス感染症の影響下における売上高であります。

また、事業計画が策定されている期間を超える期間の成長率における主要な仮定は、新型コロナウイルス感染症の影響により減少した売上高の回復見通しであります。

なお、新型コロナウイルス感染症の収束時期については、ワクチン接種が始まってはいるものの、変異株の拡大もあり依然収束時期が見通せない状態が続いておりますが、この状況は2022年6月頃まで継続し、2022年7月頃から徐々に回復に向かうと仮定し、これに伴い売上高は回復するものと見込んでおります。しかしながら、収束後も新型コロナウイルス感染症拡大前の水準までは戻らないものと仮定しております。

③翌事業年度の財務諸表に与える影響

新型コロナウイルス感染症の影響下における売上高及び新型コロナウイルス感染症の影響により減少した売上高の回復見通しは、見積りの不確実性が高く、新たな感染拡大や長期に渡る緊急事態宣言の発出などによって新型コロナウイルス感染症の影響が長期化し、売上高の回復が遅れた場合には、割引前将来キャッシュ・フローの見積りに影響を与え、結果として翌事業年度において繰延税金資産の回収可能性の判断に重要な影響を与える可能性があります。

(会計方針の変更)

（収益認識に関する会計基準等の適用）

「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を当事業年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしております。

これによる主な変更点は以下のとおりです。

１．フランチャイズ契約に基づく加盟料及び更新料について、従来は受領時に収益を認識しておりましたが、契約期間にわたって合理的な基準に基づき収益を認識する方法に変更しております。

２．当社の役割が代理人に該当する取引について、従来は顧客から受け取る対価の総額を収益として認識しておりましたが、対応する費用と相殺した純額で収益を認識する方法に変更しております。

収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っており、当事業年度の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、当事業年度の期首の利益剰余金に加減しております。

この結果、当事業年度の売上高は25,695千円減少、販売費及び一般管理費は23,808千円減少し、営業利益、経常利益及び税引前当期純利益はそれぞれ1,887千円減少しております。

また、当事業年度の期首の利益剰余金が27,586千円減少、前受収益が5,900千円増加、長期前受収益が29,808千円増加、繰延税金資産が8,121千円増加しております。

当事業年度のキャッシュ・フロー計算書は、税引前当期純利益が1,887千円減少しております。

１株当たり情報に与える影響は当該箇所に記載しております。

なお、収益認識会計基準第89－３項に定める経過的な取扱いに従って、前事業年度に係る「収益認識関係」注記については記載しておりません。

（時価の算定に関する会計基準等の適用）

「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を当事業年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日）第44―２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することとしております。なお、財務諸表に与える影響はありません。

また、「金融商品関係」注記において、金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項等の注記を行うことといたしました。ただし、「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号　2019年７月４日）第７-４項に定める経過的な取扱いに従って、当該注記のうち前事業年度に係るものについては記載しておりません。 ##### (未適用の会計基準等)

該当事項はありません。 

(表示方法の変更)

該当事項はありません。

(貸借対照表関係)

※１　貸出コミットメント契約

運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行４行と貸出コミットメント契約を締結しております。これらの契約に基づく当座貸越契約及び貸出コミットメントに係る借入未実行残高等は次のとおりであります。

	前事業年度 (2021年６月30日)	当事業年度 (2022年１月31日)
貸出コミットメントの総額	1,050,000千円	1,050,000千円
借入実行残高	－千円	520,000千円
差引額	1,050,000千円	530,000千円

上記の貸出コミットメント契約の一部には次の財務制限条項が付されております。

2021年６月期決算以降、各年度の決算期の末日における単体の貸借対照表上の純資産の部の金額を2020年６月決算期末日における単体の貸借対照表上の純資産の部の金額の75％以上に維持すること。

※２　実行可能期間付タームローン契約及び財務制限条項

当社は、設備資金の効率的な調達を行うため取引銀行１行と貸出実行可能期間付タームローン契約を締結しております。これらの契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。

	前事業年度 (2021年６月30日)		当事業年度 (2022年１月31日)
契約総額	300,000	千円	300,000	千円
借入実行総額	300,000	千円	300,000	千円
借入未実行残高	－	千円	－	千円

上記のタームローン契約には次の財務制限条項が付されております。

①単体の貸借対照表における純資産の部の金額を、当該決算期の直前の決算期末日の金額または2017年６月期末の金額のいずれか大きい方の75％以上に維持すること。

②単体の損益計算書上の経常損益につき２期（但し、中間期は含まない）連続して損失を計上しないこと。

(損益計算書関係)

※１　顧客との契約から生じる収益

売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、財務諸表等「注記事項（収益認識関係）　１.顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。 

※２　助成金収入

前事業年度（自　2020年７月１日　至　2021年６月30日）

営業外収益に計上している助成金収入は、新型コロナウイルス感染症の影響に伴い、各自治体から支給された給付金等を計上しております。

また、特別利益に計上している助成金収入は、新型コロナウイルス感染症の影響に伴う特例措置の適用を受けた雇用調整助成金を計上しております。

当事業年度（自　2021年７月１日　至　2022年１月31日）

営業外収益に計上している助成金収入は、新型コロナウイルス感染症の影響に伴い、各自治体から支給された給付金等を計上しております。

※３　固定資産売却益

前事業年度（自　2020年７月１日　至　2021年６月30日）

固定資産売却益699千円の内訳は、店舗の売却に係る699千円であります。

当事業年度（自　2021年７月１日　至　2022年１月31日）

固定資産売却益12,091千円の内訳は、店舗の売却に係る12,091千円であります。 ※４　固定資産除却損

前事業年度（自　2020年７月１日　至　2021年６月30日）

固定資産除却損11,176千円の内訳は、工具、器具及び備品11,176千円であります。

当事業年度（自　2021年７月１日　至　2022年１月31日）

固定資産除却損51千円の内訳は、工具、器具及び備品51千円であります。 

※５　減損損失

前事業年度（自　2020年７月１日　至　2021年６月30日）

前事業年度において、当社は以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

場所	用途	種類	減損損失（千円）
東京都杉並区 他11店舗	店舗	建物 工具、器具及び備品 差入保証金 長期前払費用	63,842 15,106 2,216 5,229

当社は、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として、主に店舗を基準にしてグルーピングを行っております。

営業活動から生ずるキャッシュ・フローが継続してマイナスである店舗につきましては、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しました。

なお、回収可能価額は使用価値により測定しておりますが、将来キャッシュ・フローがマイナスであるため、回収可能価額を零としております。

当事業年度（自　2021年７月１日　至　2022年１月31日）

当事業年度において、当社は以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

場所	用途	種類	減損損失（千円）
相模原市南区 他1店舗	店舗	建物 工具、器具及び備品 差入保証金 長期前払費用	37,120 4,077 804 288

当社は、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として、主に店舗を基準にしてグルーピングを行っております。

営業活動から生ずるキャッシュ・フローが継続してマイナスである店舗につきましては、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しました。

なお、回収可能価額は使用価値により測定しておりますが、将来キャッシュ・フローがマイナスであるため、回収可能価額を零としております。

※６　投資有価証券評価損

前事業年度（自　2020年７月１日　至　2021年６月30日）

該当事項はありません。

当事業年度（自　2021年７月１日　至　2022年１月31日）

当社が保有する「投資有価証券」に区分される有価証券のうち実質価額が著しく下落したものについて、減損処理を実施したものであります。

(株主資本等変動計算書関係)

前事業年度(自  2020年７月１日  至  2021年６月30日）

１．発行済株式に関する事項

株式の種類	当事業年度期首	増加	減少	当事業年度末
普通株式(株)	2,106,900	23,280	－	2,130,180

（変動事由の概要）

普通株式の発行済株式の株式数の増加23,280株は、ストック・オプションの権利行使によるものであります。

２．自己株式に関する事項

株式の種類	当事業年度期首	増加	減少	当事業年度末
普通株式(株)	79	113	－	192

（変動事由の概要）

自己株式の増加は単元未満株式の買取りによるものであります。 #### ３．新株予約権等に関する事項

区分	内訳	目的となる株式の種類	目的となる株式の数（株）				当事業年度末残高  （千円）
当事業年度 期首	増加	減少	当事業年度末
提出会社	ストック・オプションとしての新株予約権	－	－	－	－	－	7,239
合計		－	－	－	－	－	7,239

(1) 配当金支払額

決議	株式の種類	配当金の総額 （千円）	１株当たり 配当額（円）	基準日	効力発生日
2020年９月25日 定時株主総会	普通株式	10,534	5.00	2020年６月30日	2020年９月28日

(2) 基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの

決議	株式の種類	配当の原資	配当金の総額 （千円）	１株当たり 配当額（円）	基準日	効力発生日
2021年９月28日 定時株主総会	普通株式	利益剰余金	10,649	5.00	2021年６月30日	2021年９月29日

当事業年度(自  2021年７月１日  至  2022年１月31日）

１  発行済株式に関する事項

株式の種類	当事業年度期首	増加	減少	当事業年度末
普通株式(株)	2,130,180	28,260	－	2,158,440

（変動事由の概要）

普通株式の発行済株式の株式数の増加28,260株は、ストック・オプションの権利行使によるものであります。

２  自己株式に関する事項

株式の種類	当事業年度期首	増加	減少	当事業年度末
普通株式(株)	192	23	－	215

（変動事由の概要）

自己株式の増加は単元未満株式の買取りによるものであります。 #### ３  新株予約権等に関する事項

区分	内訳	目的となる株式の種類	目的となる株式の数（株）				当事業年度末残高  （千円）
当事業年度期首	増加	減少	当事業年度末
提出会社	ストック・オプションとしての新株予約権	－	－	－	－	－	11,331
合計		－	－	－	－	－	11,331

(1) 配当金支払額

決議	株式の種類	配当金の総額 （千円）	１株当たり 配当額（円）	基準日	効力発生日
2021年９月28日 定時株主総会	普通株式	10,649	5.00	2021年６月30日	2021年９月29日

(2) 基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの

決議	株式の種類	配当の原資	配当金の総額 （千円）	１株当たり 配当額（円）	基準日	効力発生日
2022年４月27日 定時株主総会	普通株式	利益剰余金	10,791	5.00	2022年１月31日	2022年４月28日

(キャッシュ・フロー計算書関係)

※１　現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

	前事業年度 (自  2020年７月１日 至  2021年６月30日)		当事業年度 (自  2021年７月１日 至  2022年１月31日)
現金及び預金	1,678,853	千円	1,990,526	千円
預入期間が３か月を超える定期預金	△15,807	〃	△9,502	〃
現金及び現金同等物	1,663,046	千円	1,981,023	千円

１．ファイナンス・リース取引

（借主側）

所有権移転外ファイナンス・リース取引

該当事項はありません。

２．オペレーティング・リース取引

（借主側）

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

	前事業年度  2021年６月30日		当事業年度   2022年１月31日
１年内	4,290	千円	1,560	千円
１年超	－	〃	－	〃
合計	4,290	千円	1,560	千円

１　金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社は、主に新規出店の設備投資計画に照らして、必要な資金を金融機関借入により調達しております。また、資金運用については、安全性の高い預金等に限定しております。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

差入保証金は、主に店舗賃貸取引に伴うものであり、差入先の信用リスクに晒されております。当該リスクについては、取引開始時に差入先の信用判定を行い、契約更新時等に信用状況を把握するようにしております。

営業債務である買掛金及び未払金は、ほとんどが１ヵ月以内の支払期日であります。当該債務は、流動性リスクに晒されておりますが、毎月資金繰り計画を作成するなどの方法により管理しております。

借入金は、新規出店に必要な資金を調達したものであり、金利変動リスクに晒されております。当該リスクに関しては市場金利の状況を定期的にモニタリングしております。

(3) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２　金融商品の時価等に関する事項

貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

前事業年度(2021年６月30日)

(単位：千円) 　

	貸借対照表計上額	時価	差額
長期借入金	1,263,933	1,263,383	△549
負債計	1,263,933	1,263,383	△549

(*1)「現金及び預金」、「売掛金」、「買掛金」、「短期借入金」及び「未払金」については、現金であること及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

(*2）以下の金融商品は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表には含まれておりません。当該金融商品の貸借対照表計上額は以下のとおりであります。

	(単位：千円)
区分	前事業年度
子会社株式	1,000
出資金	135
差入保証金	405,481

当事業年度(2022年１月31日)

(単位：千円) 　

	貸借対照表計上額	時価	差額
投資有価証券	13,490	13,490	－
差入保証金	460,733	452,374	△8,358
資産計	474,223	465,864	△8,358
長期借入金	1,036,710	1,036,188	△522
負債計	1,036,710	1,036,188	△522

(*1)「現金及び預金」、「売掛金」、「買掛金」、「短期借入金」及び「未払金」については、現金であること及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

(*2）市場価格のない株式等は、上表には含まれておりません。当該金融商品の貸借対照表計上額は以下のとおりであります。

	(単位：千円)
区分	当事業年度
子会社株式	1,000
出資金	135

（注１）金銭債権の決算日後の償還予定額

前事業年度(2021年６月30日)

(単位：千円)

	1年以内	１年超５年以内	５年超10年以内	10年超
預金	1,653,581	－	－	－
売掛金	111,430	－	－	－
合計	1,765,012	－	－	－

当事業年度(2022年１月31日)

(単位：千円)

	1年以内	１年超５年以内	５年超10年以内	10年超
預金	1,970,970	－	－	－
売掛金	93,298	－	－	－
差入保証金	2,606	15,114	247,661	195,350
合計	2,066,875	15,114	247,661	195,350

（注２）長期借入金及びその他の有利子負債の決算日後の返済予定額

前事業年度(2021年６月30日)

(単位：千円)

	１年以内	１年超 ２年以内	２年超 ３年以内	３年超 ４年以内	４年超 ５年以内	５年超
長期借入金	356,377	316,560	267,516	186,396	137,083	－

当事業年度(2022年１月31日)

(単位：千円)

	１年以内	１年超 ２年以内	２年超 ３年以内	３年超 ４年以内	４年超 ５年以内	５年超
短期借入金	520,000	－	－	－	－	－
長期借入金	323,757	286,172	217,949	169,396	39,435	－
合計	843,757	286,172	217,949	169,396	39,435	－

３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価

レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

(1) 時価で貸借対照表に計上している金融商品

当事業年度(2022年１月31日)

区分	時価（千円）
レベル１	レベル２	レベル３	合計
投資有価証券
その他有価証券
株式	13,490	－	－	13,490
資産計	13,490	－	－	13,490

(2) 時価で貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

当事業年度(2022年１月31日)

区分	時価（千円）
レベル１	レベル２	レベル３	合計
差入保証金	－	452,374	－	452,374
資産計	－	452,374	－	452,374
長期借入金	－	1,036,188	－	1,036,188
負債計	－	1,036,188	－	1,036,188

（注）時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

投資有価証券

上場株式は相場価格を用いて評価しております。上場株式は活発な市場で取引されているため、その時価をレベル1の時価に分類しております。

差入保証金

差入保証金の時価は、一定の期間ごとに分類し、その将来キャッシュ・フローと国債の利回り等適切な指標に信用スプレッドを上乗せした利率を基に割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

長期借入金

長期借入金の時価は、元利金の合計額と、当該債務の残存期間及び信用リスクを加味した利率を基に、割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。  ###### (有価証券関係)

１．子会社株式

前事業年度(2021年６月30日)

子会社株式は、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められるため、子会社株式の時価を記載しておりません。なお、時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式の貸借対照表計上額は次のとおりであります。

		(単位：千円)
	区分	2021年６月30日
	子会社株式	1,000

当事業年度(2022年１月31日)

子会社株式は、市場価格のない株式等であるため、子会社株式の時価を記載しておりません。なお、時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式の貸借対照表計上額は次のとおりであります。

		(単位：千円)
	区分	2022年１月31日
	子会社株式	1,000

２．その他有価証券

前事業年度(2021年６月30日)

該当事項はありません。

当事業年度(2022年１月31日)

			（単位：千円）
区分	貸借対照表計上額	取得原価	差額
貸借対照表計上額が 取得原価を超えるもの
株式	－	－	－
小計	－	－	－
貸借対照表計上額が 取得原価を超えないもの
株式	13,490	13,490	－
小計	13,490	13,490	－
合計	13,490	13,490	－

（注）表中の「取得原価」は減損処理後の帳簿価額であります。

３.減損処理を行った有価証券

前事業年度(2021年６月30日)

該当事項はありません。

当事業年度(2022年１月31日)

投資有価証券について6,449千円（その他有価証券の株式6,449千円）の減損処理を行っております。

なお、減損処理にあたっては、期末における時価が取得原価に比べ50％以上下落した場合には全て減損処理を行い、30～50％程度下落した場合には、回復可能性等を考慮して必要と認められた額について減損処理を行っております。  ###### (ストック・オプション等関係)

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

	前事業年度 （自　2020年７月１日　 　至　2021年６月30日）	当事業年度 （自　2021年７月１日　 　至　2022年１月31日）
販売費及び一般管理費の 株式報酬費用	7,239千円	4,092千円

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

	第１回ストック・オプション	第２回ストック・オプション
決議年月日	2018年６月14日	2020年８月３日
付与対象者の区分及び人数	当社取締役　１名　当社従業員　52名	当社従業員　18名
株式の種類別のストック・オプションの数（注）	普通株式　109,440株	普通株式　9,200株
付与日	2018年６月29日	2020年８月18日
権利確定条件	付与日(2018年６月29日)から権利確定日(2020年６月29日)まで継続して勤務していること	付与日(2020年８月18日)から権利確定日(2022年８月17日)まで継続して勤務していること
対象勤務期間	2018年６月29日から2020年６月29日まで	2020年８月18日から2022年８月17日まで
権利行使期間	2020年６月30日から2028年６月13日まで	2022年８月18日から2037年８月17日まで

（注）株式数に換算して記載しております。なお、2018年11月20日付株式分割（普通株式１株につき60株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

①  ストック・オプションの数

	第１回ストック・オプション	第２回ストック・オプション
決議年月日	2018年６月14日	2020年８月３日
権利確定前(株)	－	－
前事業年度末	－	9,200
付与	－	－
失効	－	400
権利確定	－	－
未確定残	－	8,800
権利確定後(株)
前事業年度末	61,440	－
権利確定	－	－
権利行使	28,260	－
失効	660	－
未行使残	32,520	－

（注）第１回ストック・オプションについては、2018年11月20日付株式分割（普通株式１株につき60株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

②  単価情報　

	第１回ストック・オプション	第２回ストック・オプション
決議年月日	2018年６月14日	2020年８月３日
権利行使価格(円)	100	１
行使時平均株価(円)	3,165	－
付与日における公正な評価単価(円)	－	2022年８月18日以降に行使可能部分 2,062 2023年８月18日以降に行使可能部分 　　　　　　　　　　　　　　  2,058

（注）第１回ストック・オプションについては、2018年11月20日付株式分割（普通株式１株につき60株の割合）による分割後の金額に換算して記載しております。

３．当事業年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

該当事項はありません。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

５．本源的価値に関する事項

第１回ストック・オプションの公正な評価単価は、ストック・オプション付与時点において当社株式は非上場であったためストック・オプションの公正な評価額を本源的価値により算定しております。

①　当事業年度末における本源的価値の合計額　　　　　　　　　        95,283千円

②　当事業年度において権利行使された本源的価値の合計額　　　　      88,166千円 ###### (税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

	前事業年度 (2021年６月30日)			当事業年度 (2022年１月31日)
繰延税金資産
減損損失	60,172	千円		65,037	千円
前受収益	22,827	〃		26,518	〃
資産除去債務	11,055	〃		11,069	〃
差入保証金	5,029	〃		4,092	〃
未払金	2,605	〃		2,691	〃
株主優待引当金	－	〃		2,660	〃
未払費用	6,149	〃		1,484	〃
一括償却資産	209	〃		436	〃
その他	2,936	〃		4,040	〃
繰延税金資産小計	110,985	千円		118,032	千円
評価性引当額	△39,041	〃		△44,634	〃
繰延税金資産合計	71,944	千円		73,397	千円
繰延税金負債
資産除去債務に対応する除去費用	△8,950	千円		△8,510	千円
繰延税金負債合計	△8,950	〃		△8,510	〃
繰延税金資産純額	62,994	千円		64,886	千円

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

	前事業年度 (2021年６月30日)			当事業年度 (2022年１月31日)
法定実効税率	30.62	％		－	％
（調整）
評価性引当額の増減	31.22	％		－	％
住民税均等割等	18.18	％		－	％
交際費等永久に損金に算入されない項目	1.61	％		－	％
その他	7.82	％		－	％
税効果会計適用後の法人税等の負担率	89.47	％		－	％

（注）当事業年度は、法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が法定実効税率の100分の５以下であるため注記を省略しております。 ###### (資産除去債務関係)

当社は、店舗等の不動産賃貸契約に基づき退去時における原状回復に係る義務を資産除去債務として認識しておりますが、重要性がないため記載を省略しております。

なお、一部については資産除去債務の負債計上に代えて、不動産賃貸借に関連する敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当事業年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。 (収益認識関係)

１　顧客との契約から生じる収益を分解した情報

	（単位：千円）
製品及びサービスの名称	当事業年度 （自　2021年７月１日　 　至　2022年１月31日）
直営店売上	3,482,973
製品卸売上	56,641
ＦＣ売上	37,450
その他	16,072
顧客との契約から生じる収益	3,593,137
その他の収益（注）	15,486
外部顧客への売上高	3,608,624

（注）その他の収益は、企業会計基準第13号「リース取引に関する会計基準」に基づく不動産賃貸収入であります。

２　顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

（重要な会計方針）の「５．収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。

３　顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当事業年度末において存在する顧客との契約から翌事業年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報

(1) 契約負債

		（単位：千円）
	当事業年度
期首残高	期末残高
契約負債
前受収益	15,602	9,300
長期前受収益	37,310	33,698

（注）１．契約負債は、主に、酒類販売及びフランチャイズ契約における顧客からの前受収益であります。契約負債は、収益の認識に伴い取り崩されます。当事業年度に認識された収益の額のうち期首現在の契約負債残高に含まれていた額は、9,811千円であります。

２．長期前受収益は貸借対照表上、固定負債の「その他」に含まれております。

(2) 残存履行義務に配分した取引価格

残存履行義務に配分した取引価格の総額及び収益の認識が見込まれる期間は、以下のとおりであります。

	（単位：千円）
	当事業年度
１年以内	9,300
１年超２年以内	8,671
２年超３年以内	7,356
３年超４年以内	5,687
４年超５年以内	3,999
５年超	7,983
合計	42,999

【セグメント情報】

当社の事業セグメントは、飲食事業のみの単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。

【関連情報】

前事業年度(自　2020年７月１日　至　2021年６月30日)

１　製品及びサービスごとの情報

					(単位：千円)
	直営店売上	製品卸売上	ＦＣ売上	その他	合計
外部顧客への売上高	4,088,577	116,242	67,510	48,375	4,320,705

２　地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。 ##### (2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 

３　主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。  

当事業年度(自　2021年７月１日　至　2022年１月31日)

１　製品及びサービスごとの情報

					(単位：千円)
	直営店売上	製品卸売上	ＦＣ売上	その他	合計
外部顧客への売上高	3,482,973	56,641	37,450	31,559	3,608,624

２　地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。 ##### (2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 

３　主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。 

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

当社は、飲食事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。  ###### 【関連当事者情報】

１  関連当事者との取引

財務諸表提出会社と関連当事者との取引

財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る)等　

前事業年度(自  2020年７月１日  至  2021年６月30日)

種類	氏  名	所在地	資本金 又は出資金 （千円）	事業の内容 又は職業	議決権等の 所有(被所有) 割合	関連 当事者 との関係	取 引 の 内 容	取引金額 （千円）	科目	期末残高 （千円）
役員及び 主要株主	井石 裕二	－	－	当社代表 取締役	(被所有) 直接24.5％ 間接11.2％	－	当社の不動産賃貸契約に対する債務被保証 (注)	19,593	－	－
役員及び 主要株主	田中 竜也	－	－	当社取締役副社長	(被所有) 直接24.5％ 間接11.2％	－	当社の不動産賃貸契約に対する債務被保証 (注)	87,253	－	－

(注)当社は、店舗及び社宅の賃借料について、代表取締役井石裕二及び取締役副社長田中竜也から債務保証を受けております。取引金額については、2020年７月１日から2021年６月30日までに支払った賃借料（消費税抜き）を記載しております。なお、保証料の支払は行っておりません。

当事業年度(自  2021年７月１日  至  2022年１月31日)

種類	氏  名	所在地	資本金 又は出資金 （千円）	事業の内容 又は職業	議決権等の 所有(被所有) 割合	関連 当事者 との関係	取 引 の 内 容	取引金額 （千円）	科目	期末残高 （千円）
役員及び 主要株主	井石 裕二	－	－	当社代表 取締役	(被所有) 直接24.2％ 間接11.1％	－	当社の不動産賃貸契約に対する債務被保証 (注)	11,545	－	－
役員及び 主要株主	田中 竜也	－	－	当社取締役副社長	(被所有) 直接24.2％ 間接11.1％	－	当社の不動産賃貸契約に対する債務被保証 (注)	46,384	－	－

(注)当社は、店舗及び社宅の賃借料について、代表取締役井石裕二及び取締役副社長田中竜也から債務保証を受けております。取引金額については、2021年７月１日から2022年１月31日までに支払った賃借料（消費税抜き）を記載しております。なお、保証料の支払は行っておりません。

２  親会社又は重要な関連会社に関する注記

該当事項はありません。 ###### (１株当たり情報)

	前事業年度 (自  2020年７月１日 至  2021年６月30日)		当事業年度 (自  2021年７月１日 至  2022年１月31日)
１株当たり純資産額	814.73	円	891.14	円
１株当たり当期純利益	6.20	円	103.71	円
潜在株式調整後 １株当たり当期純利益	6.01	円	101.88	円

(注) １．「会計方針の変更」に記載のとおり、「収益認識に関する会計基準」等を適用しております。この結果、当事業年度の１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益はそれぞれ13.39円、0.61円及び0.60円減少しております。

２．１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

項目	前事業年度 (自  2020年７月１日 至  2021年６月30日)	当事業年度 (自  2021年７月１日 至  2022年１月31日)
１株当たり当期純利益
当期純利益(千円)	13,161	223,410
普通株主に帰属しない金額(千円)	－	－
普通株式に係る当期純利益(千円)	13,161	223,410
普通株式の期中平均株式数(株)	2,123,578	2,154,224
潜在株式調整後１株当たり当期純利益
当期純利益調整額（千円）	－	－
普通株式増加数（株）	67,920	38,738
（うち新株予約権（株））	(67,920)	(38,738)
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり 当期純利益の算定に含まれなかった潜在株式の概要	－	－

３．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

項目	前事業年度 (2021年６月30日)	当事業年度 (2022年１月31日)
純資産の部の合計額(千円)	1,742,599	1,934,611
純資産の部の合計額から控除する金額(千円)	7,239	11,331
（うち新株予約権（千円））	(7,239)	(11,331)
普通株式に係る期末の純資産額(千円)	1,735,359	1,923,279
１株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式 の数(株)	2,129,988	2,158,225

（会社分割による持株会社体制への移行）

１．持株会社体制への移行

当社は、2021年７月13日開催の取締役会において、新たに設立した当社100％子会社である「株式会社ダンダダン」（以下、「承継会社」といいます。）を承継会社とし、2022年２月１日を効力発生日として会社分割（吸収分割）（以下、「本件会社分割」といいます。）を行うことにより、持株会社体制へ移行するための吸収分割契約の締結を承認することを決議し、同日付で吸収分割契約を締結しました。

本件分割後の当社は、2022年２月１日で商号を「株式会社ＮＡＴＴＹ　ＳＷＡＮＫＹホールディングス」に変更するとともに、事業目的を持株会社体制移行後の事業に変更いたしました。

２．本件会社分割の要旨

(1) 本件会社分割の日程

持株会社体制移行準備開始決議取締役会　　2021年６月15日

承継会社の設立　　　　　　　　　　　　　2021年６月28日

吸収分割契約承認取締役会　　　　　　　　2021年７月13日

吸収分割契約締結　　　　　　　　　　　　2021年７月13日

吸収分割効力発生日　　　    　　　　　　2022年２月１日

(2) 吸収分割の方式

本件分割は、当社を吸収分割会社（以下、「分割会社」といいます。）、当社100％出資の分割準備会社である株式会社ダンダダンを吸収分割承継会社（以下、「承継会社」といいます。）とし、当社の事業のうち、飲食事業に関して有する権利義務を承認させる吸収分割により行いました。

(3) 本件分割に係る割当の内容

承継会社である株式会社ダンダダンは、本件分割に際して普通株式900株を発行し、これを全て分割会社である当社に割当て交付いたしました。

(4) 当社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い

該当事項はありません。

(5) 本件会社分割により増減する資本金

本件会社分割による当社の資本金の増減はありません。

(6) 承継会社が承継する権利義務

承継会社は、効力発生日において、本件分割に係る吸収分割契約書に定めるものを当社から承継いたします。なお、当社から承継会社に対する債務の承継は、重畳的債務引受の方法によります。

(7) 債務履行の見込み

本件会社分割において、当社に残存する資産の額と承継会社に承継する資産の額はともに当社に残存する負債の額及び承継会社に承継する負債の額をそれぞれ上回っており、収益状況においても負担すべき債務の履行に支障を及ぼす事態が予想されていないことから、債務履行の見込みは十分に確保されていると判断いたします。

３．分割当事会社の概要

(1) 商号	株式会社ＮＡＴＴＹ　ＳＷＡＮＫＹ （分割会社）
(2)主な事業内容	飲食事業
(3) 設立年月日	2001年８月１日
(4) 本店所在地	東京都新宿区西新宿一丁目19番８号
(5) 代表者	代表取締役社長　井石 裕二
(6) 資本金の額	766,422千円
(7) 発行済株式 　　総数	2,158,440株
(8) 決算期	１月末日
(9) 大株主及び 　　持株比率	井石　裕二　　　　　　　　24.23％ 田中　竜也　　　　　　　　24.23％ 株式会社ＢＯＲＡ　　　　　11.12％ 株式会社ＩＫＩ　　　　　　11.12％ 三井　徳益　　　　　　　　 0.98％ 城野　親徳　　　　　　　　 0.74％ ａｕカブコム証券株式会社　 0.63％ 鈴木　啓介　　　　　　　　 0.47％ 株式会社三菱UFJ銀行　　    0.38％ BNPパリバ証券株式会社　　　0.33％
(10)当事会社 　　の関係	資本関係	承継会社の全株式を分割会社が保有しております。
人的関係	分割会社より承継会社に取締役を３名派遣しております。
取引関係	承継会社は事業を開始していないため、分割会社との取引関係はありません。

(11) 財政状態及び経営成績（2022年１月期）　

（単位：千円）

	株式会社ＮＡＴＴＹ　ＳＷＡＮＫＹ （分割会社）（非連結）	株式会社ダンダダン (承継会社)
純　　資　　産	1,934,611	1,000
総　　資　　産	4,239,880	1,000
１株当たり純資産額(円)	891.14	10,000
売　　上　　高	3,608,624	－
営　業　利　益	244,958	－
経　常　利　益	362,803	－
当 期 純 利 益	223,410	－
１株当たり当期純利益金額（円）	103.71	－

(注) 分割会社は、2022年２月１日付で「株式会社ＮＡＴＴＹ　ＳＷＡＮＫＹホールディングス」

に商号変更いたしました。

４．本件会社分割後の当事会社の状況（2022年２月１日現在）

	分割会社	承継会社
(1) 商号	株式会社ＮＡＴＴＹ　 ＳＷＡＮＫＹホールディングス （2022年２月１日をもって上記商号・名称に変更）	株式会社ダンダダン
(2)主な事業内容	グループ会社の経営管理等	飲食事業
(3) 本店所在地	東京都新宿区西新宿一丁目19番８号	東京都新宿区西新宿一丁目19番８号
(4) 代表者	代表取締役社長　井石裕二	代表取締役社長　井石裕二
(5) 資本金の額	766,422千円	10,000千円
(6) 決算期	１月末日	１月末日

５．分割する事業部門の概要

(1) 分割する事業部門の事業内容

飲食事業

(2) 分割する事業部門の経営成績（2022年１月期）　　　　　　　

（単位：千円）

	分割事業部門（a）	当社（分割前）（b）	比率（a/b）
売上高	3,608,624	3,608,624	100％
売上総利益	2,615,865	2,615,865	100％

（コミットメントライン契約の締結）

当社は新規出店資金の確保のため、機動的かつ安定的な資金調達手段を確保することを目的として、コミットメントライン契約を締結いたしました。

（1）契約締結先	株式会社みずほ銀行	株式会社三菱UFJ銀行
（2）契約金額	500,000千円	500,000千円
（3）契約締結日	2022年３月31日	2022年３月28日
（4）コミットメント期間	2022年３月31日から2023年３年31日	2022年３月31日から2023年３年30日
（5）担保の有無	無担保	無担保

 0105410_honbun_8159000103510.htm

⑤ 【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

資産の種類	当期首残高 (千円)	当期増加額 (千円)	当期減少額 (千円)	当期末残高 (千円)	当期末減価 償却累計額 及び減損損失累計額又は償却累 計額(千円)	当期償却額 (千円)	差引当期末 残高(千円)
有形固定資産
建物	1,673,680	195,370	16,463	1,852,587	640,165	101,449	1,212,421
					(37,120)
工具、器具及び備品	270,782	37,157	3,160	304,780	184,573	35,620	120,206
					(4,077)
建設仮勘定	5,725	322,108	317,494	10,340	－	－	10,340
有形固定資産計	1,950,188	554,636	337,117	2,167,707	824,739	137,070	1,342,968
					(41,198)
無形固定資産
商標権	320	－	－	320	69	18	250
ソフトウエア	21,898	－	－	21,898	7,180	2,518	14,718
ソフトウエア仮勘定	3,300	－	－	3,300	－	－	3,300
無形固定資産計	25,519	－	－	25,519	7,250	2,537	18,269
長期前払費用	32,076	13,108	13,419	31,765	－	－	31,765
		（288）

(注)１．当期増加額のうち主な内容は、店舗の新設に伴う増加であります。

２．当期減少額のうち主な内容は、店舗の工具、器具及び備品の除却に伴う減少であります。

３．長期前払費用は、費用の期間配分に係るものであり、償却資産とは性格が異なるため、「当期末減価償却累計額及び減損損失累計額又は償却累計額」及び「当期償却額」には含めておりません。

４．「当期減少額」及び「当期償却額」欄のうち（　）内は内書きで減損損失の計上額であります。  ###### 【借入金等明細表】

区分	当期首残高 (千円)	当期末残高 (千円)	平均利率 (％)	返済期限
短期借入金	－	520,000	―	―
１年以内に返済予定の長期借入金	356,377	323,757	0.793	―
１年以内に返済予定のリース債務	－	－	―	―
長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く)	907,556	712,953	0.798	2023年２月１日～     2026年５月31日
リース債務(１年以内に返済予定のものを除く)	－	－	―	―
その他有利子負債	－	－	―	―
合計	1,263,933	1,556,710	―	―

(注) １．「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。なお、リース債務については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を貸借対照表に計上しているため、「平均利率」を記載しておりません。

２．長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く)の貸借対照表日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額

区分	１年超２年以内 (千円)	２年超３年以内 (千円)	３年超４年以内 (千円)	４年超５年以内 (千円)
長期借入金	286,172	217,949	169,396	39,435

区分	当期首残高 (千円)	当期増加額 (千円)	当期減少額 (目的使用) (千円)	当期減少額 (その他) (千円)	当期末残高 (千円)
株主優待引当金	13,325	2,447	7,084	－	8,688

【資産除去債務明細表】

当事業年度期首及び当事業年度末における資産除去債務の金額が当事業年度期首及び当事業年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、記載を省略しております。

#### (2) 【主な資産及び負債の内容】

①  現金及び預金

区分	金額(千円)
現金	19,555
預金
普通預金	1,961,242
通知預金	－
定期預金	－
定期積立預金	9,502
当座預金	224
計	1,970,970
合計	1,990,526

②  売掛金

相手先別内訳

相手先	金額(千円)
PayPay株式会社	65,088
株式会社サクラ食品工業	9,572
株式会社出前館	8,106
Uber Japan株式会社	3,181
menu株式会社	1,626
その他	5,723
合計	93,298

売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

当期首残高(千円)

(Ａ)

当期発生高(千円)

(Ｂ)

当期回収高(千円)

(Ｃ)

当期末残高(千円)

(Ｄ)

回収率(％)

(Ｃ)	×100
(Ａ)＋(Ｂ)

滞留期間(日)

(Ａ)＋(Ｄ)
２
(Ｂ)
215

111,430

734,276

752,408

93,298

89.0

30.0

(注)消費税等の会計処理は税抜方式を採用しておりますが、上記金額には消費税等が含まれております。

③  商品及び製品

区分	金額(千円)
製品
餃子	3,925
商品
餃子及び食材	25,948
合計	29,874

④  原材料及び貯蔵品

区分	金額(千円)
原材料
食材	892
貯蔵品
消耗品等	2,462
合計	3,355

⑤  差入保証金

区分	金額(千円)
事業資産（店舗・事務所・工場）	459,862
その他（社宅ほか）	871
合計	460,733

⑥  買掛金

相手先別内訳

相手先	金額(千円)
株式会社サクラ食品工業	51,969
株式会社カクヤス	23,815
株式会社プレコフーズ	12,670
株式会社フードサプライ	12,252
八洋食品株式会社	6,480
その他	10,117
合計	117,304

当事業年度における四半期情報等

(累計期間)		第１四半期	第２四半期	当事業年度
売上高	(千円)	1,723,827	3,177,129	3,608,624
税引前四半期(当期) 純利益	(千円)	239,941	386,076	326,102
四半期(当期)純利益	(千円)	159,795	261,885	223,410
１株当たり四半期(当期)純利益	(円)	74.36	121.61	103.71

(会計期間)		第１四半期	第２四半期	第３四半期
１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失（△）	(円)	74.36	47.30	△17.83

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第６ 【提出会社の株式事務の概要】

事業年度	毎年２月１日から翌年１月31日まで
定時株主総会	事業年度末日の翌日から３ヵ月以内
基準日	毎年１月31日
剰余金の配当の基準日	毎年７月31日  毎年１月31日
１単元の株式数	100株
単元未満株式の買取り
取扱場所	東京都千代田区丸の内一丁目３番３号　みずほ信託銀行株式会社　証券代行部
株主名簿管理人	東京都千代田区丸の内一丁目３番３号　みずほ信託銀行株式会社
取次所	―
買取手数料	無料
公告掲載方法	電子公告により行う。ただし、電子公告によることができない事故その他やむを得ない事由が生じたときは、日本経済新聞に掲載して行う。 公告掲載URL http://nattyswanky.com
株主に対する特典	該当事項はありません。

(注)　当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使できない旨、定款に定めております。

(1) 会社法第189条第２項各号に掲げる権利

(2) 会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

(3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利　

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第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。 ### ２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度　第20期（自　2020年７月１日　至　2021年６月30日）2021年９月29日　関東財務局長に提出。

(2) 内部統制報告書及びその添付書類

2021年９月29日　関東財務局長に提出。

(3) 四半期報告書及び確認書

第21期第１四半期（自　2021年７月１日　至　2021年９月30日）2021年11月12日　関東財務局長に提出。

(4) 臨時報告書

2021年８月17日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の４の規定に基づく臨時報告書であります。

2021年９月29日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書であります。

(5) 臨時報告書の訂正報告書

2021年７月13日関東財務局長に提出

2021年６月15日提出の臨時報告書に係る訂正報告書であります。 

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第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。