Registration Form • Oct 18, 2023
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Download Source File 訂正有価証券届出書（組込）_20231018142703
【提出書類】
有価証券届出書（2023年10月18日付け訂正届出書の添付インラインXBRL）
【提出先】
関東財務局長
【提出日】
2023年８月14日
【会社名】
日本精蝋株式会社
【英訳名】
NIPPON SEIRO CO., LTD.
【代表者の役職氏名】
代表取締役社長 今野 卓也
【本店の所在の場所】
東京都中央区京橋二丁目５番18号
【電話番号】
03-3538-3061（代表）
【事務連絡者氏名】
上席執行役員 伊藤 宜広
【最寄りの連絡場所】
東京都中央区京橋二丁目５番18号
【電話番号】
03-3538-3061
【事務連絡者氏名】
上席執行役員 伊藤 宜広
【届出の対象とした募集有価証券の種類】
新株予約権証券
【届出の対象とした募集金額】
| | |
| --- | --- |
| その他の者に対する割当 | ０円 |
| （新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額） | |
| 本劣後ローン（以下に定義される）に係る元本債権3,000,000,000円及び当該元本債権に係る利息債権の合計額 | |
【安定操作に関する事項】
該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
E01005 50100 日本精蝋株式会社 NIPPON SEIRO CO., LTD. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の二様式 2 true S100RMZ8 true false E01005-000 2023-08-14 xbrli:pure
訂正有価証券届出書（組込）_20231018142703
| 発行数 | 30個 |
| 発行価額の総額 | ０円 本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないものとします。 |
| 発行価格 | 新株予約権１個につき０円 （本新株予約権の目的である株式１株当たり０円） |
| 申込手数料 | 該当事項はありません。 |
| 申込単位 | １個 |
| 申込期間 | 2023年10月24日（火） |
| 申込証拠金 | 該当事項はありません。 |
| 申込取扱場所 | 日本精蝋株式会社 人事総務部 東京都中央区京橋２丁目５番18号 京橋創生館10階 |
| 払込期日 | 2023年10月24日（火） |
| 割当日 | 2023年10月24日（火） |
| 払込取扱場所 | 株式会社みずほ銀行 銀座通支店 |
（注）１ 当社は、ジャパン・インダストリアル・ソリューションズ 第参号投資事業有限責任組合（以下「割当予定先」といいます。）との間で、2023年８月14日付けで締結された劣後特約付金銭消費貸借契約（以下「本ローン契約」といいます。）及び新株予約権引受契約（以下「本引受契約」といいます。）を締結し、割当予定先より、総額3,000,000,000円を借り入れるとともに、本ローン契約に係る資本性劣後ローン（以下「本資本性劣後ローン」といいます。）の弁済期限が到来時に本資本性劣後ローンの借入金の弁済が完了していない場合に、割当予定先において本資本性劣後ローンの保全を図る目的で、割当予定先に対して、第三者割当の方法により、新株予約権（以下「本新株予約権」という。）を発行することとしました。本新株予約権は本資本性劣後ローンと一体のスキームとなります。本資本性劣後ローンの概要は、下記「第３［第三者割当の場合の特記事項］ １ ［割当予定先の状況］ (2）割当予定先の選定理由 イ．本資金調達により資金調達を実施する理由」のとおりです。本資本性劣後ローン及び本引受契約に基づく第三者割当による本新株予約権の発行を総称して、以下「本資金調達」といいます。
２ 本新株予約権の発行については、2023年８月14日付の当社取締役会において発行を決議しております。また、本新株予約権の発行は、2023年10月18日開催予定の当社臨時株主総会（以下「本株主総会」といいます。）にて、本新株予約権の発行の承認が得られること、金融商品取引法に基づく届出の効力が発生していること、その他本引受契約及び本ローン契約に定める前提条件が満たされることを条件としていました。今般、本株主総会において、本新株予約権の発行が承認されております。
３ 申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、割当日までに本新株予約権の総数引受契約を締結することによります。
４ 本新株予約権の募集は第三者割当ての方法によります。
５ 本新株予約権の振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町７番１号
新株予約権の目的となる株式の種類
当社普通株式
完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社における標準となる株式である。なお、当社は１単元を100株とする単元株式制度を採用している。
新株予約権の目的となる株式の数
１．各本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を新たに発行又はこれに代えて当社の有する当社普通株式を処分（以下、当社普通株式の発行又は処分を当社普通株式の「交付」と総称する。）する数は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第１項に定める各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額を別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項及び第３項により決定される有効な行使価額で除して得られる最大整数（ただし、１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。）とする。ただし、本新株予約権の新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）が本新株予約権複数個の行使を同時に行った場合には、当社が交付する当社普通株式の数は、当該本新株予約権者による行使に係る本新株予約権の合計数に別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第１項に定める各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額を乗じて得られる金額を上記の行使価額で除して得られる最大整数（ただし、１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。）とする。
新株予約権の行使時の払込金額
１．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法
各本新株予約権の行使に際して出資される財産は、本ローン契約に基づく当社に対する本資本性劣後ローンの元本債権のうち額面金額１億円（本ローン契約の規定に基づき繰延利息の元本への組入れが発生している場合には、貸付実行時１億円の元本債権に対して当該本新株予約権の行使の効力発生日までに元本に組み入れられた繰延利息の額を加算した金額とする。）と当該元本債権に係る利息債権とし、当該元本債権及び利息債権の価額は、その額面金額と同額とする。
２．本新株予約権の行使に際して払込をなすべき１株当たりの金額（以下「行使価額」という。）は、当初106円とする。
３．行使価額の調整
(1）以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり行使価額を調整する。
① 普通株式につき株式の分割又は株式無償割当てをする場合、次の算式により行使価額を調整する。なお、株式無償割当ての場合には、次の算式における「分割前発行済普通株式数」は「無償割当て前発行済普通株式数（但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。）」、「分割後発行済普通株式数」は「無償割当て後発行済普通株式数（但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。）」とそれぞれ読み替える。
| 調整後行使価額＝調整前行使価額× | 分割前発行済普通株式数 |
| 分割後発行済普通株式数 |
調整後行使価額は、株式の分割に係る基準日の翌日又は株式無償割当ての効力が生ずる日（株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日）以降これを適用する。
② 普通株式につき株式の併合をする場合、次の算式により、行使価額を調整する。
| 調整後行使価額＝調整前行使価額× | 併合前発行済普通株式数 |
| 併合後発行済普通株式数 |
調整後行使価額は、株式の併合の効力が生ずる日以降これを適用する。
③ 第(4)号に定める普通株式１株当たりの時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行又は当社が保有する普通株式を処分する場合（株式無償割当ての場合、普通株式の交付と引換えに取得される株式若しくは新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下、本項において同じ。）の取得による場合、普通株式を目的とする新株予約権の行使による場合又は合併、株式交換若しくは会社分割により普通株式を交付する場合を除く。）、次の算式（以下「行使価額調整式」という。）により行使価額を調整する。行使価額調整式における「１株当たり払込金額」は、金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。調整後行使価額は、払込期日（払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日又は払込金額の総額の払込みが完了した日のいずれか早い方の日）の翌日以降、また株主への割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日（以下「株主割当日」という。）の翌日以降これを適用する。なお、当社が保有する普通株式を処分する場合には、次の算式における「新たに発行する普通株式の数」は「処分する当社が保有する普通株式の数」、「当社が保有する普通株式の数」は「処分前において当社が保有する普通株式の数」とそれぞれ読み替える。
| （発行済普通株式数－当社が保有する普通株式の数） | ＋ | 新たに発行する普通株式の数 | × | １株当たり払込金額 | ||||
| 調整後 行使価額 |
＝ | 調整前 行使価額 |
× | 普通株式１株当たりの時価 | ||||
| （発行済普通株式数－当社が保有する普通株式の数） ＋新たに発行する普通株式の数 |
④ 当社に取得をさせることにより又は当社に取得されることにより、第(4)号に定める普通株式１株当たりの時価を下回る普通株式１株当たりの行使価額をもって普通株式の交付を受けることができる株式を発行又は処分する場合（株式無償割当ての場合を含む。）、かかる株式の払込期日（払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日又は払込金額の総額の払込みが完了した日のいずれか早い方の日。以下、本④において同じ。）に、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日（株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下、本④において同じ。）に、また株主割当日がある場合はその日に、発行又は処分される株式の全てが当初の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなし、行使価額調整式において「１株当たり払込金額」としてかかる価額を使用して計算される額を、調整後行使価額とする。調整後行使価額は、払込期日の翌日以降、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその日の翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後行使価額は、当該対価の確定時点において発行又は処分される株式の全てが当該対価の確定時点の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。
| ⑤ 行使することにより又は当社に取得されることにより、普通株式１株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産（金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。以下、本⑤において同じ。）の普通株式１株当たりの価額の合計額が第(4)号に定める普通株式１株当たりの時価を下回る価額をもって普通株式の交付を受けることができる新株予約権を発行する場合（新株予約権無償割当ての場合を含む。）、かかる新株予約権の割当日に、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日（新株予約権無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下、本⑤において同じ。）に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権全てが当初の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなし、行使価額調整式において「１株当たり払込金額」として普通株式１株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産の普通株式１株当たりの価額の合計額を使用して計算される額を、調整後行使価額とする。調整後行使価額は、かかる新株予約権の割当日の翌日以降、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得又は行使に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後行使価額は、当該対価の確定時点において発行される新株予約権全てが当該対価の確定時点の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。 | |
| (2）第(1)号に掲げた事由によるほか、下記①乃至③のいずれかに該当する場合には、当社は新株予約権者に対して、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整後行使価額、適用の日及びその他必要な事項を通知した上、行使価額の調整を適切に行うものとする。 | |
| ① 合併、株式交換、株式交換による他の株式会社の発行済株式の全部の取得、株式移転、吸収分割、吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部の承継又は新設分割のために行使価額の調整を必要とするとき。 | |
| ② 行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。 | |
| ③ その他、発行済普通株式数（但し、当社が保有する普通株式の数を除く。）の変更又は変更の可能性を生ずる事由の発生によって行使価額の調整を必要とするとき。 | |
| (3）行使価額の調整に際して計算が必要な場合は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。 | |
| (4）行使価額調整式に使用する普通株式１株当たりの時価は、調整後行使価額を適用する日（但し、行使価額を調整すべき事由について株式会社東京証券取引所（以下、「東京証券取引所」という。）が提供する適時開示情報閲覧サービスにおいて公表された場合には、当該公表が行われた日）に先立つ連続する30取引日の東京証券取引所が発表する当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格（以下、「ＶＷＡＰ」という。）の平均値とする。なお、「取引日」とは、東京証券取引所において当社普通株式の普通取引が行われる日をいい、ＶＷＡＰが発表されない日は含まないものとし、以下同様とする。 | |
| (5）行使価額の調整に際し計算を行った結果、調整後行使価額と調整前行使価額との差額が0.1円未満にとどまるときは、行使価額の調整はこれを行わない。但し、本号により不要とされた調整は繰り越されて、その後の調整の計算において斟酌される。 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額 | 本資本性劣後ローンの元本債権及び当該元本債権に係る利息債権の合計額 |
| （注） 本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合、本新株予約権が消滅した場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は減少する可能性がある。 | |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | １．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格 |
| 本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の本新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。 | |
| ２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金の額 | |
| 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。 | |
| 新株予約権の行使期間 | 2023年10月25日から2031年10月24日までに限られるものとする。 |
| （注） 本ローン契約により、2028年10月24日（同日を含む。）までは割当予定先は本新株予約権を行使しない旨の合意がなされています。 | |
| 新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所 | １．行使請求の受付場所 |
| 日本精蝋株式会社 人事総務部 | |
| ２．行使請求の取次場所 | |
| 該当事項はありません。 | |
| ３．行使請求の払込取扱場所 | |
| 株式会社みずほ銀行 銀座通支店 | |
| 新株予約権の行使の条件 | １．各本新株予約権の一部行使はできない。 |
| ２．別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第１項に定める本新株予約権の行使に際して出資される貸金元本債権の全部が返済その他の理由により消滅した場合（本ローン契約に基づく貸付が実行されなかった場合を含む。）、当該貸金元本債権の全部が消滅した日以降、本新株予約権の行使はできないものとする。 | |
| 自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件 | 該当事項なし。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 該当事項なし。 |
| 但し、本ローン契約において、本新株予約権の譲渡の際に当社の承認が必要である旨が定められている。 | |
| 代用払込みに関する事項 | 新株予約権の行使に際して、割当予定先により当社に対する本資本性劣後ローンに係る元本債権及び利息債権（下記の繰延利息及び支払が繰り延べられた現金利息を含み、以下「本資本性劣後ローン債権」という。）が出資された場合、出資された本資本性劣後ローン債権は、当該債権額の範囲内において、当該出資と同時に、混同により消滅する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割（当社が分割会社となり、かつ、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第１項に定める本新株予約権の行使に際して出資される貸金元本債権に係る債務が吸収分割により承継される場合に限る。）、新設分割（当社が分割会社となり、かつ、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第１項に定める本新株予約権の行使に際して出資される貸金元本債権に係る債務が新設分割により承継される場合に限る。）、株式交換（当社が完全子会社となる場合に限る。）又は株式移転（当社が完全子会社となる場合に限る。）（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）を行う場合においては、当社は、本新株予約権者に対してその旨を事前に通知し、会社法236条１項８号イ乃至ホに掲げる株式会社（以下「再編後新会社」という。）をして、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前の時点において新株予約権を保有する本新株予約権者に対し、その有する新株予約権に代わり、再編後新会社の新株予約権（以下「承継新株予約権」という。）を以下の条件に基づきそれぞれ交付させるものとする。 |
| (1）交付する再編後新会社の承継新株予約権の数 | |
| 組織再編行為の効力発生日の直前の時点において本新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数とする。 | |
| (2）承継新株予約権の目的である株式の種類 | |
| 再編後新会社の普通株式とする。 | |
| (3）承継新株予約権の目的である株式の数 | |
| 組織再編行為の条件等を勘案の上、別記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。 | |
| (4）承継新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及び価額 | |
| 組織再編行為の条件等を勘案の上、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄に準じて決定する。承継新株予約権の行使価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、当該組織再編行為の効力発生日の直前において有効な本新株予約権の行使価額に準じて決定する。 | |
| (5）承継新株予約権を行使することができる期間 | |
| 承継新株予約権を行使することができる期間は、組織再編行為の効力発生日から、別記「新株予約権の行使期間」欄に定める本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。 | |
| (6）承継新株予約権の行使の条件 | |
| 別記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。 | |
| (7）承継新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項 | |
| 別記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。 |
（注）１ 本新株予約権の行使請求の方法
(1）本新株予約権を行使する場合、上記「新株予約権の行使期間」欄記載の本新株予約権を行使することができる期間中に上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求の受付場所に対して、行使請求に必要な事項を通知するものとします。
(2）本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額に相当する本資本性劣後ローン債権を現物出資します。
２ 株券の交付方法
当社は、行使請求の効力発生後、当該本新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付します。
３ 本新株予約権証券の発行
当社は、本新株予約権に関して新株予約権証券を発行しません。
４ 社債、株式等の振替に関する法律の適用等
本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の規定の適用を受けます。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従います。
該当事項はありません。
| 払込金額の総額（円） | 発行諸費用の概算額（円） | 差引手取概算額（円） |
|---|---|---|
| 3,000,000,000 | 125,000,000 | 2,875,000,000 |
（注）１．払込金額の総額は、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額であります。
２．今般、当社は、割当予定先から本資本性劣後ローンに係る借入金により3,000,000,000円の資金調達を実施するに際して、割当予定先に対して本新株予約権を発行します。そして、割当予定先による本新株予約権の行使に際しては、本資本性劣後ローン債権が現物出資されるため、本資金調達において、本資本性劣後ローンに係る借入金のほか、新たに払い込まれる金銭はございません。
３．発行諸費用の概算額の内訳は、本新株予約権の発行に関する登記関連費用、フィナンシャル・アドバイザリー・フィー、リーガル・アドバイザリー・フィー、株式価値算定費用及び本ローン契約に基づく本資本性劣後ローン組成のアップフロントフィーの合計額であります。
４．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
上記差引手取概算額2,875百万円については、下記表記載の各資金使途に充当する予定であります。
| 具体的な使途 | 金額（百万円） | 支出予定時期 |
|---|---|---|
| 事業モデルの転換の加速化のために必要な設備改造等の投資 | 1,420 | 2023年10月～2026年12月 |
| 収益力の多角化のための設備投資 | 1,250 | 2023年10月～2026年12月 |
| 必要な人材の確保に向けた投資 | 205 | 2023年10月～2027年12月 |
| 合計 | 2,875 | ― |
（注） 支出予定時期までの資金管理については、原則として、当社預金口座で適切に管理する予定であります。但し、本ローン契約において、当社は、本資本性劣後ローンの貸付により調達した金員を上記使途のために使用するまでの間、2023年６月12日付リボルビング・クレジット・ファシリティ契約における当社による既存借入金の弁済並びに当社の運転資金のためにも使用することができるものとされています。
本新株予約権及びそれと一体となる本資本性劣後ローンによる調達資金に係る上記各資金使途についての詳細は、以下のとおりです。
ア．事業モデルの転換の加速化のために必要な設備改造等の投資
当社は、本中期経営計画において、財務基盤再建を図る構造改革の一環として、市況の影響を受けにくい経営体質へと改善すべく、汎用ワックス製品の輸出と副生重油の大量生産・大量販売モデルから高付加価値製品を中心とした製造・販売モデルへの転換を掲げております。下記「第３［第三者割当の場合の特記事項］ １ 割当予定先の状況 (2）割当予定先の選定理由 ア．本資金調達の経緯・目的」のとおり、こうした転換に関する取組みは既に着手しておりますが、不安定な世界経済情勢及び我が国の経済状況が収束する見通しが立たない現状に照らすと、このような取組みを加速化し、一気呵成に事業モデルの転換を完遂することが、当社の事業の安定的な発展及び早期の財務基盤再建、延いては当社の企業価値の維持・向上を図るうえで、必要不可欠であると認識するに至りました。
本中期経営計画において、こうした事業モデルの転換に関する施策の一部は織り込み済みであり、残部の施策は事業を継続する中で生じる利益を充当することを想定しておりました。しかし、本資金調達による資金調達を行うことにより、既存設備の転用のための改造及び不要となる設備の廃止を早急に行い、付加価値の高い製品を中心とする製造・販売体制に速やかに移行することにより、当社の収益力を短期間で増強することが可能になるとともに、生産設備をより費用対効果の高い製品に集中することにより大幅なコスト削減が見込めるものと考えております。
そこで、当社は、これらの事業モデルの転換の加速化に必要な設備改造等のための投資として調達資金のうち1,420百万円の支出を見込んでおります。
イ．収益力の多角化のための設備投資
当社の営む事業は、相場変動による原料価格上昇や得意先の需要動向等の様々な不確実要因に左右される面があります。このような事業環境のもとで、様々な変化の影響を受けにくい強靱な経営体質を構築し、本中期経営計画の達成確度を向上させるためには、上記の事業モデルの転換の加速化を行うと同時に、新たな高機能・高付加価値ワックス製品を市場投入して、製品ラインナップの拡充・多様化を通じて、収益力を多角化することが必要であると考えております。こうした収益力の多角化を実現し、安定した収益力を獲得すべく、「加圧エマルジョン」及び「ライスワックス」の迅速な開発完了及び販売の開始・拡大に注力してまいります。
このうち、「加圧エマルジョン」は、ワックスを乳化（エマルジョン化）させる特殊な技術を用いることで高機能・高付加価値の商品開発を可能とするものであり、常圧エマルジョンが投入できない事業者からの需要が見込めるものと考えております。
また、「ライスワックス」は、脱炭素社会への移行に伴い、再生可能なバイオマス由来のワックス製品への関心が高まっているなか、ＳＤＧｓに対応する環境素材として注目を集める素材です。さらに、原料の安定供給が見込まれるものであり、かつ、高機能・高付加価値品として商品展開が可能となります。こうした自然由来の原料を用いた製品は、医療・農業等の事業者からの需要が見込まれます。
そこで、当社は、「加圧エマルジョン」及び「ライスワックス」の迅速な開発完了及び製造のために必要な設備投資資金として、調達資金のうち約1,250百万円の支出を見込んでおります。
ウ．必要な人材の確保に向けた投資
当社では更なる企業価値向上に向けて、上記「イ．収益力の多角化のための設備投資」で掲げた製品開発を着実に推進するための人材を中心とした、本中期経営計画を達成するために必要な専門人材の採用を強化することを予定しております。かかる優れた能力を有する専門人材の採用コストや中期経営計画期間にかかる人件費を合わせて調達資金のうち205百万円の支出を見込んでおります。
該当事項はありません。
(1）割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との間の関係
| (1）名称 | ジャパン・インダストリアル・ソリューションズ 第参号投資事業有限責任組合 | |
| (2）所在地 | 東京都千代田区丸の内二丁目２番２号 | |
| (3）組成目的 | 有価証券の取得等 | |
| (4）主たる出資者及び出資比率 | 株式会社日本政策投資銀行 株式会社みずほ銀行 株式会社三井住友銀行 株式会社三菱ＵＦＪ銀行 |
|
| (5）業務執行組合員又はこれに類する者 | 名称 | ジャパン・インダストリアル・ソリューションズ株式会社 |
| 所在地 | 東京都千代田区丸の内二丁目２番２号 | |
| 代表者の役職及び氏名 | 代表取締役 廣本 裕一 | |
| 資本金 | 100,000,000円 | |
| 事業の内容 | 投資業務等 | |
| 主たる出資者及びその出資比率 | 株式会社日本政策投資銀行14.9％ 株式会社みずほ銀行14.9％ 株式会社三井住友銀行14.9％ 株式会社三菱ＵＦＪ銀行14.9％ 合同会社ジェイ・アイ・エス40.4％ |
|
| (6）提出者と割当予定先との間の関係 | 出資関係 | 該当事項はありません。 |
| 人事関係 | 該当事項はありません。 | |
| 資金関係 | 該当事項はありません。 | |
| 技術関係 | 該当事項はありません。 | |
| 取引関係 | 該当事項はありません。 |
（注） 出資者の概要は、主な出資者を記載しております。出資額及び出資比率については、当社が割当予定先の業務執行組合員のジャパン・インダストリアル・ソリューションズ株式会社に確認したものの、開示の同意が得られていないため、記載しておりません。割当予定先が開示の同意を行わない理由につきましては、割当予定先は非公開のエンティティであり、出資額及び出資比率に関する情報は守秘性が高い情報であり、割当予定先の方針により非開示にしていると確認しています。
(2）割当予定先の選定理由
ア．本資金調達の経緯・目的
当社は国内唯一のワックス専業メーカーとして独自の技術により多種多様かつ高品質のワックス製品及びワックスを原料とする各種変性品並びに重油を製造しています。また、永年にわたり蓄積された技術を基に需要家に対するきめ細かなサービスの提供はもとよりあらゆるご要望にもお応えできるよう基礎研究から製品の改良、新用途の開拓、新製品の開発まで幅広い販売開発活動に取り組んでいます。近年、加速する技術革新、環境問題、省エネルギーの観点から、情報化社会に求められている素材、環境問題に対応する素材、快適生活に役立つ素材の提供等、時代の要求にも応じられる新製品を数多く創出・提供することを目指し、社会・文化の発展に貢献することを基本方針としています。
当社は、米中貿易摩擦の影響による需給の軟化、中国経済の減速、中東情勢による原油価格等への影響、新型コロナウイルス感染症の世界的な拡大に伴う経済活動への影響等に起因して、2019年12月期は当期純損失848百万円を、2020年12月期は当期純損失2,878百万円と２期連続赤字決算の内容となりました。当社は、かかる結果を重く受け止め、2020年後半より、当社の抱える課題、2018年にスタートした実行計画チャレンジ90の実行進捗の遅滞を再認識し、2029年の創業100年に向けて、原点に立ち返り、ありたい姿、そのための具体的な事業計画・実行、タイムスケジュールを明確化しました。2029年までの９年間を３期に分け、まず2021年～2024年の４年間を「体質改善期」と位置付け「中期計画21－24」を策定し、2021年２月26日に開示いたしました。「中期計画21－24」の概要は、“高機能・高品質製品”と“成長市場”の追求、“経営管理”の高度化・適正化、持続可能な開発目標（ＳＤＧｓ）・長期的な事業の発展に向けた“脱重油”への移行準備となり、確実な黒字体質への改善を図るものとなります。
その後、2021年12月期は当期純利益444百万円と３期ぶりの黒字化を達成することができ、さらに2022年12月期も「中期計画21－24」の歩みを軌道に乗せ、「着実な黒字体質への転換」を実現するべく、“高機能・高品質製品”と“成長市場”の追求、徳山工場の中長期設備投資計画策定、物流改革と在庫削減プロジェクト等の重点施策への取組みを強化していました。
しかしながら、2022年12月期においては、ロシアのウクライナ侵攻に端を発したエネルギー等のサプライチェーン分断による原料価格の高騰により収益性が低下したこと、国内ワックス販売の価格改定が原料価格の高騰に追い付かないこと、下期において輸出ワックス販売の売上が急激に減少したこと、期末において棚卸資産評価損が拡大したことを要因として、当期純損失2,368百万円を計上し再び赤字決算となり、「中期計画21－24」が２年目にして計画未達となりました。
当社は、「中期計画21－24」が計画２年目にして上記要因にて頓挫して2022年12月期に2,368百万円の当期純損失を生じさせた結果を真摯に受け止め、改めて急激な経営環境の変化に対して迅速かつ適切なアクションをとれる体制構築を図るべく、「中期経営計画（23－27）」（以下「本中期経営計画」といいます。）を策定し、2023年１月27日に取締役会にて決議いたしました。これは、「中期計画21－24」の基本方針を踏襲しつつ、「中期計画21－24」以降に実行する予定であった構造改革を前倒しして断行するものです。その概要は、事業モデル転換の早期化、2023年からのワックス製品についての更なる価格改定、事業モデル転換に伴い、固定費を削減することによる収益の改善、適正な水準まで在庫を削減することによるキャッシュ・フローの改善、管理態勢の透明化、内部統制機能の明確化による組織体制の見直しとなります。
当社は本中期経営計画に掲げた国際市況変動や経済動向の影響を受けにくい体質への転換を図る構造改革に向けてスタートを切り、構造改革の施策である原材料の組合せ変更、輸出販売における競争力の無い汎用品の販売減、重油販売減については取組みを開始したものの、2023年１月から３月までの世界経済を概観すると、欧米では物価高騰と金融引締めの影響で幅広い分野で実需が落ち込み企業業績悪化と金融不安が露呈したほか、中国ではゼロコロナ政策解除後の経済回復が期待通りに伸びず、政策金利を切り下げる追加の金融緩和に踏み切り、途上国は通貨安と利上げによる過剰債務問題が浮上するなど、世界規模で実体経済の悪化が顕在化し、信用収縮と景気後退懸念が強まりました。また、我が国経済に目を向けると、４月に日銀総裁が交代したものの、金融政策に大きな変更はなく、新総裁からは、質的量的緩和を継続する旨の発言がなされております。その結果、米国金利との金利差は縮まることなく、円ドル為替レートは円安の水準を維持しており、こうした金利差が今後拡大し、円ドル為替レートの円安圧力が強まることも十分想定されます。
このように、当社を取り巻く経営環境は依然として厳しく、緩和の見通しどころか尚一層の逆風に晒される現実的な可能性に直面しております。こうした不安定な世界経済情勢及び我が国の経済状況、並びにこうした状況が収束する見通しが立たない現状に照らすと、今後早期に当社の各事業を成長軌道に乗せ、本中期経営計画を着実に遂行することによって企業価値・株主共同の利益を維持・向上させるためには、本中期経営計画策定時の想定よりも更に迅速に、経営体質の改善や収益力強化を達成することが必要不可欠であると考えるに至りました。
当社は、今回本資金調達により調達する資金に関しまして、今後更なる成長を見据えた際の機動的な投資を実施していくことを目的とした資金を中心に充当する予定であり、具体的には、上記「第１［募集要項］ ２［新規発行による手取金の使途］ （２）［手取金の使途］」に記載のとおりであり、同時に、自己資本の拡充を通じた財務健全性の向上を可能とするものであり、将来の企業価値向上につながることで既存株主をはじめとするステークホルダーの皆様の利益に資するものと考えております。また、今回の本資金調達の趣旨については、当社より主要な取引金融機関各社へご説明しており、継続して当社へのご支援をいただける予定です。
イ．本資金調達により資金調達を実施する理由
当社は、本資金調達の実施を決定するまでに、以下に記載するとおり、様々な資金調達のための手法について比較検討を行いました。
① 公募増資による普通株式の発行
当社を取り巻く足下の厳しい経営環境、当社の財政状態及び経営成績、当社の株価の状況等を勘案すると、証券会社の引受審査を経て行われる公募増資の実施は困難な状況であると判断しました。
② 第三者割当による普通株式の発行
本資金調達の調達金額の総額に相当する普通株式の発行を第三者割当の方法により行う場合、１株当たり利益の希薄化を一時に引き起こすため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられ、現時点では最適な資金調達方法ではないと判断しました。
③ 株主割当による普通株式の発行及び新株予約権無償割当て
株価動向等を踏まえた割当株主の判断により、新株予約権が全て行使されるとは限らず、また、株主が株主割当に応じるとも限らないため、最終的な資金調達額が不明であり、確実に一定規模の資金調達を実施する必要がある当社にとっては、現時点における適切な選択肢ではないと判断しました。
④ 行使価額修正条項付新株予約権の発行
新株予約権の特徴として、新株予約権者による権利行使があって初めて、行使価額に発行又は交付される株式数を乗じた金額の資金調達がなされますが、当社の資金ニーズを充足させることができないおそれがあること、また、株価が下落した場合、満額の資金調達ができないおそれがあることを踏まえ、現時点における適切な選択肢ではないと判断しました。
⑤ 普通社債・銀行借入
普通社債や銀行借入れは、一時に資金を調達できる反面、調達金額が負債となるため、財務健全性指標の低下に繋がり、現時点における適切な選択肢ではないと判断しました。
当社は、上記の検討結果を踏まえ、上記「第１［募集要項］ ２［新規発行による手取金の使途］ （２）［手取金の使途］」に記載のとおり、競争力のある生産体制を構築するための必要資金を獲得するとともに、早期に財務体質の改善及び強化を図るため、当社が希望する時間軸で迅速かつ確実に資本性の資金調達を行うことが最も重要な考慮要素であると考えました。
この点について、当社は、外部投資家を探索し続けた結果、割当予定先から、下表記載の本資本性劣後ローンと一体となる本新株予約権による本資金調達の提案を受けるに至りました。
［本資本性劣後ローンの概要］
| ① 貸付人 | 割当予定先 |
| ② 貸付元本額 | 3,000,000,000円 |
| ③ 貸付実行日 | 2023年10月24日 |
| ④ 満期日 | 2028年10月24日 |
| ⑤ 任意期限前弁済 | 当社が満期日前に、期限前弁済を希望する日の15営業日前までに、期限前弁済を希望する貸付元本金額（本資本性劣後ローン債権の元本残高の全額又は１億円以上１億円単位の金額）、期限前弁済を希望する元本金額に関し期限前弁済希望日までに生じる経過利息の全額について期限前弁済を希望する日に支払う旨を書面通知し、同日に支払いをする場合については、期限前弁済を行うことができます。 |
| ⑥ 適用利率（繰延利息） | 繰延利息に係る適用利率は、以下の各利息計算期間において、それぞれ以下の通りとします。各利息計算期間で生じた繰延利息は、翌利息計算期間の計算上、元本に自動的に組み入れられて翌利息計算期間の繰延利息が算出されます。 当社は、割当予定先に対して、本資本性ローンの満期日において、各利息計算期間に発生した繰延利息の合計額を一括して支払います。 (a）2024年10月23日まで 年率12.0％ (b）2024年10月24日から2025年10月23日まで 年率12.0％ (c）2025年10月24日から2026年10月23日まで 年率12.0％ (d）2026年10月24日以降 年率10.0％ |
| ⑦ 適用利息（現金利息） | 現金利息に係る適用利率は、各利息計算期間において、当該利息計算期間の初日の属する事業年度の前事業年度の当社の連結ベースでのEBITDAに応じて、それぞれ以下の通りとします。 当社は、割当予定先に対して、各利息支払日において、各利息計算期間について計算された現金利息を支払います。 但し、現金利息の支払が繰り延べられた場合、繰り延べられた現金利息については、実際の支払日までの間に対応する適用利率（繰延利息及び現金利息に係るもの）を乗じた約定利息を加えた金額を当該支払日において支払います。 (a）EBITDAが2,500,000,000円未満 年率 0％ (b）EBITDAが2,500,000,000円以上 年率1.0％ (c）EBITDAが3,000,000,000円以上 年率3.0％ |
| ⑧ 担保提供資産又は保証の内容 | 無担保・無保証 |
本資金調達は、必要金額の調達を確実に行うことができるとともに、大規模な資本性の資金調達を行うことができ、また、その商品設計を踏まえると、普通株式の急激な希薄化や株主構成の変化を回避することも可能であり、当社及び株主の皆様にとって最も有効な選択肢になり得ると考えました。
当社は、かかる提案について、当社が必要とする資金を普通株式による第三者割当増資にて実施した場合に想定される即時の急激かつ大規模な希薄化及び株主構成の変化が、当社の安定した事業運営や株価に与える影響を勘案し、急激な希薄化を抑制し、発行後直ちに株主構成に影響を及ぼすことがないものと判断し、本資金調達に基づき、本新株予約権を割当予定先に発行することといたしました。本資金調達の実施により、早期かつ確実な財務体質の改善・強化を図り、また、競争力のある生産体制の構築を確実なものとすることが、現時点において当社が採り得る最善の選択肢であるとの最終的な判断に至りました。
本資金調達のうち本第三者割当後、本資本性劣後ローンの満期日に、割当予定先により、出資財産である本資本性劣後ローン債権（本資本性劣後ローンの元本債権が満期日まで期限前弁済されないことを前提として、当該元本債権と、満期日までの各利息計算期間において発生する繰延利息債権の合計）が出資され、本新株予約権の全部について権利行使され普通株式が発行されたと仮定すると、割当予定先が取得する普通株式の最大議決権数は481,121個となり、これらにより生じる最大希薄化率は、2023年６月30日現在の株主名簿に基づく当社の発行済普通株式に係る議決権総数197,435個に対して244％となり、大規模な普通株式の希薄化が生じることが見込まれます。なお、本資本性劣後ローンの満期日において、本資本性劣後ローンの元本債権が一切期限前弁済されておらず、かつ、本資本性劣後ローンの貸付実行日から満期日までの各利息計算期間のいずれにおいても最大利率の現金利息が生じつつも、現金利息が各利息計算期間の利息支払日に一切支払がなされず満額の支払が満期日まで繰り延べられた場合において想定される本資本性劣後ローン債権総額について、これらが出資されて、本新株予約権の全部について権利行使され普通株式が発行されたと仮定すると、割当予定先が取得する普通株式の最大議決権数は535,286個となり、これにより生じる最大希薄化率は、2023年６月30日現在の株主名簿に基づく当社の発行済普通株式に係る議決権総数197,435個に対して271％となります。もっとも、最大利率の現金利息は当社の連結ベースでのEBITDAが30億円以上となる場合に限り発生するものであり、このような業績で推移した場合において、各利息計算期間のいずれにおいても最大利率の現金利息が生じながら、元本債権の期限前弁済が一切なされず、また、現金利息が各利息計算期間の利息支払日に一切支払われないという事態は通常想定し難いといえます。
しかしながら、本新株予約権については、下記ウに記載のとおり、本引受契約において、2028年10月24日（同日を含む。）までは割当予定先は本新株予約権を行使しない旨の合意がなされており、普通株式の早期の希薄化を回避しながら、各種施策の実現による企業価値向上を図るための時間的猶予が確保されていること、及び、下記ウに記載の場合については、本資本性劣後ローンの期限前弁済を行うことができるものとされ、当社の判断により、本新株予約権の行使による普通株式の発行に伴う希薄化の発生を一定程度抑制することが可能な設計とされていること等により、希薄化によって既存株主の皆様に生じ得る影響をより少なくするための方策を講じており、本資金調達が、当社の企業価値向上に資するものであることを踏まえれば、本新株予約権により既存株主の皆様に生じ得る希薄化の程度は合理的な限度を超えるものではないと考えております。
以上のとおり、本資金調達が、当社の企業価値向上に資するものであるため、本資金調達のうち本第三者割当により既存株主の皆様に生じ得る希薄化の程度は合理的な限度を超えるものではないと考えております。
ウ．本引受契約の概要
① 当社の遵守事項
当社は、①当社が本中期経営計画が実現されるよう合理的な最大限の努力を尽くすこと、②当該計画の進捗状況等に関するモニタリング会議を設置・開催し、当該会議の結果の要旨を当社の取締役会に対して報告すること、③定款等の変更、株式等の発行、自己株式の取得、剰余金の配当、一定の重要な資産の取得又は処分、一定の組織再編行為、新規の借入等、倒産処理手続の申立等、本中期経営計画の変更、その他株主総会の決議を要する行為等を行う場合に、割当予定先の事前の承諾を得ること（ただし、割当予定先はかかる承諾を不合理に拒絶又は留保してはならないものとされています。）、④割当予定先による本中期経営計画の遂行及び管理の支援等を目的として、割当予定先が指名する者の出向を受け入れるよう誠実に検討すること、割当予定先が推薦する外部の専門家を起用すること等を、割当予定先に誓約しております。
② 本資本性劣後ローンとの不可分一体性
本新株予約権は、本資本性劣後ローンと不可分一体としております。本資本性劣後ローンの弁済期限の到来時に本資本性劣後ローンの借入金の弁済が完了していない場合に、割当予定先は本新株予約権の行使に際して本資本性劣後ローン債権を出資することにより、当社の普通株式の発行を受けることができるものであり、出資された本資本性劣後ローン債権は、当該債権額の範囲内において、当該出資と同時に、混同により消滅します。
③ 固定型行使価額条項
本新株予約権の行使価額は固定されているため、株価が上昇した場合には希薄化抑制に繋がるものではありませんが、株価が下落した場合には希薄化が大きくなることはありません。
④ 行使期間
本新株予約権の行使期間は本資本性劣後ローンの貸付日（2023年10月24日予定）の翌日以降となりますが、本引受契約及び本ローン契約上、本資本性劣後ローンの満期日の2028年10月24日が到来するまで、本新株予約権を行使することができないとされています。但し、満期日の到来前であっても、本ローン契約に定める以下に定める事由に該当する場合はこの限りではありません。
ア 当社の金融債務について、期限の利益を喪失した場合
イ 本引受契約及び本ローン契約上の義務又は表明保証条項の重大な違反がある場合であって、本ローン契約上の金銭債務の返済に重大な懸念が生じたとき。
ウ 当社の発行済普通株式につき、東京証券取引所において上場廃止事由となるべき事由が発生しており、又はかかる事由が発生するおそれがある場合。
エ 当社が金融商品取引法に基づく有価証券報告書又は四半期報告書を法定期限までに提出しない場合（当社の責によらない正当な理由により提出が遅延すること等を除きます。）
オ (ⅰ)2024年12月31日に終了する事業年度に係る連結計算書類の確定時における当該事業年度の当社の連結営業利益又は(ⅱ)2025年12月31日に終了する事業年度以降の各事業年度に係る連結計算書類の確定時における2024年12月31日に終了する事業年度から当該事業年度までの各事業年度の当社の連結営業利益の合計額が、本中期経営計画における当該各事業年度の連結営業利益の目標値の一定割合以下となった場合、若しくは一定割合以下となることが合理的に見込まれている場合
⑤ 期限前弁済
当社が満期日前に、期限前弁済を希望する日の15営業日前までに、期限前弁済を希望する貸付元本金額（本資本性劣後ローン債権の元本残高の全額又は１億円以上１億円単位の金額）、期限前弁済を希望する元本金額に関し期限前弁済希望日までに生じる経過利息の全額について期限前弁済を希望する日に支払う旨を書面通知し、同日に支払いをする場合については、本資本性劣後ローン債権の期限前弁済が可能ととされております。これにより、当社の財務面からの要請に応じて経済合理性に鑑みた柔軟な対応が可能となる設計となっております。
⑥ 払込義務の前提条件
本株主総会において、本資金調達及び取締役選任に係る各議案の承認が得られること、割当予定先が合理的に満足する内容の合意が当社と金融機関との間でなされていること等が、割当予定先による本資金調達に係る払込義務の履行の前提条件となっております。
エ．割当予定先を選定した理由
当社は、足下の厳しい経営環境から脱却し、上記の中期経営計画の各最重要施策を確実に実施するためには、外部投資家から確実な資本性資金の提供や事業面での各種支援をいただき、必要な資金やリソースを確保するだけでなく、資本増強により早期に財務体質を改善し、当社が抱える財務面及び事業面の課題の早期かつ抜本的な解決を図ることが必要不可欠であるとの考えに至りました。
このような考えのもと、当社は、具体的に外部投資家との協議を進めるべく、当社にとってより有利な条件での資金調達の可能性を求めて、2023年３月以降、複数社の金融投資家に対してスポンサー候補としての出資検討を依頼し、当社に対する資本性資金を提供していただける外部投資家を探索してまいりました。かかる探索の結果、2023年３月に割当予定先から出資の可能性が示されたことを受け、当社は、リーガル・アドバイザーとして堀総合法律事務所を、また、ファイナンシャル・アドバイザーとしてPwCアドバイザリー合同会社をそれぞれ起用した上で、2023年５月から６月にかけて、割当予定先によるデューディリジェンスを実施し、2023年６月に同社との間の具体的な提案内容の協議に入りました。
その後、割当予定先から、デューディリジェンスの結果等を踏まえた具体的な出資提案を受けることとなり、当社として、割当予定先の国内における投資実績、投資家としての特性、当該提案内容（本資本性劣後ローンと一体の本新株予約権発行の金額規模その他の経済条件）を検討したところ、現時点において当社が採り得る最善の選択肢であるとの判断に至ったため、今般、割当予定先からの出資の受入を決定いたしました。
割当予定先は、当社の事業目的及び経営方針にご理解をいただける投資家であるとともに、当社の成長可能性を高く評価しております。また、割当予定先は、国内における投資実績及び過去の投資案件における投資先へのサポートの実績があり、当社に対し、上記に掲げる目標の達成に必要なアドバイス及びガバナンス強化支援を提供し、当社の企業価値を向上させるパートナーとして、最適であると判断いたしました。
(3）割り当てようとする株式の数
本新株予約権の目的である株式の総数 本新株予約権の対象株式の数は、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額を行使価額で除して得られる最大整数とします。
(4）株券等の保有方針
本新株予約権については、譲渡による取得に際して、当社の承認を要します。当社は、本新株予約権の譲渡による取得の承認をする場合には、事前に、譲受人の本人確認、反社会的勢力でないことの確認、本新株予約権行使の払込原資確認、本新株予約権の保有方針の確認を行い、検討・判断いたします。
(5）払込みの要する資金等の状況
割当予定先は、本資金調達の払込みに要する資金を、割当予定先に対する出資者からの出資により賄うことを予定しているとのことです。当社は、払込期日までに払込みに要する資金の準備が完了できる旨の割当予定先発行の証明書及び割当予定先と出資者に係る投資事業有限責任組合契約書を確認するなどし、払込期日までに割当予定株式を引き受けるのに十分な資金を確保できるものと判断しております。
(6）割当予定先の実態
当社は、本引受契約において、割当予定先から、割当予定先及びその業務執行組合員が反社会的勢力との間に何ら関係がないことに関する表明保証を受けるとともに、割当予定先から、その有限責任組合員が反社会的勢力に該当しないことを口頭で確認しております。また、割当予定先の主な出資者のそれぞれの有価証券報告書に記載されている会社の沿革、役員、主要株主及び内部統制システムの整備状況等の確認や、割当予定先の業務執行組合員の代表者に対する面談を通じ、当社は割当予定先及びその主な出資者が反社会的勢力とは一切関係がないと判断しており、その旨の確認書を東京証券取引所に提出しています。
(7）特定引受人に関する事項
本資金調達のうち本第三者割当により発行される本新株予約権の目的である当社普通株式の最大数の53,528,611株に係る議決権の最大数は535,286個であり、その場合の当社の総議決権数（2023年６月30日現在の当社の総議決権数（197,435個）に当該議決権数を加えた数である732,721個）に対する最大割合は271％となり、会社法第244条の２第１項に定める特定引受人に該当いたします。当該議決権の最大数及び最大割合については、本資本性劣後ローンの満期日において、本資本性劣後ローンの元本債権が一切期限前弁済されておらず、かつ、本資本性劣後ローンの貸付実行日から満期日までの各利息計算期間のいずれにおいても最大利率の現金利息が生じつつも、現金利息が各利息計算期間の利息支払日に一切支払がなされず満額の支払が満期日まで繰り延べられた場合において想定される本資本性劣後ローン債権総額について、割当予定先により、これらが出資されて、本新株予約権の全部について権利行使され普通株式が発行されたと仮定して算出したものとなります。もっとも、最大利率の現金利息は当社の連結ベースでのEBITDAが30億円以上となる場合に限り発生するものであり、このような業績で推移した場合において、各利息計算期間のいずれにおいても最大利率の現金利息が生じながら、元本債権の期限前弁済が一切なされず、また、現金利息が各利息計算期間の利息支払日に一切支払われないという事態は通常想定し難いといえ、上記はあくまで理論上想定される最大数となります。
なお、下記は、同項及び会社法施行規則第55条の２に定める通知事項です。
① 特定引受人の氏名又は名称及び住所
ジャパン・インダストリアル・ソリューションズ 第参号投資事業有限責任組合
東京都千代田区丸の内二丁目２番２号
② 特定引受人がその引き受けた募集新株予約権に係る交付株式の株主となった場合に有することとなる最も多い議決権の数
535,286個
③ 上記②の交付株式に係る最も多い議決権の数
535,286個
④ 上記②に規定する場合における最も多い総株主の議決権の数
2023年６月30日の総議決権数197,435個を基準とした場合、732,721個になります。
⑤ 特定引受人との間の本引受契約締結に関する取締役会の判断及びその理由
下記「６ 大規模な第三者割当の必要性 (1）大規模な第三者割当を行うこととした理由及び大規模な第三者割当による既存の株主への影響についての取締役会の判断の内容」をご参照ください。
⑥ 上記⑤の取締役会の判断が社外取締役の意見と異なる場合には、その意見
取締役会の判断は社外取締役の意見と異なりません。
⑦ 特定引受人との間の本引受契約締結に関する監査役の意見
当社の監査役全員は、本資金調達により、上記「第１［募集要項］ ２［新規発行による手取金の使途］ （２）［手取金の使途］」で記載した資金を得ることは、当社の財務体質の再構築及び成長分野への投資や構造改革に寄与するものであり、既存株主の皆様に対して潜在的に希薄化は生じるものの、中長期的には企業価値の向上に資するものであると判断しており、本引受契約の締結に異論はないとの意見を得ております。
割当予定先は、本ローン契約の規定により、本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社の承認が必要であります。
(1）発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
当社は、本新株予約権の発行要項、本引受契約及び本ローン契約に定められた諸条件を考慮した本新株予約権付の本資本性劣後ローンの評価を、公正性を期すため当社及び割当予定先から独立した第三者算定機関である株式会社赤坂国際会計（東京都港区元赤坂一丁目１番８号 代表取締役 山本 顕三）（以下「赤坂国際会計」といいます。）に依頼し、2023年８月10日付けで、新株予約権付資本性劣後ローン価値算定書（以下「本価値算定書」といいます。）を取得しております。
赤坂国際会計は、本新株予約権の発行要項等に定められた諸条件を相対的に適切に算定結果に反映できる価格算定モデルとして、一般的な価格算定モデルのうち二項モデルを用いて本新株予約権の評価を実施しています。また、赤坂国際会計は、評価基準日現在の市場環境等を考慮し、当社の株価、ボラティリティ、当社の配当利回り、無リスク利子率等について一定の前提を置いた上で、当社の資金調達需要等に関する一定の前提条件（当社による任意期限前弁済が実施されないこと、事業計画上想定される連結EBITDAの水準に応じて利率が決定されることを含みます。）を設定しております。本価値算定書において、2023年８月10日の当社の株価終値等を基準として算定された結果として、(ⅰ)本新株予約権の理論的な公正価値と、(ⅱ)本新株予約権の実質的対価（金利減免効果）は概ね見合っていることから、本新株予約権付の本資本性劣後ローンの理論価値（2,867,400,000円から3,044,700,000円）と、本資本性劣後ローン債権に係る元本債権の払込金額（3,000,000,000円）は概ね見合っているものと評価されています。
当社は、本価値算定書の本新株予約権付の本資本性劣後ローンの価値算定に係る前提条件及びその算定方法が適正なものであることを確認した上で、本価値算定書を参考に、以下の点を総合的に勘案して、本新株予約権と引換えに金銭の払込みは要しないこととすることが、割当予定先に特に有利な条件ではないものと判断いたしました。
① 本新株予約権の行使に際して出資される財産が本資本性劣後ローン債権に限定されていること、本新株予約権と本資本性劣後ローン債権を別々に譲渡しない旨合意されていること、本資本性劣後ローン債権が弁済等により消滅する際には本新株予約権も消滅すること等を考慮すると、本新株予約権と本新株予約権の行使に際して出資される本資本性劣後ローン債権は不可分一体であること
② 本資本性劣後ローンに本新株予約権を付すことにより、通常の劣後借入よりも総合的に有利な条件で長期の資金調達が可能となること
また、本新株予約権の行使価額については、本新株予約権の発行に係る取締役会決議日の前営業日（2023年８月10日）までの30連続取引日の普通株式のVWAP平均値に90％を乗じた価額として、１株につき106円といたしました。
なお、当社監査役３名（うち社外監査役２名）から、本新株予約権と引換えに金銭の払込みは要しないこととすることは、本新株予約権の発行要項の内容及び本価値算定書に記載されている本新株予約権の算定根拠に照らした結果、本新株予約権付の本資本性劣後ローンの理論価値と本資本性劣後ローン債権の払込金額が概ね見合っているものと評価されていること、当社及び割当予定先から独立した第三者算定機関である赤坂国際会計が本新株予約権の算定を行っていること、赤坂国際会計による本新株予約権の価格算定方法は金融工学により一般的に認められた合理的な方法であること、本新株予約権の評価額に影響を及ぼす可能性のある主要な事実をその評価の基礎としており、その算定過程及び前提条件等に関して不合理な点は見当たらないことから、割当予定先に特に有利な条件ではなく、有利発行に該当しない旨の取締役の判断について、法令に違反する重大な事実は認められない旨の意見を得ております。
(2）発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方
本資金調達のうち本第三者割当後、本資本性劣後ローンの満期日に、割当予定先により、出資財産である本資本性劣後ローン債権（本資本性劣後ローンの元本債権が満期日まで期限前弁済されないことを前提として、当該元本債権と、満期日までの各利息計算期間において発生する繰延利息債権の合計）が出資され、本新株予約権の全部について権利行使され普通株式が発行されたと仮定すると、割当予定先が取得する普通株式の最大議決権数は481,121個となり、これにより生じる最大希薄化率は、2023年６月30日現在の株主名簿に基づく当社の発行済普通株式に係る議決権総数197,435個に対して244％となり、本新株予約権の本第三者割当により、大規模な株式の希薄化が生じることが見込まれます。なお、本資本性劣後ローンの満期日において、本資本性劣後ローンの元本債権が一切期限前弁済されておらず、かつ、本資本性劣後ローンの貸付実行日から満期日までの各利息計算期間のいずれにおいても最大利率の現金利息が生じつつも、現金利息が各利息計算期間の利息支払日に一切支払がなされず満額の支払が満期日まで繰り延べられた場合において想定される本資本性劣後ローン債権総額について、これらが出資されて、本新株予約権の全部について権利行使され普通株式が発行されたと仮定すると、割当予定先が取得する普通株式の最大議決権数は535,286個となり、これにより生じる最大希薄化率は、2023年６月30日現在の株主名簿に基づく当社の発行済普通株式に係る議決権総数197,435個に対して271％となります。もっとも、最大利率の現金利息は当社の連結ベースでのEBITDAが30億円以上となる場合に限り発生するものであり、このような業績で推移した場合において、各利息計算期間のいずれにおいても最大利率の現金利息が生じながら、元本債権の期限前弁済が一切なされず、また、現金利息が各利息計算期間の利息支払日に一切支払われないという事態は通常想定し難いといえます。
このように、本新株予約権の発行規模は、大規模ではあるものの、他方で、当社が本資金調達により上記「第１［募集要項］ ２［新規発行による手取金の使途］ （２）［手取金の使途］」で記載した資金を得ることは、当社の財務体質の再構築及び成長分野への投資や構造改革に寄与するものと考えており、既存株主の皆様に対して潜在的に希薄化は生じるものの、中長期的には企業価値の向上に資するものであると判断しております。
また、本新株予約権については、上記「１［割当予定先の状況］ (2）割当予定先の選定理由 ウ 本引受契約の概要 ④ 行使期間」に記載のとおり、本ローン契約において、本新株予約権の権利行使の制限が解除される事由が生じない限り、2028年10月24日（同日を含む。）までは割当予定先は本新株予約権を行使しない旨の合意がなされており、普通株式の早期の希薄化を回避し、各種施策の実現による企業価値向上のための時間的猶予が確保されていること、及び、上記「１［割当予定先の状況］ (2）割当予定先の選定理由 ウ 本引受契約の概要 ④ 行使期間」に記載の場合については、本資本性劣後ローンの期限前弁済を行うことができるものとされ、かかる場合には、当社の判断により、本新株予約権の行使による普通株式の発行に伴う希薄化の発生を一定程度抑制することが可能な設計とされていること等により、希薄化によって既存株主の皆様に生じ得る影響をより少なくするための方策が講じられております。
そのため、本資金調達が、当社の企業価値向上に資するものであることを踏まえれば、本資金調達のうち本第三者割当による発行数量及び既存株主の皆様に生じ得る希薄化の程度は合理的であると判断しております。
本資本性劣後ローンの満期日に、本資金調達のうち本第三者割当により発行される本新株予約権（30個）が全て権利行使され、出資財産である本資本性劣後ローン債権（本資本性劣後ローンの元本債権が満期日まで期限前弁済されないことを前提として、当該元本債権と、満期日までの各利息計算期間において発生する繰延利息債権の合計）が出資された場合に発行される当社普通株式（48,112,156株）の最大議決権数は481,121個であり、2023年６月30日現在の株主名簿に基づく当社の発行済普通株式に係る議決権総数である197,435個に対する割合は244％となり、25％以上の希薄化が生じる可能性があります。そのため、本第三者割当は、「企業内容等の開示に関する内閣府令第二号様式記載上の注意（23－６）」に規定する大規模な第三者割当に該当いたします。
なお、本資本性劣後ローンの満期日において、本資本性劣後ローンの元本債権が一切期限前弁済されておらず、かつ、本資本性劣後ローンの貸付実行日から満期日までの各利息計算期間のいずれにおいても最大利率の現金利息が生じつつも、現金利息が各利息計算期間の利息支払日に一切支払がなされず満額の支払が満期日まで繰り延べられた場合において想定される本資本性劣後ローン債権総額について、これらが出資されて、本新株予約権の全部について権利行使され普通株式が発行されたと仮定すると、割当予定先が取得する普通株式の最大議決権数は535,286個となり、これにより生じる最大希薄化率は、2023年６月30日現在の株主名簿に基づく当社の発行済普通株式に係る議決権総数197,435個に対して271％となります。もっとも、最大利率の現金利息は当社の連結ベースでのEBITDAが30億円以上となる場合に限り発生するものであり、このような業績で推移した場合において、各利息計算期間のいずれにおいても最大利率の現金利息が生じながら、元本債権の期限前弁済が一切なされず、また、現金利息が各利息計算期間の利息支払日に一切支払われないという事態は通常想定し難いといえます。
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） |
総議決権数に対する所有議決権数の割合 （％） |
割当後の所有株式数 （株） |
割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合（％） |
|---|---|---|---|---|---|
| ジャパン・インダストリアル・ソリューションズ 第参号投資事業有限責任組合 | 東京都千代田区丸の内二丁目２番２号 | － | － | 48,112,156 | 70.90 |
| 伊藤忠商事株式会社 | 東京都港区北青山二丁目５番１号 | 1,927,000 | 9.76 | 1,927,000 | 2.84 |
| 株式会社西京銀行 | 山口県周南市平和通一丁目10番２号 | 963,000 | 4.88 | 963,000 | 1.42 |
| 安藤パラケミー株式会社 | 東京都中央区日本橋浜町三丁目２番２号 | 851,700 | 4.31 | 851,700 | 1.26 |
| 株式会社山口銀行 | 山口県下関市竹崎町四丁目２番36号 | 814,500 | 4.13 | 814,500 | 1.20 |
| 山九株式会社 | 福岡県北九州市門司区港町6-7 | 802,100 | 4.06 | 802,100 | 1.18 |
| CATHAY SECURITIES CORPORATION （常任代理人シティバンク、エヌ・エイ東京支店） |
17TH FL.,NO 296,JEN-AI RD,SEC 4,TAIPEI,TAIWAN,R.O.C. （東京都新宿区新宿六丁目27番30号） |
584,000 | 2.96 | 584,000 | 0.86 |
| 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 | 550,000 | 2.79 | 550,000 | 0.81 |
| 清水 潔 | 千葉県松戸市 | 513,700 | 2.60 | 513,700 | 0.76 |
| 楽天証券株式会社 | 東京都港区南青山二丁目６番21号 | 321,300 | 1.63 | 321,300 | 0.47 |
| 計 | － | 7,327,300 | 37.11 | 55,439,456 | 81.70 |
（注）１．当社が所有する自己株式は、上表大株主から除外しております。
２．「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2023年６月30日時点の株主名簿に基づき記載しております。
３．「割当後の所有株式数」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」については、本新株予約権が全て行使され当社普通株式が発行された場合に発行される当社普通株式数を加算し、これによる議決権数の増加を考慮して記載しております。
４．「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第三位を四捨五入して表示しております。
５．「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、当社の2023年６月30日時点における総議決権数である197,435個に、本資本性劣後ローンの満期日に、本資金調達のうち本第三者割当により発行される本新株予約権（30個）が全て権利行使され、出資財産である本資本性劣後ローン債権（本資本性劣後ローンの元本債権が満期日まで期限前弁済されないことを前提として、当該元本債権と、満期日までの各利息計算期間において発生する繰延利息債権の合計）が出資された場合に発行される当社普通株式（48,112,156株）の最大議決権数481,121個を加算した後の総議決権数678,556個に対する割合であります。なお、本新株予約権の行使期間は、本資本性劣後ローンの貸付日（2023年10月24日予定）の翌日以降となりますが、本ローン契約上、本資本性劣後ローンの満期日の2028年10月24日が到来するまで、本新株予約権を行使することができないものとされています。そのため、割当予定先が当社の株式を保有することになる可能性があるのは、2028年10月25日以降であります。但し、満期日の到来前であっても、上記「１［割当予定先の状況］ (2）割当予定先の選定理由 ウ 本引受契約の概要 ④ 行使期間」に記載のとおり、本新株予約権の権利行使の制限が解除される事由が生じた場合はこの限りではありません。また、本資本性劣後ローンの満期日において、本資本性劣後ローンの元本債権が一切期限前弁済されておらず、かつ、本資本性劣後ローンの貸付実行日から満期日までの各利息計算期間のいずれにおいても最大利率の現金利息が生じつつも、現金利息が各利息計算期間の利息支払日に一切支払がなされず満額の支払が満期日まで繰り延べられた場合において想定される本資本性劣後ローン債権総額について、これらが出資されて、本新株予約権の全部について権利行使され普通株式が発行されたと仮定すると、割当予定先が取得する普通株式の最大議決権数は535,286個となり、これにより生じる最大希薄化率は、2023年６月30日現在の株主名簿に基づく当社の発行済普通株式に係る議決権総数197,435個に対して271％となります。もっとも、最大利率の現金利息は当社の連結ベースでのEBITDAが30億円以上となる場合に限り発生するものであり、このような業績で推移した場合において、各利息計算期間のいずれにおいても最大利率の現金利息が生じながら、元本債権の期限前弁済が一切なされず、また、現金利息が各利息計算期間の利息支払日に一切支払われないという事態は通常想定し難いといえます。そのため、この場合の最大議決権数は「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出において考慮していません。
(1）大規模な第三者割当を行うこととした理由及び大規模な第三者割当による既存の株主への影響についての取締役会の判断の内容
本資金調達は、上記「第１［募集要項］ ２［新規発行による手取金の使途］ （２）［手取金の使途］」で記載した資金を調達することを目的としております。
本資金調達は、当社の財務体質の再構築及び成長分野への投資や構造改革に寄与するものと考えており、既存株主の皆様に対して潜在的に希薄化は生じるものの、中長期的には企業価値の向上に資するものであると判断しております。
(2）大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程
当社は、第三者割当により、本資本性劣後ローンと一体となる本新株予約権の発行を行うことにより、総額3,000,000,000円を調達いたしますが、上述した本資金調達の目的及び資金使途に照らしますと、発行数量は合理的であると判断しております。
本資本性劣後ローンの満期日に、本資金調達のうち本第三者割当により発行される本新株予約権（30個）が全て権利行使され、出資財産である本資本性劣後ローン債権（本資本性劣後ローンの元本債権が満期日まで期限前弁済されないことを前提として、当該元本債権と、満期日までの各利息計算期間において発生する繰延利息債権の合計）が出資された場合に発行される当社普通株式（48,112,156株）の最大議決権数は481,121個であり、2023年６月30日現在の株主名簿に基づく当社の発行済普通株式に係る議決権総数である197,435個に対する割合は244％となります。なお、本資本性劣後ローンの満期日において、本資本性劣後ローンの元本債権が一切期限前弁済されておらず、かつ、本資本性劣後ローンの貸付実行日から満期日までの各利息計算期間のいずれにおいても最大利率の現金利息が生じつつも、現金利息が各利息計算期間の利息支払日に一切支払がなされず満額の支払が満期日まで繰り延べられた場合において想定される本資本性劣後ローン債権総額について、これらが出資されて、本新株予約権の全部について権利行使され普通株式が発行されたと仮定すると、割当予定先が取得する普通株式の最大議決権数は535,286個となり、これにより生じる最大希薄化率は、2023年６月30日現在の株主名簿に基づく当社の発行済普通株式に係る議決権総数197,435個に対して271％となります。もっとも、最大利率の現金利息は当社の連結ベースでのEBITDAが30億円以上となる場合に限り発生するものであり、このような業績で推移した場合において、各利息計算期間のいずれにおいても最大利率の現金利息が生じながら、元本債権の期限前弁済が一切なされず、また、現金利息が各利息計算期間の利息支払日に一切支払われないという事態は通常想定し難いといえます。
このように本第三者割当により発行される本新株予約権について、本資本性劣後ローンの満期日に、本資金調達のうち本第三者割当により発行される本新株予約権（30個）が全て権利行使され、出資財産である本資本性劣後ローン債権（本資本性劣後ローンの元本債権が満期日まで期限前弁済されないことを前提として、当該元本債権と、満期日までの各利息計算期間において発生する繰延利息債権の合計）が出資された場合、最大で244％の当社普通株式の希薄化が生じることになりますが、本第三者割当を実施することは、当社の財務体質の再構築及び成長分野への投資や構造改革に寄与するものと考えており、既存株主の皆様に対して潜在的に希薄化は生じるものの、中長期的には企業価値の向上に資するものであると判断しております。このような観点から、当社としては、本第三者割当により生じ得る希薄化の規模も合理的であると判断しております。
なお、本第三者割当に伴い25％以上の希薄化が生じる可能性があり、また、本新株予約権の全てについて行使があった際に支配株主の異動が生じうるため、東京証券取引所が定める有価証券上場規程第432条の定めに従い、株主の意思確認手続として本株主総会において普通決議による承認が得られることを本第三者割当に係る本新株予約権の発行の条件としておりました。今般、本株主総会において、本新株予約権の発行が承認されております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
１．事業等のリスクについて
組込情報である第96期有価証券報告書及び四半期報告書（第97期第２四半期）（以下「有価証券報告書等」といいます。）の「事業等のリスク」には将来に関する事項が含まれておりますが、当該事項は、本有価証券届出書提出日（2023年８月14日）現在においてもその判断に変更はなく、また新たに記載すべき将来に関する事項もありません。
２．臨時報告書の提出について
後記「第四部 組込情報」に記載の第96期有価証券報告書の提出日（2023年３月30日）以降、本有価証券届出書の訂正届出書提出日（2023年10月18日）までの間において、下記の臨時報告書を提出しております。
2023年10月18日付臨時報告書
(1）提出理由
当社は、2023年10月18日開催の当社臨時定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものです。
(2）報告内容
① 当該株主総会が開催された年月日
2023年10月18日
② 当該決議事項の内容
第１号議案 第三者割当による新株予約権の発行の件
ジャパン・インダストリアル・ソリューションズ第参号投資事業有限責任組合（以下「割当予定先」といいます。）に対し、第三者割当の方法により、新株予約権を30個発行することにつき、株式会社東京証券取引所の定める有価証券上場規程第432条に基づく、株主の意思確認としての承認を得るものです。
第２号議案 資本金及び資本準備金の額の減少の件
当社は、早期に財務体質の健全化を図り、今後の機動的かつ柔軟な資本政策に備えるため、会社法第447条第１項及び第448条第１項の規定に基づき、以下のとおり資本金及び資本準備金の額の減少（以下「本資本金等の額の減少」といいます。）を行い、分配可能額を構成するその他資本剰余金へ振り替えるものです。
なお、本資本金等の額の減少については、第１号議案が原案どおり承認可決された場合における割当予定先に対する第三者割当による新株予約権の発行及び割当予定先と2023年８月14日付け締結の劣後特約付金銭消費貸借契約（以下「本ローン契約」といいます。）に基づく割当予定先からの3,000,000,000円の資本性劣後ローンの借入による資金調達の実行を条件としております。
１．減少すべき資本金の額
資本金の額1,120,000,000円のうち1,020,000,000円を減少して、100,000,000円とします。
２．減少すべき資本準備金の額
資本準備金の額14,118,724円のうち14,118,724円を減少して、０円とします。
３．本資本金等の額の減少の方法
会社法第447条第１項及び第448条第１項の規定に基づき本資本金等の額の減少を上記のとおり行った上で、それぞれの全額をその他資本剰余金に振り替えます。
４．本資本金等の額の減少が効力を生ずる日
2023年10月24日（火）
第３号議案 剰余金の処分の件
第２号議案に記載のとおり、本資本金等の額の減少を行うところ、それに伴い、以下のとおり、会社法第452条の規定に基づき剰余金の処分を行い、本資本金等の額の減少によって増加することとなるその他資本剰余金で繰越利益剰余金の欠損を填補するものです。
なお、本剰余金の処分については、第２号議案が原案通り承認可決され、本資本金等の額の減少の効力が生じることを条件としております。
１．減少する剰余金の項目及び額
その他資本剰余金 1,034,118,724円
２．増加する剰余金の項目及び額
繰越利益剰余金 1,034,118,724円
３．本剰余金の処分が効力を生じる日
2023年10月24日（火）
第４号議案 取締役１名選任の件
取締役として、関端進を選任するものです。
なお、第１号議案が原案通り承認可決された場合における割当予定先に対する第三者割当による新株予約権の発行及び割当予定先と本ローン契約に基づく割当予定先からの3,000,000,000円の資本性劣後ローンの借入による資金調達の実行を条件としております。
第５号議案 定款一部変更の件
当社定款について、業務執行取締役等でない取締役及び社外監査役でない監査役との間で責任限定契約を締結できる旨の規定の追加・変更を行うものです。
③ 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果
| 決議事項 | 賛成（個） | 反対（個） | 棄権（個） | 可決要件 | 決議の結果及び賛成割合（％） |
|---|---|---|---|---|---|
| 第１号議案 | 116,791 | 3,133 | 0 | （注）１ | 可決 97.3 |
| 第２号議案 | 116,836 | 3,088 | 0 | （注）３ | 可決 97.4 |
| 第３号議案 | 116,961 | 2,963 | 0 | （注）１ | 可決 97.5 |
| 第４号議案 | （注）２ | ||||
| 関端 進 | 117,283 | 2,641 | 0 | 可決 97.8 | |
| 第５号議案 | 117,393 | 2,531 | 0 | （注）３ | 可決 97.8 |
（注）１．出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成による。
２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。
３．議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の３分の２以上の賛成による。
④ 議決権の数に臨時株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本臨時株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権の集計により各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、本臨時株主総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。
2023年４月４日付臨時報告書
(1）提出理由
当社は、2023年３月29日開催の当社第96回定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
(2）報告内容
① 当該株主総会が開催された年月日
2023年３月29日
② 当該決議事項の内容
第１号議案 取締役４名選任の件
取締役として、今野卓也、安藤司、玉井裕人及び石黒清子の４名を選任するものであります。
第２号議案 監査役１名選任の件
監査役として、梅村一彦を選任するものであります。
③ 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果
| 決議事項 | 賛成（個） | 反対（個） | 棄権（個） | 可決要件 | 決議の結果及び賛成割合（％） |
|---|---|---|---|---|---|
| 第１号議案 | |||||
| 今野 卓也 | 115,924 | 1,603 | 可決 98.6 | ||
| 安藤 司 | 115,828 | 1,699 | （注）２ | 可決 98.5 | |
| 玉井 裕人 | 115,942 | 1,585 | 可決 98.6 | ||
| 石黒 清子 | 115,953 | 1,574 | 可決 98.6 | ||
| 第２号議案 | （注）２ | ||||
| 梅村 一彦 | 116,387 | 1,176 | 可決 99.0 |
（注）１．出席した議決権を行使することが出来る株主の議決権の過半数の賛成による。
２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。
④ 議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権の集計により各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、本株主総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。
以上
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
| 有価証券報告書 | 事業年度 （第96期） |
自 2022年１月１日 至 2022年12月31日 |
2023年３月30日 関東財務局長に提出 |
| 有価証券報告書の 訂正報告書 |
事業年度 （第96期） |
自 2022年１月１日 至 2022年12月31日 |
2023年８月14日 関東財務局長に提出 |
| 四半期報告書 | 事業年度 （第97期第２四半期） |
自 2023年４月１日 至 2023年６月30日 |
2023年８月14日 関東財務局長に提出 |
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織（ＥＤＩＮＥＴ）を使用して提出されたデータを「開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について」（電子開示手続等ガイドライン）Ａ４－１に基づき本届出書の添付書類としております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
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