Registration Form • Oct 23, 2023
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【表紙】
【提出書類】
有価証券届出書
【提出先】
東海財務局長
【提出日】
2023年10月23日
【会社名】
株式会社ジェイグループホールディングス
【英訳名】
ｊ-Group Holdings Corp.
【代表者の役職氏名】
代表取締役社長 中川 晃成
【本店の所在の場所】
名古屋市中区栄三丁目４番28号
【電話番号】
(052)243－0026(代表)
【事務連絡者氏名】
取締役副社長 林 芳郎
【最寄りの連絡場所】
名古屋市中区栄三丁目４番28号
【電話番号】
(052)243－0026(代表)
【事務連絡者氏名】
取締役副社長 林 芳郎
【届出の対象とした募集有価証券の種類】
新株予約権証券(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)
【届出の対象とした募集金額】
| (第３回新株予約権) | |
| その他の者に対する割当 | 7,500,000円 |
新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額
| 293,000,000円 | |
| (第４回新株予約権) | |
| その他の者に対する割当 | 2,250,000円 |
新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額
| 564,750,000円 | |
| (第５回新株予約権) | |
| その他の者に対する割当 | 750,000円 |
新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額
| 675,750,000円 |
(注) 新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額は、全ての本新株予約権が当初の行使価額で行使されたと仮定して算出された金額であり、行使価額が修正又は調整された場合には、新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額は増加又は減少します。また、新株予約権の権利行使期間に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額は減少します。
| 【安定操作に関する事項】 | 該当事項はありません。 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社ジェイグループホールディングス東京支店 (東京都中央区銀座八丁目３番先) 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
E03495 30630 株式会社ジェイグループホールディングス j-Group Holdings Corp. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の二様式 1 false false false E03495-000 2023-10-23 xbrli:pure
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| 発行数 | 5,000個(新株予約権１個につき100株) |
| 発行価額の総額 | 7,500,000円 |
| 発行価格 | 1,500円(本新株予約権の目的である株式１株当たり15.00円) |
| 申込手数料 | 該当事項はありません。 |
| 申込単位 | １個 |
| 申込期間 | 2023年11月８日(水) |
| 申込証拠金 | 該当事項はありません。 |
| 申込取扱場所 | 株式会社ジェイグループホールディングス 名古屋市中区栄三丁目４番28号 |
| 払込期日 | 2023年11月８日(水) |
| 割当日 | 2023年11月８日(水) |
| 払込取扱場所 | 株式会社りそな銀行 今池支店 |
(注) １ 第３回新株予約権証券(以下「第３回新株予約権」といい、文脈に応じて個別に又は第３回新株予約権と同日に発行される、下記「２ 新規発行新株予約権証券(第４回新株予約権) (1) 募集の条件」で定義する第４回新株予約権及び下記「３ 新規発行新株予約権証券(第５回新株予約権) (1) 募集の条件」で定義する第５回新株予約権とあわせて、個別に又は総称して「本新株予約権」といいます。)の発行については、2023年10月23日(以下「発行決議日」といいます。)開催の当社取締役会決議によるものであります。
２ 申込み及び払込みの方法は、本新株予約権の募集に関する届出の効力発生後、払込期日までに当社と東海東京証券株式会社(以下「割当予定先」といいます。)との間で本新株予約権の買取契約(以下「本買取契約」といいます。)を締結し、払込期日に上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
３ 本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
４ 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式における振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構(以下「機構」といいます。)
東京都中央区日本橋兜町７番１号 #### (2) 【新株予約権の内容等】
当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質
１．本新株予約権の目的となる株式の総数は500,000株、割当株式数(別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄第１項に定義する。)は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に定義する。)が修正されても変化しない(但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。)。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。
２．行使価額の修正基準
本新株予約権の行使価額は、別記「(2) 新株予約権の内容等 (注)」欄第６項第(3)号に定める本新株予約権の各行使請求の効力発生日(以下、本「１ 新規発行新株予約権証券(第３回新株予約権)」において、「修正日」という。)の直前取引日の株式会社東京証券取引所(以下「東証」という。)における当社普通株式の普通取引の終値(以下、東証における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)を「東証終値」という。)の92％に相当する金額(円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り上げる。)に、当該修正日以降修正される。
３．行使価額の修正頻度
行使の際に上記第２項に記載の条件に該当する都度、修正される。
４．行使価額の下限
「下限行使価額」は、286円とする。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定を準用して調整される。
下限行使価額は、直近の東証における株価水準を考慮の上で当社が決定したものである。
５．割当株式数の上限
500,000株(2023年８月31日現在の種類株式を含む当社発行済株式総数に対する割合は4.20％)
６．本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限
150,500,000円(上記第４項に記載の行使価額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額。但し、本新株予約権の一部は行使されない可能性がある。)
７．本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部の取得を可能とする条項が設けられている(詳細は、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄を参照)。
新株予約権の目的となる株式の種類
当社普通株式(完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社における標準となる株式である。なお、当社は１単元を100株とする単元株制度を採用している。)
新株予約権の目的となる株式の数
１．本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式500,000株とする(本新株予約権１個当たりの目的たる株式の数(以下、本「１ 新規発行新株予約権証券(第３回新株予約権)」において、「割当株式数」という。)は100株とする。)。但し、下記第２項乃至第５項により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
２．当社が当社普通株式の分割、無償割当又は併合(以下「株式分割等」と総称する。)を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
調整後割当株式数＝調整前割当株式数×株式分割等の比率
３．当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定に従って行使価額の調整を行う場合(但し、株式分割等を原因とする場合を除く。)には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
| 調整後割当株式数 | ＝ | 調整前割当株式数 | × | 調整前行使価額 |
| 調整後行使価額 |
４．本欄に基づく調整において、調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項第(2)号、第(5)号及び第(6)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
５．割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権に係る新株予約権者(以下、本「１ 新規発行新株予約権証券(第３回新株予約権)」において、「本新株予約権者」という。)に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使時の払込金額
１．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、下記第２項に定める行使価額に割当株式数を乗じた額とする。
２．本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額(以下、本「１ 新規発行新株予約権証券(第３回新株予約権)」において、「行使価額」という。)は、当初571円とする。但し、行使価額は下記第３項又は第４項に従い、修正又は調整される。
３．行使価額の修正
修正日の直前取引日の東証終値の92％に相当する金額(円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り上げる。)に、当該修正日以降修正される。但し、修正日にかかる修正後の行使価額が286円(以下、本「１ 新規発行新株予約権証券(第３回新株予約権)」において、「下限行使価額」といい、下記第４項の規定を準用して調整される。)を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額とする。
４．行使価額の調整
(1) 当社は、当社が本新株予約権の発行後、下記第(2)号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下、本「１ 新規発行新株予約権証券(第３回新株予約権)」において、「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。
| 既発行株式数 | ＋ | 新発行・ 処分株式数 |
× | １株当たり の払込金額 |
||||
| 調整後 行使価額 |
＝ | 調整前 行使価額 |
× | 時価 | ||||
| 既発行株式数＋新発行・処分株式数 |
(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当による場合を含む。)(但し、譲渡制限付株式報酬として株式を交付する場合、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換、株式交付又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)
調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当の場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③ 下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合(無償割当の場合を含む。但し、ストックオプションとして新株予約権を割り当てる場合を除く。)
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の場合は割当日)以降、又は(無償割当の場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに下記第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、当該取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)に関して、当該調整前に上記③による行使価額の調整が行われている場合には、調整後行使価額は、当該調整を考慮して算出するものとする。
⑤ 上記①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。
この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
| 株式数 | ＝ | ( | 調整前 行使価額 |
－ | 調整後 行使価額 |
) | × | 調整前行使価額により当該 期間内に交付された株式数 |
| 調整後行使価額 |
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
(3) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(4) ① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り上げる。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日(但し、上記第(2)号⑤の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30取引日(東証終値のない日数を除く。)の東証終値の平均値とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位を四捨五入する。
③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。
(5) 上記第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換、株式交付又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6) 上記第(2)号の規定にかかわらず、上記第(2)号に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が上記第３項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額及び下限行使価額の調整を行う。
(7) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額
293,000,000円
(注) 別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項又は第４項により、行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は増加又は減少する可能性がある。本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は減少する可能性がある。
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | １．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格 本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、行使請求に係る本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の本新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。 ２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金の額 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。 |
| 新株予約権の行使期間 | 2023年11月９日から2026年11月６日までとする。但し、当社普通株式に係る株主確定日、その前営業日及び前々営業日(機構の休業日等でない日をいう。)並びに機構が必要であると認めた日については、行使請求をすることができないものとする。 |
| 新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所 | １．行使請求の受付場所 株式会社アイ・アール ジャパン 証券代行業務部 ２．行使請求の取次場所 該当事項はありません。 ３．行使請求の払込取扱場所 株式会社りそな銀行 今池支店 |
| 新株予約権の行使の条件 | 各本新株予約権の一部行使はできない。 |
| 自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件 | １．当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条の規定に従って、取得日の２週間前までに通知をした上で、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得することができる。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。 ２．当社は、2026年11月６日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。 ３．当社は、当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式交換、株式交付若しくは株式移転(以下「組織再編行為」という。)につき当社株主総会で承認決議した場合、会社法第273条の規定に従って、取得日の２週間前までに通知をした上で、当該組織再編行為の効力発生日前に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。 ４．当社は、当社が発行する株式が東証により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日から２週間後の日(休業日である場合には、その翌営業日とする。)に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | (会社法第236条第１項第６号における)該当事項はありません。但し、本買取契約において、本新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められる。 |
| 代用払込みに関する事項 | 該当事項はありません。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 該当事項はありません。 |
(注) １ 本新株予約権の発行により資金の調達をしようとする理由
(1) 資金調達の主な目的
当社グループは、当社及び当社の連結子会社８社を中心に構成されており、居酒屋、カフェ、レストラン等の飲食事業を中心に、不動産の賃貸及び管理業務等を行う不動産事業その他の事業を行っております。
現在におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の影響は収束しつつあり、経済活動は持ち直しの動きがみられております。一方で、エネルギー価格の上昇や円安に伴う物価上昇、ウクライナ情勢の長期化等、依然として先行き不透明な状態が続いております。
外食産業におきましては、感染症対策の緩和等により人流が戻りつつありますが、物価上昇や労働力不足等、厳しい経営環境が続いております。
当社グループは、2021年２月期、2022年２月期及び2023年２月期連結会計年度においては、新型コロナウイルスの感染症拡大防止対策に伴う休業・営業時間短縮の影響等により、営業損失、経常損失及び親会社株主に帰属する当期純損失を計上いたしました。
これにより、金融機関と締結した金銭消費貸借契約における財務制限条項に抵触することとなり、当該財務制限条項が適用された場合、資金繰りに影響が生じ、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせる事象が存在しておりましたが、借入先の金融機関に期限の利益喪失に関わる事項を適用することなく、当該契約を継続するように申し入れ、期限の利益喪失に関わる条項を適用しない旨の書面による承諾を得ております。
以上のことから、現状において、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないと判断しております。
このような環境のもと、当社グループでは、人員配置の適正化や生産性の向上、本社費用の削減に引き続き取り組むとともに、既存店舗のリニューアル及び業態開発に取り組んでおります。その結果、2024年第２四半期連結累計期間の売上高は5,105百万円(前年同期比42.5％増)、営業利益は116百万円(前年同期は営業損失670百万円)、経常利益は127百万円(前年同期は経常損失612百万円)、親会社株主に帰属する四半期純利益は122百万円(前年同期は親会社株主に帰属する四半期純損失166百万円)となりました。
業績予想としては、2023年10月10日付「2024年２月期第２四半期決算短信〔日本基準〕(連結)」にてお知らせのとおり、当社の2024年２月期の業績予想は売上高10,000百万円(前年実績8,013百万円)、営業利益160百万円(前年実績△1,032百万円)、経常利益140百万円(前年実績△901百万円)、親会社株主に帰属する当期純利益は130百万円(前年同期549百万円)と業績は回復基調となっております。
しかしながら、今般の新型コロナウイルス感染症の感染拡大による影響が長期に及んだため、コロナ期間中には、政府系金融機関及び民間金融機関から資金調達を行って手元資金の流動性確保を図ってまいりました。また、2021年５月に有限会社ニューフィールドに対して第三者割当によるＡ種種類株式を発行し、287百万円の資金調達を行いました(店舗設備資金につきましては2021年６月から2022年２月までに「大阪王将」等の新店出店、「サーモンパンチ」等へのリニューアルに対して190百万円、修繕等に対して30百万円全額を充当済みです。また、運転資金につきましても不動産の賃料、人件費等に対して2021年６月から2022年２月までに67百万円全額を充当済みです。)。さらに、2022年２月にDBJ飲食・宿泊支援ファンド投資事業有限責任組合に対して第三者割当によるＢ種種類株式を発行し、987百万円の資金調達を行いました(店舗設備資金につきましては2022年３月から2023年８月までに「寿司と天ぷらとわたくし」等の新店出店等、「マリナラ」等へのリニューアル等に対して599百万円、修繕等に対して79百万円を充当済み、209百万円が未充当です。また、運転資金につきましては2022年３月から2023年２月までに人件費、地代家賃、販促費に100百万円全額を充当済みです。)。加えて、2022年５月から2023年４月までに、第三者割当による第２回新株予約権(行使価額修正条項及び停止要請条項付)の発行により911百万円の資金調達を行いました(店舗設備資金につきましては661百万円を予定しておりますが出店やリニューアルなど進捗状況に応じて充当して行きますので、現状は、未充当となります。また、運転資金につきましては2023年３月から2023年８月までに人件費、地代家賃、販促費等の合計3,277百万円対して250百万円全額を充当済みです。)。このような状況の中、有利子負債を減少させ、金利の支払いに要する費用負担を軽減し手元資金を充実させ、財務基盤を強化するため、及び業績回復などに伴う運転資金の変動に対応するために、この度の資金調達が不可欠であると判断いたしました。
なお、本新株予約権発行による調達資金の具体的な使途及び支出予定時期につきましては、「４ 新規発行による手取金の使途 (2) 手取金の使途」をご参照ください。
(2) 本新株予約権の商品性
第３回新株予約権は、当社が割当予定先に対し、行使可能期間を約３年(2023年11月９日から2026年11月６日まで)とする行使価額修正条項付新株予約権(行使価額修正条項の内容は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項に記載されています。)を第三者割当の方法によって割り当て、割当予定先による行使に伴って当社の資本が増加する仕組みとなっています。
第４回新株予約権及び第５回新株予約権は、当社が割当予定先に対し、行使可能期間を約３年(2023年11月９日から2026年11月６日まで)とする行使価額修正選択権付新株予約権を第三者割当の方法によって割り当て、割当予定先による行使に伴って当社の資本が増加する仕組みとなっています。当初、行使価額は固定(第４回新株予約権については、発行決議日の直前取引日の東証終値571円の約131.35％である750円、第５回新株予約権については、発行決議日の直前取引日の東証終値571円の約157.62％である900円)とされていますが、当社は、資金調達のために必要があるときは、当社取締役会の決議により行使価額の修正を行うことができます(行使価額修正条項の内容は、別記「２ 新規発行新株予約権証券(第４回新株予約権)(2) 新株予約権の内容等 新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項及び「３ 新規発行新株予約権証券(第５回新株予約権)(2) 新株予約権の内容等 新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項に記載されています。)。当該決議をした場合、当社は直ちにその旨を第４回新株予約権に係る新株予約権者又は第５回新株予約権に係る新株予約権者に通知するものとし、当該通知が行われた日の２取引日目の日以降、第４回新株予約権及び第５回新株予約権の行使期間の満了日まで、これらの本新株予約権は、行使請求がなされるごとに行使価額が修正されることとなります。当社は、当該決議を行った場合、その都度、東証を通じて適時開示を行います。なお、当社が「資金調達のために必要があるとき」とは、具体的には、当該時点における当社株価が下限行使価額(286円)を超えているものの行使価額(第４回新株予約権は750円、第５回新株予約権は900円)に達していない場合において、資金需要に対応するために行使価額の修正により本新株予約権の行使を促進する必要があると当社が合理的に判断する場合を想定しております。
第４回新株予約権及び第５回新株予約権の当初行使価額を現在株価より高い水準である750円及び900円に設定したのは、当社の過去の株価動向及び現況の事業計画に基づいた当社事業の成長・拡大に伴う当社内部における将来の目標株価水準に照らし、現状において達成又は維持すべきと当社が考える最低限の株価水準を行使価額として設定しつつ、比較的足元での機動的な資金調達を実現することを企図したことによるものです。また、第４回新株予約権及び第５回新株予約権を当社取締役会の決議により行使価額修正型の新株予約権に変更できることとしたのは、行使価額を固定とした場合、株価上昇時にその上昇メリットを当社が享受できないため、当初行使価額を超えて株価が推移した場合に、そのメリットも享受できるようにしたためです。一方で、株価下落時に行使が進まない場合には、資金調達が困難となる可能性があることから、柔軟性を持たせることも可能となります。なお、第３回新株予約権から順番に行使されることを想定していることから、当該決議をする際においても、第４回新株予約権の選択権を第５回新株予約権の選択権に優先して行使する予定です。
さらに、当初行使価額と行使価額の修正条件が異なる３種類の新株予約権を発行する理由は、当社の資金需要や市場環境等を勘案し、より柔軟かつ機動的に資金調達を行うとともに、既存株主の持分の希薄化への影響に配慮しながら自己資本を増強することを可能とするためです。第３回新株予約権の行使により調達した資金については、借入金の返済及び運転資金に充てることを予定しており、権利行使が進みやすい行使価額修正型の設計にしております。これにより、資金需要に迅速に対応することが可能となります。他方で、本新株予約権が当社の業績向上及び中長期的な成長のために必要不可欠な資金であることに鑑み、当社株価が上昇したタイミングにおいて確実に資金を確保しておくことが必要であると判断し、第３回新株予約権に加えて、第４回新株予約権及び第５回新株予約権を発行することといたしました。なお、直前事業年度においては、新型コロナウイルス禍の影響により当社の業績低迷が続いておりますが、2023年に入り経済活動も急速に回復していることから、当社の業績も以前の水準に回復すると考えており、その時には株価水準もある程度回復すると推測しております。そのため、第４回新株予約権及び第５回新株予約権については、あえて現状の株価よりも高い行使価額を設定しております。行使価額を下回って株価が推移している状態であっても、機動的な資金需要への対応が可能な設計としておりますが、行使価額修正条項への選択権行使については、既存株主の利益に配慮し判断するようにいたします。
当社は、割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に、下記の内容を含む本買取契約を締結いたします。
＜本新株予約権の行使の停止＞
当社は、各本新株予約権の全部又は一部につき、期間を定めて行使の停止を要請(以下「停止要請」といいます。)することができます。停止要請の期間は当社の裁量により決定することができ、また、当社は、一旦行った停止要請をいつでも取り消すことができます。当社は、財務状況の健全化及び柔軟な運転資金の対応等を推進するためにはあらかじめ一定の資金を確保しておくことが必要と考えております。したがいまして、資金調達を優先する方針でありますが、本新株予約権発行後の当社の資金需要や市場環境等を勘案して、停止要請を行う可能性があります。
また、当社は、停止要請を行った場合、又は停止要請を取り消した場合、その都度、東証を通じて適時開示を行います。
＜割当予定先による本新株予約権の取得の請求＞
割当予定先は、割当日の翌取引日以降のいずれかの20連続取引日における全ての東証終値が下限行使価額を下回った場合に、当該20連続取引日の最終取引日以降、本新株予約権を行使することができる期間の末日の４取引日前まで(同日を含みます。)に当社に対して通知を行うことにより、その保有する本新株予約権をそれぞれの払込金額と同額で買い取ることを請求することができ、かかる請求を受けた場合、当社は、速やかに(遅くとも３取引日以内に)かかる請求の対象となっている本新株予約権の全部をそれぞれの払込金額と同額で買い入れます。また、当社は、本新株予約権の行使期間の末日時点において残存する本新株予約権がある場合には、当該本新株予約権の全部を、その払込金額と同額で取得します。
＜本新株予約権の譲渡＞
本買取契約に基づいて、本新株予約権の譲渡には当社取締役会の承認が必要となり、また、本新株予約権が譲渡された場合でも、当社が割当予定先に対して本新株予約権の停止要請及びその取消しを行う権利、並びに割当予定先が当社に対して本新株予約権の買取を請求する権利は、譲受人に引き継がれます。
(3) 本新株予約権を選択した理由
当社は、上記「(1) 資金調達の主な目的」に記載した内容を実行するために、資本性調達手法のみならず、負債性調達手法を含めた様々な手法について検討を行いました。当社としては、当社の判断によって希薄化をコントロールしつつ資金調達や自己資本の増強が行えること、資金調達の機動性や蓋然性が確保された手法であることを重視して、資金調達手法を決定いたしました。
結果、上記「(2) 本新株予約権の商品性」に記載した本新株予約権の設計、及び割当予定先と締結する予定の本買取契約の内容を考慮して、本スキームが当社にとって現時点において最良の資金調達方法であると判断いたしました。
＜本新株予約権の特徴＞
① 株価への影響の軽減が可能なこと
・第３回新株予約権については、行使価額は各行使請求の効力発生日の直前取引日の東証終値を基準として修正される仕組みとなっていることから、複数回による行使と行使価額の分散が期待されます。第４回新株予約権及び第５回新株予約権については、複数回による段階的な行使によって行使の分散が期待され、また、行使価額修正型を選択した場合は、複数回による行使と行使価額の分散が期待されます。よって、当社株式の供給が一時的に過剰となる事態が回避されやすい設計になっております。
・下限行使価額が286円(発行決議日の直前取引日の東証終値の50％の水準)に設定されていること。
② 株価上昇時の調達資金増額余地の確保
・第４回新株予約権及び第５回新株予約権については、現在の株価水準よりも高い行使価額を設定しておりますが、行使価額修正型の新株予約権への切替えを選択する権利が当社に付与されており、当社がかかる選択権の行使を決議した場合には、以降本新株予約権の行使価額は株価に連動し修正されることとなります。これにより、当初の目標価額であった行使価額を上回って株価が上昇した場合に資本調達額を増額することができます。また、株価が当初行使価額を上回らない状況において資金需要がある場合においても資金調達を可能とすることができます。
③ 希薄化の抑制が可能なこと
・本新株予約権は、潜在株式数が2,000,000株(第３回新株予約権500,000株、第４回新株予約権750,000株及び第５回新株予約権750,000株の合計、2023年８月31日現在の種類株式を含む当社発行済株式総数11,898,700株の16.81％)と一定であり、株式価値の希薄化が限定されております。
・本新株予約権に係る新株予約権者がその裁量により本新株予約権を行使することができるため、行使価額が下限行使価額又は第４回及び第５回新株予約権の当初行使価額を上回る水準では行使が進むことが期待される一方、当社は、当社株価動向等を勘案して停止要請を行うことによって、本新株予約権の行使が行われないようにすることができます。
④ 資金調達ニーズへの柔軟な対応が可能なこと
・本新株予約権は、発行後の株価の状況や当社の資金調達ニーズを考慮し、停止要請を行うことを通じて、臨機応変に資金調達を実現することが可能な設計になっております。
⑤ 資本政策の柔軟性が確保されていること
・本新株予約権には取得条項が付されており、資本政策の変更が必要となった場合、当社の判断により、残存する本新株予約権の全部をいつでも取得することができ、資本政策の柔軟性を確保できます。
＜本新株予約権の留意事項＞
本新株予約権には、主に、下記①乃至⑤に記載された留意事項がありますが、当社といたしましては、上記①乃至⑤に記載のメリットから得られる効果の方が大きいと考えております。
① 第３回新株予約権には行使価額の修正条項が付されており、行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日に、当該日の直前取引日の東証終値の92％に相当する金額に修正されます。その結果、当社普通株式の市場株価を下回る価格で株式が発行され、希薄化が生じることとなります。第４回新株予約権及び第５回新株予約権は行使価額が固定されていますが、取締役会の決議によって行使価額修正型に切り替えることができます。その場合、行使価額は、第４回新株予約権及び第５回新株予約権の各行使請求の効力発生日に当該日の直前取引日の東証終値の92％に相当する金額に修正されます。その結果、当社普通株式の市場株価を下回る価格で株式が発行され、希薄化が生じることとなります。
② 本新株予約権の下限行使価額は286円(発行決議日の直前取引日の東証終値の50％の水準)に設定されており、株価水準によっては本新株予約権の行使による資金調達の全部又は一部ができない可能性があります。
③ 株価の下落局面では、第３回新株予約権は行使価額が下方修正されることにより、調達額が予定額を下回る可能性があります。但し、行使価額は下限行使価額を下回ることはありません。また第４回新株予約権及び第５回新株予約権については、株価が当初行使価額を下回って推移した場合、割当予定先による行使が期待できないため、資金調達が困難となる可能性があります。
④ 当社の株式の流動性が減少した場合には、調達完了までに時間がかかる可能性があります。
⑤ 本新株予約権発行後、東証終値が20取引日連続して下限行使価額を下回った場合等には、割当予定先が当社に対して本新株予約権の買取を請求する場合があります。
＜他の資金調達方法との比較＞
① 公募増資との比較
公募増資による新株式発行は、即時の資金調達が可能であるものの、希薄化についても即時に生じるため、株価に対して直接的な影響を与える可能性があります。また、資金調達ニーズの発生を受けてから、公募増資による資金調達の準備を開始した場合には、公募増資は一般的に１ヶ月から２ヶ月程度の準備期間を要するため、資金調達ニーズの発生から実際に資金調達が行われるまで、相当程度の期間が必要となります。
② 第三者割当による新株式発行との比較
第三者割当による新株式発行は、即時の資金調達が可能であるものの、希薄化についても即時に生じるため、株価に対して直接的な影響を与える可能性があります。また、割当先が相当程度の議決権を保有するため、当社の株主構成やコーポレートガバナンスに影響を及ぼす可能性があるものと考えております。
③ 第三者割当による転換社債型新株予約権付社債の発行との比較
第三者割当による転換社債型新株予約権付社債(以下「ＣＢ」といいます。)の発行は、様々な商品設計が考えられます。一般的には割当先による転換権の行使が制限されないため、当社は希薄化をコントロールできませんが、本スキームでは、割当予定先と当社との間で締結予定の本買取契約により、当社は行使停止期間を定めることができるため、当社による希薄化のコントロールが一定程度可能となります。また、転換価額が固定されているＣＢは、株価が転換価額より上昇しない限り転換が進捗せず資本増強目的が達成できないことが懸念されます。一方、株価に連動して転換価額が修正されるＣＢは、一般的には転換により交付される株式数が転換価額に応じて決定されるという構造上、転換の完了まで転換により交付される株式総数が確定しないため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられます。
④ ライツ・オファリングとの比較
いわゆるライツ・オファリングには、当社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・オファリングと新株予約権の権利行使は株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・オファリングがあります。コミットメント型ライツ・オファリングは、国内における事例が少なく事前準備に相応の時間を要することや引受手数料等の発行コストの増大が予想されます。また、ノンコミットメント型ライツ・オファリングでは、既存投資家の参加率が不透明であることが、資金調達の蓋然性確保の観点から不適当であると判断いたしました。また、ノンコミットメント型ライツ・イシューについては、当社は最近２年間において経常赤字を計上しており、東証の定める有価証券上場規程第304条第１項第３号ａに規定される上場基準を満たさないため、実施することができません。
⑤ その他の商品性の第三者割当による新株予約権の発行との比較
第三者割当型新株予約権は、様々な商品設計が考えられます。例えば、権利行使価額が固定の新株予約権では、株価が権利行使価額を上回らない限り、権利行使が進捗せず資金調達目的が達成できないことが懸念されます。加えて、株価上昇時には当社はその株価上昇メリットを享受できません。
⑥ 借入・社債との比較
当社グループは、2021年２月期、2022年２月期及び2023年２月期連結会計年度において、新型コロナウイルスの感染症拡大防止対策に伴う休業・営業時間短縮の影響により、営業損失、経常損失及び親会社株主に帰属する当期純損失を計上いたしました。
これにより、金融機関と締結した金銭消費貸借契約における財務制限条項に抵触することとなり、当該財務制限条項が適用された場合、資金繰りに影響が生じ、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせる事象が存在しております。
借入先の金融機関からは、期限の利益喪失に関わる事項を適用しない旨の書面による承諾を得ており、借入や社債による新たな資金調達は可能と考えておりますが、借入や社債による資金調達では、利払い負担や返済負担が生じるとともに、当社の財務健全性の低下を生じさせる可能性があります。
２ 本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
本新株予約権に関して、当社は、割当予定先との間で、本買取契約において、本(注)第１項第(2)号に記載の内容以外に下記の内容について合意する予定であります。
＜割当予定先による行使制限措置＞
① 当社は、東証の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同規程施行規則第436条第１項乃至第５項の定めに基づき、ＭＳＣＢ等の買受人による転換又は行使を制限するよう措置を講じるため、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」に従い、所定の適用除外の場合を除き、本新株予約権の行使をしようとする日を含む暦月において当該行使により取得することとなる株式数が本新株予約権の払込日時点における当社上場株式数の10％を超えることとなる場合の、当該10％を超える部分に係る新株予約権の行使(以下「制限超過行使」といいます。)を割当予定先に行わせません。
② 割当予定先は、上記所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使に該当することとなるような本新株予約権の行使を行わないことに同意し、本新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ当社に対し、本新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行います。
＜割当予定先による本新株予約権の譲渡制限＞
割当予定先は、本買取契約の規定により、本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当社の承認を取得する必要があります。その場合には、割当予定先は、あらかじめ譲受人となる者に対して、当社との間で上記①及び②の内容等について約させ、また譲受人となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の内容等を約させるものとします。但し、割当予定先が、本新株予約権の行使により交付された株式を第三者に譲渡することを妨げません。
３ 当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
該当事項はありません。
４ 当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容
割当予定先は、本新株予約権の行使を円滑に行うために、当社の代表取締役会長である新田二郎の資産管理会社である有限会社ニューフィールドより、当社株式の貸株を利用する予定であり、本新株予約権の各行使により取得することとなる当社普通株式の数量の範囲内で行う売付け等以外の空売りを目的として、当社普通株式の借株は行いません。
５ その他投資者の保護を図るため必要な事項
該当事項はありません。
６ 本新株予約権の行使請求の方法
(1) 本新株予約権を行使する場合、別記「新株予約権の行使期間」欄記載の本新株予約権を行使することができる期間中に別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求の受付場所に対して、行使請求に必要な事項を通知するものとします。
(2) 本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を現金にて別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。
(3) 本新株予約権の行使請求の効力は、別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求の受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日に発生します。
７ 社債、株式等の振替に関する法律の適用等
本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の規定の適用を受けます。また、本新株予約権の取扱いについては、機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従います。
８ 新株予約権証券の発行
本新株予約権については、新株予約権証券を発行しないこととします。 #### (3) 【新株予約権証券の引受け】
該当事項はありません。
２【新規発行新株予約権証券(第４回新株予約権)】
(1) 【募集の条件】
| 発行数 | 7,500個(新株予約権１個につき100株) |
| 発行価額の総額 | 2,250,000円 |
| 発行価格 | 300円(本新株予約権の目的である株式１株当たり3.00円) |
| 申込手数料 | 該当事項はありません。 |
| 申込単位 | １個 |
| 申込期間 | 2023年11月８日(水) |
| 申込証拠金 | 該当事項はありません。 |
| 申込取扱場所 | 株式会社ジェイグループホールディングス 名古屋市中区栄三丁目４番28号 |
| 払込期日 | 2023年11月８日(水) |
| 割当日 | 2023年11月８日(水) |
| 払込取扱場所 | 株式会社りそな銀行 今池支店 |
(注) １ 第４回新株予約権(以下「第４回新株予約権」といいます。)の発行については、2023年10月23日開催の当社取締役会決議によるものであります。
２ 本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
３ 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式における振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町７番１号 (2) 【新株予約権の内容等】
当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質
１．本新株予約権の目的となる株式の総数は750,000株、割当株式数(別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄第１項に定義する。)は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に定義する。)が修正されても変化しない(但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。)。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。
２．行使価額の修正基準
当社は、資金調達のため必要と判断した場合、当社取締役会の決議により、本新株予約権を行使価額修正型の新株予約権に切り替えることができ、かかる切替えが行われた後は、本新株予約権の行使価額は、別記「(2) 新株予約権の内容等 (注)」欄第６項第(3)号に定める本新株予約権の各行使請求の効力発生日(以下、本「２ 新規発行新株予約権証券(第４回新株予約権)」において、「修正日」という。)の直前取引日の東証終値の92％に相当する金額(円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り上げる。)に、当該修正日以降修正される。
３．行使価額の修正頻度
行使の際に上記第２項に記載の条件に該当する都度、修正される。
４．行使価額の下限
「下限行使価額」は、286円とする。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定を準用して調整される。
下限行使価額は、直近の東証における株価水準を考慮の上で当社が決定したものである。
５．割当株式数の上限
750,000株(2023年８月31日現在の種類株式を含む当社発行済株式総数に対する割合は6.30％)。
６．本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限
216,750,000円(上記第４項に記載の行使価額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額。但し、本新株予約権の一部は行使されない可能性がある。)
７．本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部の取得を可能とする条項が設けられている(詳細は、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄を参照)。
新株予約権の目的となる株式の種類
当社普通株式(完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社における標準となる株式である。なお、当社は１単元を100株とする単元株制度を採用している。)
新株予約権の目的となる株式の数
１．本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式750,000株とする(本新株予約権１個当たりの目的たる株式の数(以下、本「２ 新規発行新株予約権証券(第４回新株予約権)」において、「割当株式数」という。)は100株とする。)。但し、下記第２項乃至第５項により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
２．当社が株式分割等を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
調整後割当株式数＝調整前割当株式数×株式分割等の比率
３．当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定に従って行使価額の調整を行う場合(但し、株式分割等を原因とする場合を除く。)には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
| 調整後割当株式数 | ＝ | 調整前割当株式数 | × | 調整前行使価額 |
| 調整後行使価額 |
４．本欄に基づく調整において、調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項第(2)号、第(5)号及び第(6)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
５．割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権に係る新株予約権者(以下、本「２ 新規発行新株予約権証券(第４回新株予約権)」において、「本新株予約権者」という。)に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使時の払込金額
１．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、下記第２項に定める行使価額に割当株式数を乗じた額とする。
２．本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額(以下、本「２ 新規発行新株予約権証券(第４回新株予約権)」において、「行使価額」という。)は、当初750円とする。但し、行使価額は下記第３項又は第４項に従い、修正又は調整される。
３．行使価額の修正
(1) 当社は、資金調達のため必要と判断した場合、当社取締役会の決議により、本新株予約権を行使価額修正型の新株予約権に切り替えることができ、かかる切替えが行われた後は、本新株予約権の行使価額は、本項第(2)号に従い修正されることとなる。かかる切替えを行うために、当社は、上記取締役会の決議後直ちにその旨を本新株予約権者に通知するものとし、当該通知が行われた日の２取引日目に、当該切替えの効力が生じる。
(2) 行使価額は、前号に基づく切替えの効力発生日以後、修正日の直前取引日の東証終値の92％に相当する金額(円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り上げる。)に、当該修正日以降修正される。但し、修正日にかかる修正後の行使価額が286円(以下、本「２ 新規発行新株予約権証券(第４回新株予約権)」において、「下限行使価額」といい、下記第４項の規定を準用して調整される。)を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額とする。
４．行使価額の調整
(1) 当社は、当社が本新株予約権の発行後、下記第(2)号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下、本「２ 新規発行新株予約権証券(第４回新株予約権)」において、「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。
| 既発行株式数 | ＋ | 新発行・ 処分株式数 |
× | １株当たり の払込金額 |
||||
| 調整後 行使価額 |
＝ | 調整前 行使価額 |
× | 時価 | ||||
| 既発行株式数＋新発行・処分株式数 |
(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当による場合を含む。)(但し、譲渡制限付株式報酬として株式を交付する場合、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換、株式交付又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)
調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当の場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③ 下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合(無償割当の場合を含む。但し、ストックオプションとして新株予約権を割り当てる場合を除く。)
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の場合は割当日)以降、又は(無償割当の場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに下記第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、当該取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)に関して、当該調整前に上記③による行使価額の調整が行われている場合には、調整後行使価額は、当該調整を考慮して算出するものとする。
⑤ 上記①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。
この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
| 株式数 | ＝ | ( | 調整前 行使価額 |
－ | 調整後 行使価額 |
) | × | 調整前行使価額により当該 期間内に交付された株式数 |
| 調整後行使価額 |
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
(3) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(4) ① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り上げる。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日(但し、上記第(2)号⑤の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30取引日(東証終値のない日数を除く。)の東証終値の平均値とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位を四捨五入する。
③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。
(5) 上記第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換、株式交付又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6) 上記第(2)号の規定にかかわらず、上記第(2)号に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が上記第３項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額及び下限行使価額の調整を行う。
(7) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額
564,750,000円
(注) 別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項又は第４項により、行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は増加又は減少する可能性がある。本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は減少する可能性がある。
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | １．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格 本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、行使請求に係る本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の本新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。 ２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金の額 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。 |
| 新株予約権の行使期間 | 2023年11月９日から2026年11月６日までとする。但し、当社普通株式に係る株主確定日、その前営業日及び前々営業日(機構の休業日等でない日をいう。)並びに機構が必要であると認めた日については、行使請求をすることができないものとする。 |
| 新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所 | １．行使請求の受付場所 株式会社アイ・アール ジャパン 証券代行業務部 ２．行使請求の取次場所 該当事項はありません。 ３．行使請求の払込取扱場所 株式会社りそな銀行 今池支店 |
| 新株予約権の行使の条件 | 各本新株予約権の一部行使はできない。 |
| 自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件 | １．当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条の規定に従って、取得日の２週間前までに通知をした上で、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得することができる。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。 ２．当社は、2026年11月６日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。 ３．当社は、組織再編行為につき当社株主総会で承認決議した場合、会社法第273条の規定に従って、取得日の２週間前までに通知をした上で、当該組織再編行為の効力発生日前に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。 ４．当社は、当社が発行する株式が東証により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日から２週間後の日(休業日である場合には、その翌営業日とする。)に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | (会社法第236条第１項第６号における)該当事項はありません。但し、本買取契約において、本新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められる。 |
| 代用払込みに関する事項 | 該当事項はありません。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 該当事項はありません。 |
(注) １ 本新株予約権の発行により資金の調達をしようとする理由
上記「１ 新規発行新株予約権証券(第３回新株予約権) (2) 新株予約権の内容等 (注)」第１項をご参照ください。
２ 本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
上記「１ 新規発行新株予約権証券(第３回新株予約権) (2) 新株予約権の内容等 (注)」第２項をご参照ください。
３ 当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
該当事項はありません。
４ 当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容
割当予定先は、本新株予約権の行使を円滑に行うために、当社の代表取締役会長である新田二郎の資産管理会社である有限会社ニューフィールドより、当社株式の貸株を利用する予定であり、本新株予約権の各行使により取得することとなる当社普通株式の数量の範囲内で行う売付け等以外の空売りを目的として、当社普通株式の借株は行いません。
５ その他投資者の保護を図るため必要な事項
該当事項はありません。
６ 本新株予約権の行使請求の方法
(1) 本新株予約権を行使する場合、別記「新株予約権の行使期間」欄記載の本新株予約権を行使することができる期間中に別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求の受付場所に対して、行使請求に必要な事項を通知するものとします。
(2) 本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を現金にて別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。
(3) 本新株予約権の行使請求の効力は、別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求の受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日に発生します。
７ 社債、株式等の振替に関する法律の適用等
本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の規定の適用を受けます。また、本新株予約権の取扱いについては、機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従います。
８ 新株予約権証券の発行
本新株予約権については、新株予約権証券を発行しないこととします。 (3) 【新株予約権証券の引受け】
該当事項はありません。
３ 【新規発行新株予約権証券(第５回新株予約権)】
(1) 【募集の条件】
| 発行数 | 7,500個(新株予約権１個につき100株) |
| 発行価額の総額 | 750,000円 |
| 発行価格 | 100円(本新株予約権の目的である株式１株当たり1.00円) |
| 申込手数料 | 該当事項はありません。 |
| 申込単位 | １個 |
| 申込期間 | 2023年11月８日(水) |
| 申込証拠金 | 該当事項はありません。 |
| 申込取扱場所 | 株式会社ジェイグループホールディングス 名古屋市中区栄三丁目４番28号 |
| 払込期日 | 2023年11月８日(水) |
| 割当日 | 2023年11月８日(水) |
| 払込取扱場所 | 株式会社りそな銀行 今池支店 |
(注) １ 第５回新株予約権(以下「第５回新株予約権」といいます。)の発行については、2023年10月23日開催の当社取締役会決議によるものであります。
２ 本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
３ 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式における振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町７番１号 (2) 【新株予約権の内容等】
当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質
１．本新株予約権の目的となる株式の総数は750,000株、割当株式数(別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄第１項に定義する。)は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に定義する。)が修正されても変化しない(但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。)。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。
２．行使価額の修正基準
当社は、資金調達のため必要と判断した場合、当社取締役会の決議により、本新株予約権を行使価額修正型の新株予約権に切り替えることができ、かかる切替えが行われた後は、本新株予約権の行使価額は、別記「(2) 新株予約権の内容等 (注)」欄第６項第(3)号に定める本新株予約権の各行使請求の効力発生日(以下、本「３ 新規発行新株予約権証券(第５回新株予約権)」において、「修正日」という。)の直前取引日の東証終値の92％に相当する金額(円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り上げる。)に、当該修正日以降修正される。
３．行使価額の修正頻度
行使の際に上記第２項に記載の条件に該当する都度、修正される。
４．行使価額の下限
「下限行使価額」は、286円とする。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定を準用して調整される。
下限行使価額は、直近の東証における株価水準を考慮の上で当社が決定したものである。
５．割当株式数の上限
750,000株(2023年８月31日現在の種類株式を含む当社発行済株式総数に対する割合は6.30％)。
６．本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限
215,250,000円(上記第４項に記載の行使価額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額。但し、本新株予約権の一部は行使されない可能性がある。)
７．本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部の取得を可能とする条項が設けられている(詳細は、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄を参照)。
新株予約権の目的となる株式の種類
当社普通株式(完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社における標準となる株式である。なお、当社は１単元を100株とする単元株制度を採用している。)
新株予約権の目的となる株式の数
１．本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式750,000株とする(本新株予約権１個当たりの目的たる株式の数(以下、本「３ 新規発行新株予約権証券(第５回新株予約権)」において、「割当株式数」という。)は100株とする。)。但し、下記第２項乃至第５項により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
２．当社が株式分割等を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
調整後割当株式数＝調整前割当株式数×株式分割等の比率
３．当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定に従って行使価額の調整を行う場合(但し、株式分割等を原因とする場合を除く。)には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
| 調整後割当株式数 | ＝ | 調整前割当株式数 | × | 調整前行使価額 |
| 調整後行使価額 |
４．本欄に基づく調整において、調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項第(2)号、第(5)号及び第(6)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
５．割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権に係る新株予約権者(以下、本「３ 新規発行新株予約権証券(第５回新株予約権)」において、「本新株予約権者」という。)に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使時の払込金額
１．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、下記第２項に定める行使価額に割当株式数を乗じた額とする。
２．本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額(以下、本「３ 新規発行新株予約権証券(第５回新株予約権)」において、「行使価額」という。)は、当初900円とする。但し、行使価額は下記第３項又は第４項に従い、修正又は調整される。
３．行使価額の修正
(1) 当社は、資金調達のため必要と判断した場合、当社取締役会の決議により、本新株予約権を行使価額修正型の新株予約権に切り替えることができ、かかる切替えが行われた後は、本新株予約権の行使価額は、本項第(2)号に従い修正されることとなる。かかる切替えを行うために、当社は、上記取締役会の決議後直ちにその旨を本新株予約権者に通知するものとし、当該通知が行われた日の２取引日目に、当該切替えの効力が生じる。
(2) 行使価額は、前号に基づく切替えの効力発生日以後、修正日の直前取引日の東証終値の92％に相当する金額(円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り上げる。)に、当該修正日以降修正される。但し、修正日にかかる修正後の行使価額が286円(以下、本「３ 新規発行新株予約権証券(第５回新株予約権)」において、「下限行使価額」といい、下記第４項の規定を準用して調整される。)を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額とする。
４．行使価額の調整
(1) 当社は、当社が本新株予約権の発行後、下記第(2)号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下、本「３ 新規発行新株予約権証券(第５回新株予約権)」において、「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。
| 既発行株式数 | ＋ | 新発行・ 処分株式数 |
× | １株当たり の払込金額 |
||||
| 調整後 行使価額 |
＝ | 調整前 行使価額 |
× | 時価 | ||||
| 既発行株式数＋新発行・処分株式数 |
(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当による場合を含む。)(但し、譲渡制限付株式報酬として株式を交付する場合、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換、株式交付又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)
調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当の場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③ 下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合(無償割当の場合を含む。但し、ストックオプションとして新株予約権を割り当てる場合を除く。)
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の場合は割当日)以降、又は(無償割当の場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに下記第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、当該取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)に関して、当該調整前に上記③による行使価額の調整が行われている場合には、調整後行使価額は、当該調整を考慮して算出するものとする。
⑤ 上記①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。
この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
| 株式数 | ＝ | ( | 調整前 行使価額 |
－ | 調整後 行使価額 |
) | × | 調整前行使価額により当該 期間内に交付された株式数 |
| 調整後行使価額 |
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
(3) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(4) ① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り上げる。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日(但し、上記第(2)号⑤の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30取引日(東証終値のない日数を除く。)の東証終値の平均値とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位を四捨五入する。
③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。
(5) 上記第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換、株式交付又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6) 上記第(2)号の規定にかかわらず、上記第(2)号に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が上記第３項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額及び下限行使価額の調整を行う。
(7) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額
675,750,000円
(注) 別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項又は第４項により、行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は増加又は減少する可能性がある。本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は減少する可能性がある。
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | １．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格 本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、行使請求に係る本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の本新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。 ２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金の額 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。 |
| 新株予約権の行使期間 | 2023年11月９日から2026年11月６日までとする。但し、当社普通株式に係る株主確定日、その前営業日及び前々営業日(機構の休業日等でない日をいう。)並びに機構が必要であると認めた日については、行使請求をすることができないものとする。 |
| 新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所 | １．行使請求の受付場所 株式会社アイ・アール ジャパン 証券代行業務部 ２．行使請求の取次場所 該当事項はありません。 ３．行使請求の払込取扱場所 株式会社りそな銀行 今池支店 |
| 新株予約権の行使の条件 | 各本新株予約権の一部行使はできない。 |
| 自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件 | １．当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条の規定に従って、取得日の２週間前までに通知をした上で、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得することができる。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。 ２．当社は、2026年11月６日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。 ３．当社は、組織再編行為につき当社株主総会で承認決議した場合、会社法第273条の規定に従って、取得日の２週間前までに通知をした上で、当該組織再編行為の効力発生日前に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。 ４．当社は、当社が発行する株式が東証により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日から２週間後の日(休業日である場合には、その翌営業日とする。)に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | (会社法第236条第１項第６号における)該当事項はありません。但し、本買取契約において、本新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められる。 |
| 代用払込みに関する事項 | 該当事項はありません。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 該当事項はありません。 |
(注) １ 本新株予約権の発行により資金の調達をしようとする理由
上記「１ 新規発行新株予約権証券(第３回新株予約権) (2) 新株予約権の内容等 (注)」第１項をご参照ください。
２ 本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
上記「１ 新規発行新株予約権証券(第３回新株予約権) (2) 新株予約権の内容等 (注)」第２項をご参照ください。
３ 当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
該当事項はありません。
４ 当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容
割当予定先は、本新株予約権の行使を円滑に行うために、当社の代表取締役会長である新田二郎の資産管理会社である有限会社ニューフィールドより、当社株式の貸株を利用する予定であり、本新株予約権の各行使により取得することとなる当社普通株式の数量の範囲内で行う売付け等以外の空売りを目的として、当社普通株式の借株は行いません。
５ その他投資者の保護を図るため必要な事項
該当事項はありません。
６ 本新株予約権の行使請求の方法
(1) 本新株予約権を行使する場合、別記「新株予約権の行使期間」欄記載の本新株予約権を行使することができる期間中に別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求の受付場所に対して、行使請求に必要な事項を通知するものとします。
(2) 本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を現金にて別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。
(3) 本新株予約権の行使請求の効力は、別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求の受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日に発生します。
７ 社債、株式等の振替に関する法律の適用等
本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の規定の適用を受けます。また、本新株予約権の取扱いについては、機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従います。
８ 新株予約権証券の発行
本新株予約権については、新株予約権証券を発行しないこととします。 (3) 【新株予約権証券の引受け】
該当事項はありません。
| 払込金額の総額(円) | 発行諸費用の概算額(円) | 差引手取概算額(円) |
| 1,533,500,000 | 14,000,000 | 1,519,500,000 |
(注) １ 払込金額の総額は、発行価額の総額に、本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額であります。
２ 払込金額の総額は、全ての本新株予約権が当初行使価額で行使されたと仮定して算出した金額です。行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額は増加又は減少します。また、本新株予約権の行使期間内に全部又は一部の行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額及び発行諸費用の概算額は減少します。
３ 全ての本新株予約権が第３回新株予約権の当初行使価額で行使されたと仮定して算出した場合の払込金額の総額は1,152,500,000円となります。
４ 発行諸費用の概算額は、弁護士費用、本新株予約権の価値評価費用及びその他事務費用(有価証券届出書作成費用及び変更登記費用等)の合計であります。
５ 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。 #### (2) 【手取金の使途】
上記差引手取概算額1,519百万円について、具体的な使途及び支出予定時期は以下のとおりです。
| 具体的な使途 | 金額(百万円) | 支出予定時期 |
| ① 借入金の返済 | 1,219 | 2023年11月～2028年11月 |
| ② 運転資金 | 300 | 2023年11月～2026年11月 |
| 合計 | 1,519 | ― |
(注) １ 本新株予約権の行使価額が修正又は調整された場合には、調達する資金の額は変動いたします。また、本新株予約権の行使期間内に全部若しくは一部の本新株予約権の行使が行われない場合又は当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、調達する資金の額は減少します。本新株予約権の行使状況により想定どおりの資金調達ができなかった場合には、手元資金及び金融機関等からの借換等により充当する予定であります。なお、本新株予約権の行使時における株価推移により上記の使途に充当する支出予定金額を上回って資金調達ができた場合には、②の運転資金に充当する予定であります。
２ 当社は、本新株予約権の払込みにより調達した資金を速やかに支出する計画でありますが、支出実行までに時間を要する場合には銀行預金等にて安定的な資金管理を図る予定であります。
３ 上記具体的な使途①及び②は、資金使途としての優先順位に従って記載しております。
各資金使途についての詳細は以下のとおりです。
① 借入金の返済資金について
当社グループは、2023年８月末までに、飲食ビル等の建設、新店、リニューアルにかかる設備、仕入れ、人件費等の販売管理費の運転資金等、コロナ前及びコロナ禍で資金調達を行った借入等として、取引金融機関から5,542百万円の借入残があり、2023年11月～2028年11月に返済予定として約1,900百万円の元本返済が必要となります。現状、通常通り返済を行っておりますが、その期間の有利子負債を減少させ、金利の支払いに要する費用負担を軽減し手元資金を充実させ、財務基盤を強化するため、本新株予約権の発行及び行使により調達した資金の一部を当該借入金の返済(不動産借入に対し375百万円、設備借入に対して36百万円、運転資金借入に対して808百万円)に充当する方針です。本新株予約権の行使の状況や業績、手元資金等の状況により、通常返済又は繰り上げ返済をしていく予定です。
② 運転資金について
当社グループは、2021年２月期、2022年２月期及び2023年２月期連結会計年度において、新型コロナウイルスの感染症拡大防止対策に伴う休業・営業時間短縮の影響により、営業損失、経常損失及び親会社株主に帰属する当期純損失を計上いたしました。
しかしながら、2023年３月以降に、新型コロナウイルス感染症の影響は収束しつつあり、2024年第２四半期連結累計期間の売上高は5,105百万円(前年同期比42.5％増)、営業利益は116百万円(前年同期は営業損失670百万円)、経常利益は127百万円(前年同期は経常損失612百万円)、親会社株主に帰属する四半期純利益は122百万円(前年同期は親会社株主に帰属する四半期純損失166百万円)となりました。
一方で、エネルギー価格の上昇や円安に伴う物価上昇、ウクライナ情勢の長期化等、依然として先行き不透明な状態が続いております。また、人材不足の影響により人件費・採用費等が高騰しております。
その中、間接部門人員削減(計画：コロナ前対比で年間140百万円減)、中間管理職の削減(計画：コロナ前対比で年間20百万円減)などを進めておりますが、2023年２月期第２四半期累計期間で仕入原価が月約285百万円、人件費が月約217百万円、その他販売管理費が月328百万円ほど掛かっております。
かかる状況に鑑み、本新株予約権の発行及び行使により調達した資金の一部を、当社グループの運転資金として、仕入、販売管理費、その他諸経費等の一部に充当することを計画しております。 ## 第２ 【売出要項】
該当事項はありません。 ## 【募集又は売出しに関する特別記載事項】
ロックアップについて
当社は、本買取契約において、本買取契約締結日から起算して180日を経過した日、又は本新株予約権が存在しなくなった日のうちいずれか遅い日までの期間において、割当予定先の事前の書面による同意を受けることなく、当社の普通株式及び当社の普通株式を取得する権利又は義務の付された有価証券(新株予約権、新株予約権付社債及び当社普通株式を取得の対価とする取得請求権付株式又は取得条項付株式を含むがこれらに限られない。以下同じ。)の発行又は処分(但し、①ストックオプションとして新株予約権を発行する場合及び当該新株予約権の行使により当社の普通株式を交付する場合、②譲渡制限付株式報酬として当社の普通株式を発行又は交付する場合、③本買取契約締結日時点で既発行の新株予約権の行使により当社の普通株式を交付する場合、④会社法第183条の規定に基づく株式分割又は会社法第185条の規定に基づく株式無償割当に伴い当社の普通株式を交付する場合、⑤吸収分割、株式交換、株式交付又は合併に伴い当社の普通株式を交付する場合、⑥単元未満株式の買増請求に応じて行う株式の売渡に伴い当社の普通株式を交付する場合を除きます。)を行わない旨を合意する予定です。また、当社は、本買取契約において、本買取契約締結日から起算して180日を経過した日、又は本新株予約権が存在しなくなった日のうちいずれか遅い日までの期間において、割当予定先の事前の書面による同意を受けることなく、当社の普通株式又は当社の普通株式を取得する権利若しくは義務の付された有価証券について金融商品取引法第２条第４項に規定する証券会社による金融商品取引法上の引受けを伴う売出しを行わせない旨を合意する予定です。
| 名称 | 東海東京証券株式会社 |
| 本店の所在地 | 名古屋市中村区名駅四丁目７番１号 |
| 代表者の役職及び氏名 | 代表取締役社長 北川 尚子 |
| 資本金 | 6,000百万円 |
| 事業の内容 | 金融商品取引業 |
| 主たる出資者及びその出資比率 | 東海東京フィナンシャル・ホールディングス株式会社 100％ |
(注) 割当予定先の概要の欄は、2023年10月23日現在のものであります。
| 出資関係 | 当社が保有している割当予定先の株式の数 | 該当事項はありません。 |
| 割当予定先が保有している当社の株式の数 | 該当事項はありません。 | |
| 人事関係 | 該当事項はありません。 | |
| 資金関係 | 該当事項はありません。 | |
| 技術関係 | 該当事項はありません。 | |
| 取引関係 | 当社の主幹事証券会社であります。 |
(注) 提出者と割当予定先との間の関係の欄は、2023年10月23日現在(但し、割当予定先が保有している当社の株式の数については2023年８月31日現在)のものであります。
当社は、①前記「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約権証券(第３回新株予約権) (2) 新株予約権の内容等 (注)」第１項第(1)号に記載の調達目的を達成するために適した手法であること、②株価への影響にも十分に配慮した仕組みとなっていることを重視した上で、多様な資金調達手法の比較検討を進めて参りました。
そのような状況の中、割当予定先より提案があった本新株予約権のスキームは、当社のニーズを充足し得る内容であったことに加え、同社が①当社の主幹事証券として当社と良好な関係を築いてきており、従前より当社に対して資本政策を始めとする様々な提案及び議論を行って当社の経営及び事業内容に対する理解が深いこと、並びに2022年５月11日付で発行した第２回新株予約権の割当先として割当てを受けた新株予約権の全部を行使した実績があること、②国内に厚い投資家基盤を有しており、本新株予約権の行使により交付される当社普通株式の株式市場等における円滑な売却が期待されること、③総合証券会社として様々なファイナンスにおける実績もあること等を総合的に判断した上で、同社を割当予定先として選定することといたしました。
なお、本新株予約権の発行は、日本証券業協会会員である東海東京証券株式会社による買受けを予定するものであり、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」の適用を受けて募集が行われるものです。
本新株予約権の目的である株式の総数は2,000,000株(第３回新株予約権500,000株、第４回新株予約権750,000株及び第５回新株予約権750,000株の合計)です(但し、上記「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約権証券(第３回新株予約権) (2)新株予約権の内容等」、「第１ 募集要項 ２ 新規発行新株予約権証券(第４回新株予約権) (2)新株予約権の内容等」及び「第１ 募集要項 ３ 新規発行新株予約権証券(第５回新株予約権) (2)新株予約権の内容等」のそれぞれの「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがあります。)。
割当予定先は、本新株予約権を当社以外の第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の承認を要するものとし、当社取締役会の承認を以て本新株予約権の譲渡が行われる場合には、事前に譲受人の本人確認、反社会的勢力等でないことの確認、行使の払込原資確認、本新株予約権及びその行使により取得する株式の保有方針の確認、本買取契約に定められた行使制限等の権利・義務についても譲受人が引継ぐことを確認いたします。譲渡承認が行われた場合には、当社はその内容を開示いたします。また、当社の株価及び株式市場の動向等を勘案しながら本新株予約権の行使を行う方針であること、本新株予約権の行使により交付される当社普通株式を長期保有する意思を有しておらず、当社の株価及び株式市場の動向等を勘案しながら適時適切に売却する予定です。
また、当社は、東証の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同規程施行規則第436条第１項乃至第５項の定め並びに日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」に従い、制限超過行使を割当予定先に行わせないことを合意します。
当社は、割当予定先である東海東京証券株式会社の2023年３月期の「業務及び財産の状況に関する説明書」(金融商品取引法第46条の４及び第57条の４に基づく説明書類)に含まれる貸借対照表により、同社が本新株予約権の払込みに要する充分な現金・預金及びその他の流動資産(現金・預金：107,645百万円、流動資産計：911,135百万円)を保有していることを確認しております。また、割当予定先である東海東京証券株式会社の完全親会社である東海東京フィナンシャル・ホールディングス株式会社の四半期報告書(第112期第１四半期、提出日2023年８月10日)に含まれる貸借対照表により、同社が本新株予約権の払込みに要する充分な現金・預金及びその他の流動資産(現金・預金：139,911百万円、流動資産計：1,104,016百万円)を保有していることを確認しております。
割当予定先である東海東京証券株式会社の完全親会社である東海東京フィナンシャル・ホールディングス株式会社は、株式会社東京証券取引所及び株式会社名古屋証券取引所に上場しており、また、同社グループでは、「反社会的勢力との関係遮断に関する規程」を制定し、同社グループ各社と反社会的勢力との関係遮断を徹底するための体制を構築しております。同社グループの全役社員に対しては「グループ倫理行動基準」及び「倫理コード」において、反社会的勢力に断固として対決する姿勢を貫くこと、反社会的勢力との取引を一切行わないことを掲げて、周知を図っております。さらに、同社グループにおける反社会的勢力の対応部署となるマネー・ローンダリング統括部では、情報の収集・分析を行うとともに当該情報を一元的に管理したデータベースを構築し、同社グループ各社及び各部署と情報の共有を図りながら善後策を協議していること等を、割当予定先である東海東京証券株式会社からヒアリングし確認しております。これらにより、当社は、割当予定先は反社会的勢力等の特定団体等との関係を有していないものと判断しております。 ### ２ 【株券等の譲渡制限】
割当予定先は、本買取契約において、本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当社の承認を要する旨の制限が付されます。当社取締役会の承認を以て本新株予約権の譲渡が行われる場合には、事前に譲受人の本人確認、反社会的勢力等でないことの確認、行使の払込原資確認、本新株予約権及びその行使により取得する株式の保有方針の確認、本買取契約に定められた行使制限等の権利・義務についても譲受人が引継ぐことを確認いたします。譲渡承認が行われた場合には、当社はその内容を開示いたします。
但し、かかる定めは、割当予定先が本新株予約権の行使により取得する株式を第三者に譲渡することを妨げません。 ### ３ 【発行条件に関する事項】
当社は、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で本新株予約権の募集に関する届出の効力発生をもって締結予定の本買取契約に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の価値評価を第三者評価機関である株式会社プルータス・コンサルティング(東京都千代田区霞が関三丁目２番５号、代表取締役社長：野口 真人)(以下「プルータス・コンサルティング」といいます。)に依頼いたしました。プルータス・コンサルティングは、権利行使期間、権利行使価格、当社株式の株価、株価変動率、配当利回り及び無リスク利子率を勘案し、新株予約権の価値評価で一般的に使用されているモンテカルロ・シミュレーションを用いて、本新株予約権の価値評価を実施しております。価値評価にあたっては、主に①当社の取得条項(コール・オプション)については発動のタイミングを定量的に決定することが困難であるため評価に織り込まないこと、②割当予定先は株価水準に留意しながら権利行使を行い、株価が下限行使価額を上回っている場合において、資金支出計画をもとに想定される支出期間(権利行使可能な期間に限ります。)にわたって一様に分散的な権利行使がされること、③株価が下限行使価額を20営業日連続して下回った場合、割当予定先は当社に本新株予約権の取得を請求する旨の通知を行うこと、④当社は、第３回新株予約権の行使完了後に順次、第４回新株予約権及び第５回新株予約権の行使価額の修正条項を発動するものとすること等を想定しております。当社は、当該評価を参考にして、各本新株予約権１個当たりの払込金額が当該評価と同額となるよう、第３回新株予約権は金1,500円、第４回新株予約権は金300円及び第５回新株予約権は金100円としました。当社は、上記「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約権証券(第３回新株予約権) (2) 新株予約権の内容等 (注)」第１項第(2)号に記載した本新株予約権の特徴や内容、本新株予約権の行使価額の水準を勘案の上、本新株予約権の払込金額は合理的であり、本新株予約権の発行が有利発行に該当しないものと判断いたしました。さらに、当社監査等委員会から、会社法上の職責に基づいて監査を行った結果、以下の各点を確認し、本新株予約権の発行条件が有利発行に該当しない旨の取締役の判断について、法令に違反する重大な事実は認められないという趣旨の意見を得ております。
(ⅰ)本新株予約権の発行においては、新株予約権の発行実務及び価値評価に関する知識・経験が必要であると考えられ、プルータス・コンサルティングがかかる専門知識・経験を有すると認められること
(ⅱ)プルータス・コンサルティングと当社との間に資本関係はなく、また、同社は当社の会計監査を行っているものでもないので、当社との継続的な契約関係が存在せず、当社経営陣から一定程度独立していると認められること
(ⅲ)当社取締役がそのようなプルータス・コンサルティングに対して本新株予約権の価値評価を依頼していること
(ⅳ)プルータス・コンサルティングから当社実務担当者及び監査等委員への具体的な説明が行われた上で、評価報告書が提出されていること
(ⅴ)本新株予約権の発行に係る決議を行った取締役会において、プルータス・コンサルティングの評価報告書を参考にしつつ当社実務担当者による具体的な説明を踏まえて検討が行われていること
(ⅵ)本新株予約権の発行プロセス及び発行条件についての考え方並びに新株予約権の発行に係る実務慣行について、当社法律顧問から当社の実務担当者に対して説明が行われており、かかる説明を踏まえた報告が実務担当者から本新株予約権の発行を担当する取締役になされていること
本新株予約権全てが行使された場合における交付株式数は最大2,000,000株(議決権20,000個相当)であり、2023年８月31日現在の種類株式を含む当社発行済株式総数11,898,700株(当社普通株式に係る総議決権数116,950個)に対し最大16.81％(当社議決権総数に対し最大17.10％)の希薄化が生じるものと認識しております。
しかしながら、本新株予約権の発行により、今後の成長基盤の確立と中長期的な企業価値の向上を図れることから、本新株予約権の発行は株主価値の向上に資する合理的なものであると考えております。
また、①本新株予約権全てが行使された場合の最大交付株式数2,000,000株に対し、当社普通株式の過去３年間(2020年10月から2023年９月まで)における１日当たり平均出来高は21,968株であり、直近６ヶ月間(2023年４月から2023年９月まで)の同出来高も32,344株であることから、一定の流動性を有していること、②本新株予約権が全て行使された場合に交付されることとなる当社普通株式数2,000,000株を行使期間である約３年間で行使売却するとした場合の１日当たりの数量は約2,743株となるため、株価に与える影響は限定的なものと考えられ、③本新株予約権は当社の資金需要に応じて行使をコントロールすることが可能であり、かつ、④当社の判断により任意に本新株予約権を取得することが可能であることから、本新株予約権の行使により発行され得る株式数は市場に過度の影響を与える規模ではないものと考えております。
これらを総合的に検討した結果、希薄化の規模は合理的であると判断いたしました。 ### ４ 【大規模な第三者割当に関する事項】
本新株予約権の行使により交付される当社普通株式は2,000,000株(議決権20,000個)であり、2023年８月31日現在における発行済株式総数における総議決権数116,950個の17.10％となることから、希薄化率25.00％を超えるものではなく、また、支配株主の異動を伴うものではないこと(本新株予約権の全てが行使された場合であっても、支配株主の異動が見込まれるものではないこと)から、大規模な第三者割当増資に該当いたしません。 ### ５ 【第三者割当後の大株主の状況】
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) |
総議決権数に 対する所有議 決権数の割合 (％) |
割当後の 所有株式数 (株) |
割当後の総議 決権数に対す る所有議決権 数の割合(％) |
| 東海東京証券株式会社 | 名古屋市中村区名駅四丁目７番１号 | - | - | 2,000,000 | 14.60 |
| 有限会社ニューフィールド | 名古屋市中区千代田四丁目１番23号 | 1,863,600 | 15.94 | 1,863,600 | 13.61 |
| サントリー株式会社 | 東京都港区台場二丁目３番３号 | 300,000 | 2.57 | 300,000 | 2.19 |
| 松永 圭司 | 愛知県北名古屋市 | 249,600 | 2.13 | 249,600 | 1.82 |
| 安田 博 | 愛知県愛西市 | 206,000 | 1.76 | 206,000 | 1.50 |
| 新田 二郎 | 名古屋市中区 | 200,000 | 1.71 | 200,000 | 1.46 |
| 林 芳郎 | 名古屋市東区 | 192,000 | 1.64 | 192,000 | 1.40 |
| 林 裕二 | 東京都墨田区 | 144,400 | 1.23 | 144,400 | 1.05 |
| 二村 篤志 | 名古屋市中区 | 112,000 | 0.96 | 112,000 | 0.82 |
| 石川 智巳 | 名古屋市天白区 | 101,400 | 0.87 | 101,400 | 0.74 |
| 計 | ― | 3,369,000 | 28.81 | 5,369,000 | 39.20 |
(注) １ 「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」につきましては、2023年８月31日現在の株主名簿に基づき記載しております。
２ 「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」については、「2023年８月31日現在の所有議決権数」(但し、割当予定先である東海東京証券株式会社については、「2023年８月31日現在の所有議決権数」に本新株予約権の行使により交付される株式を全て保有した場合の所有議決権数を加算した数)を、「2023年８月31日現在の総議決権数に本新株予約権の行使により交付されることとなる株式数の上限である2,000,000株に係る議決権数20,000個を加算した数」で除して算出しております。
３ 「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
４ 割当予定先である東海東京証券株式会社の「割当後の所有株式数」は、東海東京証券株式会社が、本新株予約権の行使により取得する当社株式を全て保有した場合の数であります。
５ 上記「１ 割当予定先の状況 ｅ．株券等の保有方針」に記載のとおり、割当予定先である東海東京証券株式会社は、本新株予約権の行使により交付を受けることとなる当社普通株式を長期間保有する意思を有しておらず、当社の株価及び株式市場の動向等を勘案しつつ速やかに売却していく方針であるため、割当予定先である東海東京証券株式会社は割当後における当社の大株主にはならないと見込んでおります。 ### ６ 【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項はありません。 ### ７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。 ### ８ 【その他参考になる事項】
該当事項はありません。 ## 第４ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。 # 第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】
該当事項はありません。 # 第三部 【追完情報】
「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第22期、提出日2023年５月31日)及び四半期報告書(第23期第２四半期、提出日2023年10月13日)(以下「有価証券報告書等」といいます。)の提出日以降、本有価証券届出書提出日(2023年10月23日)までの間において、当該有価証券報告書等に記載された「事業等のリスク」について、変更及び追加すべき事項はありません。
また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2023年10月23日)現在においても変更の必要はないものと判断しております。
「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第22期、提出日2023年５月31日)の提出日以降、本有価証券届出書提出日(2023年10月23日)までの間において、以下の臨時報告書を東海財務局長に提出しております。
(2023年６月２日提出の臨時報告書)
当社は、2023年５月30日の第22回定時株主総会及び普通株主様による種類株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。
①定時株主総会
2023年５月30日
②普通株主による種類株主総会
2023年５月30日
①定時株主総会
第１号議案 合併契約承認の件
2023年６月１日を効力発生日として、持株会社と主要事業会社の統合により効率的な経営体制を構築すべく、当社を存続会社、当社の完全子会社である株式会社ジェイプロジェクト及び株式会社ジェイブライダルを消滅会社とする吸収合併を行うものであります。
第２号議案 剰余金処分の件
イ 株主に対する剰余金の配当に関する事項及びその総額
１株につき金40,113円97銭 総額40,113,970円
ロ 効力発生日
2023年５月31日
第３号議案 資本金及び資本準備金の額の減少の件
１．資本金の額の減少の要領
(1) 減少すべき資本金の額
資本金の総額90,878,810円を80,878,810円減少して10,000,000円とする。
(2) 資本金の額の減少の方法
会社法第447条第１項の規定に基づき資本金の額の減少を上記のとおり行った上で、全額をその他資本剰余金に振り替える。
(3) 資本金の額の減少の効力発生日
2023年５月30日
２．資本準備金の額の減少の要領
(1) 減少すべき資本準備金の額
資本準備金の総額80,878,810円を80,878,810円減少して０円とする。
(2) 資本準備金の額の減少の方法
会社法第448条第１項の規定に基づき資本準備金の額の減少を上記のとおり行った上で、全額をその他資本剰余金に振り替える。
(3) 資本金準備金の額の減少の効力発生日
2023年５月30日
第４号議案 資本剰余金の利益剰余金への振替の件
2023年２月末現在、当社の個別のその他資本剰余金は52億1999万1020円となっているものの、繰越利益剰余金は40億4533万562円の損失(繰越損失)となっております。こうした資本構成の偏りを是正し、財務体質の健全化を図るため、会社法第452条の定めに基づき、その他資本剰余金のうち8億1631万40円を繰越利益剰余金に振り替えるものであります。
第５号議案 定款一部変更の件
(1) 監査等委員会を設置し、監査等委員である取締役(複数の社外取締役を含む)に取締役会における議決権を付与することで、監査・監督機能の強化を図るとともに、コーポレートガバナンス体制をより一層充実させ、更なる企業価値向上を図ることを目的として、監査等委員会設置会社へと移行いたしたく、監査等委員会及び監査等委員に関する規定の新設ならびに監査役及び監査役会に関する規定の削除等を行うものであります。
(2) 機動的な資本政策及び配当政策の遂行を可能とするため、会社法第459条第１項の規定に基づき、剰余金の配当等を取締役会決議により行うことが可能となるよう、また、資本構成の偏りを是正し、財務体質の健全化を図るとともに、早期に復配できる体制を実現するため、会社法第452条の規定に基づき、その他資本剰余金を繰越利益剰余金に振り替えることにより繰越損失を填補し、繰越損失を減少するよう、変更案第40条(剰余金の配当等の決定機関)の新設をするものであります。
(3) その他、上記の各変更に伴う字句の修正等所要の変更を行うものであります。
第６号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く。)４名選任の件
取締役(監査等委員である取締役を除く。)として、新田 二郎氏、中川 晃成氏、林 芳郎氏及び林 裕二氏の４名を選任するものであります。
第７号議案 監査等委員である取締役３名選任の件
監査等委員である取締役として、玉田 貴彦氏、安達 幸子氏及び細野 順三 氏の３名を選任するものであります。
第８号議案 補欠の監査等委員である取締役１名選任の件
補欠の監査等委員である取締役として、石原 真二氏を選任するものであります。
第９号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の額決定の件
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の額を年額500百万円以内(うち社外取締役分は年額200百万円以内)とするものであります。
第10号議案 監査等委員である取締役の報酬等の額決定の件
監査等委員である取締役の報酬等の額を年額100百万円以内とするものであります。
第11号議案 会計監査人選任の件
会計監査人として、五十鈴監査法人を選任するものであります。
②普通株主による種類株主総会
議案 定款一部変更の件
定時株主総会の第１号議案「合併契約承認の件」の内容と同一であります。
(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果
| 決議事項 | 賛成数 (個) |
反対数 (個) |
棄権数 (個) |
可決要件 | 決議の結果及び 賛成(反対)割合(％) |
| 第１号議案 合併契約承認の件 |
63,333 | 922 | (注)２ | 可決 98.37 | |
| 第２号議案 剰余金処分の件 |
62,739 | 1,516 | (注)２ | 可決 97.45 | |
| 第３号議案 資本金及び資本準備金の額の減少の件 |
63,050 | 1,205 | (注)１ | 可決 97.93 | |
| 第４号議案 資本剰余金の利益剰余金への振替の件 |
63,080 | 1,175 | (注)２ | 可決 97.98 | |
| 第５号議案 定款一部変更の件 |
63,209 | 1,046 | (注)１ | 可決 98.18 | |
| 第６号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く。)４名選任の件 |
(注)２ | ||||
| １ 新田 二郎 | 63,096 | 1,159 | 可決 98.01 | ||
| ２ 中川 晃成 | 63,088 | 1,167 | 可決 97.99 | ||
| ３ 林 芳郎 | 63,104 | 1,151 | 可決 98.02 | ||
| ４ 林 裕二 | 63,030 | 1,225 | 可決 97.90 | ||
| 第７号議案 監査役委員である取締役３名選任の件 |
(注)２ | ||||
| １ 玉田 貴彦 | 63,196 | 1,077 | 可決 98.13 | ||
| ２ 安達 幸子 | 63,040 | 1,215 | 可決 97.92 | ||
| ３ 細野 順三 | 63,158 | 1,097 | 可決 98.10 | ||
| 第８号議案 補欠の監査等委員である取締役１名選任の件 |
63,040 | 1,215 | (注)２ | 可決 97.92 | |
| 第９号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の額決定の件 |
62,586 | 1,669 | (注)２ | 可決 97.21 | |
| 第10号議案 監査等委員である取締役の報酬等の額決定の件 |
62,561 | 1,694 | (注)２ | 可決 97.17 | |
| 第11号議案 会計監査人選任の件 |
63,184 | 1,071 | (注)２ | 可決 98.14 |
(注) １．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上の賛成による。
２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。
本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことにより、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。
「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第22期、提出日2023年５月31日)に記載の資本金等は、当該有価証券報告書の提出日(2023年５月31日)以降、本有価証券届出書提出日(2023年10月23日)までの間において、以下のとおり変化しております。
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) |
発行済株式 総数残高 (株) |
資本金増減額 (千円) |
資本金残高 (千円) |
資本準備金 増減額 (千円) |
資本準備金 残高 (千円) |
| 2023年３月22日～ 2023年４月12日 (注) １ |
普通株式 152,300 |
普通株式 11,897,400 Ａ種種類株式 300 Ｂ種種類株式 1,000 |
31,898 | 90,878 | 31,898 | 80,878 |
| 2023年５月30日 (注) ２ |
－ | 普通株式 11,897,400 Ａ種種類株式 300 Ｂ種種類株式 1,000 |
△80,878 | 10,000 | △80,878 | － |
| 2023年５月31日 (注) ３ |
－ | 普通株式 11,897,400 Ａ種種類株式 300 Ｂ種種類株式 1,000 |
－ | 10,000 | 2,500 | 2,500 |
(注) １．新株予約権の行使による増加であります。
２．2023年５月30日開催の定時株主総会にて資本金及び資本準備金の額の減少が決議され、資本金の額80,878千円(減資割合89.0％)及び資本準備金の額80,878千円を減少(減資割合100％)し、その他資本剰余金に振り替えております。
３．資本剰余金からの配当に伴う資本準備金の積立であります。 # 第四部 【組込情報】
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
| 有価証券報告書 | 事業年度 (第22期) |
自 2022年３月１日 至 2023年２月28日 |
2023年５月31日 東海財務局長に提出 |
| 四半期報告書 | 事業年度 (第23期第２四半期) |
自 2023年６月１日 至 2023年８月31日 |
2023年10月13日 東海財務局長に提出 |
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織(ＥＤＩＮＥＴ)を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)Ａ４－１に基づき本届出書の添付書類としております。 # 第五部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。 # 第六部 【特別情報】
該当事項はありません。
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