DAIWA CYCLE CO.,LTD.

Registration Form • Oct 27, 2023

 訂正有価証券届出書（新規公開）_20231027092414

【表紙】

【提出書類】

有価証券届出書（2023年10月27日付け訂正届出書の添付インラインXBRL）

【提出先】

近畿財務局長

【提出日】

2023年10月５日

【会社名】

ＤＡＩＷＡ　ＣＹＣＬＥ株式会社

【英訳名】

ＤＡＩＷＡ　ＣＹＣＬＥ　ＣＯ．，ＬＴＤ．

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長　　涌本　宜央

【本店の所在の場所】

大阪府吹田市江坂町一丁目12番38号

【電話番号】

06-6380-3338(代表)

【事務連絡者氏名】

取締役管理本部長　　齋藤　勇治

【最寄りの連絡場所】

大阪府吹田市江坂町一丁目12番38号

【電話番号】

06-6380-3338(代表)

【事務連絡者氏名】

取締役管理本部長　　齋藤　勇治

【届出の対象とした募集（売出）有価証券の種類】

株式

【届出の対象とした募集（売出）金額】

募集金額

ブックビルディング方式による募集	780,300,000円

売出金額

（引受人の買取引受による売出し）

ブックビルディング方式による売出し	322,000,000円

（オーバーアロットメントによる売出し）

ブックビルディング方式による売出し	193,200,000円

【縦覧に供する場所】

該当事項はありません。

E38738 58880 ＤＡＩＷＡ　ＣＹＣＬＥ株式会社 DAIWA CYCLE CO.,LTD. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の四様式 Japan GAAP false CTE 2022-02-01 2023-01-31 FY 2023-01-31 2021-02-01 2022-01-31 2022-01-31 2023-02-01 2023-07-31 3 true S100RZ5R true false E38738-000 2018-02-01 2019-01-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E38738-000 2019-01-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E38738-000 2019-02-01 2020-01-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E38738-000 2020-01-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E38738-000 2020-02-01 2021-01-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E38738-000 2021-01-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E38738-000 2021-02-01 2022-01-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E38738-000 2022-01-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E38738-000 2022-02-01 2023-01-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E38738-000 2023-01-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E38738-000 2023-02-01 2023-07-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E38738-000 2023-07-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E38738-000 2021-02-01 2022-01-31 E38738-000 2022-02-01 2023-01-31 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 訂正有価証券届出書（新規公開）_20231027092414

第一部【証券情報】

第１【募集要項】

１【新規発行株式】

種類	発行数（株）	内容
普通株式	600,000	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株であります。

（注）１．2023年10月５日開催の取締役会決議によっております。

２．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりです。

名称：株式会社証券保管振替機構

住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号

３．「第１　募集要項」に記載の募集（以下「本募集」という。）並びに「第２　売出要項」の「１　売出株式（引受人の買取引受による売出し）」及び「２　売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）」に記載の引受人の買取引受による売出しにあたっては、その需要状況を勘案した結果、オーバーアロットメントによる売出し120,000株を追加的に行います。

なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第２　売出要項」の「３　売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」及び「４　売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照下さい。

４．上記とは別に、2023年10月５日開催の取締役会において、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社を割当先とする当社普通株式120,000株の第三者割当増資を行うことを決議し、2023年10月20日開催の取締役会において、上記第三者割当増資の募集株式数を126,000株に変更することを決議しております。今回、オーバーアロットメントによる売出しの売出数が120,000株で決定したことに伴い、上記第三者割当増資における三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社による申込株式数は上限120,000株となります。なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項　２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。

５．本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項　３．ロックアップについて」をご参照下さい。 

２【募集の方法】

2023年10月27日に決定された引受価額（1,481.20円）にて、当社と元引受契約を締結した後記「４　株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者（以下「第１　募集要項」において「引受人」という。）は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（1,610円）で本募集を行います。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。

なお、本募集は、株式会社東京証券取引所（以下「取引所」という。）の定める「有価証券上場規程施行規則」第246条に規定するブックビルディング方式（株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。）により決定された価格で行います。

区分	発行数（株）	発行価額の総額（円）	資本組入額の総額（円）
入札方式のうち入札による募集	－	－	－
入札方式のうち入札によらない募集	－	－	－
ブックビルディング方式	600,000	780,300,000	444,360,000
計（総発行株式）	600,000	780,300,000	444,360,000

（注）１．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。

２．上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定されております。

３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であります。

４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であります。 

３【募集の条件】

（１）【入札方式】

①【入札による募集】

該当事項はありません。 

②【入札によらない募集】

該当事項はありません。 

（２）【ブックビルディング方式】

発行価格 （円）	引受価額 （円）	払込金額 （円）	資本 組入額（円）	申込 株数単位 （株）	申込期間	申込 証拠金（円）	払込期日
1,610	1,481.20	1,300.50	740.60	100	自　2023年10月30日（月） 至　2023年11月２日（木）	１株につき 1,610	2023年11月７日（火）

（注）１．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたしました。その状況については、以下のとおりであります。

発行価格の決定に当たりましては、仮条件（1,530円～1,610円）に基づいて機関投資家等を中心にブックビルディングを実施いたしました。

当該ブックビルディングの状況につきましては、

①申告された総需要株式数は、公開株式数を十分に上回る状況であったこと。

②申告された総需要件数が多数にわたっていたこと。

③申告された需要の価格毎の分布状況は、仮条件の上限価格に集中していたこと。

以上が特徴でありました。

上記ブックビルディングの結果、公開株式数以上の需要が見込まれる価格であり、現在のマーケット環境等の状況や最近の新規上場株に対する市場の評価、上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に勘案して、1,610円と決定いたしました。

なお、引受価額は1,481.20円と決定いたしました。

２．「２　募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と会社法上の払込金額（1,300.50円）及び2023年10月27日に決定された引受価額（1,481.20円）とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。

３．資本組入額は、１株当たりの増加する資本金の額であります。なお、１株当たりの増加する資本準備金の額は740.60円（増加する資本準備金の額の総額444,360,000円）と決定いたしました。

４．申込証拠金には、利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額（１株につき1,481.20円）は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。

５．株式受渡期日は、2023年11月８日（水）（以下「上場（売買開始）日」という。）の予定であります。本募集に係る株式は、株式会社証券保管振替機構（以下「機構」という。）の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱う予定であり、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。なお、当社は株券を発行しておらず、株券の交付は行いません。

６．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

７．販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。

引受人及びその委託販売先金融商品取引業者は、公平かつ公正な販売に努めることとし、各社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については、各社の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認ください。

８．「第２　売出要項」における引受人の買取引受による売出しを中止した場合には、本募集も中止いたします。 

①【申込取扱場所】

後記「４　株式の引受け」欄記載の引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の本店並びに全国各支店及び営業所で申込みの取扱いをいたします。 

②【払込取扱場所】

店名	所在地
株式会社三菱ＵＦＪ銀行　八尾支店	大阪府八尾市北本町二丁目３番25号

（注）　上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。 

４【株式の引受け】

引受人の氏名又は名称	住所	引受株式数 （株）	引受けの条件
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社	東京都千代田区大手町一丁目９番２号	480,000	１．買取引受けによります。 ２．引受人は新株式払込金として、2023年11月７日までに払込取扱場所へ引受価額と同額（１株につき1,481.20円）を払込むことといたします。 ３．引受手数料は支払われません。ただし、発行価格と引受価額との差額（１株につき128.80円）の総額は引受人の手取金となります。
株式会社ＳＢＩ証券	東京都港区六本木一丁目６番１号	120,000
計	－	600,000	－

（注）１．上記引受人と2023年10月27日に元引受契約を締結いたしました。ただし、元引受契約の締結後、同契約の解除条項に基づき、同契約を解除した場合、株式の募集を中止いたします。

２．引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株について、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に販売を委託いたします。 

５【新規発行による手取金の使途】

（１）【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額（円）	発行諸費用の概算額（円）	差引手取概算額（円）
888,720,000	15,000,000	873,720,000

（注）１．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、本募集における新株式発行に際して当社に払い込まれる引受価額の総額であります。

２．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税は含まれておりません。

３．引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。 

（２）【手取金の使途】

上記の差引手取概算額873百万円については、「１　新規発行株式」の（注）４．に記載の第三者割当増資の手取概算額上限177百万円を合わせた手取概算額合計上限1,051百万円は、全額新規店舗出店のための設備投資費用として2025年１月期：551百万円、2026年１月期：500百万円を充当する予定であります。

なお、上記調達資金は、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用していく方針であります。 

第２【売出要項】

１【売出株式（引受人の買取引受による売出し）】

2023年10月27日に決定された引受価額（1,481.20円）にて、当社と元引受契約を締結した後記「２　売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）　（２）ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者（以下「第２　売出要項」において「引受人」という。）は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（売出価格1,610円）で売出しを行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。

種類	売出数（株）		売出価額の総額 （円）	売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称
－	入札方式のうち入札による売出し	－	－	－
－	入札方式のうち入札によらない売出し	－	－	－
普通株式	ブックビルディング方式	200,000	322,000,000	大阪府八尾市 涌本　宜央
200,000株
計(総売出株式)	－	200,000	322,000,000	－

（注）１．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定されております。

２．「第１　募集要項」における本募集を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたします。

３．振替機関の名称及び住所は、「第１　募集要項　１　新規発行株式」の（注）２．に記載した振替機関と同一であります。

４．本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、需要状況を勘案した結果、売出数は200,000株に決定し、オーバーアロットメントによる売出し120,000株を行います。

なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「３　売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」及び「４　売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照下さい。

５．本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項　３．ロックアップについて」をご参照下さい。 

２【売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）】

（１）【入札方式】

①【入札による売出し】

該当事項はありません。 

②【入札によらない売出し】

該当事項はありません。 

（２）【ブックビルディング方式】

売出価格 （円）	引受価額 （円）	申込期間	申込 株数単位 （株）	申込 証拠金（円）	申込受付場所	引受人の住所及び氏名又は名称	元引受契約の内容
1,610	1,481.20	自　2023年 10月30日（月） 至　2023年 11月２日（木）	100	１株につき 1,610	引受人の本店並びに全国各支店及び営業所	東京都千代田区大手町一丁目９番２号 三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社	（注）３

（注）１．売出価格の決定方法は、「第１　募集要項　３　募集の条件　(2）ブックビルディング方式」の（注）１．と同様であります。

２．売出価格及び申込証拠金は、本募集における発行価格及び申込証拠金とそれぞれ同一の理由により決定いたしました。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。

引受人の買取引受による売出しにおける引受価額は、本募集における引受価額と同一の理由により決定いたしました。

３．引受人である三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社が、全株を引受価額にて買取引受を行います。

なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額（１株につき128.80円）の総額は引受人の手取金となります。

４．上記引受人と2023年10月27日に元引受契約を締結いたしました。ただし、元引受契約の締結後、同契約の解除事項に基づき、同契約を解除した場合、株式の売出しを中止いたします。

５．株式受渡期日は、上場（売買開始）日（2023年11月８日）の予定であります。引受人の買取引受による売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取り扱う予定であり、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。なお、当社は株券を発行しておらず、株券の交付は行いません。

６．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

７．上記引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の販売方針は、「第１　募集要項　３　募集の条件　（２）ブックビルディング方式」の（注）７．に記載した販売方針と同様です。 

３【売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）】

種類	売出数（株）		売出価額の総額 （円）	売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称
－	入札方式のうち入札による売出し	－	－	－
－	入札方式のうち入札によらない売出し	－	－	－
普通株式	ブックビルディング方式	120,000	193,200,000	東京都千代田区大手町一丁目９番２号 三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社
計(総売出株式)	－	120,000	193,200,000	－

（注）１．オーバーアロットメントによる売出しは、本募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況を勘案した結果、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社が行う売出しであります。

２．オーバーアロットメントによる売出しに関連して、当社は、2023年10月５日開催の取締役会において、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社を割当先とする当社普通株式120,000株の第三者割当増資の決議を行い、2023年10月20日開催の取締役会において、上記第三者割当増資の募集株式数を126,000株に変更する決議を行っております。今回、オーバーアロットメントによる売出しの売出数が120,000株で決定したことに伴い、上記第三者割当増資における三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社による申込株式数は上限120,000株となります。また、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社は、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とする当社普通株式の買付け（以下「シンジケートカバー取引」という。）を行う場合があります。

なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項　２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。

３．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定されております。

４．本募集又は引受人の買取引受による売出しを中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止します。

５．振替機関の名称及び住所は、「第１　募集要項　１　新規発行株式」の（注）２．に記載した振替機関と同一であります。 

４【売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）】

（１）【入札方式】

①【入札による売出し】

該当事項はありません。 

②【入札によらない売出し】

該当事項はありません。 

（２）【ブックビルディング方式】

売出価格 （円）	申込期間	申込株数単位 （株）	申込証拠金 （円）	申込受付場所	引受人の住所及び氏名又は名称	元引受契約の内容
1,610	自　2023年 10月30日（月） 至　2023年 11月２日（木）	100	１株につき 1,610	三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社の本支店及び営業所	－	－

（注）１．売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそれぞれ同一の理由により、2023年10月27日に決定いたしました。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。

２．株式受渡期日は、引受人の買取引受による売出しにおける株式受渡期日と同じ上場（売買開始）日（2023年11月８日）の予定であります。当社普通株式の取引所への上場に伴い、機構が振替機関として当社普通株式を取扱う予定であり、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。なお、当社は株券を発行しておらず、株券の交付は行いません。

３．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

４．三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社の販売方針は、「第２　売出要項　２　売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）　（２）ブックビルディング方式」の（注）７．に記載した販売方針と同様です。 

【募集又は売出しに関する特別記載事項】

１．東京証券取引所グロース市場への上場について

当社は、「第１　募集要項」における新規発行株式及び「第２　売出要項」における売出株式を含む当社普通株式について、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社を主幹事会社として、2023年11月８日に東京証券取引所グロース市場への上場を予定しております。

２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について

オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社が当社株主である涌本宜央（以下「貸株人」という。）より借入れる株式です。これに関連して、当社は、2023年10月５日開催の取締役会において、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社を割当先とする当社普通株式120,000株の第三者割当増資（以下「本件第三者割当増資」という。）を行うことを決議し、2023年10月20日開催の取締役会において、本件第三者割当増資の募集株式数を126,000株に変更することを決議しています。今回、オーバーアロットメントによる売出しの売出数が120,000株で決定したことに伴い、本件第三者割当増資における三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社による申込株式数は上限120,000株となります。本件第三者割当増資の会社法上の募集事項については、以下のとおりです。

(1)	募集株式の種類及び数	当社普通株式　126,000株
(2)	募集株式の払込金額	１株につき1,300.50円
(3)	増加する資本金及び資本準備金に関する事項	増加する資本金の額　　　　93,315,600円（１株につき金740.60円） 増加する資本準備金の額　　93,315,600円（１株につき金740.60円）
(4)	払込期日	2023年12月４日（月）

（注）　割当価格は、2023年10月27日に決定された「第１　募集要項」における新規発行株式の引受価額（1,481.20円）と同一であります。また、増加する資本金の額は割当価格を基礎とし、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の基礎となる株式数を120,000株として計算した場合、88,872,000円となります。また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額（88,872,000円）としております。

また、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社は、2023年11月８日から2023年11月28日までの間、貸株人から借入れる株式の返還を目的として、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とするシンジケートカバー取引を行う場合があります。

三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社は、上記シンジケートカバー取引により取得した株式については、貸株人から借り入れている株式の返還に充当し、当該株式数については、割当てに応じない予定ですので、その場合には本件第三者割当増資における発行数の全部または一部につき申込みが行われず、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、又は発行そのものが全く行われない場合があります。また、シンジケートカバー取引期間内においても、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社の判断でシンジケートカバー取引を全く行わないか、又は上限株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。

３．ロックアップについて

本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、当社株主及び売出人並びに貸株人である涌本宜央、当社株主である株式会社ＷＡＫＵＭＯＴＯ、当社新株予約権者である齋藤勇治及び金子陽一は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）後180日目の2024年５月５日までの期間（以下「ロックアップ期間」という。）中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の売却（ただし、引受人の買取引受による売出し、オーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと等は除く。）等は行わない旨合意しております。

また、当社は主幹事会社に対し、ロックアップ期間中は主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の発行、当社株式に転換若しくは交換される有価証券の発行又は当社株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行（ただし、本募集、株式分割、ストックオプションとしての新株予約権の発行及びオーバーアロットメントによる売出しに関連し、2023年10月５日開催の当社取締役会において決議された三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社を割当先とする第三者割当増資等を除く。）等を行わない旨合意しております。

なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社はロックアップ期間中であってもその裁量で当該合意の内容を一部又は全部につき解除できる権限を有しております。

４．当社指定販売先への売付け（親引け）について

当社は、本募集及び引受人の買取引受による売出しにおいて、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分等に関する規則」に従い、当社従業員への福利厚生等を目的として当社従業員持株会に対し、公募による募集株式のうち39,500株について売付けることを引受人に要請し、引受人は当社の要請に基づき親引けを実施します。

当社が主幹事会社に対し、売付けることを要請している指定販売先（親引け予定先）の状況等については以下のとおりであります。

(1）親引け予定先の概要

①　名称	ダイワサイクル従業員持株会
②　本店所在地	大阪府吹田市江坂町一丁目12番38号
③　代表者の役職・氏名	理事長　　佐々木　尚子
④　当社との関係	資本関係	該当事項はありません。
人的関係	該当事項はありません。
取引関係	該当事項はありません。
関連当事者への該当状況	該当事項はありません。

(2）親引け予定先の選定理由

当社従業員への福利厚生等を目的として当社従業員持株会を親引け予定先として選定しました。

(3）親引けしようとする株券等の数

引受人は、当社従業員への福利厚生等を目的として当社従業員持株会に対し、公募による募集株式のうち39,500株を売付けいたします。

(4）親引け先の株券等の保有方針

長期的保有の見込みであります。

(5）親引け予定先における払込みに要する資金等の状況

当社は、払込みに要する資金について、当社従業員持株会における積立て資金の存在を確認しております。

(6）親引け予定先の実態

当社の従業員で構成する従業員持株会であります。

(7）親引けに係る株券等の譲渡制限

日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分等に関する規則」第２条第２項に基づき、当社が指定する販売先への売付け（親引け）として、主幹事会社は親引け予定先から売付ける株式数を対象として、上場日（株式受渡期日。当日を含む）後180日目（2024年５月５日）までの期間（以下、「本確約期間」という。）継続して所有すること等の確約を書面により取り付けました。本確約期間終了後には売却等が可能となりますが、当該取引が行われた場合には、当社普通株式の市場価格に影響が及ぶ可能性があります。主幹事会社は本確約期間中であっても、その裁量で当該合意の内容を全部若しくは一部につき解除できる権限を有しております。

(8）発行条件に関する事項

発行条件は、仮条件における需要状況等を勘案した上で決定する公募による募集株式発行等の発行条件と同一とすることから、親引け予定先に対して特に有利な条件ではないと考えております。

(9）親引け後の大株主の状況

氏名又は名称	住所	所有株式数 （株）	株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）	公募による募集株式発行及び引受人の買取引受による株式売出し後の所有株式数 （株）	公募による募集株式発行及び引受人の買取引受による株式売出し後の株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
涌本　宜央	大阪府八尾市	2,000,000	93.92	1,800,000	65.95
ダイワサイクル従業員持株会	大阪府吹田市江坂町一丁目12番38号	－	－	39,500	1.45
齋藤　勇治	大阪府吹田市	10,000 (10,000)	0.47 (0.47)	10,000 (10,000)	0.37 (0.37)
金子　陽一	大阪府茨木市	10,000 (10,000)	0.47 (0.47)	10,000 (10,000)	0.37 (0.37)
伊藤　亮太	大阪府大阪市東淀川区	5,500 (5,500)	0.26 (0.26)	5,500 (5,500)	0.20 (0.20)
原田　敬士	兵庫県神戸市灘区	5,000 (5,000)	0.23 (0.23)	5,000 (5,000)	0.18 (0.18)
田中　英明	兵庫県尼崎市	5,000 (5,000)	0.23 (0.23)	5,000 (5,000)	0.18 (0.18)
佐々木　尚子	大阪府豊中市	5,000 (5,000)	0.23 (0.23)	5,000 (5,000)	0.18 (0.18)
金本　崇英	大阪府八尾市	3,500 (3,500)	0.16 (0.16)	3,500 (3,500)	0.13 (0.13)
椿野　拓哉	神奈川県川崎市宮前区	3,500 (3,500)	0.16 (0.16)	3,500 (3,500)	0.13 (0.13)
計	－	2,047,500 (47,500)	96.15 (2.23)	1,887,000 (47,500)	69.13 (1.74)

（注）１．上記の当社代表取締役社長涌本宜央の所有株式数は、同氏の資産管理会社である株式会社ＷＡＫＵＭＯＴＯが所有する株式数（1,400,000株）を含めた実質所有株式数を記載しております。

２．所有株式数及び株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、2023年10月５日現在のものであります。

３．公募による募集株式発行及び引受人の買取引受による売出し後の所有株式数並びに公募による募集株式発行及び引受人の買取引受による売出し後の株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、2023年10月５日現在の所有株式数及び株式（自己株式を除く。）の総数に、公募による募集株式発行、引受人の買取引受による売出し及び親引けを勘案した株式数及び割合になります。

４．株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。

５．（　）内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。また、（　）内の新株予約権による潜在株式数は自己新株予約権を除いております。

(10）株式併合等の予定の有無及び内容

該当事項はありません。

(11）その他参考となる事項

該当事項はありません。

５．発行価格および売出数の決定範囲について

第１　募集要項　３　募集の条件　（２）ブックビルディング方式　（注）１．及び第２　売出要項　１　売出株式（引受人の買取引受による売出し）（注）４．に記載の範囲に加えて、2023年10月27日に決定される発行価格および売出数については、以下の条件の範囲内で決定いたしました。

発行価格等の決定時における、発行数（600,000株）及び売出数（200,000株）の合計数（800,000株）に発行価格（1,610円）を乗じて得た額が、仮条件の決定時における、発行数（600,000株）及び売出数（200,000株）の合計数（800,000株）に発行価格の下限（1,530円）を乗じて得た額の80％以上かつ発行数（600,000株）及び売出数（200,000株）の合計数（800,000株）に発行価格の上限（1,610円）を乗じて得た額の120％以下 

第３【その他の記載事項】

新株式発行並びに株式売出届出目論見書に記載しようとする事項

(1）表紙に当社のロゴマーク		を記載いたします。

(2）表紙の次に「１　経営方針」～「４　主要な経営指標等の推移」をカラー印刷したものを記載いたします。

        

 訂正有価証券届出書（新規公開）_20231027092414

第二部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

| | | | | | | |
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| 回次 | | 第29期 | 第30期 | 第31期 | 第32期 | 第33期 |
| 決算年月 | | 2019年１月 | 2020年１月 | 2021年１月 | 2022年１月 | 2023年１月 |
| 売上高 | （千円） | 7,955,561 | 8,849,663 | 10,591,057 | 11,459,622 | 13,090,618 |
| 経常利益 | （千円） | 294,490 | 182,600 | 652,886 | 277,461 | 610,286 |
| 当期純利益 | （千円） | 178,018 | 109,614 | 452,893 | 139,021 | 413,932 |
| 持分法を適用した場合の投資利益 | （千円） | － | － | － | － | － |
| 資本金 | （千円） | 10,000 | 10,000 | 10,000 | 10,000 | 10,000 |
| 発行済株式総数 | （株） | 200 | 200 | 20,000 | 20,000 | 20,000 |
| 純資産額 | （千円） | 2,100,012 | 2,209,627 | 2,662,520 | 2,801,542 | 3,215,474 |
| 総資産額 | （千円） | 3,272,487 | 3,567,224 | 4,575,371 | 4,771,362 | 5,517,144 |
| １株当たり純資産額 | （円） | 10,500,061.70 | 11,048,135.96 | 133,126.05 | 1,400.77 | 1,607.74 |
| １株当たり配当額 | （円） | － | － | － | － | 2,070.00 |
| （うち１株当たり中間配当額） | (－) | (－) | (－) | (－) | (－) |
| １株当たり当期純利益 | （円） | 890,094.29 | 548,074.26 | 22,644.69 | 69.51 | 206.97 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | （円） | － | － | － | － | － |
| 自己資本比率 | （％） | 64.2 | 61.9 | 58.2 | 58.7 | 58.3 |
| 自己資本利益率 | （％） | 8.9 | 5.1 | 18.6 | 5.1 | 13.8 |
| 株価収益率 | （倍） | － | － | － | － | － |
| 配当性向 | （％） | － | － | － | － | 10.0 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | － | － | － | △261,362 | 377,281 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | － | － | － | △347,595 | △403,684 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | － | － | － | △13,352 | － |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | （千円） | － | － | － | 526,367 | 501,928 |
| 従業員数 | （名） | 351 | 379 | 484 | 531 | 595 |
| （外、平均臨時雇用者数） | (74) | (103) | (118) | (104) | (62) |

（注）１．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．持分法を適用した場合の投資利益については、当社は関連会社を有しておりませんので記載しておりません。

３．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。

４．株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。

５．第29期、第30期及び第31期については、キャッシュ・フロー計算書を作成しておりませんので、キャッシュ・フローに係る各項目については記載しておりません。

６．従業員数は就業人員を表示しております。なお、（　）内は、外書きで臨時雇用者の年間の平均人員を記載しており、１人当たり１日８時間換算にて算出したものであります。

７．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第33期の期首から適用しており、第33期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

８．第32期及び第33期の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年

大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、有限責任 あずさ監査法人により監査を受けております。

なお、第29期、第30期及び第31期については、「会社計算規則」（2006年法務省令第13号）の規定に基づき算出した各数値を記載しておりますが、当該数値については金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査を受けておりません。

９．当社は2020年９月１日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っておりますが、第31期の期首

に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しておりま

す。

10．当社は2023年４月27日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っておりますが、第32期の期首

に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しておりま

す。

11．当社は、2020年９月１日付で普通株式１株につき100株の株式分割を、2023年４月27日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っております。

そこで、東京証券取引所自主規制法人（現　日本取引所自主規制法人）の引受担当者宛通知「『新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）』の作成上の留意点について」（2012年８月21日付東証上審第133号）に基づき、第29期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算出した場合の１株当たり指標の推移を参考までに掲げると、以下のとおりとなります。

なお、第29期、第30期及び第31期の数値（１株当たり配当額については全ての数値）については、有限責任 あずさ監査法人の監査を受けておりません。

回次		第29期	第30期	第31期	第32期	第33期
決算年月		2019年１月	2020年１月	2021年１月	2022年１月	2023年１月
---	---	---	---	---	---	---
１株当たり純資産額	（円）	1,050.01	1,104.81	1,331.26	1,400.77	1,607.74
１株当たり当期純利益	（円）	89.01	54.81	226.45	69.51	206.97
潜在株式調整後 １株当たり当期純利益	（円）	－	－	－	－	－
１株当たり配当額	（円）	－	－	－	－	20.70
(うち１株当たり中間配当額)	(－)	(－)	(－)	(－)	(－)

２【沿革】

年月	概要
1980年１月	大阪府八尾市において駐輪場経営を開始
1982年４月	駐輪場に自転車の販売と修理場を併営し、小売業を開始
1990年８月	有限会社大和を設立
1999年３月	自転車専門量販店のチェーン展開を目指し、大阪府八尾市高美町に「だいわ自転車青山店」をオープン
2001年８月	株式会社大和に組織変更
2001年10月	プライベートブランド商品の取扱開始
2006年７月	インターネット通販を開始
2007年５月	東京都世田谷区に東京本部を設立
2007年６月	東京都に初出店　世田谷区に「だいわ自転車世田谷烏山店」をオープン
2007年６月	本社を大阪府吹田市に移転
2008年３月	大阪府堺市西区にインショップ展開１号店となる「サイクルスタジオ・シルバーリングアリオ鳳店」をオープン
2008年12月	兵庫県に初出店　兵庫県尼崎市に「サイクルスタジオ・シルバーリングつかしん店」をオープン
2009年３月	埼玉県に初出店　三郷市に「サイクルスタジオ・シルバーリング新三郷店」をオープン
2009年３月	「だいわ自転車世田谷烏山店」を「サイクルスタジオ・シルバーリングプロ世田谷烏山店」に業態変更
2009年12月	神奈川県に初出店　川崎市宮前区に「だいわ自転車宮前店」をオープン
2010年９月	愛知県に初出店　名古屋市昭和区に「だいわ自転車滝子店」をオープン
2011年７月	東京本部を神奈川県川崎市宮前区に移転
2014年３月	千葉県に初出店　千葉県流山市に「サイクルスタジオ・シルバーリング流山おおたかの森店」をオープン
2014年７月	屋号「だいわ自転車」を「ダイワサイクル」に変更
2020年７月	京都府に初出店　京都市上京区に「ダイワサイクル今出川店」をオープン
2021年１月	商号をＤＡＩＷＡ　ＣＹＣＬＥ株式会社に変更
2021年１月	屋号「サイクルスタジオ・シルバーリング」を「ダイワサイクルSTYLE」に変更
2022年２月	屋号「サイクルスタジオ・シルバーリングプロ」を「ダイワサイクルプロ」に変更
2022年６月	店舗数100店舗達成
2022年11月	奈良県に初出店　奈良県磯城郡に「ダイワサイクル田原本店」をオープン

３【事業の内容】

当社は、「自転車の〔新しいアタリマエ〕を創る」という経営理念のもと、自転車でより良い人々の暮らしに貢献するため、主に店舗において自転車及び自転車パーツ・アクセサリー等の商品販売、自転車の整備及び修理サービスの提供を行っております。

自転車は100年超にわたり利用されている歴史のある乗り物ですが、近年、地球温暖化が進む中において環境負荷の低い乗り物として再評価されるとともに、新型コロナウイルス感染症が猛威を振るう中、感染症予防のための密を避ける手段としての利用、運動不足に起因する生活習慣病等の予防に向けた健康志向の高まりによるサイクリング利用等、自転車の価値が高まっております。また、2017年５月に自転車活用促進法が施行され、今後、自転車専用道路の整備等が進んでいくことから、今後も自転車市場が拡大していくと考えております。

一方、自転車販売店はこれまで個人経営店が多数を占めていたところ、これら事業主の高齢化等の理由により事業者数が減少し続けており、顧客が自転車を所有していても修理・メンテナンスの依頼先に困るという状況が発生しております。また、安価にインターネットで購入しても顧客へのアフターサービス力が弱い事業者も少なくはありません。これら顧客の不便を解消し、さらに利便性を高めるべく出店を拡大しております。

当社は、「自転車関連販売事業」を単一のセグメントとしており、自転車及び自転車パーツ・アクセサリー等の商品販売、自転車の整備及び修理サービスの提供を行っております。2023年８月末時点において、国内実店舗120店舗（直営店舗114店舗、FC（フランチャイズ）店舗６店舗）に加え、ECサイト（ダイワサイクルオンラインストア）を運営しております。ECサイトでは、直接顧客に商品を配送するサービスに加え、購入した自転車等を店舗で受取りができるサービスも提供しております。

（１）取扱品目について

商品については、国内外自転車メーカー等のNB（ナショナルブランド）商品（これらメーカーとの共同開発による当社オリジナル品を含む）に加え、当社が企画・開発した商品を主に中国メーカーへ生産委託したPB（プライベートブランド）商品も取り扱っております。

当社は「自転車関連販売事業」の単一セグメントであるため、セグメント別の記載はしておりませんが、当社が販売する具体的な取扱品目は、次のとおりであります。

品目別	主な内容	2023年１月期 売上高／比率
自転車	一般車、幼児・子供車、スポーツ車、電動アシスト車	9,787百万円／74.8％
パーツ・アクセサリー	バスケット、バッテリー、タイヤ、ヘルメット等	2,015百万円／15.4％
その他	各種整備、修理等の付帯サービス及び長期保証サービス等	1,287百万円／ 9.8％

（２）販売経路について

当社の主な販売経路は、直営店に加え、FC店及びECサイトを通じた顧客（最終消費者）への直接販売であります。

直営店は当社が直接運営を行う店舗であり、FC店は当社とフランチャイズ契約を締結する法人が、商品を当社から仕入れ、販売を担う店舗であり、当社は当該フランチャイズ契約先である法人からロイヤリティ収入を得ております。ECサイトは当社が運営するオンライン販売サイトに加え、他社ECプラットフォームを通じて顧客へ販売を行うチャネルとなります。

（３）サービスの特徴について

当社は、関西・関東・中部の郊外ロードサイドを中心に大型の自転車専門店を展開しております。出店に際しては顧客が来店しやすい店舗立地となるよう、ドミナント戦略を意識しております。また、来店した顧客に対しては、研修を通じて接客スキルや商品知識、技術を身に着けた従業員が丁寧な商品提案等のサービス提供を行っていることに加え、NB商品だけでなく、顧客ニーズを取り込んだ自社開発のPB商品も加えた豊富なラインアップで顧客の快適な自転車生活に合致する商品を提案できるような店舗運営を行っております。

上記に記載した当社のサービスの主な特徴は、次のとおりであります。

①自転車の「困った」を１秒でも、短く！　「出張修理」サービス

パンクやカギの紛失など、思いがけないトラブルに見舞われた顧客を１秒でも早く助けるために、当社では「出張修理」サービスを行っております。自転車トラブルの際、自転車を店舗に持参いただき預かるのではなく「バイクで迅速に駆けつけてその場で修理」というスピード対応が当社の特徴です。自転車は生活に欠かせないものであるからこそ、「お客様に、いつでも安心して自転車に乗っていただきたい」との想いから生まれたサービスであります。

②対面での丁寧な接客

インターネット上で何でも買える時代ですが、当社では対面での接客を重視しております。自転車は様々な種類があり、顧客ごとに利用頻度や利用目的も多様です。さらに「坂道が多い」「駐輪場所が少ない」等、地域の特性もあります。したがって、顧客一人一人の利用環境やニーズ等を詳しくヒアリングしたうえで、最適な自転車と快適な自転車生活を提案することで顧客満足度を高め、継続した関係構築に努めております。

③購入いただいてからの付き合いを大事に

自転車は購入後も定期的なメンテナンスや修理が必要な商品です。また、当社には、購入後の「自転車生活」をより良いものとしていただきたいという想いがあります。そのため、定期点検や盗難補償等が付いた「ダイワサポートパック」や「出張修理サービス」の提供を行っております。また、修理スペースを店舗の入り口付近という通行人の目に入る場所に置くことで、気軽に修理に来ていただける体制を整えております。

事業の系統図は、次のとおりであります。

当社の店舗ブランドは、次の通りであります。

2023年８月31日現在

店舗ブランド（屋号）	特徴	店舗数
	当社のメイン店舗。主に郊外ロードサイドに立地。売場面積100坪～250坪。地域特性に合わせた商品構成で生活必需品としての自転車を主に販売。出張修理サービスをはじめとした修理・メンテナンスを提供し、自転車で生活を支えることを重視。	107
	ショッピングモール又は都心部の駅近くに立地。売場面積40坪～100坪。 出張修理サービスは対象外。実用性に「好き」「楽しい」をミックスした新しい価値観を提案し、いつもの暮らしの中にワクワクを取り入れることを目指す店舗。	13
	スポーツバイク中心のプロショップ。初めてスポーツバイクに乗られる方をメインターゲットに、風を切って走る爽快感を体験していただくことを目指す。店舗にある自転車はすべて試乗可能。バイクフィッティングサービスを提供し、お客様の体型や用途に合わせた人輪一体となる最良の一台を提案。	－（注）
合  計		120

（注）ダイワサイクルプロは、ダイワサイクル川崎野川店内に併設されているため、合わせて１店舗としております。

当社グループの店舗数は、次の通りであります。

		期初店舗数	出店数	退店数	直営化数	期末店舗数
2019年１月期	直営店	49	７	－	－	56
FC店	11	－	１	10
2020年１月期	直営店	56	７	－	－	63
FC店	10	－	－	10
2021年１月期	直営店	63	９	２	２	72
FC店	10	－	－	８
2022年１月期	直営店	72	17	－	２	91
FC店	８	－	１	５
2023年１月期	直営店	91	10	－	－	101
FC店	５	１	－	６
2024年１月期 （2023年８月末現在）	直営店	101	13	－	－	114
FC店	６	－	－	６

  

４【関係会社の状況】

該当事項はありません。 

５【従業員の状況】

（１）提出会社の状況

					2023年８月31日現在
従業員数（名）		平均年齢		平均勤続年数		平均年間給与（千円）
645	（57）	28歳	6ケ月	4年	7ケ月	3,917

当社は「自転車関連販売事業」の単一セグメントであるため、事業部門別の従業員数を示すと次のとおりであります。

事業部門の名称	従業員数（名）
営業部門	606	（47）
その他部門	17	（1）
全社（共通）	22	（9）
合計	645	（57）

（注）１．従業員数は就業人員数であります。

２．（　）内は、外書きで臨時雇用者数の最近１年間の平均人員を記載しており、１人当たり１日８時間換算にて算出しております。

３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。なお、勤続１年未満の者（休職者を含む）は除いております。

４．全社（共通）は、総務及び経理等の管理部門の従業員であります。

（２）労働組合の状況

当社において労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。 

 訂正有価証券届出書（新規公開）_20231027092414

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項の記載については、本書提出日現在において当社が判断したものであります。

（１）経営方針

当社は、経営理念「自転車の〔新しいアタリマエ〕を創る」の下に、自転車でより良い人々の暮らしに貢献することを目指しており、株主をはじめ、顧客、取引先、従業員等のステークホルダー、ひいては社会全体との共栄及び当社の持続的な成長と企業価値の最大化を目指して事業展開を行うことを経営の基本方針としております。

また、上記経営理念を実現するために、３つのビジョンと７つの行動指針を定め、組織への浸透を図っております。

①３つのビジョン

私たちの想いは、自転車が宝物になること

私たちは、新しい自転車の関わり方をお客様に提案し、自転車とお客様の絆を深めて自転車の価値を向上させます。

私たちの誇りは、記憶に残る仕事の追求

私たちは、磨き上げられた技術を強みとして、ものづくりから販売、メンテナンスまで自転車のプロフェッショナルとして妥協せず、期待を超える仕事で応えます。

私たちの約束は、今までにない満足の提供

私たちは、お客様が思ってもみなかったモノやサービスを見出し、自転車ショップの運営を通じて最良の形で提供します。

②７つの行動指針

チャレンジ

失敗を恐れて何もしないより、失敗をしても新しいことに挑戦し続けます。

思いやり

お客様の立場になって感じ・考え・行動します。

地域密着

地域でお客様と接し、日々運営ができることに感謝します。

誠実

社会のルールにのっとり、フェアで誠実な活動を大切にします。

１％の努力

１％の努力を日々積み重ね自らの能力を高め続けます。

NHK

いつもニコニコ（N）・ハキハキ（H）・キビキビ（K）行動します。

１人の100歩より100人の１歩

共に働く仲間１人ひとりの力を生かし、チーム一丸となることを大切にします。

（２）経営環境

当社グループを取り巻く経営環境については、次のとおりです。

①自転車の社会的価値の見直し

地球温暖化が進む中、エコロジーな乗り物の一つである自転車の価値が見直されております。また、世界的な新型コロナウイルス感染症拡大の中、３つの密を避ける手段としても自転車の価値が見直されると共に、恒常的な在宅ワーク等による運動不足に起因する生活習慣病等の予防に向けた健康志向の高まりによって、運動手段としてサイクリングに注目が集まっております。

②自転車利用環境の整備

「自転車は、二酸化炭素等を発生せず、災害時において機動的」、「自動車依存の低減により、健康増進・交通混雑の緩和等、経済的・社会的な効果」、「交通体系における自転車による交通の役割の拡大」、「交通安全の確保」の４つの基本理念に基づき自転車の活用を総合的・計画的に推進すべく、2016年12月に自転車活用推進法が公布、2017年５月に施行されました。今後、当該法令に基づき、自転車専用道路等の整備や路外駐車場の整備等、自転車の利用環境が益々整備されていくと考えております。

③自動車の代替移動手段としての自転車、集約型の都市構造（コンパクトシティ）の形成

我が国の少子高齢化は自転車利用人口の減少に繋がるおそれがあるものの、高齢者の自動車免許返納後の代替手段として自転車が利用されており、高齢者が運転免許証を自主返納した際、一部自治体では電動アシスト車購入費用の一部を補助しております。また、長期的には集約型の都市構造（コンパクトシティ）の形成が進み（注）、短距離の移動手段としての自転車の利用は、より一層促進されると考えております。

（注）集約都市形成支援事業制度要綱（平成25年５月　国土交通省　都市局長通知）、新たな「国土のグランドデザイン」（骨子）（平成26年３月　国土交通省）

④自転車販売事業者数の減少、大型自転車専門店への寡占化

自転車販売事業者は小規模な個人商店が多く、自転車販売事業者数は近年のPB車や電動アシスト車普及等の市場構造の変化に加え、経営者の高齢化及び承継者の不足により年々減少しております。近隣の自転車販売店の減少は自転車利用者にとってはメンテナンス場所がなくなることになるため、これらの小規模な個人商店に代わる自転車販売店・メンテナンスの場所が必要になってくると考えております。1999年に13,784店舗であった個人の自転車販売店は2021年には6,628店舗まで減少している一方で、法人による自転車販売店は同1,664店舗、2,924店舗と増加傾向にあります（注１）。また、顧客の自転車購入先の内訳は大型自転車専門店が30％（注２）と多くを占めており、大型自転車専門店への寡占化は今後も続いていくと考えられます。

（注）１．総務省・経済産業省「令和３年経済センサス－活動調査結果」

２．一般財団法人自転車産業振興協会「自転車購入動向調査 2022年７月～12月」　ホームセンター・スーパー・ショッピングセンター等28％、街の自転車店22％、インターネット販売８％、その他12％

⑤インターネットによる自転車販売の拡大

新型コロナウイルス感染症拡大の中、他の商材と同様にインターネットによる自転車販売が拡大傾向にあり、新型コロナウイルス感染症が収束に向かう中でもその傾向は継続しております。しかし、自転車は定期的なメンテナンスが必要な商品であることから、当社のようなインターネット販売も行っている実店舗型の自転車販売店が引き続き顧客に求められると考えております。

当社の属する自転車関連小売業の市場規模は、2022年の自転車生産数量75万台（注１）に自転車輸入数量503万台（注２）を合計した578万台を自転車本体の年間販売台数と考え、自転車平均購入単価4.83万円（注３）を掛けた2,794億円を自転車本体の市場規模とし、パーツや修理サービス等が市場全体の25％を占める（注４）と想定し、パーツや修理サービス等の市場規模を931億円と見積もることで、合計3,726億円の市場規模であると推定しております。

（注）１．経済産業省　2022年　生産動態統計

２．財務省　2022年　貿易統計

３．一般財団法人自転車産業振興協会　自転車購入動向調査　2022年４月～６月、2022年７月～12月

４．当社売上構成比及び競合他社の開示資料における売上構成比より、当社推定値

（３）経営戦略等

このような経営環境のなか、当社は経営理念の実現のため、「ヒト・ハコ・モノ」の３面においてそれぞれ強化してまいります。

①ヒト（従業員）

自転車は一般車（シティサイクル等）から幼児・子供車、電動アシスト車、スポーツ車等、様々な種類があり、顧客の利用目的も通勤・通学・買い物などの日常の足としての利用や、サイクリング、競技スポーツでの利用等、多種多様です。そのため、当社では店内に商品を置くだけのセルフ販売型の店づくりではなく、従業員が顧客一人一人のニーズを聞き取り、顧客の用途、頻度、周辺の生活環境、家族構成等の状況等を考慮したうえで、それぞれに合った最適な一台を提案できるような店舗運営を目指し、人材育成に注力してまいります。具体的には、知識・技術・接客に研修内容を分け、知識・技術は４段階、接客は３段階に分けて研修及び社内資格試験を実施しております。外部資格に関しては、自転車技士の合格率が全国平均約52％（注）に対して当社従業員の合格率は75％と全国平均を上回っております。自転車安全整備士についても72％の合格率となっており、店舗従業員の半数超がいずれかもしくはその両方の資格保有者となっております。また、副店長以上を対象とした店舗運営研修、新任店長を対象とした新任店長研修を実施しております。さらに月１回の店長会議の中で、コンプライアンス研修やその時々の店舗の発生課題に応じた研修を実施することによって接客サービスにおける高い顧客満足度を追求しております。

（注）一般財団法人日本車両検査協会　令和４年度自転車技士試験結果

②ハコ（店づくり）

a.　都市圏中心の出店

物流効率や今後の人口動態を考え、まずは都市圏の自転車や歩行者の数が多く、地域住民の日常生活で使用されることが多い生活道路など立ち寄りやすいロードサイドを中心に出店を拡大いたします。都市圏を中心にドミナント展開することで知名度及び集客効果の向上、マーケティング及び物流の効率化を図るとともに、出張修理サービスエリアを切れ目なく拡大することができ、顧客の利便性が向上すると考えております。

b.　大都市圏・駅近への出店

当社はこれまで都市圏の中でも住宅地の多い郊外への出店が中心でありました。今後は、メンテナンスや修理需要に応えるため、またインターネット購入時の店舗受取サービス拠点の拡充に向け、従来の郊外型店舗に加え、大都市圏や駅の近くにも出店を進めていく予定です。

c.　店舗レイアウト・品揃え

店舗においては入口の外に空気入れ（エアーホース）を設置し、入口のすぐ側に修理場を設けることで、自転車を持ち込みやすい店舗レイアウトとなることを意識しております。また、平均的な広さの店舗においては、常時約500台の自転車を展示し、その全てにおいて試乗可能とすることで、顧客の利便性の向上に努めております。当社では、顧客の半数以上を30代から40代の子育て世代が占めており、育児に使う電動アシスト車の購入をきっかけに当社のサービスを体験いただくことで、子どもや家族の自転車販売にもつながっていることから、子どもが乗る初めての自転車や、その後の通学・通勤用自転車、趣味や運動のためのスポーツ車などのラインアップを取り揃え、顧客ニーズに合致した自転車の販売を行ってまいります。

③モノ（商品・サービス）

a.　PB商品の開発

当社では2012年に商品部を設立し、店舗接客により得た顧客の声や当社公式アプリ「ＤＡＩＷＡ ＰＡＳＳＰＯＲＴ」に寄せられた意見をダイレクトに商品開発に生かすことで、その時々の顧客のニーズに合致したPB商品の開発を進めております。具体的にはリアキャリアを持ちやすい形状にした自転車や、フレーム本体にバスケットを内蔵した自転車などを直近では開発しております。また、PB商品はNB商品に比べて商社や卸を通さないため、値ごろ感のある商品開発が可能となります。2023年１月期には計13車種（101SKU）のPB商品を発売いたしました。カラーの変更や仕様の変更等によってスピーディーな商品改良が可能であり、最短２か月の開発期間で市場への投入が可能であるため、今後もPB商品数を増やし、より多くの商品の選択肢を顧客に提供するとともに、利益率の向上に努めてまいります。

b.　電動アシスト車への注力

自転車小売業界における自転車販売の車種別構成比（台数ベース）では2016年に8.1％であった電動アシスト車が2022年には13.1％まで上昇しており（注）、電動アシスト車の販売が増加傾向にあります。当社は2023年１月期の自転車販売の車種別売上構成比において電動アシスト車が約59％を占めており、2022年の業界全体の約39％（注）を上回っております。また、当社の2021年１月期から2023年１月期における電動アシスト車の売上高の年平均成長率は約20％となっております。今後も、成長市場である電動アシスト車の販売に注力することに加え、PB電動アシスト車のモデルを拡充し、多様化するニーズへの対応に努めてまいります。

（注）一般財団法人自転車産業振興協会「自転車国内販売動向調査」及び「国内向自転車生産・輸入統計データ（2021年～2023年）」

c.　インターネット購入時の利便性強化

自転車自体はサイズが大きいため、顧客の自宅に直接配送するには多額の費用がかかります。そのため、当社では通常のインターネット販売・直接配送に加え、インターネットで注文し、近隣店舗で商品を受け取ることのできる「店舗受取サービス」を提供しております。今後は、「店舗受取サービス」を強化するため、更なる新規出店を進めることで購入しやすいECと手厚いサービスが受けられる実店舗を融合したオムニチャネル戦略を推進することに加えて、同業他社との業務提携等により他社店舗（2023年８月末時点で78店舗）における受け取りも可能とすることで、インターネット購入時の利便性を強化していきたいと考えております。また、当社は現在、約26万件(2023年７月末時点）の登録者をかかえる当社公式アプリ「ＤＡＩＷＡ ＰＡＳＳＰＯＲＴ」を通じて定期点検の時期やセール情報の通知、割引クーポン配布を行っており、今後はアプリに入力いただいた子どもの年齢に応じたキャンペーンの告知など、顧客のライフサイクルにあった販売促進活動を行うことで、自転車販売につなげてまいります。

（４）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

（３）に記載の経営戦略等を実行していくうえで、当社が優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題は以下のとおりです。

①出店拡大

自転車業界は自転車販売事業者数が減少し続けており、寡占化が進みつつあります。このような環境下において出店拡大を続け、業界のキープレイヤーの１社になることが、その後の事業を安定的に営む上で重要であると認識しております。当社はこれまで創業の地である大阪府を中心に関西・関東・中部に出店してまいりました。大阪府における当社のシェアは2016年１月期の13.9％から、2021年１月期には23.0％まで拡大している一方で、東京都における2021年１月期の当社のシェアは3.9％となっております（注）。今後、既存進出エリアにおいてはドミナント出店を進めることに加え、首都圏においてはファミリー層をターゲットとした大型ロードサイド店舗を郊外ベッドタウンに展開する等出店を強化し、中期的には200店舗を目指して出店を加速してまいります。また、インターネット購入時の店舗受取サービス拠点となる店舗を増やすべく、主軸となる大型ロードサイド店舗の出店に加えて、都市部に店舗面積30～40坪の小型店舗のドミナント出店も計画しており、小型電動アシスト車や電動キックボードなど都市部ならではの商品ラインアップとすることを想定しております。

なお、2024年１月期は16店舗の新規出店を計画しており、2023年８月までに13店舗を出店しております。

（注）総務省・経済産業省「平成28年経済センサス」及び「令和３年経済センサス」の都道府県別の自転車小売業の年間商品販売額と2016年１月期及び2021年１月期の当社売上高より算出

（地域別店舗数の推移）

	2021年１月期	2022年１月期	2023年１月期	2023年８月末時点
関西	50	57	64	72
関東	27	36	40	45
中部	３	３	３	３

（注）店舗数にはFC店を含めております。

②来客数・集客力の向上

当社は、持続的に成長するためには、当社及び当社商品の知名度を向上させ、新規顧客を継続的に獲得し、顧客数を拡大していくことが必要不可欠であると認識しております。そのため、利便性の高い立地での出店、店舗認知度を高めるためのチラシ・広告等、積極的な販売促進活動により、来客数・集客力を高めてまいります。

③「ダイワサイクル」ブランドの認知度向上

少子高齢化・人口減少に伴い、我が国の自転車市場における競争激化が予想される中で、当社がより一層の競争力強化を推し進めていくためには、「ダイワサイクル」ブランドの認知度をより向上させることが重要であります。この点、「サイクルスタジオ・シルバーリング」店舗を「ダイワサイクルSTYLE」へ、「サイクルスタジオ・シルバーリングプロ」店舗を「ダイワサイクルプロ」に屋号を変更し、ブランドの統一を図りました。今後、ドミナント型での出店の拡大や積極的なPR活動、商品品質、サービス品質の向上を通じてさらなるブランドの認知度を向上してまいります。

④リピート顧客の獲得

自転車は、生活必需品であり、且つ人の成長や趣味・嗜好の変化に合わせて車種を変えて使い続けるものであることから、リピート顧客を獲得していくことが重要であると認識しております。リピート顧客を獲得するためには、自転車を販売するだけでなく、メンテナンスや修理等、販売した後についても責任をもって顧客の自転車生活をサポートすることが重要であると考えております。当社では出張修理サービスやダイワサポートパックの提供、自転車購入時や点検修理、買い替え時の丁寧な接客等を通じてより多くの顧客と良好かつ継続的な関係構築を目指してきた結果、新規出店後、直近10年間の店舗売上高の年平均成長率は4.5％（注）となっております。引き続きリピート顧客を獲得し、既存店舗の成長を継続させるため、出張修理サービスの利便性をさらに高めることや、従業員の接客技術と修理技術の向上に努めてまいります。

（注）2023年８月時点でオープン後10年以上経過している31店舗を対象に当社算出

⑤人材育成

出店拡大の中でサービス品質を維持・向上させるためには、早期の人材育成が不可欠であると認識しております。当社では、研修を「商品知識」「接客」「技術」の３つの分野に分け、定期的な研修及び試験を行っております。また、店長・副店長に対しては店舗運営研修等を行うことで人材の早期育成を図っております。

⑥PB比率の向上

商品戦略として、魅力あるラインアップとすることを考えており、価格、品質等で顧客ニーズを的確に捉えることが必要です。これらの実現には、PB商品の取り扱いをこれまで以上に増大させることが必要であると考えております。一般的にPB商品はNB商品に比べ価格競争力のある商品の開発が可能です。当社では店舗で積極的に顧客ニーズを聞き取り、これを商品開発に活かすことで、顧客ニーズと合致した値ごろ感のある商品を開発、販売しております。今後も継続して顧客の声やニーズをヒアリングし、商品開発に生かしていくことに加えて、PB電動アシスト車のモデルを拡充することでPB比率を向上してまいります。

⑦物流効率の向上

昨今の物流コストの上昇は、当社にとっては仕入コストの上昇となります。この点、運送会社との協力関係を強化することやドミナント型の出店を増やすことにより安定的かつ低コストのロジスティクス体制の構築を進めてまいります。

（５）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社は、持続的な事業拡大及び利益成長の観点から、財務関連指標としては売上高成長率及び売上高営業利益率を特に重視しておりますが、重要な経営指標の目標達成状況を計るためのKPI（Key Performance Indicators）としては以下の２点を設定しております。

①店舗出店数

②自転車売上高に占めるPB商品の割合（直営店のみ、金額ベース）

今後も引き続き店舗数の増加や商品ラインアップの拡充による売上高の増加、売上原価の低減、店舗オペレーションの効率化に取り組むことにより、売上高成長率及び売上高営業利益率の上昇を目指してまいります。 

２【事業等のリスク】

本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。また、必ずしもリスク要因に該当しない事項につきましても、投資者の判断上、重要であると考えられる事項につきましては、投資者に対する積極的な情報開示の観点から開示しております。当社は、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針であります。

なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであり、不確実性を内在しているため、実際の結果と異なる可能性があります。また、以下の記載は当社の事業もしくは当社株式への投資判断に関連するリスクを完全に網羅するものではなく、記載された事項以外の予見できないリスクも存在します。このようなリスクが現実化した場合には、当社の事業、経営成績、財政状態及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があります。

(１) 新規出店について

当社は、今後も新規出店を進めていく予定ではありますが、出店候補地が確保できない場合、出店に必要な人材が確保できない場合、出店後近隣に競合他社が出店した場合、また、その他新規出店に際し当社に予期せぬ事由が発生した場合、当社の財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。この点、出店候補地を安定的に確保できるよう、社内店舗開発担当者の教育に加え、必要に応じ外部人材を活用しております。また、店舗を運営する人材を安定的に確保し、早期に育成できるよう、従来の大卒新卒採用に加え、高卒新卒採用及び中途採用にも注力しております。

(２) 業績の季節偏重について

当社の主要販売商品である自転車及び自転車関連商品（パーツ・アクセサリー）は、春の入学・入社シーズンが最需要期となるため、当社においては上期の売上高は下期と比べ多くなる傾向があります。また、固定費は売上高に比べて年度を通しての変動が小さいことから、営業利益の割合は上期に偏る傾向があります。

第33期（2023年１月期）における四半期毎の業績推移は次のとおりです。

項目		第１四半期	第２四半期	第３四半期	第４四半期	通期
売上高	（千円）	3,919,582	3,041,632	3,209,367	2,920,035	13,090,618
構成比	（％）	30.0	23.2	24.5	22.3	100.0
営業利益	（千円）	283,387	123,430	214,578	△59,799	561,597
構成比	（％）	50.4	22.0	38.2	△10.6	100.0

項目		2022年４月30日	2022年７月30日	2022年10月31日	2023年１月31日
直営店店舗数	（店）	94	96	97	101

なお、第33期の各四半期会計期間の数値については、有限責任 あずさ監査法人の四半期レビューを受けておりません。

(３) 為替変動リスクについて

当社は、PB商品を中国から輸入しております。また、NB商品の多くが中国で組み立てられ、日本に輸入されております。

商品に関しましては、海外仕入先との仕入価格改定の交渉とともに国内仕入先との価格改定の交渉等を併せて行っており、決済においても複数通貨の選択肢を確保することで為替変動のリスクを一定程度ヘッジしておりますが、為替の変動幅が予想以上に大きくなった場合に、当社の財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

(４) PB商品について

当社のPB商品は主に中国の委託生産工場から仕入れているため、現地の人件費や物価の高騰、コンテナ運賃の高騰、中国当局の環境規制や輸出政策により、仕入単価の上昇や仕入商品の不足等が起きる可能性があります。当社といたしましては複数の製造委託先工場を確保し、仕入価格の低減策及び仕入商品不足への対策を講じておりますが、これらの事象が発生した場合には、当社の財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

(５) 原材料価格の高騰リスクについて

当社の主要な商品である自転車車体にはスチールやアルミ等の鉄鋼素材やカーボン樹脂が使われています。また、タイヤには主に合成ゴムが使われています。当該原材料の価格は自然災害、市場動向、経済情勢、燃料費、為替等の影響により高騰する場合があります。当該原材料の高騰に合わせて商品の仕入価格が高騰した場合、仕入先との交渉や代替可能な原材料等の採用によって仕入価格の抑制に努めますが、仕入価格の抑制に対応できない場合には、当社の財政状態及び経営成績に重要な影響を与える可能性があります。

(６) 固定資産の減損について

当社は、店舗の内部造作等に係る固定資産等を保有しています。減損が発生することの無いよう、新規出店時には当該店舗の将来的な収益性を精緻に分析したうえで出店を行っており、出店後は取締役会において月次で業績を確認し必要に応じて対策を実施しておりますが、店舗等の収益性の低下により各店舗等に係る固定資産の簿価が回収できない場合、減損損失が発生し、当社の財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

(７) 人材の確保及び育成について

自転車は販売して終わる商品ではなく、修理や部品交換等、定期的にメンテナンスが必要な商品です。また、自転車の整備や修理ができる人材の育成には時間がかかります。したがって、新規出店等を見越した採用を今後も継続してまいりますが、人材の採用数の低下や離職率の上昇等により店舗数の拡大ペースに対応した人材の確保・育成に支障をきたすといった場合には、出店ペースの減速、顧客に対するサービスの質の低下等により、当社の財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

(８) 法的規制等について

当社は、事業活動を行う上で、道路交通法、消防法、景品表示法、電気用品安全法、下請法、独占禁止法、個人情報保護法等の様々な法規制の適用を受けております。当社では、これらの法令等を遵守し、許認可等の更新に支障が出ないようにする等、従業員に対するコンプライアンスの徹底を行っております。加えて、当社は、現時点の法規制に従って業務を遂行しており、また、弁護士や外部諸団体を通じて新たな法的規制の改正情報や公開された策定プロセス等を入手することにより、事前のリスク軽減対策を講じております。しかしながら、予測することができない規制の改廃や新たな法的規制が設けられ、従来どおりの事業活動が制限される場合等には、当社の財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

(９) 顧客情報の管理について

当社は、自転車を販売した顧客に対し、「自転車の安全利用の促進及び自転車等の駐車対策の総合的推進に関する法律（1980年11月25日法律第87号）」に基づく自転車防犯登録の勧奨や、ダイワサポートパック（当社会員サービス制度）への入会による盗難補償、無料点検、各種割引等のサービスを提供しています。また、インターネットによる通信販売も行なっております。

そのため、顧客情報を「個人情報保護規程」に基づき厳重に管理し、インターネットによる通信販売においても、外部から不正アクセスができないようにファイアウォール等のセキュリティ手段を講じております。

このように顧客情報の管理には万全を期していますが、不正アクセス等により顧客情報が外部に流出した場合には、当社における直接的損害や当社に対する信用の低下等により、当社の財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

(10) 特定の人物への依存について

当社の代表取締役社長である涌本宜央は、当社のこれまでの成長における中心的人物であり、経営方針や事業戦略の決定及びその実行において重要な役割を果たしております。当社においては、特定の人物に依存しない体制を構築するべく、幹部社員への情報共有や権限の委譲、マネジメントを担い得る人材の採用・育成によって同氏に過度に依存しない組織体制の整備を進めておりますが、何らかの理由により同氏が当社の業務を遂行することが困難になった場合、当社の財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

(11) 自然災害等による影響について

当社の営業拠点は、その多くが首都圏及び近畿圏に集中しております。これらの地域において万一、大規模な地震・風水害等の自然災害やテロ行為が発生し、通常の営業活動が困難になった場合、当社の財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

(12) 他社との競合について

当社の主力商品である自転車は、専門店やホームセンター、家電量販店等の既存チャネルの競合に加え、インターネット販売等のチャネルにおいても厳しい競争にさらされております。このような状況の下、当社では幅広い品揃えや居心地の良い店舗空間の演出、顧客に寄り添う接客等、他社との差別化に努めておりますが、十分に差別化できなかった場合等には、当社の財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

(13) 品質管理について

当社店舗においては、顧客より注文のあった自転車を組立・整備の上、引渡しを行っております。当該組立・整備上の瑕疵が原因で、販売した自転車による顧客の事故、負傷等が発生した場合、その損害の賠償又は補償を求められる可能性があり、当社の財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

またPB商品においては、当社仕様による商品をメーカーに製造委託し、当社オリジナルブランドとして販売しているため、製造物責任法（PL法）の適用を受けます。それらの企画発注に関しては、国内・海外のいずれにおいても日本工業規格（JIS規格）適合を最低条件とし、より厳しい当社独自の品質基準を設定して、部品調達、メーカーの選定を行なっております。また、製造委託先メーカーの工場へ当社従業員が定期的に巡回し、品質の向上に努めております。さらに、製造物責任賠償についてはPL保険に加入しております。しかしながら、PB商品に欠陥が見つかった場合等には、当社の財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

(14) 感染症拡大の影響について

今後、新型コロナウイルス感染症又はこれと同様に生命に重要な影響を与える新たな感染症の拡大が蔓延することで、各地方自治体からの外出自粛要請等による消費マインドの悪化や営業時間の短縮等の措置により、当社が運営する店舗の営業活動に影響が出る可能性があります。また、自転車の主要生産国である中国の委託生産工場の稼働停止により商品の調達が難しくなる可能性があり、その場合、当社の財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

(15) 国内景気の動向・人口減少について

当社は国内に店舗を展開し、商品・サービスを提供しております。そのため、今後の国内景気の動向や日本国内での人口減少によって想定以上に国内での販売量が減少した場合には、当社の財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

(16) 知的財産権に係るリスクについて

当社の主要なPB商品については商標権を取得するなどその知的財産権を保護する一方で、第三者の知的財産権を侵害しないよう商品部で確認したうえで、必要に応じて弁理士等の専門家に相談しております。しかし、当社が第三者から知的財産権侵害の訴訟、使用差止請求等を受けた場合、又は第三者が当社の知的財産権を侵害するような場合には、当社の財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

(17) システムトラブルについて

当社は、通信ネットワークやコンピューターシステムを利用し、商品の仕入や販売等多岐にわたる業務を実施しております。また、ECサイトを運営しております。当社は社内のコンピューターシステムに関してクラウドサービスの利用やバックアップ体制を確立すること等による災害対策を講じておりますが、想定外の自然災害及び外部からのサイバー攻撃等によるソフト及びハードウエア障害等のシステムトラブルが発生した場合、業務に支障をきたすこととなり、当社の財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

(18) 配当政策について

当社は、将来の積極的な事業展開と経営環境の急激な変化に備えた経営体質の構築に必要な内部留保を確保するとともに、株主への安定的かつ継続的な利益還元を経営の重要施策として、業績を勘案しながら配当を行うことを基本方針としております。しかしながら、業績の低迷等により安定的な配当が維持できなくなる可能性があります。

(19) 訴訟・係争等について

当社は本書提出日現在において、重大な訴訟を提起されている事実はございません。当社が事業活動を行うにあたっては、各種法令を理解し、社内規程等とあわせて遵守することに最善の努力をしておりますが、顧客及び取引先等から当社商品についての不備等により、訴訟・係争等の対象となる可能性があります。これらの訴訟・係争等の発生は予測困難であり、またそのような訴訟・係争等が発生した場合において、その解決には相当の時間と費用を要することが多く、結果を予測することには不確実性が伴います。このような訴訟・係争等が発生し、予期せぬ結果となった場合には、当社の財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

(20) 資金使途について

株式上場時における公募による調達資金の使途については、出店にかかる設備投資に充当する予定です。しかしながら、事業環境が急激に変化することも考えられるため、当初の計画に沿って資金を使用した場合においても、想定通りの投資効果を得られない可能性があります。また、市場環境の変化により、当初の計画を変更し、調達資金を上記以外の目的で使用する可能性があり、その場合には、速やかに資金使途の変更について開示を行う予定であります。

(21) 新株予約権の行使による株式価値の希薄化について

当社では、当社の役員及び従業員に対しインセンティブとして新株予約権を付与しております。これらの新株予約権が行使された場合には、当社株式が新たに発行され、既存の株主が有する株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。

(22) 大株主について

当社の代表取締役社長である涌本宜央及び同人の資産管理会社である㈱ＷＡＫＵＭＯＴＯの所有株式数は、本書提出日現在で議決権数の100.0％となっており、上場日時点においても69.2％を所有し、引き続き大株主となる見込みです。涌本宜央及び同人の資産管理会社は、安定株主として引き続き一定の議決権を保有し、その議決権行使にあたっては、株主共同の利益を追求するとともに、少数株主の利益にも配慮する方針を有しております。涌本宜央は、当社の創業家出身であるとともに代表取締役社長であるため、当社といたしましても安定株主であると認識しておりますが、将来的に何らかの事情により当社株式が売却された場合には、当社株式の市場価格及び流通状況に影響を及ぼす可能性があります。 

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(１）経営成績等の状況の概要

当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

① 財政状態の状況

第33期事業年度（自 2022年２月１日 至 2023年１月31日）

（資産）

当事業年度末における資産合計は5,517,144千円となり、前事業年度末に比べ745,781千円増加いたしました。これは主に、新規出店により有形固定資産が91,160千円及び差入保証金が61,025千円増加したことによるものです。

（負債）

当事業年度末における負債合計は2,301,669千円となり、前事業年度末に比べ331,849千円増加いたしました。これは主に、未払金が88,651千円、未払費用が33,731千円、未払法人税等が166,173千円及び契約負債が608,906千円増加し、買掛金が5,664千円及び前受金が584,316千円減少したことによるものです。

（純資産）

当事業年度末における純資産合計は3,215,474千円となり、前事業年度末に比べ413,932千円増加いたしました。これは、当期純利益413,932千円によるものです。この結果、自己資本比率は58.3％（前事業年度末は58.7％）となりました。

第34期第２四半期累計期間（自 2023年２月１日 至 2023年７月31日）

(資産)

当第２四半期会計期間末における資産合計は、前事業年度末に比べ646,720千円増加し6,163,864千円となりました。

流動資産は4,063,657千円となり、前事業年度末に比べ415,525千円増加いたしました。これは主に未着商品が62,574千円減少したものの、現金及び預金が52,446千円、売掛金が318,665千円、商品が105,680千円増加したことによるものです。

固定資産は2,100,206千円となり、前事業年度末に比べ231,194千円増加いたしました。これは主に無形固定資産が8,157千円減少したものの、有形固定資産が160,250千円、投資その他の資産が79,102千円増加したことによるものです。

(負債)

当第２四半期会計期間末における負債合計は、前事業年度末に比べ354,533千円増加し2,656,202千円となりました。

流動負債は2,590,607千円となり、前事業年度末に比べ349,441千円増加いたしました。これは主に買掛金が198,676千円、未払法人税等が8,220千円減少したものの、短期借入金が500,000千円、未払消費税等が31,116千円、契約負債が77,694千円増加したことによるものです。

固定負債は65,595千円となり、前事業年度末に比べ5,092千円増加いたしました。これは退職給付引当金が5,092千円増加したことによるものです。

(純資産)

当第２四半期会計期間末における純資産合計は3,507,661千円となり、前事業年度末に比べ292,186千円増加いたしました。これは四半期純利益の計上による増加333,586千円、剰余金の配当による減少41,400千円によるものです。

この結果、自己資本比率は56.9％（前事業年度末は58.3％）となりました。

② 経営成績の状況

第33期事業年度（自 2022年２月１日 至 2023年１月31日）

当事業年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の影響による厳しい状況が徐々に緩和され、ウィズコロナ政策への転換に舵をきったことによって、行動制限緩和による個人消費におけるサービス支出の回復がみられました。しかしながら、ウクライナ情勢等の影響による世界的な資源価格の高騰や世界的なインフレ率の上昇、先進諸国の金融引き締め策による為替市場の変動等により依然として先の見通せない状況が続きました。

当社が属する自転車業界におきましては、原材料価格の上昇、物流費の上昇、急激な円安進行により仕入価格が大幅に上昇いたしました。また、世界的な自転車需要の増加に伴いスポーツ自転車等の一部商品が欠品するなど引き続き供給面に不安を抱える状況となりました。

このような状況のもと、当社におきましては、仕入価格の上昇と需要動向を見極めながら価格改定を行うとともに、直営店として関東地域に４店舗、関西地域に６店舗、FC店として関西地域に１店舗出店いたしました。この結果、当事業年度末の店舗数は、直営店101店舗、FC店６店舗のあわせて107店舗となりました。

（第33期業績概況）

このような活動の結果、当事業年度におきましては、以下のとおりとなりました。

売上高　　　　　　　13,090,618千円　　　　　（前年同期比 　　　14.2％増）

営業利益　　　　　　 　561,597千円　　　　　（前年同期比　　　154.1％増）

経常利益　　　　　　 　610,286千円　　　　　（前年同期比　　　120.0％増）

当期純利益　　　　　 　413,932千円　　　　　（前年同期比　　　197.7％増）

なお、当社の事業は「自転車関連販売事業」の単一セグメントであるため、セグメント別の記載をしておりません。

第34期第２四半期累計期間（自 2023年２月１日 至 2023年７月31日）

当第２四半期累計期間におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の５類感染症への移行に伴い、社会経済活動が一段と正常化へ向かい、インバウンド需要が回復するなど、明るい兆しが見えたものの、原料高騰に伴い生活必需品をはじめとした諸物価の上昇や円安の進行によるインフレ懸念が高まるなど先行きは不透明な状況が続いております。

自転車業界の状況として、平年よりも早い梅雨入りによる天候不順に加え、生活必需品をはじめとした諸物価の上昇で節約志向が高まったことや、原料高騰や円安の影響で商品の販売価格が上昇したことにより、自転車の販売台数は低い水準で推移しました。一方で、４月からの改正道路交通法の施行によるヘルメット着用の努力義務化によりヘルメットの購入希望者が増え、メーカーでの生産が間に合わないほど需要が増加しました。

このような状況のもと、当社におきましては、積極的な出店戦略を継続し、大阪府の出店を強化するとともに、京都府・奈良県の出店を進めました。また、既存店の販売力を強化するため、ECの利便性を生かした店舗受取サービスを積極的に推進するとともに、各自治体が推進している家計応援施策へ積極的に参画することで各地域での消費喚起に努めました。さらに、スポーツ車の販売力強化を推進するため、2023年５月にオープンした大阪府の河内長野店では、スポーツ車ブランドの品揃えを強化し、より質の高い購入体験の提供につなげることができました。出店の状況につきましては、関東４店舗、関西８店舗の出店を行いました。

（第34期第２四半期累計期間業績概況）

このような活動の結果、当第２四半期累計期間におきましては、以下のとおりとなりました。

売上高　　　　　　　 7,927,786千円

営業利益　　　　　　 　496,116千円

経常利益　　　　　　 　510,773千円

四半期純利益　　　　 　333,586千円

なお、当社の事業は「自転車関連販売事業」の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

③ キャッシュ・フローの状況

第33期事業年度（自 2022年２月１日 至 2023年１月31日）

当事業年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前事業年度末に比べ24,438千円減少し、当事業年度末には501,928千円となりました。

当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりです。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動による資金の増加は、377,281千円（前事業年度は261,362千円の支出）となりました。

主な増加要因は、税引前当期純利益592,633千円、減価償却費127,354千円、減損損失17,652千円、売上債権の減少額16,795千円、未払金の増加額88,651千円、未払費用の増加額33,731千円及び契約負債の増加額608,906千円であり、主な減少要因は、前受金の減少額584,316千円、棚卸資産の増加額690,244千円及び仕入債務の減少額5,664千円であります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動による資金の減少は、403,684千円（前事業年度は347,595千円の支出）となりました。

主な増加要因は、差入保証金の回収による収入11,650千円であり、主な減少要因は、新規出店に伴う有形固定資産の取得による支出210,123千円、無形固定資産の取得による支出8,170千円、差入保証金の差入による支出79,808千円及び建設協力金の支払による支出107,500千円であります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動による資金の増減はありませんでした。（前事業年度は13,352千円の支出）

増加要因は、短期借入による収入400,000千円であり、減少要因は短期借入金の返済による支出400,000千円であります。

第34期第２四半期累計期間（自 2023年２月１日 至 2023年7月31日）

当第２四半期累計期間における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前事業年度末に比べ52,446千円増加し、当第２四半期会計期間末には554,375千円となりました。

当第２四半期累計期間における各キャッシュ・フローの状況は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果減少した資金は、79,717千円となりました。主な増加要因は、税引前四半期純利益510,773千円、減価償却費68,520千円、契約負債の増加額77,694千円、建設協力金の家賃相殺額12,113千円によるものです。

また主な減少要因として、売上債権の増加額318,665千円、棚卸資産の増加額43,655千円、仕入債務の減少額198,676千円によるものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果減少した資金は、328,455千円となりました。主な減少要因は、有形固定資産の取得による支出208,416千円、無形固定資産の取得による支出4,699千円、差入保証金の差入による支出50,159千円、建設協力金の支払による支出54,900千円によるものです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果増加した資金は458,600千円となりました。増加要因は、短期借入れによる収入800,000千円によるものです。また減少要因として短期借入金の返済による支出300,000千円、配当金の支払額41,400千円によるものです。

④ 生産、受注及び販売の実績

ａ．生産実績

当社の事業は、提供するサービスの性格上、生産実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。

ｂ．仕入実績

第33期事業年度及び第34期第２四半期累計期間の仕入実績を品目別に示すと、次のとおりであります。

品目別	第33期事業年度 （自　2022年２月１日 至　2023年１月31日）		第34期第２四半期累計期間 （自　2023年２月１日 至　2023年７月31日）
仕入高(千円)	前年同期比（％）	仕入高(千円)
---	---	---	---
自転車	6,747,157	114.4	3,901,123
パーツ・アクセサリー	990,896	107.7	583,197
その他	311,254	139.0	148,109
合計	8,049,308	114.3	4,632,430

（注）１．金額は、仕入価格によっております。

２．その他には、運賃、輸入諸掛等が含まれております。

ｃ．受注実績

当社の事業は、提供する商品・サービスの性格上、受注実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。

ｄ．販売実績

当社は、「自転車関連販売事業」の単一セグメントとして事業を行っておりますが、第33期事業年度及び第34期第２四半期累計期間の販売実績を品目別に示すと、次のとおりであります。

品目別	第33期事業年度 （自　2022年２月１日 至　2023年１月31日）		第34期第２四半期累計期間 （自　2023年２月１日 至　2023年７月31日）
販売高(千円)	前年同期比（％）	販売高(千円)
---	---	---	---
自転車	9,787,578	113.4	5,962,573
パーツ・アクセサリー	2,015,122	114.7	1,214,685
その他	1,287,918	120.3	750,526
合計	13,090,618	114.2	7,927,786

（注）１．その他は、修理代、TSマーク（自転車向け保険）、ダイワサポートパック加入料等となっております。

２．主な相手別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合については、総販売実績に対する割合が10％以上の相手先がいないため記載を省略しております。

(２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。

① 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社の財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この財務諸表の作成にあたっては、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要としております。これらの見積りに関しては、過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積りによる不確実性のため、これらの見積りと異なる可能性があります。

重要な会計方針及び見積りに関しましては、「第５ 経理の状況 １ 財務諸表等 (1) 財務諸表 注記事項（重要な会計方針）」及び「第５ 経理の状況 １ 財務諸表等 (1) 財務諸表 注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載しております。なお新型コロナウイルス感染症の影響については、「第５ 経理の状況 １ 財務諸表等 (1) 財務諸表 注記事項（追加情報）」に記載しております。

② 経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

第33期事業年度（自 2022年２月１日 至 2023年１月31日）

（売上高）

当事業年度における売上高は、前事業年度と比べ1,630,996千円増加し、13,090,618千円（前年同期比14.2％増）となりました。これは主に、「(１)経営成績等の状況の概要 ② 経営成績の状況」のとおりとなり、積極的な出店を行ったことによるものです。なお、売上高の内訳の詳細については、「(１)経営成績等の状況の概要 ④ 生産、受注及び販売の実績 d.販売実績」をご参照ください。

（売上原価、売上総利益）

当事業年度における売上原価は、前事業年度と比べ820,293千円増加し、7,357,877千円（同12.5％増）となりました。これは主に売上高増加に伴う仕入れの増加によるものです。この結果、当事業年度における売上総利益は、前事業年度と比べ810,703千円増加し、5,732,740千円（同16.5％増）となりました。なお、仕入高の内訳の詳細については、「(１)経営成績等の状況の概要 ④ 生産、受注及び販売の実績 b.仕入実績」をご参照ください。

（販売費及び一般管理費、営業利益）

当事業年度における販売費及び一般管理費は、前事業年度と比べ470,148千円増加し、5,171,143千円（同10.0％増）となりました。これは主に、新規出店に伴い、減価償却費や賃借料等が増加したことや、人員増加に伴う人件費の増加等によるものです。この結果、当事業年度における営業利益は、前事業年度と比べ340,555千円増加し、561,597千円（同154.1％増）となりました。

（営業外損益、経常利益）

当事業年度における営業外収益は、51,520千円（同23.6％減）となりました。これは主に為替差益や助成金収入、デリバティブ評価益によるものです。営業外費用は、固定資産除却損等により、2,831千円（同74.2％減）となりました。この結果、当事業年度における経常利益は、前事業年度と比べ332,825千円増加し、610,286千円（同120.0％増）となりました。

（特別損益、当期純利益）

当事業年度における特別損失は、17,652千円（同70.8％減）となりました。これは、店舗の減損損失によるものです。この結果、当事業年度における当期純利益は、413,932千円（同197.7％増）となりました。

第34期第２四半期累計期間（自 2023年２月１日 至 2023年７月31日）

（売上高）

当第２四半期累計期間における売上高は、7,927,786千円となりました。これは主に、「(１)経営成績等の状況の概要 ② 経営成績の状況」のとおりとなり、積極的な春商戦によるPR活動及び出店を行ったことによるものです。なお、売上高の内訳の詳細については、「(１)経営成績等の状況の概要 ④ 生産、受注及び販売の実績 d.販売実績」をご参照ください。

（売上原価、売上総利益）

当第２四半期累計期間における売上原価は、4,520,252千円となりました。これは主に売上高増加に伴う仕入れの増加によるものです。この結果、当第２四半期累計期間における売上総利益は、3,407,534千円となりました。なお、仕入高の内訳の詳細については、「(１)経営成績等の状況の概要 ④ 生産、受注及び販売の実績 b.仕入実績」をご参照ください。

（販売費及び一般管理費、営業利益）

当第２四半期累計期間における販売費及び一般管理費は、2,911,417千円となりました。これは主に、新規出店に伴い減価償却費や賃借料等が増加したことや、人員増加に伴う人件費の増加等によるものです。この結果、当第２四半期累計期間における営業利益は、496,116千円となりました。

（営業外損益、経常利益）

当第２四半期累計期間における営業外収益は、17,304千円となりました。これは主に為替差益や助成金収入によるものです。営業外費用は、上場関連費用等により、2,647千円となりました。この結果、当第２四半期累計期間における経常利益は、510,773千円となりました。

（特別損益、四半期純利益）

当第２四半期累計期間における特別利益及び特別損失はありませんでした。この結果、当第２四半期累計期間における四半期純利益は、333,586千円となりました。

③ 経営成績に重要な影響を与える要因について

経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「第２ 事業の状況 ２ 事業等のリスク」に記載のとおり

であります。

④ 経営者の問題意識と今後の方針について

経営者の問題意識と今後の方針につきましては、「第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課

題等」に記載のとおりであります。

⑤ キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

当社の第33期事業年度のキャッシュ・フローの状況とそれらの要因については、「(１) 経営成績等の状況の概要 ③ キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

当社は、事業活動に必要な資金を安定的に確保するため、主として内部資金を活用し、不足分は金融機関からの借入により資金調達を行うこととしております。設備投資をする場合等、必要に応じてエクイティファイナンスも検討する方針です。当社の資金需要のうち主なものは、新規出店に関連する費用です。この資金需要に対する財源は、営業活動で得られる自己資金であります。また、第33期事業年度末におけるネットキャッシュは501,928千円であり、手元資金の流動性を確保しております。

⑥ 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等に対する経営者としての今後の方針・対策等

当社は、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標として、「第２ 事業の状況 １　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおり、財務関連指標としては売上高成長率及び売上高営業利益率を特に重視しておりますが、重要な経営指標の目標達成状況を図るためのKPIとして、店舗出店数、自転車販売に占めるPB商品の割合（直営店のみ、金額ベース）を設定しております。

各指標の推移は以下のとおりです。当社は毎期10％以上の売上高成長率を目標としており、2023年１月期は目標を達成いたしました。2019年１月期から2023年１月期までの売上高の年平均成長率は13.3％であります。売上高営業利益率は販売価格の値上げや店舗運営の効率化等により前事業年度より上昇しております。また、店舗出店数は毎期15店舗以上の新規出店を目標とし、2024年１月期は2023年８月末時点で13店舗を出店済みであり、2024年１月期中にさらに３店舗の新規出店を見込んでおります。自転車売上高に占めるPB商品の割合は2023年８月末時点で35.6％であり、2024年１月期末時点では35.7％となることを目指しております。

財務関連指標	2022年１月期 （前事業年度）	2023年1月期 （当事業年度）	2024年１月期 第２四半期累計期間
（参考）売上高（百万円）	11,459	13,090	7,927
売上高成長率（％）	8.2	14.2	－
売上高営業利益率（％）	1.9	4.3	6.3

KPI	2022年１月期 （前事業年度）			2023年1月期 （当事業年度）			2024年１月期 第２四半期累計期間
出店店舗数	期初 店舗数	出店数	期末 店舗数	期初 店舗数	出店数	期末 店舗数	期初 店舗数	出店数	期末 店舗数
80	16	96	96	11	107	107	12	119
自転車売上高に占めるPB商品の割合	35.5％			34.5％			35.6％

４【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。 

５【研究開発活動】

該当事項はありません。 

 訂正有価証券届出書（新規公開）_20231027092414

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

第33期事業年度（自 2022年２月１日 至 2023年１月31日）

当事業年度の設備投資については、販売網の拡充を図るため、新たに11店舗（直営店10店舗、FC店１店舗）を出店いたしました。その結果、設備投資総額は、有形・無形固定資産218,293千円、賃貸借契約に係る差入保証金79,808千円の総額298,102千円となりました。

なお、当事業年度において重要な設備の除却、売却等はありません。

また、当社は「自転車関連販売事業」の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

第34期第２四半期累計期間（自 2023年２月１日 至 2023年７月31日）

当第２四半期累計期間の設備投資については、引き続き販売網の拡充を図るため、新たに直営店12店舗を出店いたしました。その結果、設備投資総額は、有形・無形固定資産220,612千円、賃貸借契約に係る差入保証金50,159千円の総額270,772千円となりました。

なお、第２四半期累計期間において重要な設備の除却、売却等はありません。

また、当社は「自転車関連販売事業」の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。 

２【主要な設備の状況】

当社における主要な設備は、次のとおりであります。

事業所別設備の状況　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2023年１月31日現在

事業所名 （所在地）	設備の内容	帳簿価額					従業員数 （人）
建物 （千円）	構築物 （千円）	工具、器具及び備品 （千円）	ソフトウエア （千円）	合計 （千円）
---	---	---	---	---	---	---	---
新所沢店他２店舗 （埼玉県）	店舗設備	10,971	530	1,768	－	13,270	11 (3)
葛飾店他18店舗 （東京都）	店舗設備	117,050	9,570	16,815	－	143,436	87 (10)
幸店他９店舗 （神奈川県）	店舗設備	81,700	7,326	14,238	－	103,265	58 (8)
東千葉店他６店舗 （千葉県）	店舗設備	64,494	825	7,842	－	73,162	29 (4)
滝子店他２店舗 （愛知県）	店舗設備	1,211	775	1,143	－	3,131	10 (1)
京橋店他45店舗 （大阪府）	店舗設備	207,911	19,004	23,853	－	250,769	254 (22)
今出川店他２店舗 （京都府）	店舗設備	27,635	490	2,754	－	30,880	11 (1)
杭瀬店他店８店舗 （兵庫県）	店舗設備	36,859	2,420	3,942	－	43,223	41 (3)
田原本店 （奈良県磯城郡）	店舗設備	9,899	2,199	1,161	－	13,260	3 (－)
本社 （大阪府吹田市）	統括業務 施設	18,684	－	11,881	87,016	117,581	88 (9)
関西物流センター （大阪府門真市）	物流業務 施設	779	－	2,583	－	3,363	－ (－)
インターネット店 （神奈川県川崎市高津区）	通信販売 業務施設	3,225	－	49	－	3,275	3 (1)

（注）１．帳簿価額には、ソフトウエア仮勘定は含んでおりません。

２．従業員数は、就業人員数であります。

３．従業員数欄の人数のうち（　）内は、外書きで臨時雇用者の年間の平均人員数を記載しており、１人当たり１日８時間換算にて算出しております。

４．当社の事業は、「自転車関連販売事業」の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

５．神奈川県にあります川崎野川店にはダイワサイクルプロが併設されておりますが、帳簿価額・従業員数は１店舗分として表示しております。 

３【設備の新設、除却等の計画】

（2023年８月31日現在）

当社の設備投資については、景気動向、業界動向及び投資効率等を総合的に勘案しております。

当社の設備投資計画のうち、新規出店に係る店舗設備に関しては、出店交渉中の店舗や出店先未定の店舗など、出店が確定していない場合であっても、過去の実績を踏まえた新規出店店舗数を見積り、予算策定の前提として個別の店舗名を特定せずに枠としての新店設備投資計画を策定しております。

なお、重要な設備の新設、改修計画は次のとおりであります。

(1）重要な設備の新設等

事業所名 （所在地）	設備の 内容	投資予定金額		資金調達方法	着手及び完了予定年月		完成後の増加能力
総額 (千円)	既支払額 (千円)	着手	完了
---	---	---	---	---	---	---	---
店舗１店（奈良県）	店舗設備	35,600	18,000	自己資金	2023年４月	2023年９月	（注）３
店舗１店 （京都府）	店舗設備	45,516	－	自己資金	2023年８月	2023年９月	（注）３
店舗１店 （兵庫県）	店舗設備	34,550	12,950	自己資金	2023年８月	2023年11月	（注）３
2025年１月期出店予定 20店舗（注）４	店舗設備	609,000	18,000	自己資金及び増資資金	2023年８月～2025年１月	2024年２月～2025年１月	（注）３
2026年１月期出店予定 25店舗（注）４	店舗設備	600,500	－	自己資金及び増資資金	2024年２月～2026年１月	2025年２月～2026年１月	（注）３

（注）１．上記の金額には、有形固定資産のほか差入保証金、仲介手数料等を含めて記載しております。

２．当社の事業は、「自転車関連販売事業」の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

３．完成後の増加能力につきましては、本書提出日時点において見積もることが困難であることから、記載を省略しております。

４．新規出店予定の店舗数は本書提出日現在において過去の設備投資実績、景気動向、業界動向等を勘案して当社内で想定しているものであります。

(2）重要な設備の除却等

該当事項はありません。 

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第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
普通株式	8,000,000
計	8,000,000

（注）１．2020年９月１日開催の臨時株主総会決議により、2020年９月１日付で株式分割に伴う定款の変更を行い、発行可能株式総数は79,200株増加し、80,000株となっております。

２．2023年４月19日開催の取締役会決議により、2023年４月27日付で株式分割に伴う定款の変更を行い、発行可能株式総数は7,920,000株増加し、8,000,000株となっております。 

②【発行済株式】

種類	発行数（株）	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	2,000,000	非上場	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株であります。
計	2,000,000	－	－

（注）１．2020年９月１日開催の臨時株主総会決議により、2020年９月１日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は19,800株増加し、20,000株となっております。

２．2023年４月19日開催の取締役会決議により、2023年４月27日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は1,980,000株増加し、2,000,000株となっております。

３．2023年４月19日開催の取締役会決議により、2023年４月27日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。 

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

第１回新株予約権（2020年11月４日臨時株主総会決議）

決議年月日	2020年11月４日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社取締役　２ 当社従業員　101 （注）１
新株予約権の数（個） ※	965[935]
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	普通株式　965[93,500]（注）２，７
新株予約権の行使時の払込金額（円） ※	95,850[959]（注）３，７
新株予約権の行使期間 ※	自　2022年11月５日　至　2030年11月４日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※	発行価格　95,850[959] 資本組入額　47,925[480]（注）７
新株予約権の行使の条件 ※	(注）４
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	（注）６

※ 最近事業年度の末日（2023年１月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前

月末現在（2023年９月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．付与対象者の退職等に伴う新株予約権の当社による無償取得により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当該取締役２名、当社従業員数84名となっております。

２．新株予約権１個当たりの目的である株式の数は、最新事業年度の末日現在は１株、提出日の前月末現在は100株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割(株式無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとします。

３．新株予約権の割当日後、当社が株式の分割(株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、次の算式により行使価額を調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算

式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。

調整後行使価額	＝	既発行 株式数	×	調整前 行使価額	＋	新規発行 株式数	×	１株当たり 払込金額
既発行株式数＋新規発行株式数

上記算式において「既発行株式数とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとします。

さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は合理的な範囲で調整されるものとします。

４．新株予約権の行使の条件

①新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員又は顧問その他これに準じる地位を有していなければならないものとします。ただし、新株予約権者が任期満了により退任又は定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合にはこの限りではないものとします。

②新株予約権者の行使は、当社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場することを条件とします。

③新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとします。

④新株予約権者は②の行使の条件に加え、下記の期間内においては割当てられた新株予約権の総数に次の割合を乗じた数（ただし、かかる方法により計算した新株予約権のうち１個未満の部分については切り上げる。）を超える新株予約権の行使をすることができないものとします。

・権利行使日が可能になる日(以下、「権利行使可能日」という。)から１年を経過する日まで　　４分の１

・権利行使可能日から１年経過日の翌日から２年を経過するまで　　　　　　　　　　　　　　　２分の１

・権利行使可能日から２年経過日の翌日から３年を経過するまで　　　　　　　　　　　　　　　４分の３

・権利行使可能日から３年経過日の翌日から　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　４分の４

ただし、権利行使可能日が2026年以降に到来する場合は、上記にかかわらず、割当てられた新株予約権の全てを行使することができるものとします。

５．新株予約権の取得事由

①新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社は無償で新株予約権を取得することができるものとします。

②新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は無償で新株予約権を取得することができるものとします。

６．組織再編行為を実施する際の取扱い

当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対して、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社新株予約権を新たに発行するものとします。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

再編行為の条件を勘案のうえ、現在の発行内容に準じて決定します。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、現在の発行内容に準じて決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とします。

⑤新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。

⑥新株予約権の行使の条件

新株予約権割当契約書に準じて決定します。

⑦新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権割当契約書に準じて決定します。

⑧譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得の制限については、再編対象会社の承認を要するものとします。

⑨新株予約権の取得事由及び条件

新株予約権割当契約書に準じて決定します。

７．2023年４月19日開催の取締役会決議により、2023年４月27日付で普通株式１株につき100株とする株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第２回新株予約権（2021年10月29日臨時株主総会決議）

決議年月日	2021年11月10日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社従業員　55 （注）１
新株予約権の数（個） ※	400[390]
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	普通株式　400[39,000]（注）２、７
新株予約権の行使時の払込金額（円） ※	120,122[1,202]　（注）３、７
新株予約権の行使期間 ※	自　2023年12月１日　至　2031年９月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※	発行価格　120,122[1,202] 資本組入額　60,061[601]（注）７
新株予約権の行使の条件 ※	(注）４
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	（注）６

※ 最近事業年度の末日（2023年１月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前

月末現在（2023年９月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．付与対象者の退職等に伴う新株予約権の当社による無償取得により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業員数52名となっております。

２．新株予約権１個当たりの目的である株式の数は、最新事業年度の末日現在は１株、提出日の前月末現在は100株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割(株式無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとします。

３．新株予約権の割当日後、当社が株式の分割(株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、次の算式により行使価額を調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算

式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。

調整後行使価額	＝	既発行 株式数	×	調整前 行使価額	＋	新規発行 株式数	×	１株当たり 払込金額
既発行株式数＋新規発行株式数

上記算式において「既発行株式数とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとします。

さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は合理的な範囲で調整されるものとします。

４．新株予約権の行使の条件

①新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員又は顧問その他これに準じる地位を有していなければならないものとします。ただし、新株予約権者が任期満了により退任又は定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合にはこの限りではないものとします。

②新株予約権者の行使は、当社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場することを条件とします。

③新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとします。

④新株予約権者は②の行使の条件に加え、下記の期間内においては割当てられた新株予約権の総数に次の割合を乗じた数（ただし、かかる方法により計算した新株予約権のうち１個未満の部分については切り上げる。）を超える新株予約権の行使をすることができないものとします。

・権利行使日が可能になる日(以下、「権利行使可能日」という。)から１年を経過する日まで　　４分の１

・権利行使可能日から１年経過日の翌日から２年を経過するまで　　　　　　　　　　　　　　　２分の１

・権利行使可能日から２年経過日の翌日から３年を経過するまで　　　　　　　　　　　　　　　４分の３

・権利行使可能日から３年経過日の翌日から　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　４分の４

ただし、権利行使可能日が2027年以降に到来する場合は、上記にかかわらず、割当てられた新株予約権の全てを行使することができるものとします。

５．新株予約権の取得事由

①新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社は無償で新株予約権を取得することができるものとします。

②新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は無償で新株予約権を取得することができるものとします。

６．組織再編行為を実施する際の取扱い

当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対して、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社新株予約権を新たに発行するものとします。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

再編行為の条件を勘案のうえ、現在の発行内容に準じて決定します。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、現在の発行内容に準じて決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とします。

⑤新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。

⑥新株予約権の行使の条件

新株予約権割当契約書に準じて決定します。

⑦新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権割当契約書に準じて決定します。

⑧譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得の制限については、再編対象会社の承認を要するものとします。

⑨新株予約権の取得事由及び条件

新株予約権割当契約書に準じて決定します。

７．2023年４月19日開催の取締役会決議により、2023年４月27日付で普通株式１株につき100株とする株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。 

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。 

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。 

（３）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式総数増減数（株）	発行済株式総数残高（株）	資本金増減額 （千円）	資本金残高 （千円）	資本準備金増減額（千円）	資本準備金残高（千円）
2020年９月１日 （注）１	19,800	20,000	－	10,000	－	－
2023年４月27日 （注）２	1,980,000	2,000,000	－	10,000	－	－

（注）１．株式分割（１：100）によるものであります。

２．株式分割（１：100）によるものであります。 

（４）【所有者別状況】

							2023年８月31日現在
区分	株式の状況（１単元の株式数100株）								単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体	金融機関	金融商品 取引業者	その他の 法人	外国法人等		個人その他	計
個人以外	個人
株主数（人）	－	－	－	－	－	－	1	1	－
所有株式数 （単元）	－	－	－	－	－	－	20,000	20,000	－
所有株式数の割合（％）	－	－	－	－	－	－	100.00	100	－

（注）当社代表取締役社長涌本宜央の資産管理会社である株式会社ＷＡＫＵＭＯＴＯが保有する株式1,400,000株は、涌本の実質所有として個人その他に含めて記載しております。 

（５）【議決権の状況】

①【発行済株式】

				2023年８月31日現在
区分	株式数（株）		議決権の数（個）	内容
無議決権株式		－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）		－	－	－
議決権制限株式（その他）		－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）		－	－	－
完全議決権株式（その他）	普通株式	2,000,000	20,000	権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
単元未満株式		－	－	－
発行済株式総数		2,000,000	－	－
総株主の議決権		－	20,000	－

②【自己株式等】

該当事項はありません。 

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　該当事項はありません。 

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。 

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。 

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。 

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。  

３【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題として認識しております。上場後は、将来の積極的な事業展開と経営環境の急激な変化に備えた経営体質の構築に必要な内部留保を確保するとともに、株主への安定的かつ継続的な利益還元を経営の重要施策として、業績を勘案しながら配当を実施する方針です。内部留保資金につきましては、経営基盤の安定に向けた財務体質の強化及び事業成長に向けた投資のための資金として有効に活用していく所存であります。

当社は期末配当及び毎年７月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めており、剰余金を配当する場合の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

2023年１月期の期末配当につきましては、上記の配当の基本方針に基づき、将来の積極的な事業展開と経営環境の急激な変化に備えた経営体質の構築に必要な内部留保を両立できる株主還元水準を配当性向10％とし、１株当たり2,070.00円を実施することを決定いたしました。

当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日	配当金の総額 （千円）	１株当たり配当額（円）
2023年４月27日	41,400	2,070.00
定時株主総会決議

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、経営理念「自転車の〔新しいアタリマエ〕を創る」の下に、自転車でより良い人々の暮らしに貢献することを目指しており、株主をはじめ、顧客、取引先、従業員等のステークホルダー、さらには社会全体との共栄及び当社の持続的な成長と企業価値の最大化を目指して事業展開を行うことを経営の基本方針としております。そして、業務の適正性を確保するために必要な体制の確保・整備は、経営上必要なプロセスであると認識し、経営効率化を図りつつ経営チェック機能の充実、リスク管理・コンプライアンス体制の強化等、コーポレート・ガバナンスの充実に向けた取り組みを推進しております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

(企業統治の体制の概要）

a　取締役会

当社の取締役会は、取締役４名（うち、社外取締役１名）で構成されております。取締役会は、効率的かつ迅速な意思決定を行えるよう、定時取締役会を毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は、定款及び法令等に則り、経営の意思決定機関及び監督機関として機能しております。なお、経営に対する牽制機能を果たすべく、監査役３名が取締役会に出席しております。

b　監査役及び監査役会

当社の監査役会は３名(うち、社外監査役３名)で構成され、１名が常勤監査役であります。また、非常勤社外監査役２名のうち１名は弁護士、もう１名は公認会計士及び税理士であります。監査役は取締役会その他社内会議に出席し、取締役の職務執行について適宜意見を述べております。監査役は、監査計画に基づき監査を実施し、監査役会を毎月１回開催するほか必要に応じて臨時監査役会を開催しております。また、内部監査室及び会計監査人と定期的に会合を開催することにより、監査に必要な情報の共有化を図っております。

c　経営会議

当社の経営会議は、業務執行の推進を目的として、社内取締役及び常勤監査役に加え、その他代表取締役社長が指名する者で構成され、原則として週１回開催しております。経営会議では、各部門の業務執行を含む全社的な情報共有を行うとともに、当社の組織、運営、その他の経営に関する重要な事項の審議を行っております。

d　指名・報酬委員会

当社の指名・報酬委員会は、独立社外取締役である大久保修三を委員長とし、委員は代表取締役社長涌本宜央、独立社外監査役若山満教の計３名で構成されております。取締役及び監査役の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、当社のコーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役会の諮問機関として取締役会より諮問を受けた事項について審議を行い、審議結果を取締役会に答申しております。

e　リスク・コンプライアンス委員会

当社のリスク・コンプライアンス委員会は、代表取締役社長涌本宜央、取締役管理本部長齋藤勇治、取締役営業本部長金子陽一、取締役大久保修三、監査役永井康、監査役若山満教、監査役山口雅之、総務部長佐々木尚子、内部監査室長伊関俊一の９名で構成され、代表取締役社長涌本宜央が委員長を務めており、原則として３か月に１回開催しております。当社を取り巻く多様なリスクに関する管理体制を強固なものとすべく、想定されるリスクの抽出やそれぞれのリスクに対する対応状況等、当社のリスク及びコンプライアンスに関する事項等について検討、審議を行っております。

f　内部監査室

当社は、他の業務執行部門から独立した代表取締役社長直轄の内部監査室を設け、内部監査室長１名及び内部監査担当者１名を任命しております。

内部監査室は、監査役及び会計監査人と情報共有を行うなど連携を密にし、監査に必要な情報の共有化を図ることにより、監査の実効性を高めております。

g　会計監査人

当社は、有限責任 あずさ監査法人との間で監査契約を締結し、適時適切な監査が実施されております。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社との間には、特別な利害関係はありません。

当社のコーポレート・ガバナンス体制は次のとおりであります。

（当該体制を採用する理由）

当社は、経営の透明性の確保・向上及び経営環境の変化に対する迅速な対応を図るため、上記体制を採用しております。業務執行に関しては、取締役会による監督を行っており、社外取締役（１名）及び社外監査役（３名）による客観的、中立的な立場からの助言・提言により、監視・監査体制の強化を図っております。また、リスク・コンプライアンス委員会の設置等により、経営監視機能を充実させております。

③　企業統治に関するその他の事項

a　内部統制システムの整備の状況

当社では、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のような業務の適正性を確保するため、内部統制システムの基本方針を定めております。

(a)．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社は、企業が継続、発展していくためには、全ての取締役及び使用人が法令遵守の精神のもと、公正で高い倫理観を持って行動することが必要であると認識しており、必要に応じ適宜コンプライアンスに関する教育・普及活動を行っております。

・取締役は、社会の一員として企業倫理・社会規範に則した行動を行い、健全な企業経営に努めます。

・取締役は、取締役会の適切な意思決定に基づき、各々委嘱された業務を執行するとともに、業務執行の状況を取締役会に報告します。また、各取締役の業務執行状況についても相互に監督します。

・取締役会は、「取締役会規程」、取締役・使用人は「職務権限規程」等の社内規程に基づく職務の執行により、権限の適正化を図ります。

・定期的に実施する内部監査では、法令、定款及び社内規程に準拠し業務が適正に行われているかについて、全社のコンプライアンス体制及びコンプライアンス上の問題点の有無について監査するとともに、その結果を代表取締役社長に速やかに報告する体制を構築します。

(b)．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務の執行に係る取締役会議事録その他重要な会議の議事録、契約書、稟議書等の社内重要書類及びこれらの情報については、「文書管理規程」等の規程に基づき、文書又は電磁的記録文書として記録し適切に保管及び管理する体制を構築します。

(c)．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社は事業活動上の重大な危険、損害の恐れ（リスク）については、「リスク管理規程」に基づく対応によって、リスクの発生に関する未然防止や、リスクが発生した際はリスク・コンプライアンス委員会の指示のもと、適切に対応を行うとともに、損失・被害等を最小限にとどめる体制構築に努めます。また、外部機関を活用した与信管理や、法律事務所と顧問契約を締結し、重要な法律問題につき適時アドバイスを受けることにより、法的リスクの軽減に努めます。

(d)．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社は、定例の取締役会を毎月１回、必要に応じ臨時取締役会を開催し、「取締役会規程」及び「職務権限規程」において、取締役会において決議または報告が必要な事項を定めております。

日常の職務執行については、各社内諸規程・マニュアル等に定めており、必要に応じて規程の見直しを行うことで、取締役の職務執行が適正かつ効率的に行われる体制を構築します。

(e)．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役は監査役と協議の上、必要に応じて監査役の職務を補助すべき使用人を配置します。

(ｆ)．前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項、及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

監査役の求めにより監査役補助者として使用人を配置した場合、その職務に関して監査役の指揮命令のみに服し、取締役等から指揮命令を受けないこととし、当該使用人の人選、人事異動、人事評価等については、監査役と取締役の協議によるものとし、補助使用人の独立性について十分留意するものとします。また、監査役は必要に応じ適宜当該使用人に対し、業務執行の報告を求めることができるものとします。

(g)．取締役及び使用人が当社の監査役に報告をするための体制

・監査役は取締役会のほか、必要に応じて重要会議に出席するとともに、稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、取締役又は使用人にその説明を求めることができる体制を構築します。

・取締役は、担当する業務執行に関して重大な法令・定款違反及び不正行為の事実又は会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を知ったときには、速やかに監査役に報告します。

・使用人は、当社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実や、重大な法令又は定款違反事実を知ったときには、速やかに監査役に報告します。

(h)．前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

監査役に対して前号の報告を行った取締役及び使用人に対して、当該報告を理由として不利益な扱いを禁止し、内部通報に関する社内規程に準じた取り扱いとします。

(i)．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査役がその職務の執行について、当社に対し、会社法第388条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において確認の上、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと証明した場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理します。

(j)．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・監査役は、代表取締役社長と定期的な会合を持ち、意見交換を行う体制とします。

・監査役は、必要に応じて適宜、会計監査人及び内部監査人との情報交換会を開催します。

b　反社会的勢力の排除に向けた具体的な取組み状況

当社は、反社会的勢力の排除のため、「いかなる場合においても、反社会的勢力に対し、金銭その他の経済的利益を提供しない。」ということを基本方針としております。

反社会的勢力排除に向けた整備状況

(a)．反社会的勢力とは一切の関係を持たないこと、不当要求については拒絶することを基本方針とし、これを各種社内規程等に明文化しております。取引先については、取引開始や契約更新のタイミングにおけるチェックを徹底しております。また、既存取引先については定期的に反社チェックを実施することにより、これらと関わる個人、企業、団体等であることが判明した場合には取引を開始しないまたは取引を解消する方針であります。

(b)．総務部を反社会的勢力対応部署と位置付け、情報の一元管理・蓄積等を行います。また、役員及び使用人が基本方針を遵守するよう教育体制を構築するとともに、反社会的勢力による被害を防止するための対応方法等を整備し周知を図っております。

(c)．反社会的勢力による不当要求が発生した場合には、警察、暴力追放推進センター及び顧問法律事務所等の外部専門機関と連携し、有事の際の協力体制を構築いたします。

c　リスク管理体制の整備の状況

(a)．リスク管理体制の整備状況

当社は、持続的な成長を確保するため「リスク管理規程」を制定し、全社的なリスク管理体制の強化を図っております。また、リスク・コンプライアンス委員会において、リスク管理チェックシートによるリスク管理、及びリスク分析を行い、取締役会においてこれらの結果の報告等を行うという体制を構築しております。さらに、「内部監査規程」を制定し、それに基づく内部監査において、リスク管理体制全般の適切性、有効性を検証しております。

(b)．コンプライアンス体制の整備状況

当社は、企業価値の持続的向上のためには、全社的なコンプライアンス体制の強化・推進が必要不可欠であると認識し、リスク・コンプライアンス委員会でのコンプライアンス事項の検討やコンプライアンスについての勉強会の開催等により、その周知の徹底を図るとともに内部監査及び監査役監査により、法令及び規程等の遵守状況を確認しております。また、法令違反その他のコンプライアンスに関する社内相談・報告体制として、内部通報制度を整備しております。

(c)．情報セキュリティ、個人情報保護等のための体制の整備状況

当社は、業務上取り扱う顧客等の情報及び当社の企業情報を各種漏洩リスクから守るため、「個人情報取扱規程」、「情報システム管理規程」を制定し、当社の情報資産の保護に万全を尽くすとともに、情報システムの有効性、効率性、機密性等の確保を図っております。また、情報セキュリティについての勉強会の開催等により、その周知徹底と遵守を図っております。

④　株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

a．中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年７月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

b．自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

⑤　責任限定契約の内容の概要

a．非業務執行取締役及び監査役との間で締結した責任限定契約の内容の概要

当社と非業務執行取締役及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額となります。なお、当該責任限定が認められるのは、当該非業務執行取締役又は監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

b．取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であったものを含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

⑥　定款で定めた取締役の員数

当社は、取締役は７名以内とする旨を定款に定めております。

⑦　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑧　株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。 

（２）【役員の状況】

① 役員一覧

男性7名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

役職名	氏名	生年月日	略歴	任期	所有株式数 （株）
代表取締役社長	涌本　宜央	1974年10月31日生	1994年６月　株式会社ナニワ（現 株式会社サイクルランドナニワ）入社 1997年10月　当社入社 1998年10月　当社取締役 2006年２月　当社代表取締役社長（現任）	(注)３	2,000,000 (注)５
取締役管理本部長	齋藤　勇治	1979年２月26日生	2001年４月　株式会社富士総合研究所（現 みずほリサーチ&テクノロジーズ株式会社）入社 2002年10月　インフォテック株式会社入社 2010年２月　あずさ監査法人（現 有限責任 あずさ監査法人）入所 2013年３月　公認会計士登録 2014年８月　当社総務部長 2017年５月　当社管理本部長 2020年10月　当社取締役管理本部長（現任）	(注)３	－
取締役営業本部長	金子　陽一	1982年２月14日生	2009年４月　小林製薬株式会社入社 2016年１月　当社営業統括部長 2018年１月　当社営業企画部長 2020年10月　当社取締役営業本部長（現任）	(注)３	－
取締役	大久保　修三	1958年２月10日生	1980年４月　丸紅株式会社入社 1994年４月　住友ビジネスコンサルティング （現 株式会社日本総合研究所） 入社 2021年５月　当社取締役（現任）	(注)３	－
常勤監査役	永井　康	1963年４月21日生	1987年４月　日本勧業角丸証券株式会社（現 みずほ証券株式会社）入社 2001年10月　アシックス商事株式会社入社 2007年11月　みずほインベスターズ証券株式会社（現 みずほ証券株式会社）入社 2016年８月　株式会社大宣システムサービス監査役 2018年３月　株式会社魁力屋監査役（現任） 2020年９月　当社監査役（現任）	(注)４	－
監査役	若山　満教	1971年10月20日生	2004年10月　弁護士登録 2004年10月　小原法律事務所（現 小原・古川法律特許事務所）入所 2010年１月　若山綜合法律事務所設立　（現任） 2020年１月　当社監査役（現任）	(注)４	－
監査役	山口　雅之	1972年４月14日生	2000年10月　監査法人太田昭和センチュリー （現 EY新日本有限責任監査法人） 入所 2003年５月　公認会計士登録 2008年１月　山口忠芳税理士事務所入所 2008年３月　税理士登録 2009年８月　税理士法人良知社員税理士 2016年２月　ティエム興産株式会社取締役（現任） 2016年６月　株式会社大宣システムサービス監査役 2017年12月　税理士法人良知代表（現任） 2018年10月　一般財団法人田嶋弘吉記念財団監事（現任） 2021年４月　当社監査役（現任）	(注)４	－
計					2,000,000

（注）１．取締役大久保修三は、社外取締役であります。

２．監査役永井康、若山満教及び山口雅之は、社外監査役であります。

３．2023年４月27日開催の定時株主総会の終結の時から、2025年１月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

４．2023年４月27日の定時株主総会の終結の時から、2027年１月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

５．代表取締役社長涌本宜央の所有株式数は、同氏の資産管理会社である株式会社ＷＡＫＵＭＯＴＯの所有する株式1,400,000株を含めた実質所有株式数を記載しております。

② 社外役員の状況

当社の社外取締役は１名、社外監査役は３名であります。

当社は、取締役会における意思決定と職務執行の適正性を確保するとともに、監査役による取締役会の監視・監督の実効性を高めるため、社外取締役及び社外監査役を選任しております。

社外取締役大久保修三は、長年の経営コンサルティング経験から企業経営に関して豊富な経験を有しており、当社の経営に有用な意見を頂くことで、経営体制の強化ができると判断し、社外取締役に選任しております。

社外監査役永井康は、上場会社での管理業務全般及び監査役監査に関する豊富な経験を有しており、社外監査役及び独立役員としての職務を適切に遂行いただけるものと判断し、社外監査役に選任しています。

社外監査役若山満教は、弁護士として企業法務に関して広範な専門知識と豊富な経験を有しており、社外監査役及び独立役員としての職務を適切に遂行いただけるものと判断し、選任しております。

社外監査役山口雅之は、公認会計士及び税理士として財務・会計に関して広範な専門知識と豊富な経験を有しており、社外監査役及び独立役員としての職務を適切に遂行いただけるものと判断し、選任しております。

なお、本書提出日現在、大久保修三、永井康、若山満教及び山口雅之と当社との間には、人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する具体的な基準又は方針は定めていないものの、選任にあたっては、東京証券取引所の独立性に関する判断基準等を参考にし、経歴や当社との関係を踏まえて、十分な独立性が確保できること、一般株主と利益相反関係が生じるおそれのないことを前提に判断しております。

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役及び社外監査役は、取締役会をはじめ、必要に応じて社内の重要会議に出席することにより会社の重要な事項等に関する報告を受け、公正な立場から意見陳述するとともに取締役の職務執行状況を監督しております。社外監査役は監査役会のメンバーとして、監査役監査結果及び内部監査結果の共有を受けること等で連携を保っております。

内部監査については、内部監査室を担当部門として、内部統制、社内規程及び法令遵守の状況の監査により、業務改善に繋げております。

監査役監査については、監査役３名（うち常勤監査役１名）の体制で各監査役がそれぞれ独立した立場から、 取締役会の意思決定の監査、取締役の職務執行状況の監査を実施しております。監査役会は月１回定期的に開催するほか、必要に応じて随時開催し、監査状況の報告等により監査機能の強化を図っております。また、監査役及び監査役会は、必要に応じ内部統制部門である内部監査室から報告を受け意見交換を行うとともに、会計監査人とも意見交換を行っております。また、内部監査、監査役及び会計監査人は、定期的に会合を実施することで監査の状況や結果等について情報交換及び意思疎通を図っており、監査の実効性を高めております。 

（３）【監査の状況】

① 監査役監査の状況

当社の監査役監査は独立性を確保した監査役３名（うち社外監査役３名）で構成され、監査役会で決議された監査計画に基づき、監査を行っております。監査役会は毎月１回定期的に開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を随時開催しております。また、監査役は取締役会等の重要な会議へ出席するほか、取締役に業務の報告を求めるとともに、重要な社内書類及び財産等の状況の調査を行うことにより、取締役の職務執行状況を監査しております。この他、常勤監査役は取締役及び従業員との日常的な対話を行うことで経営の実態把握に努めております。

なお、常勤監査役の永井康は長年にわたる事業会社での管理業務及び監査役の経験から財務・会計・企業法務及びコーポレート・ガバナンスに関する相当程度の知見を有しております。監査役の若山満教は、弁護士の資格を有し、企業法務及びコーポレート・ガバナンスに関する相当程度の知見を有しております。監査役の山口雅之は、公認会計士及び税理士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

監査役会の開催状況と出席状況

監査役会は原則として定期的に毎月１回開催するほか、必要に応じて随時開催することとしております。最近事業年度においては、監査役会（監査役会設置会社移行前は監査役協議会）を14回開催いたしました。個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏名	開催回数	出席回数
永井　康	14回	14回
若山　満教	14回	14回
山口　雅之	14回	13回

(注)　監査役会の開催回数につきましては、監査役会設置会社移行前の監査役協議会開催数４回を含んでおります。

② 内部監査の状況

当社の内部監査は、内部監査室（内部監査室長１名及び内部監査担当者１名で構成されております。）が担当しており、全部署を対象として計画的かつ網羅的に監査する体制を構築しております。内部監査室は期首に内部監査計画を策定したうえで、内部監査計画に従い当社の各部門の内部監査を実施し、また監査の内容は業務の法令及び社内規程の遵守状況や、業務の有効性及び妥当性について監査を行っております。内部監査室、監査役及び会計監査人は、相互の連携を強化するため、互いに監査計画、監査結果を報告し、また定期的に意見交換を行うことにより、適正な監査が実施できる体制を確保しております。

③ 会計監査の状況

a. 監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

b. 継続監査期間

３年間

c. 業務を執行した公認会計士名

指定有限責任社員　業務執行社員　余野　憲司

指定有限責任社員　業務執行社員　北村　圭子

d. 監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　４名

その他　　　３名

e. 監査法人の選定方針と理由

会計監査人の選任・再任については、当社の業務内容に対応して効率的な監査業務を実施することができる一定の規模を持つこと、審査体制が整備されていること、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施要領並びに監査費用が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績などにより総合的に判断して選定しております。

f. 監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」などを参考として、会計監査人から報告を受けた監査計画・監査の実施状況・職務の遂行が適正に行われていることを確保するための品質管理体制等とその実績・実体を比較検証すると共に監査報告書の内容の充実度等を総合的に評価しており、会計監査人の監査体制、職務遂行状況等は適切であると評価しております。

④ 監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬の内容

最近事業年度の前事業年度		最近事業年度
監査証明業務に 基づく報酬（千円）	非監査業務に 基づく報酬（千円）	監査証明業務に 基づく報酬（千円）	非監査業務に 基づく報酬（千円）
15,500	1,300	15,400	1,000

最近事業年度及び最近事業年度の前事業年度の当社における非監査業務の内容は、各種上場申請関係書類に係る指導及び助言等であります。

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a.を除く）

該当事項はありません。

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d.監査報酬の決定方針

当社は会計監査人に対する監査報酬の決定方針を定めておりませんが、当社の事業規模、業務の特性等を勘案し、適切な監査に必要となる監査体制及び監査時間を監査法人と協議した上で、監査役会の同意を得て決定することとしております。

e.監査役会が監査公認会計士等の報酬等に同意した理由

当社の監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算定根拠など

について必要な検証を行った結果、適切であると判断し、会社法第399条第１項の同意をしたものであります。 

（４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、役員の報酬等の決定に関する方針について、各役員の職務等に応じた基本報酬と、当該年度の利益及びその他諸般の事情を勘案した役員賞与を支給することとしております。

当社の取締役の報酬は固定報酬を基本としており、取締役の固定報酬の額は、株主総会により承認された報酬限度額の範囲内で、経営環境、各取締役の職位・職責・経営能力・功績等を総合的に勘案して決定しております。

取締役の個人別の報酬額については、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、「取締役の個人別の報酬等の内容の決定に関する方針」に基づき、経営環境、各取締役の職位・職責・経営能力・功績等を総合的に勘案し任意の指名・報酬委員会で決定しております。また、監査役の報酬は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、監査役会で協議し、監査役全員の同意のもと、個別の報酬額を決定しております。

当社の役員のうち取締役の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2020年10月12日であり、決議の内容は、取締役の報酬額を年額300百万円以内（同株主総会決議時点の取締役の員数は３名。）とするものであります。

また、監査役の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2020年９月１日であり、決議の内容は、監査役の報酬額を30百万円以内（同株主総会決議時点の監査役の員数は２名。）とするものであります。

なお、当社の現在の報酬体系は、固定報酬のみで、業績連動報酬は導入しておりません。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

最近事業年度における役員報酬等は以下のとおりであります。

役員区分	報酬等の総額 （千円）	報酬等の種類別の総額（千円）				対象となる役員の員数 （名）
固定報酬	業績連動報酬	退職慰労金	左記のうち、非金銭報酬等
取締役 （社外取締役を除く）	55,200	55,200	－	－	－	3
監査役 （社外監査役を除く）	－	－	－	－	－	－
社外役員	14,600	14,600	－	－	－	4

③役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

該当事項はありません。  

（５）【株式の保有状況】

該当事項はありません。 

 訂正有価証券届出書（新規公開）_20231027092414

第５【経理の状況】

１．財務諸表及び四半期財務諸表の作成方法について

(1)　当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

(2)　当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（2007年内閣府令第63号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

(1)　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、前事業年度（2021年２月１日から2022年１月31日まで）及び当事業年度（2022年２月１日から2023年１月31日まで）の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人により監査を受けております。

(2)　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期会計期間（2023年５月１日から2023年７月31日まで）及び第２四半期累計期間（2023年２月１日から2023年７月31日まで）に係る四半期財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による四半期レビューを受けております。

３．連結財務諸表及び四半期連結財務諸表について

当社は子会社がありませんので、連結財務諸表及び四半期連結財務諸表を作成しておりません。

４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容や 変更等を適切に把握し的確に対応するため、会計監査人との緊密な連携や、専門的な情報を有する団体が主催する研修・セミナーへの積極的な参加及び会計専門誌の購読等を行っております。

１【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

		（単位：千円）
	前事業年度 （2022年１月31日）	当事業年度 （2023年１月31日）
資産の部
流動資産
現金及び預金	526,367	501,928
売掛金	325,414	※１ 308,619
商品	1,824,702	2,508,367
未着商品	112,454	118,417
貯蔵品	5,122	5,738
前払費用	105,367	119,284
未収還付法人税等	127,196	－
その他	93,585	85,776
流動資産合計	3,120,209	3,648,132
固定資産
有形固定資産
建物（純額）	※２ 521,365	※２ 580,423
構築物（純額）	※２ 24,177	※２ 43,144
工具、器具及び備品（純額）	※２ 74,899	※２ 88,035
有形固定資産合計	620,442	711,602
無形固定資産
ソフトウエア	103,584	87,016
その他	72	72
無形固定資産合計	103,656	87,088
投資その他の資産
出資金	20	10
差入保証金	455,302	516,328
建設協力金	192,167	262,680
長期前払費用	42,207	46,237
繰延税金資産	171,081	158,554
その他	66,274	86,509
投資その他の資産合計	927,053	1,070,320
固定資産合計	1,651,152	1,869,012
資産合計	4,771,362	5,517,144

		（単位：千円）
	前事業年度 （2022年１月31日）	当事業年度 （2023年１月31日）
負債の部
流動負債
買掛金	798,626	792,961
未払金	75,726	164,377
未払費用	216,546	250,277
前受金	584,316	－
契約負債	－	608,906
預り金	30,038	31,519
未払法人税等	－	166,173
未払消費税等	73,605	77,397
賞与引当金	139,305	149,551
流動負債合計	1,918,165	2,241,165
固定負債
退職給付引当金	45,654	54,503
その他	6,000	6,000
固定負債合計	51,654	60,503
負債合計	1,969,820	2,301,669
純資産の部
株主資本
資本金	10,000	10,000
利益剰余金
その他利益剰余金
繰越利益剰余金	2,791,542	3,205,474
利益剰余金合計	2,791,542	3,205,474
株主資本合計	2,801,542	3,215,474
純資産合計	2,801,542	3,215,474
負債純資産合計	4,771,362	5,517,144

【四半期貸借対照表】

	（単位：千円）
	当第２四半期会計期間 （2023年７月31日）
資産の部
流動資産
現金及び預金	554,375
売掛金	627,285
商品	2,614,048
未着商品	55,842
貯蔵品	6,287
その他	205,818
流動資産合計	4,063,657
固定資産
有形固定資産
建物（純額）	707,275
構築物（純額）	64,469
工具、器具及び備品（純額）	100,107
有形固定資産合計	871,853
無形固定資産	78,930
投資その他の資産
差入保証金	564,541
建設協力金	314,193
その他	270,687
投資その他の資産合計	1,149,423
固定資産合計	2,100,206
資産合計	6,163,864
負債の部
流動負債
買掛金	594,285
短期借入金	500,000
未払法人税等	157,952
未払消費税等	108,514
契約負債	686,601
賞与引当金	151,308
その他	391,945
流動負債合計	2,590,607
固定負債
退職給付引当金	59,595
その他	6,000
固定負債合計	65,595
負債合計	2,656,202
純資産の部
株主資本
資本金	10,000
利益剰余金	3,497,661
利益準備金	2,500
繰越利益剰余金	3,495,161
株主資本合計	3,507,661
純資産合計	3,507,661
負債純資産合計	6,163,864

②【損益計算書】

		（単位：千円）
	前事業年度 （自　2021年２月１日 至　2022年１月31日）	当事業年度 （自　2022年２月１日 至　2023年１月31日）
売上高	11,459,622	※１ 13,090,618
売上原価	6,537,584	7,357,877
売上総利益	4,922,037	5,732,740
販売費及び一般管理費	※２ 4,700,995	※２ 5,171,143
営業利益	221,042	561,597
営業外収益
受取利息及び配当金	1,088	1,415
為替差益	－	17,383
デリバティブ評価益	4,107	8,780
助成金収入	51,319	10,544
その他	10,876	13,395
営業外収益合計	67,392	51,520
営業外費用
支払利息	67	260
為替差損	9,548	－
固定資産除却損	※３ 492	※３ 2,528
その他	864	43
営業外費用合計	10,973	2,831
経常利益	277,461	610,286
特別損失
減損損失	※４ 60,483	※４ 17,652
特別損失合計	60,483	17,652
税引前当期純利益	216,977	592,633
法人税、住民税及び事業税	3,714	166,174
法人税等調整額	74,241	12,527
法人税等合計	77,955	178,701
当期純利益	139,021	413,932

		前事業年度 （自　2021年２月１日 至　2022年１月31日）	当事業年度 （自　2022年２月１日 至　2023年１月31日）
区分	注記 番号	金額（千円）	金額（千円）
---	---	---	---
Ⅰ　期首商品棚卸高		1,330,412	1,824,702
Ⅱ　当期商品仕入高		7,039,476	8,049,308
合計		8,369,888	9,874,010
Ⅲ　期末商品棚卸高		1,825,911	2,514,614
Ⅳ　他勘定振替高	※	7,601	7,764
差引		6,536,375	7,351,630
Ⅴ　商品評価損		1,209	6,247
売上原価合計		6,537,584	7,357,877

※ 他勘定振替高の内容は、次のとおりであります。

項目	前事業年度（千円）	当事業年度（千円）
消耗品費	7,320	6,710
その他	281	1,054
計	7,601	7,764

【四半期損益計算書】

【第２四半期累計期間】

	（単位：千円）
	当第２四半期累計期間 （自　2023年２月１日 至　2023年７月31日）
売上高	※１ 7,927,786
売上原価	4,520,252
売上総利益	3,407,534
販売費及び一般管理費	※２ 2,911,417
営業利益	496,116
営業外収益
受取利息及び配当金	1,100
為替差益	7,735
助成金収入	3,278
その他	5,190
営業外収益合計	17,304
営業外費用
支払利息	200
上場関連費用	2,000
その他	447
営業外費用合計	2,647
経常利益	510,773
税引前四半期純利益	510,773
法人税、住民税及び事業税	158,157
法人税等調整額	19,029
法人税等合計	177,186
四半期純利益	333,586

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　2021年２月１日　至　2022年１月31日）

						（単位：千円）
	株主資本					純資産合計
	資本金	利益剰余金			株主資本合計
	その他利益剰余金		利益剰余金合計
	別途 積立金	繰越 利益剰余金
当期首残高	10,000	760,000	1,892,520	2,652,520	2,662,520	2,662,520
当期変動額
別途積立金の取崩		△760,000	760,000	－	－	－
当期純利益			139,021	139,021	139,021	139,021
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）				－	－	－
当期変動額合計	－	△760,000	899,021	139,021	139,021	139,021
当期末残高	10,000	－	2,791,542	2,791,542	2,801,542	2,801,542

当事業年度（自　2022年２月１日　至　2023年１月31日）

						（単位：千円）
	株主資本					純資産合計
	資本金	利益剰余金			株主資本合計
	その他利益剰余金		利益剰余金合計
	別途 積立金	繰越 利益剰余金
当期首残高	10,000	－	2,791,542	2,791,542	2,801,542	2,801,542
当期変動額
別途積立金の取崩				－	－	－
当期純利益			413,932	413,932	413,932	413,932
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）				－	－	－
当期変動額合計	－	－	413,932	413,932	413,932	413,932
当期末残高	10,000	－	3,205,474	3,205,474	3,215,474	3,215,474

④【キャッシュ・フロー計算書】

		（単位：千円）
	前事業年度 （自　2021年２月１日 至　2022年１月31日）	当事業年度 （自　2022年２月１日 至　2023年１月31日）
営業活動によるキャッシュ・フロー
税引前当期純利益	216,977	592,633
減価償却費	107,342	127,354
固定資産除却損	492	2,528
減損損失	60,483	17,652
賞与引当金の増減額（△は減少）	31,096	10,246
退職給付引当金の増減額（△は減少）	7,503	8,848
建設協力金の家賃相殺額	15,130	22,021
受取利息及び受取配当金	△1,088	△1,415
支払利息	67	260
助成金収入	△51,319	△10,544
売上債権の増減額（△は増加）	△28,395	16,795
棚卸資産の増減額（△は増加）	△564,924	△690,244
仕入債務の増減額（△は減少）	184,407	△5,664
未払金の増減額（△は減少）	△109,917	88,651
未払費用の増減額（△は減少）	60,544	33,731
契約負債の増減額（△は減少）	－	608,906
前受金の増減額（△は減少）	124,700	△584,316
預り金の増減額（△は減少）	△14,640	1,481
その他	△32,634	△539
小計	5,823	238,386
利息及び配当金の受取額	1,088	1,415
利息の支払額	△67	△260
助成金の受取額	51,298	10,544
法人税等の支払額	△319,505	△182
法人税等の還付額	－	127,379
営業活動によるキャッシュ・フロー	△261,362	377,281
投資活動によるキャッシュ・フロー
定期預金の払戻による収入	130,404	－
有形固定資産の取得による支出	△283,676	△210,123
無形固定資産の取得による支出	△50,977	△8,170
差入保証金の差入による支出	△87,067	△79,808
差入保証金の回収による収入	176	11,650
建設協力金の支払による支出	△32,500	△107,500
その他	△23,955	△9,732
投資活動によるキャッシュ・フロー	△347,595	△403,684
財務活動によるキャッシュ・フロー
短期借入れによる収入	300,000	400,000
短期借入金の返済による支出	△300,000	△400,000
長期借入金の返済による支出	△13,352	－
財務活動によるキャッシュ・フロー	△13,352	－
現金及び現金同等物に係る換算差額	376	1,963
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）	△621,934	△24,438
現金及び現金同等物の期首残高	1,148,302	526,367
現金及び現金同等物の期末残高	※ 526,367	※ 501,928

【四半期キャッシュ・フロー計算書】

	（単位：千円）
	当第２四半期累計期間 （自　2023年２月１日 至　2023年７月31日）
営業活動によるキャッシュ・フロー
税引前四半期純利益	510,773
減価償却費	68,520
賞与引当金の増減額（△は減少）	1,756
退職給付引当金の増減額（△は減少）	5,092
建設協力金の家賃相殺額	12,113
受取利息及び受取配当金	△1,100
支払利息	200
助成金収入	△3,278
売上債権の増減額（△は増加）	△318,665
棚卸資産の増減額（△は増加）	△43,655
仕入債務の増減額（△は減少）	△198,676
契約負債の増減額（△は減少）	77,694
その他	△27,196
小計	83,577
利息及び配当金の受取額	3
利息の支払額	△200
助成金の受取額	3,278
法人税等の支払額	△166,377
営業活動によるキャッシュ・フロー	△79,717
投資活動によるキャッシュ・フロー
有形固定資産の取得による支出	△208,416
無形固定資産の取得による支出	△4,699
差入保証金の差入による支出	△50,159
建設協力金の支払による支出	△54,900
その他	△10,280
投資活動によるキャッシュ・フロー	△328,455
財務活動によるキャッシュ・フロー
短期借入れによる収入	800,000
短期借入金の返済による支出	△300,000
配当金の支払額	△41,400
財務活動によるキャッシュ・フロー	458,600
現金及び現金同等物に係る換算差額	2,019
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）	52,446
現金及び現金同等物の期首残高	501,928
現金及び現金同等物の四半期末残高	※ 554,375

【注記事項】

（重要な会計方針）

前事業年度（自　2021年２月１日　至　2022年１月31日）

１．デリバティブ等の評価基準及び評価方法

デリバティブ

時価法を採用しております。

２．棚卸資産の評価基準及び評価方法

（１）商品

総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）

（２）未着商品

個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）

（３）貯蔵品

総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）

３．固定資産の減価償却の方法

（１）有形固定資産

定率法を採用しております。但し、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物                    ６～24年

構築物　　　　　　　　　10～45年

工具、器具及び備品　　　２～20年

（２）無形固定資産

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。

４．外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

５．引当金の計上基準

（１）貸倒引当金

売上債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

なお、当事業年度においては、貸倒実績はなく、また貸倒懸念債権等もないため、貸倒引当金を計上しておりません。

（２）賞与引当金

従業員への賞与の支給に備えるため、支給見込額のうち当事業年度に帰属する額を計上しております。

（３）退職給付引当金

従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務の見込額に基づき計上しております。

①退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当事業年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

②数理計算上の差異の費用処理方法

数理計算上の差異については、各事業年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（5.0年）による定額法により按分した額を、それぞれ発生の翌事業年度から費用処理しております。

６．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

７．その他財務諸表作成のための基礎となる事項

消費税等の会計処理

消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。

当事業年度（自　2022年２月１日　至　2023年１月31日）

１．デリバティブ等の評価基準及び評価方法

デリバティブ

時価法を採用しております。

２．棚卸資産の評価基準及び評価方法

（１）商品

総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）

（２）未着商品

個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）

（３）貯蔵品

総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）

３．固定資産の減価償却の方法

（１）有形固定資産

定率法を採用しております。但し、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物                    ６～24年

構築物　　　　　　　　　10～45年

工具、器具及び備品　　　２～10年

（２）無形固定資産

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。

４．外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

５．引当金の計上基準

（１）貸倒引当金

売上債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

なお、当事業年度においては、貸倒実績はなく、また貸倒懸念債権等もないため、貸倒引当金を計上しておりません。

（２）賞与引当金

従業員への賞与の支給に備えるため、支給見込額のうち当事業年度に帰属する額を計上しております。

（３）退職給付引当金

従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務の見込額に基づき計上しております。

①退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当事業年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

②数理計算上の差異の費用処理方法

数理計算上の差異については、各事業年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（5.0年）による定額法により按分した額を、それぞれ発生の翌事業年度から費用処理しております。

６．収益及び費用の計上基準

（１）商品販売及び役務の提供に係る収益認識

当社は、主に自転車やパーツ等の商品販売及び修理サービスの提供を行っております。

商品販売の主な履行義務は顧客に商品を引き渡すことであり、顧客に商品の引き渡しが完了し、支配が顧客に移転した時点で履行義務が充足されると判断し、当該時点で収益を認識しております。なお、ECサイトによる商品販売においては、「収益認識に関する会計基準の適用指針」第98項に定める代替的な取り扱いを適用し、出荷時から当該商品の支配が顧客に移転されるまでの期間が通常の期間である場合には、出荷時に収益を認識しております。

また、修理サービスの主な履行義務は顧客の自転車等を修理することであり、修理が完了し、顧客による検収を受けた時点で履行義務が充足されると判断し、当該時点で収益を認識しております。

（２）長期保証サービス及びロイヤリティに係る収益認識

当社は、販売した商品に対して、有償の長期保証サービスを提供しております。当該サービスの履行義務は保証期間にわたり顧客への保証サービスを提供することであり、保証期間の経過に伴い履行義務が充足されると判断し、保証期間に応じて一定期間にわたり収益を認識しております。

また、当社は、自転車やパーツ販売に関するフランチャイズ加盟店に対してフランチャイズ契約に従って、ロイヤリティを得ております。当該ロイヤリティ収入の履行義務は、契約に従って店舗運営や商品販売に関するノウハウの提供や継続的な経営指導を行うことであり、一定の期間に亘り履行義務が充足されると判断し、契約期間に応じて一定期間にわたり収益を認識しております。

７．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。 

（重要な会計上の見積り）

前事業年度（自　2021年２月１日　至　2022年１月31日）

固定資産の減損

①当事業年度の財務諸表に計上した金額

	当事業年度 （千円）
店舗に係る固定資産	620,384
減損損失	60,483

②識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

当社は、店舗に係る固定資産についての減損の兆候の有無を把握するのに際して、各店舗を独立したキャッシュ・フローを生み出す最小単位としております。

減損の兆候の判定は、各店舗の営業活動から生ずる損益が継続してマイナスの場合等に減損の兆候があるものとしております。

減損の兆候が認められる店舗については、資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額と帳簿価額を比較することによって、減損損失の認識の要否を判定し、減損損失の認識が必要とされた場合には、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。

なお、将来キャッシュ・フローの見積もりは、商圏における市場環境等の影響を考慮した店舗ごとの予算を基礎としておりますが、将来の不確実な経済条件の変動などによって影響を受ける可能性があり、減損損失の計上に伴い、翌事業年度の財務諸表に重要な影響を及ぼす可能性があります。

当事業年度（自　2022年２月１日　至　2023年１月31日）

固定資産の減損

①当事業年度の財務諸表に計上した金額

	当事業年度 （千円）
店舗に係る固定資産	708,003
減損損失	17,652

②識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

当社は、店舗に係る固定資産についての減損の兆候の有無を把握するのに際して、各店舗を独立したキャッシュ・フローを生み出す最小単位としております。

減損の兆候の判定は、各店舗の営業活動から生ずる損益が継続してマイナスの場合等に減損の兆候があるものとしております。

減損の兆候が認められる店舗については、資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額と帳簿価額を比較することによって、減損損失の認識の要否を判定し、減損損失の認識が必要とされた場合には、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。

なお、将来キャッシュ・フローの見積もりは、商圏における市場環境等の影響を考慮した店舗ごとの予算を基礎としておりますが、将来の不確実な経済条件の変動などによって影響を受ける可能性があり、減損損失の計上に伴い、翌事業年度の財務諸表に重要な影響を及ぼす可能性があります。 

（会計方針の変更）

前事業年度（自　2021年２月１日　至　2022年１月31日）

該当事項はありません。

当事業年度（自　2022年２月１日　至　2023年１月31日）

（収益認識に関する会計基準等の適用）

「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を当事業年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識しております。

なお、「収益認識に関する会計基準の適用指針」第98項に定める代替的な取扱いを適用し、商品の国内販売において、出荷時から当該商品の支配が顧客に移転される時までの期間が通常の期間である場合には、出荷時に収益を認識しております。

収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っており、当事業年度の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、当事業年度の期首の繰越利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用することとしております。

この結果、収益認識会計基準等の適用による、繰越利益剰余金の期首残高へ与える影響はありません。また当事業年度の損益に与える影響はありません。

収益認識会計基準等を適用したため、前事業年度の貸借対照表において、「流動負債」に表示していた「前受金」は、当事業年度の「契約負債」として表示しております。なお、収益認識会計基準第89-2項に定める経過的な取扱いに従って、前事業年度について新たな表示方法による組替えを行っておりません。

また、収益認識会計基準第89-3項に定める経過的な取り扱いに従って、前事業年度に係る「収益認識関係」注記については記載しておりません。

（時価の算定に関する会計基準等の適用）

「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を当事業年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日）第44-2項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することといたしました。これによる、財務諸表への影響はありません。

また、「金融商品関係」注記において、金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項等の注記を行うことといたしました。ただし、「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号　2019年７月４日）第７-4項に定める経過的な取扱いに従って、当該注記のうち前事業年度に係るものについては記載しておりません。 

（未適用の会計基準等）

前事業年度（自　2021年２月１日　至　2022年１月31日）

・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　2021年３月26日　企業会計基準委員会）

①概要

国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。

企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。

②適用予定日

2023年１月期の期首から適用予定であります。

③当該会計基準等の適用による影響

「収益認識に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響はありません。

・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日　企業会計基準委員会）

・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号 2019年７月４日公表分　企業会計基準委員会）

・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号 2019年７月４日　企業会計基準委員会）

・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年７月４日　企業会計基準委員会）

・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号 2020年３月31日　企業会計基準委員会）

①概要

国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）が、公正価値測定についてほぼ同じ内容の詳細なガイダンス（国際財務報告基準（IFRS）においてはIFRS第13号「公正価値測定」、米国会計基準においてはAccounting Standards CodificationのTopic 820「公正価値測定」）を定めている状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、主に金融商品の時価に関するガイダンス及び開示に関して、日本基準を国際的な会計基準との整合性を図る取組みが行われ、「時価の算定に関する会計基準」等が公表されたものです。

企業会計基準委員会の時価の算定に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、統一的な算定方法を用いることにより、国内外の企業間における財務諸表の比較可能性を向上させる観点から、IFRS第13号の定めを基本的にすべて取り入れることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮し、財務諸表間の比較可能性を大きく損なわせない範囲で、個別項目に対するその他の取扱いを定めることとされております。

②適用予定日

2023年１月期の期首より適用予定であります。

③当該会計基準等の適用による影響

「時価の算定に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響はありません。

当事業年度（自　2022年２月１日　至　2023年１月31日）

該当事項はありません。 

（表示方法の変更）

前事業年度（自　2021年２月１日　至　2022年１月31日）

下記の表示方法の変更に関する注記は、財務諸表等規則附則第３項の規定に基づき、2022年２月１日に開始する事業年度（以下「翌事業年度」という。）における表示方法の変更の注記と同様の内容を記載しております。

（損益計算書関係）

当事業年度において、「営業外費用」の「その他」に含めていた「固定資産除却損」は金額的重要性が増したため、翌事業年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、財務諸表等規則附則第３項の規定に基づき、当事業年度の財務諸表の組替を行っております。

この結果、当事業年度の損益計算書において、「営業外費用」の「その他」に表示していた1,357千円は、営業外費用の「固定資産除却損」492千円、「その他」864千円として組み替えております。

当事業年度（自　2022年２月１日　至　2023年１月31日）

（損益計算書関係）

前事業年度において、「営業外費用」の「その他」に含めていた「固定資産除却損」は金額的重要性が増したため、当事業年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替を行っております。

この結果、前事業年度の損益計算書において、「営業外費用」の「その他」に表示していた1,357千円は、営業外費用の「固定資産除却損」492千円、「その他」864千円として組み替えております。 

（会計上の見積りの変更）

前事業年度（自　2021年２月１日　至　2022年１月31日）

該当事項はありません。

当事業年度（自　2022年２月１日　至　2023年１月31日）

該当事項はありません。 

（追加情報）

前事業年度（自　2021年２月１日　至　2022年１月31日）

（新型コロナウイルス感染症の影響に関する会計上の見積り）

新型コロナウイルスについては、予断を許さない状況が続いておりますが、長期間に亘る店舗休業が発生しないとの仮定の下で、固定資産の減損等の会計上の見積りを行なっております。

当事業年度（自　2022年２月１日　至　2023年１月31日）

（新型コロナウイルス感染症の影響に関する会計上の見積り）

新型コロナウイルスについては、予断を許さない状況が続いておりますが、長期間に亘る店舗休業が発生しないとの仮定の下で、固定資産の減損等の会計上の見積りを行なっております。 

（貸借対照表関係）

※１　顧客との契約から生じた債権

顧客との契約から生じた債権の金額は、財務諸表「注記事項（収益認識関係）　３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当事業年度末において存在する顧客との契約から翌事業年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報」に記載しております。

※２　有形固定資産の減価償却累計額

	前事業年度 （2022年１月31日）	当事業年度 （2023年１月31日）
建物	432,792千円	483,744千円
構築物	12,044	15,327
工具、器具及び備品	142,366	177,418
計	587,203	676,490

（損益計算書関係）

※１　顧客との契約から生じる収益

売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、財務諸表「注記事項（収益認識関係）１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。

※２　販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度84％、当事業年度82％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度16％、当事業年度18％であります。

販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

	前事業年度 （自　2021年２月１日 至　2022年１月31日）	当事業年度 （自　2022年２月１日 至　2023年１月31日）
給料及び賞与	1,820,240千円	1,946,717千円
賞与引当金繰入額	139,305	149,551
減価償却費	107,342	127,354
地代家賃	915,307	1,040,996

※３　固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

	前事業年度 （自　2021年２月１日 至　2022年１月31日）	当事業年度 （自　2022年２月１日 至　2023年１月31日）
建物	492千円	2,528千円
工具、器具及び備品	－	0
計	492	2,528

※４　減損損失

前事業年度（自　2021年２月１日　至　2022年１月31日）

当社は、以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

用途	場所	種類	金額（千円）
営業店舗	大阪府他	建物、構築物、工具、器具及び備品、長期前払費用、差入保証金	60,483

当社は、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として店舗を基本単位として資産のグルーピングを行なっております。その結果、営業活動から生じる損益が継続してマイナス、又は継続してマイナスとなる見込みである資産グループの帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失（60,483千円）として特別損失に計上しております。

なお、当該資産グループの回収可能価額は、使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローに基づく使用価値を見積もった結果、現時点においてマイナスであるため、使用価値をゼロとして評価しております。減損損失の内訳は次のとおりであります。

（千円）

建物	46,163
構築物	1,847
工具、器具及び備品	4,981
長期前払費用	2,177
差入保証金	5,314
合計	60,483

当事業年度（自　2022年２月１日　至　2023年１月31日）

当社は、以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

用途	場所	種類	金額（千円）
営業店舗	千葉県	建物、構築物、工具、器具及び備品、長期前払費用、差入保証金	17,652

当社は、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として店舗を基本単位として資産のグルーピングを行なっております。その結果、営業活動から生じる損益が継続してマイナス、又は継続してマイナスとなる見込みである資産グループの帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失（17,652千円）として特別損失に計上しております。

なお、当該資産グループの回収可能価額は、使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローに基づく使用価値を見積もった結果、現時点においてマイナスであるため、使用価値をゼロとして評価しております。減損損失の内訳は次のとおりであります。

（千円）

建物	12,163
構築物	240
工具、器具及び備品	686
長期前払費用	1,089
差入保証金	3,472
合計	17,652

（株主資本等変動計算書関係）

前事業年度（自　2021年２月１日　至　2022年１月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

	当事業年度期首 株式数（株）	当事業年度増加 株式数（株）	当事業年度減少 株式数（株）	当事業年度末 株式数（株）
発行済株式
普通株式	20,000	－	－	20,000
合計	20,000	－	－	20,000
自己株式
普通株式	－	－	－	－
合計	－	－	－	－

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

区分	新株予約権の内訳	新株予約権の目的となる株式の種類	新株予約権の目的となる株式の数（株）				当事業年度末残高 （千円）
当事業 年度期首	当事業 年度増加	当事業 年度減少	当事業 年度末
---	---	---	---	---	---	---	---
提出会社	第１回ストック・オプションとしての新株予約権	－ （－）	－ （－）	－ （－）	－ （－）	－ （－）	（注）１
提出会社	第２回ストック・オプションとしての新株予約権	－ （－）	－ （－）	－ （－）	－ （－）	－ （－）	（注）１
合計		－ （－）	－ （－）	－ （－）	－ （－）	－ （－）	－ （－）

（注）１.当社は非上場会社であり、付与時の単位当たりの本源的価値は０円であるため、当事業年度末残高はありませ

ん。また、第１回及び第２回ストック・オプションとしての新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。

２.自己新株予約権については（外書き）により表示しております。

３．配当に関する事項

該当事項はありません。

当事業年度（自　2022年２月１日　至　2023年１月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

	当事業年度期首 株式数（株）	当事業年度増加 株式数（株）	当事業年度減少 株式数（株）	当事業年度末 株式数（株）
発行済株式
普通株式	20,000	－	－	20,000
合計	20,000	－	－	20,000
自己株式
普通株式	－	－	－	－
合計	－	－	－	－

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

区分	新株予約権の内訳	新株予約権の目的となる株式の種類	新株予約権の目的となる株式の数（株）				当事業年度末残高 （千円）
当事業 年度期首	当事業 年度増加	当事業 年度減少	当事業 年度末
---	---	---	---	---	---	---	---
提出会社	第１回ストック・オプションとしての新株予約権	－ （－）	－ （－）	－ （－）	－ （－）	－ （－）	（注）１
提出会社	第２回ストック・オプションとしての新株予約権	－ （－）	－ （－）	－ （－）	－ （－）	－ （－）	（注）１
合計		－ （－）	－ （－）	－ （－）	－ （－）	－ （－）	－ （－）

（注）１.当社は非上場会社であり、付与時の単位当たりの本源的価値は０円であるため、当事業年度末残高はありませ

ん。また、第２回ストック・オプションとしての新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。

２.自己新株予約権については（外書き）により表示しております。

３．配当に関する事項

（１）配当金支払額

該当事項はありません。

（２）基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの

決議	株式の種類	配当金の総額 （千円）	配当の原資	１株当たり 配当額 （円）	基準日	効力発生日
2023年４月27日 定時株主総会	普通株式	41,400	利益剰余金	2,070.00	2023年１月31日	2023年４月28日

（キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

	前事業年度 （自　2021年２月１日 至　2022年１月31日）	当事業年度 （自　2022年２月１日 至　2023年１月31日）
現金及び預金勘定	526,367千円	501,928千円
預入期間が３ケ月を超える定期預金	－	－
現金及び現金同等物	526,367	501,928

（リース取引関係）

前事業年度（自　2021年２月１日　至　2022年１月31日）

（借主側）

オペレーティング・リース取引

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（単位：千円）

	当事業年度 (2022年１月31日）
１年内	6,944
１年超	12,726
合計	19,671

当事業年度（自　2022年２月１日　至　2023年１月31日）

（借主側）

オペレーティング・リース取引

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（単位：千円）

	当事業年度 （2023年１月31日）
１年内	7,696
１年超	11,284
合計	18,980

（金融商品関係）

前事業年度（自　2021年２月１日　至　2022年１月31日）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

当社の金融商品に対する取組みは、資金運用は短期的な預金等に限定し、資金調達については、銀行借入による方針であります。

デリバティブは、後述するリスクを回避するために利用しており、投機的な取引は行わない方針であります。

(2）金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金は、クレジットカード会社等の取引先の信用リスクに晒されております。

差入保証金及び建設協力金は、店舗の賃貸借契約によるものであり、貸主の信用リスクに晒されております。

営業債務である買掛金は、そのほとんどが１年以内の支払期日であり、その決済時において、流動性リスクに晒されております。

デリバティブ取引は、外貨建ての営業債務に係る為替の変動リスクに対するヘッジを目的とした為替予約取引及び通貨オプション取引であります。

(3）金融商品に係るリスク管理体制

①信用リスク（取引先に契約不履行に係るリスク）の管理

当社は、「与信管理規程」に従い、売掛金、差入保証金、建設協力金について、担当部署が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引先ごとに期日及び残高の管理を行うとともに、財務状況等の悪化等による回収遅延の恐れがある時は、担当部署が速やかに適切な処理を行っております。

②市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理

デリバティブ取引の実行及び管理については、「経理規程」に従い、決裁担当者の承認を得て行っております。

また取締役会に対して、定期的に契約残高、時価等の報告がなされております。

③資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

当社は、各部署からの報告に基づき、経理部が毎月資金繰計画を作成・更新し、手許流動性を維持することなどにより、流動性リスクを管理しております。

(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。また、注記事項「デリバティブ取引関係」におけるデリバティブ取引に関する契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。

２．金融商品の時価等に関する事項

貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。

	貸借対照表計上額 （千円）	時価（千円）	差額（千円）
(1）現金及び預金	526,367	526,367	－
(2）売掛金	325,414	325,414	－
(3）差入保証金(※１)	140,438	138,651	△1,787
(4）建設協力金	192,167	193,651	1,484
資産計	1,184,388	1,184,085	△302
(1）買掛金	798,626	798,626	－
負債計	798,626	798,626	－
デリバティブ取引(※２)	3,540	3,540	－

（※１）貸借対照表における差入保証金の金額と金融商品の時価等に関する事項における「貸借対照表計上額」との差額は、時価を把握することが極めて困難と認められるもの（（注）２．参照）及び当事業年度末における差入保証金の回収が最終的に見込めないと認められる金額（賃貸建物の原状回復費用見込額）の未償却残高25,487千円であります。

（※２）デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については(　)で示しております。

（注）１．金融商品の時価の算定方法並びにデリバティブ取引に関する事項

資　産

（１）現金及び預金、（２）売掛金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額に近似していることから、当該帳簿価額によっております。

（３）差入保証金、（４）建設協力金

これらの時価は、将来キャッシュ・フローを残存期間に対応する国債の利回りで割り引いた現在価値によっております。

なお、これらのうち、契約によりキャッシュ・フローが確定している差入保証金に含まれている差入預託保証金（返済期限の定めのあるもの）及び建設協力金以外については、下記（注）２．のとおり、時価を算定することが極めて困難であるため、時価が確定できる差入預託保証金(返済期限の定めのあるもの）、建設協力金についてのみ時価を記載しております。

負　債

（１）買掛金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額に近似していることから、当該帳簿価額によっております。

デリバティブ取引

注記事項「デリバティブ取引関係」をご参照下さい。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

（単位：千円）

区分	当事業年度 （2022年１月31日）
差入保証金	289,376

（注）１．の資産（３）の差入保証金（返済期限の定めのあるもの）を除き、市場価格もなくまた賃貸借契約における退去までの期間を算定することは困難であることから、キャッシュ・フローを合理的に見積もることができず、時価を算定することが極めて困難であるため、時価開示の対象としておりません。

３．金銭債権の決算日後の償還予定額

	１年以内 （千円）	１年超 ５年以内 （千円）	５年超 10年以内 （千円）	10年超 （千円）
現金及び預金	526,367	－	－	－
売掛金	325,414	－	－	－
差入保証金	6,749	40,194	62,327	31,167
建設協力金	15,273	60,573	58,591	57,728
合計	873,805	100,767	120,919	88,896

当事業年度（自　2022年２月１日　至　2023年１月31日）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

当社の金融商品に対する取組みは、資金運用は短期的な預金等に限定し、資金調達については、銀行借入による方針であります。

デリバティブは、後述するリスクを回避するために利用しており、投機的な取引は行わない方針であります。

(2）金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金は、クレジットカード会社等の、取引先の信用リスクに晒されております。

差入保証金及び建設協力金は、店舗の賃貸借契約によるものであり、貸主の信用リスクに晒されております。

営業債務である買掛金は、そのほとんどが１年以内の支払期日であり、その決済時において、流動性リスクに晒されております。

デリバティブ取引は、外貨建ての営業債務に係る為替の変動リスクに対するヘッジを目的とした通貨オプション取引であります。

(3）金融商品に係るリスク管理体制

①信用リスク（取引先に契約不履行に係るリスク）の管理

当社は、「与信管理規程」に従い、売掛金、差入保証金、建設協力金について、担当部署が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引先ごとに期日及び残高の管理を行うとともに、財務状況等の悪化等による回収遅延の恐れがある時は、担当部署が速やかに適切な処理を行っております。

②市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理

デリバティブ取引の実行及び管理については、「経理規程」に従い、決裁担当者の承認を得て行っております。

また取締役会に対して、定期的に契約残高、時価等の報告がなされております。

③資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

当社は、各部署からの報告に基づき、経理部が毎月資金繰計画を作成・更新し、手許流動性を維持することなどにより、流動性リスクを管理しております。

(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。また、注記事項「デリバティブ取引関係」におけるデリバティブ取引に関する契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。

２．金融商品の時価等に関する事項

貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

	貸借対照表計上額 （千円）	時価（千円）	差額（千円）
(１）差入保証金(※２)	489,053	438,462	△50,591
(２）建設協力金	262,680	251,977	△10,703
資産計	751,733	690,439	△61,294
デリバティブ取引(※３)	11,068	11,068	－

（※１）「現金及び預金」、「売掛金」、「買掛金」については、短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

（※２）「貸借対照表計上額」については、最終的に回収が見込めない金額（資産除去債務の未償却残高）27,275千円を控除しております。

（※３）デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については(　)で示しております。

(注）金銭債権の決算日後の償還予定額

	１年以内 （千円）	１年超 ５年以内 （千円）	５年超 10年以内 （千円）	10年超 （千円）
現金及び預金	501,928	－	－	－
売掛金	308,619	－	－	－
差入保証金	1,982	57,988	74,039	355,044
建設協力金	20,580	80,423	77,299	84,376
合計	833,110	138,412	151,338	439,420

３. 金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価

レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

(1）時価で貸借対照表に計上している金融商品

当事業年度（2023年１月31日）

区分	時価（千円）
レベル１	レベル２	レベル３	合計
---	---	---	---	---
デリバティブ取引 　通貨関連	－	11,068	－	11,068
資産計	－	11,068	－	11,068

(2）時価で貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

当事業年度（2023年１月31日）

区分	時価（千円）
レベル１	レベル２	レベル３	合計
---	---	---	---	---
差入保証金	－	438,462	－	438,462
建設協力金	－	251,977	－	251,977
資産計	－	690,439	－	690,439

（注）　時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

デリバティブ取引

デリバティブ取引の時価については、観察可能なインプットを用いて割引現在価値法等により算定しており、その時価をレベル２の時価に分類しております。

差入保証金及び建設協力金

これらの時価は、信用リスクが僅少であるため、その将来キャッシュ・フローと国債利回り等を基に割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。 

（デリバティブ取引関係）

前事業年度（2022年１月31日）

ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

(1）通貨関連

区分	取引の種類	契約額等 （千円）	契約額等のうち１年超 （千円）	時価 （千円）	評価損益 （千円）
市場取引以外の取引	為替予約取引 買建　米ドル （注）１	56,455	－	1,252	1,252
通貨オプション取引 売建・買建　米ドル （注）１（注）２	352,092	144,300	2,287	2,287
合計		408,547	144,300	3,540	3,540

（注）１．時価の算定方法

取引先金融機関から提示された価格等に基づき算定しております。

２．ゼロコストオプションであり、コールオプション及びプットオプションが一体の契約のため一括して記載しております。

当事業年度（2023年１月31日）

ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

(1）通貨関連

区分	取引の種類	契約額等 （千円）	契約額等のうち１年超 （千円）	時価 （千円）	評価損益 （千円）
市場取引以外の取引	通貨オプション取引 売建・買建　米ドル （注）	150,000	－	11,068	11,068

（注）ゼロコストオプションであり、コールオプション及びプットオプションが一体の契約のため一括して記載しております。 

（退職給付関係）

１．採用している退職給付制度の概要

当社は、非積立型の確定給付型の制度として、退職一時金制度を設けております。

２．確定給付制度

(1）退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表

	前事業年度 （自　2021年２月１日 至　2022年１月31日）	当事業年度 （自　2022年２月１日 至　2023年１月31日）
退職給付債務の期首残高	38,464千円	45,872千円
勤務費用	9,175	10,741
利息費用	165	211
数理計算上の差異の発生額	△32	△2,405
退職給付の支払額	△1,900	△2,160
退職給付債務の期末残高	45,872	52,259

(2）退職給付債務の期末残高と貸借対照表に計上された退職給付引当金の調整表

	前事業年度 （2022年１月31日）	当事業年度 （2023年１月31日）
非積立型制度の退職給付債務	45,872千円	52,259千円
未積立退職給付債務	45,872	52,259
未認識数理計算上の差異	△217	2,243
貸借対照表に計上された負債と資産の純額	45,654	54,503
退職給付引当金	45,654	54,503
貸借対照表に計上された負債と資産の純額	45,654	54,503

(3）退職給付費用及びその内訳項目の金額

	前事業年度 （自　2021年２月１日 至　2022年１月31日）	当事業年度 （自　2022年２月１日 至　2023年１月31日）
勤務費用	9,175千円	10,741千円
利息費用	165	211
数理計算上の差異の費用処理額	62	56
確定給付制度に係る退職給付費用	9,403	11,008

(4）数理計算上の計算基礎に関する事項

主要な数理計算上の計算基礎

	前事業年度 （自　2021年２月１日 至　2022年１月31日）	当事業年度 （自　2022年２月１日 至　2023年１月31日）
割引率	0.46％	1.09％

（ストック・オプション等関係）

前事業年度（自　2021年２月１日　至　2022年１月31日）

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

該当事項はありません。

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1）ストック・オプションの内容

	第１回新株予約権 ストック・オプション	第２回新株予約権 ストック・オプション
付与対象者の区分及び人数	当社取締役　　 ２名 当社従業員　　101名	当社従業員　　55名
株式の種類別のストック・オプションの数（注）	普通株式　104,500株	普通株式　40,000株
付与日	2020年11月30日	2021年11月30日
権利確定条件	「第４ 提出会社の状況　１　株式等の状況 （２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。	「第４ 提出会社の状況　１　株式等の状況 （２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
対象勤務期間	対象勤務期間の定めはありません。	対象勤務期間の定めはありません。
権利行使期間	2022年11月５日から 2030年11月４日まで	2023年12月１日から 2031年９月30日まで

（注）株式数に換算して記載しております。なお、2023年４月27日付株式分割（普通株式１株につき100株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況

当事業年度（2022年１月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

		第１回新株予約権 ストック・オプション	第２回新株予約権 ストック・オプション
権利確定前	（株）
前事業年度末		104,500	－
付与		－	40,000
失効（注）		8,000	－
権利確定		－	－
未確定残		96,500	40,000
権利確定後	（株）
前事業年度末		－	－
権利確定		－	－
権利行使		－	－
失効		－	－
未行使残		－	－

（注）失効は新株予約権者が退職等により権利を行使することができなくなった部分であり、未確定残より除いておりますが、失効した新株予約権は当社が自己新株予約権として取得したのち、2022年４月28日に全株消却しております。なお、2023年４月27日付株式分割（普通株式１株につき100株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

②　単価情報

		第１回新株予約権 ストック・オプション	第２回新株予約権 ストック・オプション
権利行使価格	（円）	959	1,202
行使時平均株価	（円）	－	－
付与日における公正な評価単価	（円）	－	－

（注）2023年４月27日付株式分割（普通株式１株につき100株の割合）による分割後の価格に換算して記載しております。

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

ストック・オプションの付与時点において、当社は株式を上場していないことから、ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法を単位当たりの本源的価値の見積りによっております。また、単位当たりの本源的価値を算定する基礎となる自社の株式価値は、純資産方式と類似業種比準方式の折衷方式により算定しております。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

（１）当事業年度末における本源的価値の合計額

－千円

（２）当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

－千円

当事業年度（自　2022年２月１日　至　2023年１月31日）

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

該当事項はありません。

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1）ストック・オプションの内容

	第１回新株予約権 ストック・オプション	第２回新株予約権 ストック・オプション
付与対象者の区分及び人数	当社取締役　　 ２名 当社従業員　　101名	当社従業員　　55名
株式の種類別のストック・オプションの数（注）	普通株式　104,500株	普通株式　40,000株
付与日	2020年11月30日	2021年11月30日
権利確定条件	「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況 （２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。	「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況 （２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
対象勤務期間	対象勤務期間の定めはありません。	対象勤務期間の定めはありません。
権利行使期間	2022年11月５日から 2030年11月４日まで	2023年12月１日から 2031年９月30日まで

（注）株式数に換算して記載しております。なお、2023年４月27日付株式分割（普通株式１株につき100株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況

当事業年度（2023年１月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

		第１回新株予約権 ストック・オプション	第２回新株予約権 ストック・オプション
権利確定前	（株）
前事業年度末		96,500	40,000
付与		－	－
失効（注）		3,000	1,000
権利確定		－	－
未確定残		93,500	39,000
権利確定後	（株）
前事業年度末		－	－
権利確定		－	－
権利行使		－	－
失効		－	－
未行使残		－	－

（注）失効は新株予約権者が退職等により権利を行使することができなくなった部分であり、未確定残より除いております。なお、2023年４月27日付株式分割（普通株式１株につき100株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

②　単価情報

		第１回新株予約権 ストック・オプション	第２回新株予約権 ストック・オプション
権利行使価格	（円）	959	1,202
行使時平均株価	（円）	－	－
付与日における公正な評価単価	（円）	－	－

（注）2023年４月27日付株式分割（普通株式１株につき100株の割合）による分割後の価格に換算して記載しております。

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

ストック・オプションの付与時点において、当社は株式を上場していないことから、ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法を単位当たりの本源的価値の見積りによっております。また、単位当たりの本源的価値を算定する基礎となる自社の株式価値は、純資産方式と類似業種比準方式の折衷方式により算定しております。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

（１）当事業年度末における本源的価値の合計額

17,834千円

（２）当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

－千円 

（税効果会計関係）

前事業年度（2022年１月31日）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

	当事業年度 （2022年１月31日）
繰延税金資産
税務上の繰越欠損金	749千円
賞与引当金	47,480
未払社会保険料	7,376
未払事業所税	3,884
退職給付引当金	15,560
建設協力金	2,131
資産除去債務	7,477
前受金	72,348
商品評価損	412
減損損失	27,884
その他	2,201
繰延税金資産合計	187,505
繰延税金負債
未収還付法人税等	△13,249
長期前払費用	△3,173
繰延税金負債合計	△16,423
繰延税金資産の純額	171,081

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、

当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

	当事業年度 （2022年１月31日）
法定実効税率	34.1％
（調整）
住民税均等割	1.6
その他	0.2
税効果会計適用後の法人税等の負担率	35.9

当事業年度（2023年１月31日）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

	当事業年度 （2023年１月31日）
繰延税金資産
賞与引当金	50,972千円
未払社会保険料	7,452
未払事業税	17,250
未払事業所税	5,247
退職給付引当金	18,576
建設協力金	2,512
資産除去債務	8,663
契約負債	18,658
商品評価損	2,129
減損損失	30,747
繰延税金資産合計	162,208
繰延税金負債
長期前払費用	△3,654
繰延税金負債合計	△3,654
繰延税金資産の純額	158,554

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

	当事業年度 （2023年１月31日）
法定実効税率	34.1％
（調整）
住民税均等割	0.7
所得拡大促進税制による税額控除	△4.7
中小法人軽減税率適用による影響	△0.1
その他	0.2
税効果会計適用後の法人税等の負担率	30.2

（資産除去債務関係）

当社は、店舗の不動産賃貸借契約に基づき、退去時における原状回復に係る債務を資産除去債務として認識しております。

なお、賃借契約に関連する敷金が資産に計上されているため、当該資産除去債務の負債計上に代えて、当該不動産賃借契約に係る敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当期の負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。 

（収益認識関係）

当事業年度（自　2022年２月１日　至　2023年１月31日）

１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報

（単位：千円）

	品目別
自転車	パーツ	ロイヤリティ	その他	合計
一時点で移転される財又はサービス	9,787,578	2,015,122	－	898,177	12,700,878
一定の期間にわたり移転される財又はサービス	－	－	15,827	373,913	389,740
顧客との契約から生じる収益	9,787,578	2,015,122	15,827	1,272,091	13,090,618
その他の収益	－	－	－	－	－
外部顧客への売上高	9,787,578	2,015,122	15,827	1,272,091	13,090,618

（注）１．当社の事業は、「自転車関連販売事業」の単一セグメントであるため、セグメント別の内訳は記載しておりません。

２．「その他」には、各種整備、修理等の付帯サービス及び長期保証サービス等を含んでおります。

２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

「（重要な会計方針）６．収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。

３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当事業年度末において存在する顧客との契約から翌事業年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報

（１）契約負債の残高等

(単位：千円)

	当事業年度
期首残高	期末残高
顧客との契約から生じた債権
売掛金	325,414	308,619
契約負債	584,316	608,906

契約負債は、商品の長期保証サービス及び引き渡しが完了していない商品販売取引について、顧客から受け取った前受対価に関連するものであります。長期保証サービスに係る前受対価は保証期間にわたって、引き渡しが完了していない商品販売取引に係る前受対価は商品の引き渡し時に収益として認識されます。

当事業年度に認識された収益の額のうち期首現在の契約負債残高に含まれていた額は、346,173千円であります。

（２）残存履行義務に配分した取引価格

残存履行義務に配分した取引価格の総額及び収益の認識が見込まれる期間は、以下のとおりであります。

	（単位：千円）
	当事業年度
１年以内	371,071
１年超２年以内	184,053
２年超	53,781

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

前事業年度（自　2021年２月１日　至　2022年１月31日）

当社の事業は、「自転車関連販売事業」の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

当事業年度（自　2022年２月１日　至　2023年１月31日）

当社の事業は、「自転車関連販売事業」の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【関連情報】

前事業年度（自　2021年２月１日　至　2022年１月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

（単位：千円）

	品目別
自転車	パーツ	ロイヤリティ	その他	合計
外部顧客への売上高	8,631,794	1,757,209	13,076	1,057,541	11,459,622

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。

当事業年度（自　2022年２月１日　至　2023年１月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

「第５ 経理の状況 １ 財務諸表等 (1) 財務諸表　注記事項（収益認識関係）　１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

当社の事業は、「自転車関連販売事業」の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。 

【関連当事者情報】

前事業年度（自　2021年２月１日　至　2022年１月31日）

関連当事者との取引

財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る）等

種類	会社等の名称又は氏名	所在地	資本金又は出資金 （千円）	事業の内容又は職業	議決権等の所有（被所有）割合 （％）	関連当事者との関係	取引の内容	取引金額 （千円）	科目	期末残高 （千円）
役員及び 主要株主	涌本　宜央	－	－	当社代表取締役社長	（被所有） 直接　51.5 間接　25.0	債務被保証	商品の仕入に対する債務被保証 (注)	163,509	－	－

（注）取引条件及び取引条件の決定方針等

当社は商品の仕入について、代表取締役社長涌本宜央より債務保証を受けております。

なお、保証料の支払は行っておりません。

当事業年度（自　2022年２月１日　至　2023年１月31日）

関連当事者との取引

該当事項はありません。 

（１株当たり情報）

	前事業年度 （自　2021年２月１日 至　2022年１月31日）	当事業年度 （自　2022年２月１日 至　2023年１月31日）
１株当たり純資産額	1,400.77円	1,607.74円
１株当たり当期純利益	69.51円	206.97円

（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、

期中平均株価が把握できないため記載しておりません。

２．当社は、2023年４月19日開催の取締役会の決議に基づき、2023年４月27日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。

３．１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前事業年度 （自　2021年２月１日 至　2022年１月31日）	当事業年度 （自　2022年２月１日 至　2023年１月31日）
当期純利益（千円）	139,021	413,932
普通株主に帰属しない金額（千円）	－	－
普通株式に係る当期純利益（千円）	139,021	413,932
普通株式の期中平均株式数（株）	2,000,000	2,000,000
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要	新株予約権２種類（新株予約権の数1,445個）。   なお、新株予約権の概要は「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況 (２）新株予約権等の状況　① ストックオプション制度の内容」に記載のとおりであります。	新株予約権２種類（新株予約権の数1,365個）。   なお、新株予約権の概要は「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況 (２）新株予約権等の状況　① ストックオプション制度の内容」に記載のとおりであります。

（重要な後発事象）

前事業年度（自　2021年２月１日　至　2022年１月31日）

該当事項はありません。

当事業年度（自　2022年２月１日　至　2023年１月31日）

当社は、2023年４月19日開催の取締役会決議に基づき、2023年４月27日付をもって株式分割を行っております。また、上記株式分割に伴い、定款の一部を変更し単元株制度を採用しております。

１．株式分割、単元株制度の採用の目的

当社株式の流動性の向上と投資家層の拡大を図ることを目的として株式分割を実施するとともに、１単元を100株とする単元株制度を採用いたします。

２．株式分割の概要

（１）分割方法

2023年４月27日における最終の株主名簿に記載された株主の所有する普通株式１株を100株の割合をもって分割しております。

（２）分割により増加する株式数

株式分割前の発行済株式総数	20,000株
今回の分割により増加する株式数	1,980,000株
株式分割後の発行済株式総数	2,000,000株
株式分割後の発行可能株式総数	8,000,000株

（３）株式分割の効力発生日

2023年４月27日

（４）１株当たり情報に与える影響

「１株当たり情報」は、当該株式分割が前事業年度の期首に行われたと仮定して算出しており、これによる影響については、当該箇所に反映されております。

３．単元株制度の採用

単元株制度を採用し、普通株式の単元株式数を100株といたします。 

【注記事項】

（四半期損益計算書関係）

※１　当社の主要販売商品である自転車及び自転車関連商品は、春の入学・入社シーズンが最需要期となる

ため、当社においては上期までの売上高は下期と比べ多くなる傾向があります。一方、固定費は売上高に比べて年度を通しての変動が小さいことから、営業利益の割合は上期に偏る傾向があります。

※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

	当第２四半期累計期間 （自　2023年２月１日 至　2023年７月31日）
給料及び賞与	1,026,112千円
賞与引当金繰入額	151,308
減価償却費	68,520
地代家賃	582,084

（四半期キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は下記のとおりであります。

	当第２四半期累計期間 （自  2023年２月１日 至  2023年７月31日）
現金及び預金勘定	554,375千円
預入期間が３か月を超える定期預金	－千円
現金及び現金同等物	554,375千円

（株主資本等関係）

当第２四半期累計期間（自　2023年２月１日　至　2023年７月31日）

１．配当金支払額

（決  議）	株式の種類	配当金の総額 （千円）	１株当たり配当額（円）	基準日	効力発生日	配当の原資
2023年４月27日 定時株主総会	普通株式	41,400	2,070.00	2023年１月31日	2023年４月28日	利益剰余金

（注）2023年４月27日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割をおこなっております。「１株当たり配当額」については、当該株式分割前の金額を記載しております。

２．基準日が当第２四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

３．株主資本の金額の著しい変動

該当事項はありません。 

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

当第２四半期累計期間（自　2023年２月１日　至　2023年７月31日）

当社の事業は、「自転車関連販売事業」の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。 

（収益認識関係）

顧客との契約から生じる収益を分解した情報

当第２四半期累計期間（自　2023年２月１日　至　2023年７月31日）

（単位：千円）

	品目別
自転車	パーツ	ロイヤリティ	その他	合計
一時点で移転される財又はサービス	5,962,573	1,214,685	－	538,692	7,715,951
一定の期間にわたり移転される財又はサービス	－	－	9,000	202,834	211,834
顧客との契約から生じる収益	5,962,573	1,214,685	9,000	741,526	7,927,786
その他の収益	－	－	－	－	－
外部顧客への売上高	5,962,573	1,214,685	9,000	741,526	7,927,786

（注）１．当社の事業は、「自転車関連販売事業」の単一セグメントであるため、セグメント別の内訳は記載しておりません。

２．「その他」には、各種整備、修理等の付帯サービス及び長期保証サービス等を含んでおります。 

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	当第２四半期累計期間 （自　2023年２月１日 至　2023年７月31日）
１株当たり四半期純利益	166円79銭
（算定上の基礎）
四半期純利益（千円）	333,586
普通株主に帰属しない金額（千円）	－
普通株式に係る四半期純利益（千円）	333,586
普通株式の期中平均株式数（株）	2,000,000
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前事業年度末から重要な変動があったものの概要	－

（注）１．潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。

２．当社は、2023年４月27日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。期首に当該株式分割が行われたと仮定して1株当たり四半期純利益を算定しております。 

（重要な後発事象）

該当事項はありません。 

⑤【附属明細表】(2023年１月31日現在)

【有価証券明細表】

該当事項はありません。 

【有形固定資産等明細表】

資産の種類	当期首残高 （千円）	当期増加額 （千円）	当期減少額 （千円）	当期末残高 （千円）	当期末減価償却累計額又は償却累計額 （千円）	当期償却額 （千円）	差引当期末残高（千円）
有形固定資産
建物	954,157	134,652	24,642 (12,163)	1,064,167	483,744	60,902	580,423
構築物	36,221	22,490	240 (240)	58,471	15,327	3,283	43,144
工具、器具及び備品	217,265	52,839	4,650 (686)	265,454	177,418	38,430	88,035
有形固定資産計	1,207,645	209,981	29,533 (13,090)	1,388,093	676,490	102,616	711,602
無形固定資産
ソフトウエア	121,099	8,170	438	128,830	41,814	24,737	87,016
その他	72	－	－	72	－	－	72
無形固定資産計	121,171	8,170	438	128,902	41,814	24,737	87,088
長期前払費用	42,207	7,663	3,632 (1,089)	46,237	－	－	46,237

（注）１．当期増加額及び当期減少額のうち主なものは次のとおりであります。

（当期増加額）

建物　新規出店によるもの　96,978千円、工具、器具及び備品　新規出店によるもの　30,799千円

（当期減少額）

建物　店舗移転に伴う除却　8,871千円

２.「当期減少額」欄の(　)は内数で当期の減損損失の計上額であります。 

【社債明細表】

該当事項はありません。 

【借入金等明細表】

該当事項はありません。 

【引当金明細表】

区分	当期首残高 （千円）	当期増加額 （千円）	当期減少額 （目的使用） （千円）	当期減少額 （その他） （千円）	当期末残高 （千円）
賞与引当金	139,305	149,551	139,305	－	149,551

【資産除去債務明細表】

該当事項はありません。 

（２）【主な資産及び負債の内容】(2023年１月31日現在)

①　流動資産

イ．現金及び預金

区分	金額（千円）
現金	26,799
預金
当座預金	176,140
普通預金	274,505
外貨預金	24,482
小計	475,129
合計	501,928

ロ．売掛金

相手先別内訳

相手先	金額（千円）
りそなカード株式会社	75,959
楽天カード株式会社	43,880
PayPay株式会社	37,381
株式会社ジェーシービー	36,814
楽天グループ株式会社	18,340
その他	96,243
合計	308,619

売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

当期首残高

（千円）

当期発生高

（千円）

当期回収高

（千円）

当期末残高

（千円）

回収率（％）

滞留期間（日）

(A)

(B)

(C)

(D)

(C)
(A) ＋ (B)

× 100

	(A) ＋ (D)
	２
	(B)
	365

325,414

7,115,041

7,131,837

308,619

95.9

16.3

ハ．商品

品目	金額（千円）
自転車	2,216,254
パーツ等	292,113
合計	2,508,367

ニ．未着商品

品目	金額（千円）
自転車等	118,417
合計	118,417

ホ．貯蔵品

品目	金額（千円）
消耗品等	5,738
合計	5,738

②　固定資産

差入保証金

区分	金額（千円）
店舗関係	495,758
その他	20,569
合計	516,328

③　流動負債

イ．買掛金

相手先	金額（千円）
パナソニックサイクルテック株式会社	350,253
ヤマハ発動機販売株式会社	126,563
TIANJIN AISAIKE BICYCLE CO.,LTD.	72,859
ブリヂストンサイクル株式会社	46,279
TIANJIN KELIN VEHICLE CO.,LTD.	34,498
その他	162,506
合計	792,961

ロ．契約負債

相手先	金額（千円）
一般顧客	608,906
合計	608,906

（３）【その他】

該当事項はありません。 

 訂正有価証券届出書（新規公開）_20231027092414

第６【提出会社の株式事務の概要】

事業年度	毎年２月１日から翌年１月31日まで
定時株主総会	毎事業年度の終了後３か月以内
基準日	毎事業年度末日
株券の種類	－
剰余金の配当の基準日	毎年７月31日 毎事業年度末日
１単元の株式数	100株
株式の名義書換え（注１）
取扱場所	大阪府大阪市中央区伏見町三丁目６番３号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社　大阪証券代行部
株主名簿管理人	東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
取次所	三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社　全国各支店
名義書換手数料	無料
新券交付手数料	－
単元未満株式の買取り
取扱場所	大阪府大阪市中央区伏見町三丁目６番３号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社　大阪証券代行部
株主名簿管理人	東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
取次所	三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社　全国各支店（注１）
買取手数料	無料（注２）
公告掲載方法	当社の公告方法は、電子公告としております。 ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができないときは、日本経済新聞に掲載して行います。 公告掲載URL：https://www.daiwa-cycle.co.jp/
株主に対する特典	該当事項はありません。

（注）１．当社株式は、東京証券取引所グロース市場への上場に伴い、社債、株式等の振替に関する法律第128条第１項に規定する振替株式となることから、該当事項はなくなる予定です。

２．単元未満株式の買取手数料は、当社株式が東京証券取引所に上場された日から「株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額」に変更されます。

３．当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款に定めております。

(1) 会社法第189条第２項各号に掲げる権利

(2) 会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

(3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

 訂正有価証券届出書（新規公開）_20231027092414

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。 

２【その他の参考情報】

該当事項はありません。  

 訂正有価証券届出書（新規公開）_20231027092414

第三部【特別情報】

第１【連動子会社の最近の財務諸表】

当社は、連動子会社を有していないため、該当事項はありません。   

 訂正有価証券届出書（新規公開）_20231027092414

第四部【株式公開情報】

第１【特別利害関係者等の株式等の移動状況】

移動年月日	移動前所有者の氏名又は名称	移動前所有者の住所	移動前所有者の提出会社との関係等	移動後所有者の氏名又は名称	移動後所有者の住所	移動後所有者の提出会社との関係等	移動 株数 (株)	価格(単価) (円)	移動理由
2022年 ７月29日	涌本　宜央	大阪府八尾市	特別利害関係者等(当社の代表取締役社長、大株主上位10名)	株式会社ＷＡＫＵＭＯＴＯ 代表取締役 涌本　宜央	大阪府八尾市南本町一丁目２番18号	特別利害関係者等(役員等により総株主の議決権の過半数が所有されている会社、大株主上位10名)	430,000	416,111,000 （968） (注）４．	所有者 の事情 による
2022年 ８月10日	涌本　麗央	大阪府八尾市	特別利害関係者等(当社の代表取締役社長の二親等内の血族、大株主上位10名)、当社の従業員	株式会社ＷＡＫＵＭＯＴＯ 代表取締役 涌本　宜央	大阪府八尾市南本町一丁目２番18号	特別利害関係者等(役員等により総株主の議決権の過半数が所有されている会社、大株主上位10名)	470,000	454,819,000 （968） (注）４．	所有者 の事情 による

（注）１．当社は、東京証券取引所グロース市場への上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所（以下「同取引所」という。）が定める有価証券上場規程施行規則（以下「同施行規則」という。）第266条の規定に基づき、特別利害関係者等が、基準事業年度(「新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）」に経理の状況として財務諸表等が記載される最近事業年度をいう。以下同じ。)の末日から起算して２年前の日（2021年２月１日）から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡（上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。）を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第231条第１項第２号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）」に記載することとされております。

２．当社は、同施行規則第267条の規定に基づき、上場日から５年間、上記株式等の移動状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認することとされています。また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされています。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされています。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称ならびに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。

３．特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。

(1）当社の特別利害関係者………役員、その配偶者及び二親等内の血族（以下「役員等」という。）、役員等により総株主の議決権の過半数が所有されている会社並びに当該会社の関係会社及びその役員

(2）当社の大株主上位10名

(3）当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員

(4）金融商品取引業者（金融商品取引法第28条第８項に規定する有価証券関連業を行う者に限る）及びその役員並びに金融商品取引業者の人的関係会社及び資本的関係会社

４．移動価格は、純資産方式と類似業種比準方式の折衷方式を参考として、当事者間で協議の上、決定した価格であります。

５．2023年４月19日開催の取締役会の決議に基づき、2023年４月27日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「移動株数」及び「価格（単価）」は当該株式分割後の「移動株数」及び「価格（単価）」を記載しております。 

第２【第三者割当等の概況】

１【第三者割当等による株式等の発行の内容】

項目	新株予約権
発行年月日	2021年11月30日
種類	第２回新株予約権 （ストック・オプション）
発行数	普通株式　40,000株
発行価格	1,202円（注）２
資本組入額	601円
発行価額の総額	48,080,000円
資本組入額の総額	24,040,000円
発行方法	2021年10月29日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与（ストック・オプション）に関する決議を行っております。
保有期間等に関する確約	－

（注）１．第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所（以下「同取引所」

という。）の定める規則は、以下のとおりであります。

(1)同取引所の定める有価証券上場規程施行規則（以下「同施行規則」という。）第272条の規定において、新規上場申請者が、基準事業年度の末日から起算して１年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っている場合には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で書面により報酬として割当てを受けた新株予約権の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。

(2)新規上場申請者が、前項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、同取引所は新規上場申請の不受理又は受理の取消しの措置をとるものとしております。

(3)当社の場合、基準事業年度の末日は、2023年１月31日であります。

２．発行価格は、純資産方式と類似業種比準方式の折衷方式により算出した価格を基礎として決定しております。

３．新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については、以下のとおりとなっております。

項目	新株予約権
行使時の払込金額	1,202円
行使期間	自2023年12月１日 至2031年９月30日
行使の条件	「第二部　企業情報　第４　提出会社の状況　１　株式等の状況 （２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
新株予約権の譲渡に関する事項	同上

４．2023年４月19日開催の取締役会の決議に基づき、2023年４月27日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」は、当該株式分割後の「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」を記載しております。なお、当該株式分割により、新株予約権の「発行数」は40,000株、「発行価格」は1,202円、「資本組入額」は601円、「行使時の払込金額」は1,202円にそれぞれ調整されております。

２【取得者の概況】

新株予約権

取得者の氏名又は名称	取得者の住所	取得者の職業及び事業の内容等	割当株数 （株）	価格 （単価） （円）	取得者と提出会社との関係
田中　英明	兵庫県尼崎市	会社員	5,000	6,010,000 (1,202)	当社従業員
佐々木　尚子	大阪府豊中市	会社員	4,000	4,808,000 (1,202)	当社従業員
伊藤　亮太	大阪府大阪市東淀川区	会社員	2,000	2,404,000 (1,202)	当社従業員
椿野　拓哉	神奈川県川崎市宮前区	会社員	2,000	2,404,000 (1,202)	当社従業員

（注）１．退職等の理由により権利を喪失した者につきましては、記載しておりません。

２．新株予約権の目的である株式の総数が1,000株以下である従業員48名、割当株式の総数25,500株に関する記載は省略しております。

３．2023年４月19日開催の取締役会の決議に基づき、2023年４月27日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」、及び「価格（単価）」は株式分割後の「割当株数」及び「価格（単価）」で記載しております。 

３【取得者の株式等の移動状況】

該当事項はありません。 

第３【株主の状況】

氏名又は名称	住所	所有株式数（株）	株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合 （％）
涌本　宜央　※１、２	大阪府八尾市	2,000,000	93.92
齋藤　勇治　※３	大阪府吹田市	10,000 (10,000)	0.47 (0.47)
金子　陽一　※３	大阪府茨木市	10,000 (10,000)	0.47 (0.47)
伊藤　亮太　※４	大阪府大阪市東淀川区	5,500 (5,500)	0.26 (0.26)
原田　敬士　※４	兵庫県神戸市灘区	5,000 (5,000)	0.23 (0.23)
田中　英明　※４	兵庫県尼崎市	5,000 (5,000)	0.23 (0.23)
佐々木 尚子　※４	大阪府豊中市	5,000 (5,000)	0.23 (0.23)
金本　崇英　※４	大阪府八尾市	3,500 (3,500)	0.16 (0.16)
椿野　拓哉　※４	神奈川県川崎市宮前区	3,500 (3,500)	0.16 (0.16)
上原　章嗣　※４	大阪府大阪市浪速区	1,500 (1,500)	0.07 (0.07)
河合　純哉　※４	千葉県習志野市	1,500 (1,500)	0.07 (0.07)
郷　信平　※４	大阪府摂津市	1,500 (1,500)	0.07 (0.07)
福田　潤平　※４	大阪府堺市東区	1,500 (1,500)	0.07 (0.07)
名倉　達也　※４	埼玉県吉川市	1,500 (1,500)	0.07 (0.07)
家永　浩明　※４	大阪府大阪市東淀川区	1,500 (1,500)	0.07 (0.07)
藤井　秋一郎　※４	神奈川県川崎市多摩区	1,500 (1,500)	0.07 (0.07)
遊佐　貴正　※４	大阪府東大阪市	1,500 (1,500)	0.07 (0.07)
所有株式数1,000株の株主35名 　※４	－	35,000 (35,000)	1.64 (1.64)
所有株式数500株の株主70名 　※４	－	35,000 (35,000)	1.64 (1.64)
計	－	2,129,500 (129,500)	100.00 (6.08)

（注）１．株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。

２．※１　特別利害関係者等（当社の代表取締役社長）

※２　特別利害関係者等（大株主上位10名）

※３　特別利害関係者等（当社の取締役）

※４　当社の従業員

３．上記の当社代表取締役社長　涌本宜央の所有株式数は、同氏の資産管理会社である株式会社ＷＡＫＵＭＯＴＯが所有する株式数（1,400,000株）を含めた実質所有株式数を記載しております。

４．（　）内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。また、（　）内の新株予約権による潜在株式数は自己新株予約権を除いております。