Registration Form • Oct 30, 2023
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【表紙】
【提出書類】
有価証券届出書(2023年10月30日付け訂正届出書の添付インラインXBRL)
【提出先】
四国財務局長
【提出日】
2023年10月20日
【会社名】
Ｄｅｌｔａ－Ｆｌｙ Ｐｈａｒｍａ株式会社
【英訳名】
Ｄｅｌｔａ－Ｆｌｙ Ｐｈａｒｍａ，Ｉｎｃ．
【代表者の役職氏名】
代表取締役社長 江島 淸
【本店の所在の場所】
徳島県徳島市川内町宮島錦野37番地の５
【電話番号】
088-637-1055(代表)
【事務連絡者氏名】
取締役 管理部門担当 黒滝 健一
【最寄りの連絡場所】
東京都中央区日本橋本町３丁目11番５号
日本橋ライフサイエンスビルディング２ ６階
【電話番号】
03-6231-1278
【事務連絡者氏名】
取締役 管理部門担当 黒滝 健一
【届出の対象とした募集有価証券の種類】
株式及び新株予約権証券
【届出の対象とした募集金額】
| (株式) | |
| その他の者に対する割当 | 500,008,600円 |
| (第７回新株予約権) | |
| その他の者に対する割当 | 3,715,200円 |
新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額
| 810,475,200円 |
(注) 新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額は、全ての本新株予約権が当初の行使価額で行使されたと仮定して算出された金額であり、行使価額が修正又は調整された場合には、新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が本新株予約権を取得し、又は買い取って消却した場合には、新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額は減少する可能性があります。
【安定操作に関する事項】
該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
E34318 45980 Ｄｅｌｔａ－Ｆｌｙ Ｐｈａｒｍａ 株式会社 Delta-Fly Pharma,Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の二様式 3 true S100S225 true false E34318-000 2023-10-30 xbrli:pure
0101010_honbun_7115505003510.htm
| 種類 | 発行数 | 内容 |
| 普通株式 | 430,300株 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式 単元株式数 100株 |
(注) １．上記普通株式(以下「本新株式」といいます。)は、2023年10月20日(金)(以下「発行決議日」といいます。)開催の当社取締役会決議及び2023年10月26日(木)(以下「条件決定日」といいます。)付の当社取締役会により発行を決議しております。
２．本新株式の振替機関の名称及び住所
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
| 区分 | 発行数 | 発行価額の総額(円) | 資本組入額の総額(円) |
| 株主割当 | － | － | － |
| その他の者に対する割当 | 430,300株 | 500,008,600 | 250,004,300 |
| 一般募集 | － | － | － |
| 計(総発行株式) | 430,300株 | 500,008,600 | 250,004,300 |
(注) １．本新株式の募集は第三者割当の方法によります。
２．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であります。
３．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額の総額であります。また、増加する資本準備金の額は、250,004,300円であります。 #### (2) 【募集の条件】
| 発行価格(円) | 資本組入額(円) | 申込株数単位 | 申込期間 | 申込証拠金(円) | 払込期日 |
| 1,162(注)４ | 581(注)５ | 100株 | 2023年11月10日(金) | － | 2023年11月10日(金) |
(注) １．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
２．申込み及び払込みの方法は、当社と株式割当予定先との間で本新株式に係る総数引受契約を締結し、払込期日までに後記払込取扱場所に発行価額の総額を払い込むものとします。
３．払込期日までに株式割当予定先との間で総数引受契約を締結しない場合、第三者割当による新株発行は行われないこととなります。
４．発行価格は、会社法上の払込金額であります。
５．資本組入額は、会社法上の増加する資本金の額であります。 #### (3) 【申込取扱場所】
| 店名 | 所在地 |
| Ｄｅｌｔａ－Ｆｌｙ Ｐｈａｒｍａ株式会社 管理部門 | 徳島県徳島市川内町宮島錦野37番地の５ |
| 店名 | 所在地 |
| 株式会社みずほ銀行 築地支店 | 東京都中央区築地二丁目11番21号 |
該当事項はありません。
| 発行数 | 10,800個(新株予約権１個につき100株) |
| 発行価額の総額 | 3,715,200円 |
| 発行価格 | 第７回新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)１個当たり344円(本新株予約権の目的である株式１株当たり3.44円) |
| 申込手数料 | 該当事項はありません。 |
| 申込単位 | １個 |
| 申込期間 | 2023年11月10日 |
| 申込証拠金 | 該当事項はありません。 |
| 申込取扱場所 | Ｄｅｌｔａ－Ｆｌｙ Ｐｈａｒｍａ株式会社 管理部門 徳島県徳島市川内町宮島錦野37番地の５ |
| 払込期日 | 2023年11月10日 |
| 割当日 | 2023年11月10日 |
| 払込取扱場所 | 株式会社みずほ銀行 築地支店 |
(注) １．本新株予約権の発行については、2023年10月20日開催の当社取締役会決議及び2023年10月26日(木)付の当社取締役会決議によるものであります。
２．申込み及び払込みの方法は、当社及びマッコーリー・バンク・リミテッド(以下「新株予約権割当予定先」といい、株式割当予定先とあわせて、個別に又は総称して、「割当予定先」といいます。)との間で本新株予約権に係る買取契約(以下「本買取契約」といいます。)を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
３．本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに新株予約権割当予定先との間で本買取契約を締結しない場合は、本新株予約権に係る割当は行われないこととなります。
４．本新株予約権の募集は、第三者割当の方法によります。
５．本新株予約権の振替機関の名称及び住所は次のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号 #### (2) 【新株予約権の内容等】
| 当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質 | １．本新株予約権の目的となる株式の種類及び数 本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式(別記「新株予約権の目的となる株式の種類」欄参照。)1,080,000株(本新株予約権１個当たりの目的である株式の数(別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄第１項参照。)は100株)で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項において定義する。)が修正されても変化しない(但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。)。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。 ２．行使価額の修正 当社が決定する別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項第(2)号を条件に、行使価額は、各修正日(以下に定義する。)の前取引日(以下に定義する。但し、前取引日が当社普通株式に係る株主確定日(株式会社証券保管振替機構の株式等の振替に関する業務規程第144条に定義する株主確定日をいう。)又は株式会社証券保管振替機構において本新株予約権の行使請求を取り次ぎがない日に該当する場合は、それぞれ株主確定日の４取引日前の日又は株式会社証券保管振替機構において本新株予約権の行使請求の取り次ぎが行えた直近の取引日とする。)の取引所終値の92％に相当する金額の１円未満の端数を切り捨てた金額に修正されるが、その価額が下限行使価額(以下に定義する。)を下回る場合には、下限行使価額を修正後の行使価額とする。 「取引日」とは、取引所において売買立会が行われる日をいう。但し、取引所において当社普通株式に関して何らかの種類の取引停止処分又は取引制限(一時的な取引制限も含む。)があった場合には、当該日は「取引日」にあたらないものとする。 本「４ 新規発行新株予約権証券(第７回新株予約権証券)」において、「修正日」とは、各行使価額の修正につき、欄外注記第７項第(1)号に定める本新株予約権の各行使請求に係る通知を当社が受領した日(但し、最初に当該通知を受領した日を除く。)をいう。 ３．行使価額の修正頻度 行使の際に本欄第２項に記載の条件に該当する都度、各修正日の前取引日において、修正される。 ４．行使価額の下限 行使価額は407円(但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定に準じて調整を受ける。その場合、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項にて「行使価額」とあるのは「下限行使価額」と読み替える。)(以下、本「４ 新規発行新株予約権証券(第７回新株予約権証券)」において「下限行使価額」という。)を下回らないものとする。本欄第２項に基づく計算によると修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合、修正後の行使価額は下限行使価額とする。 ５．割当株式数の上限 1,080,000株(2023年６月30日現在の当社発行済普通株式総数6,544,600株に対する割合は、16.50％(小数第３位の端数を四捨五入した値))。但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整される場合がある。 ６．本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(本欄第４項に記載の行使価額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額) 441,936,000円(但し、本新株予約権は行使されない可能性がある。) ７．当社の請求による本新株予約権の取得 本新株予約権には、当社の決定により、本新株予約権の全部又は一部を取得することを可能とする条項が設けられている(詳細については、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄参照。)。 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 当社普通株式 完全議決権株式であり株主の権利に特に限定のない株式 単元株式数 100株 |
新株予約権の目的となる株式の数
１．本新株予約権の目的となる株式の種類及び総数は、当社普通株式1,080,000株(本新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下、本「４ 新規発行新株予約権証券(第７回新株予約権証券)」において「割当株式数」という。)は100株)とする。但し、本欄第２項乃至第５項により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整される。
２．当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合(以下「株式分割等」と総称する。)を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
調整後割当株式数＝調整前割当株式数×株式分割等の比率
３．当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定に従って行使価額の調整を行う場合(但し、株式分割等を原因とする場合を除く。)には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
| 調整後割当株式数 | ＝ | 調整前割当株式数 | × | 調整前行使価額 |
| 調整後行使価額 |
４．本項に基づく調整において、調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項第(2)号、第(3)号及び第(6)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
５．割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権に係る新株予約権者(以下「本新株予約権者」という。)に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使時の払込金額
１．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法
各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。
２．本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額(以下、本「４ 新規発行新株予約権証券(第７回新株予約権証券)」において「行使価額」という。)は、当初747円(以下、本「４ 新規発行新株予約権証券(第７回新株予約権証券)」において「当初行使価額」という。)とする。但し、行使価額は本欄第３項に定める修正及び第４項に定める調整を受ける。
３．行使価額の修正
(1) 本項第(2)号を条件に、行使価額は、各修正日の前取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の92％に相当する金額の１円未満の端数を切り捨てた金額に修正される。
(2) 行使価額は下限行使価額を下回らないものとする。本項第(1)号に基づく計算によると修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合、修正後の行使価額は下限行使価額とする。
４．行使価額の調整
(1) 当社は、本新株予約権の発行後、下記第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式の総数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下、本「４ 新規発行新株予約権証券(第７回新株予約権証券)」において「新株発行等による行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。
| 既発行 株式数 |
＋ | 新発行・ 処分株式数 |
× | １株当たりの 払込金額 |
||||
| 調整後 行使価額 |
＝ | 調整前 行使価額 |
× | １株当たりの時価 | ||||
| 既発行株式数＋新発行・処分株式数 |
(2) 新株発行等による行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 本項第(5)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬として株式を発行又は処分する場合、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換、株式交付又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)
調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。なお、新株発行等による行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、株式の分割により増加する当社の普通株式数をいうものとする。
③ 本項第(5)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項第(5)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含むが第６回新株予約権は除く。)を発行又は付与する場合(但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とするストック・オプションを発行する場合を除く。)
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして新株発行等による行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに本項第(5)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、当該取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)に関して、当該調整前に本号③による行使価額の調整が行われている場合には、調整後行使価額は、当該調整を考慮して算出するものとする。
⑤ 本号①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。
| 株式数 | ＝ | ( | 調整前 行使価額 |
－ | 調整後 行使価額 |
) | × | 調整前行使価額により当該 期間内に交付された株式数 |
| 調整後行使価額 |
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
(3) ① 当社は、本新株予約権の発行後、本号②に定める配当を実施する場合には、次に定める算式(以下「配当による行使価額調整式」といい、新株発行等による行使価額調整式と併せて「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。
| 調整後 行使価額 |
＝ | 調整前 行使価額 |
× | 時価 | － | １株当たりの配当 |
| 時価 |
| ② 「１株当たりの配当」とは、別記「新株予約権の行使期間」欄記載の新株予約権行使期間の末日までの間に到来する配当に係る各基準日につき、当社普通株式１株当たりの剰余金の配当(会社法第455条第２項及び第456条の規定により支払う金銭も含む。金銭以外の財産を配当財産とする剰余金の配当の場合には、かかる配当財産の簿価を配当の額とする。)の額をいう。１株当たりの配当の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。 ③ 配当による行使価額の調整は、当該配当に係る基準日に係る会社法第454条又は第459条に定める剰余金の配当決議が行われた日から５取引日目以降これを適用する。 (4) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。 (5) ① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。 ② 行使価額調整式で使用する時価は、新株発行等による行使価額調整式の場合は調整後行使価額が初めて適用される日(但し、本項第(2)号⑤の場合は基準日)又は配当による行使価額調整式の場合は当該配当に係る基準日に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。 ③ 新株発行等による行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記第(2)号②の場合には、新株発行等による行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。 (6) 上記第(2)号及び第(3)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。 ① 株式の併合、会社分割、株式交換、株式交付又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。 ② その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。 ③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。 (7) 行使価額の調整を行うとき(下限行使価額が調整されるときを含む。)は、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前行使価額、調整後行使価額(調整後の下限行使価額を含む。)並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。 |
|
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額 | 810,475,200円 (注) 全ての本新株予約権が当初行使価額で行使されたと仮定して算出された金額であり、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項又は第４項により、行使価額が修正又は調整された場合には、新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価額の総額は増加又は減少する可能性がある。また、新株予約権行使期間(別記「新株予約権の行使期間」欄に定義する。)内に行使が行われない場合、新株予約権の割当てを受けた者がその権利を喪失した場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、当該金額は減少する。 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | １．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格 本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の本新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。 ２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。 |
| 新株予約権の行使期間 | 割当日の翌取引日から2025年11月12日まで(以下、本「４ 新規発行新株予約権証券(第７回新株予約権証券)」において「新株予約権行使期間」という。)とする。 |
| 新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所 | １．新株予約権の行使請求の受付場所 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部 ２．新株予約権の行使請求の取次場所 該当事項はありません。 ３．新株予約権の行使請求の払込取扱場所 株式会社みずほ銀行 築地支店 |
| 新株予約権の行使の条件 | 各本新株予約権の一部行使はできない。 |
| 自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件 | １．当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って15取引日前までに通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たりその払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。本新株予約権の発行要項(以下、本「４ 新規発行新株予約権証券(第７回新株予約権証券)」において「本新株予約権発行要項」という。)の他のいかなる規定にもかかわらず、当社による本新株予約権者に対する本新株予約権の取得の通知は、かかる取得に関して本新株予約権者が得たいかなる情報も、金融商品取引法第166条第２項に定める未公表の重要事実を構成しないよう、当社が当該取得について開示をしない限り効力を有しないものとする。 ２．当社は、当社が合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)をする場合、株式交換、株式交付若しくは株式移転により他の会社の完全子会社となることにつき株主総会で承認決議した場合又は取引所において当社の普通株式の上場廃止が決定された場合、会社法第273条の規定に従って15取引日前までに通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たりその払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。本新株予約権発行要項の他のいかなる規定にもかかわらず、当社による本新株予約権者に対する本新株予約権の取得の通知は、かかる取得に関して本新株予約権者が得たいかなる情報も、金融商品取引法第166条第２項に定める未公表の重要事実を構成しないよう、当社が当該取得について開示をしない限り効力を有しないものとする。 ３．当社は、新株予約権行使期間の末日(休業日である場合には、その直前営業日とする。)に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | (会社法第236条第１項第６号における)該当事項はありません。但し、本買取契約において、第７回新株予約権の譲渡について、当社取締役会の承認を要する旨の譲渡制限を明記する予定です。 |
| 代用払込みに関する事項 | 該当事項はありません。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 該当事項はありません。 |
(注) １．本資金調達により資金調達をしようとする理由
(1) 資金調達の主な目的
当社は、“「がん」だけを見ることなく、「がん患者」の全体を診ることにより、安心して家族のがん患者に勧められる治療法を提供すること”を企業理念としております。この企業理念の実現のため、当社は、独自の「モジュール創薬」に基づく、抗がん剤の研究開発を行います。モジュール創薬は、既存の抗がん剤等を「モジュール」(構成単位)として利用し、創意工夫(用法用量・結合様式等)を加えて「アセンブリ」(組み立て)することで臨床上の有効性と安全性のバランスを向上させた新規抗がん剤を創製する方法です。当社は、「モジュール創薬」に基づき創製した新規抗がん剤の製造販売承認により、がん患者のＱＯＬ(Quality Of Life)向上に寄与することを目指しております。当社は、中長期的に新規抗がん剤の研究開発を着実に推進すると共に、提携パートナーを開拓してライセンス契約を締結し、承認を取得して製品販売による安定的な収益源を確保して参ります。
当社の開発パイプラインは、DFP-10917、DFP-14927及びDFP-17729が臨床試験段階にあり、また、DFP-14323、DFP-11207及びDFP-10825も次臨床試験に向けた準備を進めております。日本国内や米国、欧州及びアジア等の各地域での提携パートナーとライセンス契約を締結し、それぞれの地域において承認を取得していく予定です。新型コロナウイルス感染症により、日本、米国で進行及び計画中の臨床試験に影響が及んでおりました。
現在、当社の主要パイプラインであるDFP-10917は、米国において臨床第３相試験の中間解析を進めています。試験開始後に新型コロナウイルス感染拡大による医療逼迫の影響を受け、治験実施のための人員欠如や支援不足が生じ、がん患者側の感染回避に伴う受診拒否などの行動が加わり、症例の登録や管理に支障をきたす状況となっておりましたが、治験施設の拡大や新型コロナウイルス感染の終息に向かうなど、中間解析の150症例の確保を2023年５月に終え、データの集計作業と解析を進めております。そのため、製造販売の予定を2024年３月期から2025年３月期に変更したことで、治験研究費及び製造販売承認申請に向けた関連費用等について、第５回新株予約権及び第６回新株予約権の調達額充当残高は185百万円となっており、現状の資金状況を鑑み追加の資金確保が必要と判断しました。
当社のパイプラインであるDFP-17729は、日本において臨床第１／２相試験を実施しており、次臨床試験へ向けた準備を進めております。第４回新株予約権の調達充当予定額350百万円は、現状において全て充当いたしました。そのため、2023年11月から2025年３月期までの次治験研究費として、現状の資金状況を鑑み追加の資金確保が必要と判断しました。
当社のパイプラインであるDFP-11207は、米国において臨床第１相試験を完了しており、次臨床試験へ向けた準備を進めております。2018年10月の上場時調達充当予定額250百万円は、現状において全て充当いたしました。そのため、2024年４月から2028年３月期までの次治験研究費として、現状の資金状況を鑑み追加の資金確保が必要と判断しました。
当社のパイプラインであるDFP-14927は、米国において臨床第１相試験を実施しており、次臨床試験へ向けた準備を進めております。2018年10月の上場時調達充当予定額632百万円は、現状において全て充当いたしました。そのため、2023年11月から2025年３月期までの次治験研究費として、現状の資金状況を鑑み追加の資金確保が必要と判断しました。
創薬ベンチャーである当社にとっては、保有しているパイプラインの研究開発を並行して行っていくために、研究開発体制の強化と研究開発資金の調達が不可欠であります。また、規模の拡大に伴い、内部管理体制の強化を図るなど、人員の採用、知財関連の管理強化を進める方針です。従いまして、当社は、日本の提携先に留まらず、グローバルの製薬会社等とのライセンス契約締結による契約一時金及びマイルストーンによる収入とともに、必要に応じて、投資家からの資金調達を行いながら、研究開発等を推進していく方針です。一方、医薬品の開発期間は基礎研究から上市まで通常10年以上の長期間に及ぶものでもあり、収益に先行して研究開発費が発生している等により、６年連続で営業損失及び５年連続でマイナスの営業キャッシュ・フローが発生しております。また、今期の事業収益については、ライセンス契約締結に向けマイルストーン対価等を目指してまいりますが、現段階では見込んでおりません。このような状況を踏まえ、財務の安定を確保しながらも研究開発を実現するために、機動的かつ既存株主の利益に配慮した形で新たな資金調達を行うことが必要と判断し、本新株式及び本新株予約権による資金調達を行うことを決定いたしました。確固たる経営基盤を確立し、事業収益獲得に向けた事業開発活動を推進し、自己資本の改善に向け取り組む方針であり、一層の企業価値向上を図り、ステークホルダーの皆様の利益の最大化に努めて参ります。
今回の資金調達における具体的な資金使途及び支出予定時期につきましては下記「５ 新規発行による手取金の使途 (2) 手取金の使途」に記載しております。
なお、上場時及び前々回、前回のファイナンスにおける調達資金の具体的な使途及び支出予定時期の変更並びに未充当の額を表にしたものは以下のとおりです。変更部分には下線を付して表示しています。
＜2018年10月 新規上場後、2022年11月17日変更時＞
［変更前］
| 具体的な使途 | 金額(百万円) | 支出予定時期 |
| ① DFP-10917の臨床第３相試験の研究開発費 | 1,644 (90) |
2019年３月期～2022年11月 |
| ② DFP-11207の臨床第２相、第３相試験の研究開発費 | 250 (32) |
2019年３月期～2028年３月期 |
| ③ DFP-14927の臨床第１相試験の研究開発費 | 632 (53) |
2019年３月期～2023年６月 |
| ④ その他のパイプラインの前臨床、臨床第１相試験の研究開発費 | 824 | 2019年３月期～2022年３月期 |
| ⑤ 人件費及び経費 | 98 | 2019年３月期～2021年３月期 |
| 合 計 | 3,448 (175) |
［変更後］
| 具体的な使途 | 金額(百万円) | 支出予定時期 |
| ① DFP-10917の臨床第３相試験の研究開発費 | 1,644 | 2019年３月期～2022年11月 |
| ② DFP-11207の臨床第２相、第３相試験の研究開発費 | 250 | 2019年３月期～2028年３月期 |
| ③ DFP-14927の臨床第１相試験の研究開発費 | 632 | 2019年３月期～2023年６月 |
| ④ その他のパイプラインの前臨床、臨床第１相試験の研究開発費 | 824 | 2019年３月期～2022年３月期 |
| ⑤ 人件費及び経費 | 98 | 2019年３月期～2021年３月期 |
| 合 計 | 3,448 |
(注) 上記、変更前の金額欄括弧書きの数値は2022年11月17日時点における未充当額となります。なお、変更後のとおり、現時点で新規上場時の調達金額は全て充当しております。
＜2020年12月 第４回新株予約権発行後、2022年11月17日変更時＞
［変更前］(2021年４月16日権利行使完了時の手取額)
| 具体的な使途 | 金額(百万円) | 支出予定時期 |
| ① DFP-14323の臨床第２相、第３相試験の研究開発費 | 591 (494) |
2021年４月～2024年３月 |
| ② DFP-17729の臨床第１相、第２相試験の研究開発費 | 350 (21) |
2021年４月～2023年３月 |
| ③ 人件費及び経費 | 47 | 2021年４月～2022年３月 |
| 合 計 | 988 (515) |
［変更後］
| 具体的な使途 | 金額(百万円) | 支出予定時期 |
| ① DFP-14323の臨床第２相、第３相試験の研究開発費 | 591 (371) |
2021年４月～2024年３月 |
| ② DFP-17729の臨床第１相、第２相試験の研究開発費 | 350 | 2021年４月～2023年３月 |
| ③ 人件費及び経費 | 47 | 2021年４月～2022年３月 |
| 合 計 | 988 (371) |
(注) 上記、変更前の金額欄括弧書きの数値は2022年11月17日時点における未充当額となります。変更後の金額欄括弧書きの数値は現時点における未充当額となります。
＜2022年11月 第５回新株予約権 第６回新株予約権＞
［変更前］(2022年11月17日発行決議日)
| 具体的な使途 | 金額(百万円) | 支出予定時期 |
| ① DFP-10917の臨床第３相試験の研究開発費 | 600 | 2022年12月～2024年３月 |
| ② DFP-14323の臨床第３相試験の研究開発費 | 600 | 2023年４月～2025年９月 |
| ③ 開発体制・管理体制の強化(人件費)及び特許関連費用等(経費) | 85 | 2022年12月～2024年３月 |
| 合 計 | 1,285 |
［変更後］
| 具体的な使途 | 金額(百万円) | 支出予定時期 |
| ① DFP-10917の臨床第３相試験の研究開発費 | 600 (185) |
2022年12月～2024年３月 |
| ② DFP-14323の臨床第３相試験の研究開発費 | 600 (600) |
2023年４月～2025年９月 |
| ③ 開発体制・管理体制の強化(人件費)及び特許関連費用等(経費) | 110 (50) |
2022年12月～2024年３月 |
| 合 計 | 1,310 (835) |
(注１) 上記、変更後の金額は、第５回新株予約権の2023年２月15日権利行使完了時の手取額及び第６回新株予約権の一部権利行使額と未行使分の見込額で記載しております。
(注２) 上記、変更後の金額欄括弧書きの数値は現時点における未充当額となります。
(注３) 当社は、2022年12月５日付で、第５回新株予約権及び第６回新株予約権並びに第１回無担保社債(私募債)を発行いたしました。第１回無担保社債(私募債)の内容は、下記「５ 新規発行による手取金の使途 (2) 手取金の使途(注) ４」をご参照ください。
(注４) 上記、変更後の具体的な使途②の金額が全額未充当となっておりますが、現在、独立行政法人医薬品医療機器総合機構との事前相談中であるため、DFP-14323の臨床第３相試験へ開始時より研究開発費に充当いたします。
(2) 資金調達方法の概要及び選択理由
当社は、資金調達に際し、間接金融による調達の状況及び見通し、当社の財務状況、今後の事業展開等を勘案し、直接金融で調達できる方法を検討してまいりました。当該検討の過程で、下記「(3) 本資金調達の特徴 ＜他の資金調達方法との比較＞」に記載の各項目及び他の手段との比較を行い、また、「(3) 本資金調達の特徴」に記載の「＜メリット＞」及び「＜デメリット＞」を総合的に勘案した結果、本新株式の発行と並行して、新株予約権割当予定先からの提案である第三者割当による本新株予約権の発行による資金調達を採用することといたしました。
本資金調達の特徴として、本新株予約権の発行と同時に、株式割当予定先に対して本新株式を発行することで、本新株予約権の行使を待たずに当社が一定の資金を調達し、本新株予約権の行使による払込代金により、資本調達を行う仕組みとなっております。本新株予約権の概要は以下のとおりです。
＜本新株予約権＞
当社が新株予約権割当予定先に対して行使期間を２年間とする本新株予約権10,800個を発行し、新株予約権割当予定先による本新株予約権の行使に伴って当社資本が増加する仕組みとなっております。本新株予約権の内容は以下のとおりです。
本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は100株と固定されており、本新株予約権の目的となる株式の総数は1,080,000株です。
本新株予約権者はその裁量により本新株予約権を行使することができます。但し、本買取契約の規定により、当社が不行使期間の指定を行うことができますので、当社の裁量により、新株予約権割当予定先に対して一定数量の範囲での行使を行わせないようにすることが可能となります(不行使期間の指定の詳細は、「(3) 本資金調達の特徴 ＜メリット＞」④をご参照ください。)。
本新株予約権の行使価額は、割当日以降、本新株予約権の行使期間の満了日(2025年11月12日)まで、各修正日の前取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の92％に相当する金額の１円未満の端数を切り捨てた金額に修正されます。但し、上記の計算による修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、行使価額は下限行使価額とします。
(3) 本資金調達の特徴
本資金調達(本新株式及び本新株予約権の発行の総称です。以下同じです。)は、当社が本新株式の発行により、当初の証券発行時点で一定の資金を調達できるとともに、本新株予約権に係る資金調達を組み合わせることで、株価に対する一時的な影響を抑制しつつ資金調達を行うことができる仕組みとなっております。
本資金調達は以下のようなメリット及びデメリットがあります。
＜メリット＞
① 当初における一定の資金の調達
本新株式の発行により、証券の発行時に一定程度の資金を調達することが可能となっております。
② 対象株式数の固定
本新株予約権の対象株式数は、発行当初から本新株予約権発行要項に示される1,080,000株で固定されており、将来的な市場株価の変動によって潜在株式数が変動することはありません。なお、株式分割等の一定の事由が生じた場合には、本新株予約権の発行要項に従って調整されることがあります。
③ 取得条項
本新株予約権は、当社取締役会の決議に基づき、本新株予約権の払込期日の翌日以降いつでも、15取引日前までに本新株予約権者に通知することによって残存する本新株予約権の全部又は一部を本新株予約権の発行価額相当額で取得することができる設計となっております。これにより、将来的に当社の資金ニーズが後退した場合や資本政策方針が変更になった場合等、本新株予約権を取得することにより、希薄化を防止できるほか、資本政策の柔軟性が確保できます。
④ 不行使期間
本買取契約において、不行使期間が定められる予定です。当社は、本新株予約権の行使期間中、新株予約権割当予定先が本新株予約権を行使することができない期間(以下「不行使期間」といいます。)を合計４回まで定めることができます。１回の不行使期間は10連続取引日以下とします。当社は新株予約権割当予定先に対し、当該期間の初日から遡って３取引日前までに書面により不行使期間の通知をすることにより、不行使期間を設定することができます。また、各不行使期間(当該期間には、新株予約権割当予定先が保有する未行使の当社発行の第６回新株予約権に適用される不行使期間を含みます。第６回新株予約権に係る不行使期間の概要については2022年11月17日付の当社のプレスリリース「第三者割り当てによる行使価額修正条項付第５回及び第６回新株予約権並びに無担保社債(私募債)の発行に関するお知らせ」をご参照ください。)の間は少なくとも５取引日空けることとします。これにより、継続的な当社の株価の上昇が見込まれる場合において当社が不行使期間を設定することや当社の判断で株価への影響を抑えることが可能となります。また、当社は、新株予約権割当予定先に対して通知することにより、不行使期間を短縮することができます。なお、本新株予約権の発行要項第14項第(1)号又は第(2)号に基づく通知がなされた後取得日までの期間には、不行使期間を定めることはできません。不行使期間については、当社の株価動向等に鑑み定める予定です。当社が新株予約権割当予定先に対して不行使期間を定める通知又は不行使期間を短縮する通知を行った場合には、適時適切に開示いたします。
⑤ 譲渡制限
本買取契約において、譲渡制限が定められる予定です。本新株予約権は、新株予約権割当予定先に対する第三者割当の方法により発行されるものであり、かつ本買取契約において譲渡制限が付される予定であり、当社取締役会の事前の承認がない限り、新株予約権割当予定先から第三者へは譲渡されません。
⑥ 市場売却制限
新株予約権割当予定先による当社株式の市場売却について、当社は、新株予約権割当予定先に対して、各暦週での取引所における当社株式の普通取引の取引高の25％を超える水準で、新株予約権割当予定先が、該当する暦週において取引所における普通取引で当社株式を売却しないよう請求することができます。これにより、新株予約権割当予定先の当社株式の市場売却による当社株価の過度な下落を抑制することができます。
＜デメリット＞
① 不特定多数の新投資家へのアクセスの限界
第三者割当方式という当社と割当予定先のみの契約であるため、不特定多数の新規投資家から資金調達を募るという点において限界があります。
② 株価低迷時に資金調達が当初想定額を大きく下回る可能性
株価が長期的に行使価額の下限を下回る場合等では、本新株予約権の行使はされず、資金調達額が当初想定額を大きく下回る可能性があります。
また、株価が当初行使価額を下回る状況では資金調達額が当初想定額を下回る可能性があります。
③ 新株予約権割当予定先が当社普通株式を市場売却することにより当社株価が下落する可能性
新株予約権割当予定先の当社普通株式に対する保有方針は短期保有目的であることから、新株予約権割当予定先が本新株予約権を行使して取得した株式を市場売却することを前提としており、現在の当社普通株式の流動性に鑑みると、新株予約権割当予定先による当社普通株式の売却により当社株価が下落する可能性があります。
④ 買取請求
本買取契約には、新株予約権割当予定先は、一定の条件を満たした場合、それ以後いつでも、その選択により、当社に対して書面で通知することにより、本新株予約権の全部又は一部を買い取ることを請求することができる旨が定められる予定です。一定の条件とは、以下の事由のいずれかが存在する場合をいいます。
(ⅰ) いずれかの取引日において、その直前20連続取引日間の取引所における当社普通株式の普通取引の出来高加重平均価格が、発行決議日の直前取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の50％に相当する金額(407円)(但し、本新株予約権の発行要項第11項により行使価額が調整される場合には、当該行使価額の調整に応じて適宜に調整されるものとする。)を下回った場合
(ⅱ) いずれかの取引日において、その直前20連続取引日間の当社普通株式の１取引日当たりの取引所における普通取引の平均売買出来高が、発行決議日の直前取引日(なお、同日を含みます。)に先立つ20連続取引日間の当社普通株式の１取引日当たりの取引所における普通取引の平均売買出来高(但し、本新株予約権の発行要項第６項第(2)号乃至第(5)号により割当株式数が調整される場合には、当該割当株式数の調整に応じて適宜に調整されるものとする。)の50％に相当する株数(92,642株)を下回った場合
(ⅲ) 取引所における当社普通株式の取引が５連続取引日以上の期間にわたって停止された場合
新株予約権割当予定先により買取請求がなされた場合、当社は、当該買取請求に係る書面が到達した日の翌取引日から起算して15取引日目の日(但し、本新株予約権の行使期間の満了日が先に到来する場合は、当該満了日)において、本新株予約権に係る発行価額と同額の金銭と引換えに、当該買取請求に係る新株予約権の全部を買い取ります。新株予約権割当予定先が当社に対して本新株予約権の買取請求を行った場合には、本新株予約権の行使による資金調達が行われないことにより、資金調達額が当社の想定額を下回る可能性があり、また、本新株予約権の払込金額と同額の金銭の支払いが必要となることにより、本新株予約権による最終的な資金調達額が減少する場合があります。
⑤ エクイティ性証券の発行の制限
本買取契約において、エクイティ性証券の発行の制限が定められる予定です。当社は、本買取契約締結日から、１)本新株予約権の行使期間の満了日、２)当該満了日以前に本新株予約権の全部の行使が完了した場合には、当該行使が完了した日、３)当社が新株予約権割当予定先の保有する本新株予約権の全部を取得した日、及び４)本買取契約が解約された日のいずれか先に到来する日までの間、当社は、新株予約権割当予定先の事前の書面による同意がない限り、原則として、株式、新株予約権又はこれらに転換し若しくはこれらを取得する権利が付与された証券を発行してはなりません。詳細については、下記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ロックアップについて」をご参照ください。
⑥ 希薄化
本新株式の発行と同時に希薄化が一度に生じ、本新株予約権の行使が進んだ場合、本新株予約権のみで最大1,080,000株の新株式が交付されるため、既存株式の希薄化が生じることになります。
＜他の資金調達方法との比較＞
当社が本資金調達を選択するに際して検討した他の資金調達方法は以下のとおりです。
① 公募増資
株式の公募増資は、資金調達が当初から実現するものの、同時に１株当たり利益の希薄化を一度に引き起こすため、株価への影響が大きいと考え、今回の資金調達方法としては適切でないと判断しました。
② 株主割当増資
株主割当増資では、既存株主持分の希薄化懸念は払拭されますが、調達額が割当先である既存株主の参加率に左右されることから、当社の資金需要の額に応じた資金調達が困難であるため、今回の資金調達方法としては適切でないと判断いたしました。
③ MSCB
株価に連動して行使価額が修正される転換社債型新株予約権付社債(いわゆるMSCB)の発行条件及び行使条件は多様化していますが、一般的には、転換により交付される株数が転換価額に応じて決定されるという構造上、転換の完了までに転換により交付される株式総数が確定せず、転換価額の下方修正がなされた場合には潜在株式数が増加するため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられることから今回の資金調達方法としては適当でないと判断いたしました。
④ 新株予約権無償割当による増資(ライツ・オファリング)
いわゆるライツ・オファリングには、金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・オファリングと、そのような契約を締結せず、新株予約権の行使が株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・オファリングがありますが、コミットメント型ライツ・オファリングについては、引受手数料等のコストが増大することが予想されます。また、ノンコミットメント型ライツ・オファリングについては、上記②の株主割当増資と同様に、調達額が割当先である既存株主又は市場で新株予約権を取得した者による新株予約権の行使率に左右されることから、当社の資金需要の額に応じた資金調達が確実ではないため、また、ノンコミットメント型ライツ・オファリングについては、現在の当社の利益水準を考慮すると上場要件も満たさないことは明白なため、今回は具体的に検討しないことといたしました。
⑤ 借入れによる資金調達
低金利環境が継続する中、負債調達における調達環境は良好であるものの、借入れによる資金調達では、調達金額が全額負債として計上されるため、財務健全性が低下する可能性があります。
当社の事業特性、財務状況及び本件資金使途を勘案し、資本性調達が最適であるとの結論に至りました。また、今後の事業戦略推進において、機動性の高い有利子負債調達余力を残す観点からも、今回の資金調達方法としては適当でないと判断いたしました。
以上の検討の結果、本新株式の発行に加え、新株予約権割当予定先から提案を受けた本新株予約権の発行による、証券の発行時に一定の資金を調達しつつ、証券の発行後に段階的に資金を調達していく本件の資金調達は、上記の他の資金調達方法よりも現実的な選択肢であり、既存株主の利益にもかなうものと判断いたしました。
※ 本新株式について発行決議日から条件決定日まで一定期間を設けた趣旨
本新株式のように、株式を第三者割当の方法により発行する場合、通常、一回の発行決議により条件を決定します。
しかし、今般の発行においては、同時に本新株予約権が決議・公表され、かかる公表により、大きな希薄化がアナウンスされる一方、当社が取引関係を有する株式割当予定先からの一定の運営資金の確保もアナウンスされるため、当該公表を受けての値動きを予測することは困難であるといえます。かかる場合に、一回の発行決議により発行決議日以前の株価を参照して条件を決定した場合、上記公表による株価への影響は考慮されないこととなります。このような状況を考慮し、当社といたしましては、既存株主の利益に配慮した公正な発行条件の決定という観点から、仮に上記公表によって株価の上昇が生じる場合には、当該株価の上昇を反映せずに本新株式の発行条件を決定することは、当該発行条件と本新株式の発行時における本新株式の実質的な価値との間に乖離を発生させ、既存株主の利益を害するおそれがあることから、かかる公表による株価の上昇を一定程度反映した上で本新株式の発行条件が決定されることがより適切であると考えております。そこで、本日一回目の本新株式の発行決議を行った上で、株価への影響の織り込みのための一定期間を経過した日を条件決定日として定めることとし、当該条件決定日までの間の株価の値動きを考慮し、条件決定日における二回目の発行決議により本新株式の発行条件を最終的に決定しようとするものであります。
具体的には、通常の株式の第三者割当における条件決定の方法を踏まえつつも、上記のとおり株価への影響も考慮するために、本新株式の発行価額は、当社普通株式１株当たり、条件決定日の直前取引日の取引所終値の92％に相当する金額とします。但し、当該金額が発行決議日の直前取引日の取引所終値の90％を下回る場合、本新株式の発行価額は、発行決議日の直前取引日の取引所終値の90％に相当する金額とします。
なお、上記のとおり大きな希薄化によるアナウンスメント効果と当社の一定の運営資金確保にかかるアナウンスメント効果に鑑み、その影響が大きいものと見込んでいることから、これらが株価へ適切に織り込まれるためには、上記一定期間として１取引日から３取引日空けることが適切であると判断しております。
※ 本新株予約権について発行決議日から条件決定日まで一定期間を設けた趣旨
本新株式と同様、本新株予約権についても、新株予約権を第三者割当の方法により発行して行う資金調達においては、通常、発行決議日に全ての条件を決定します。
しかし、今回の資金調達においては、同時に本新株式の発行が決議・公表され、今後の株価変動を予測することが困難です。本新株式に係る条件決定とは少し事情が異なりますが、本新株予約権についても、その払込金額については、発行決議日時点の本新株予約権の価値と条件決定日時点の本新株予約権の価値のいずれか高い方を基準として決定されるため、本新株予約権の発行価額について、通常の場合と比べて、当社にとって不利益な点はありません。
２．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては、同項に規定するデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
該当事項はありません。
３．本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
本買取契約には、上記「(注)１ 本資金調達により資金調達をしようとする理由 (2) 資金調達方法の概要及び選択理由」に記載した内容が含まれます。
また、当社と新株予約権割当予定先は、本新株予約権について、取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同施行規則第436条第１項から第５項までの定め、並びに日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」第13条の定めに基づき、原則として、単一暦月中に新株予約権割当予定先が本新株予約権を行使することにより取得される株式数（第６回新株予約権が残存する場合は、第６回新株予約権を行使することにより取得される株式数を合算します。）が、本新株予約権の払込日時点（当該払込日時点で第６回新株予約権が残存する場合は、第６回新株予約権に係る払込期日時点をいいます。）における上場株式数の10％を超える部分に係る行使を制限するよう措置を講じる予定です。
４．当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
該当事項はありません。
５．当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容
第５回及び第６回新株予約権の発行時に、新株予約権割当予定先は、当社代表取締役社長である江島淸より当社普通株式について借株(貸借株数上限：150,000株)を行っており、本新株予約権の発行に伴って当該借株の貸借期間について本新株予約権の行使期間に応じた変更を行う予定です。新株予約権割当予定先は、新株予約権割当予定先が本新株予約権及び残存する第６回新株予約権の行使により取得する当社普通株式の数量の範囲内で行う売付け以外を目的として、当社普通株式の借株は行いません。
６．その他投資者の保護を図るため必要な事項
該当事項はありません。
７．本新株予約権の行使請求の方法
(1) 本新株予約権を行使する場合、新株予約権行使期間中に別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に対し、行使請求に必要な事項を通知するものとします。
(2) 本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を、現金にて別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。
(3) 本新株予約権の行使請求は、別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日に効力が発生します。
８．新株予約権証券の不発行
当社は、本新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しません。
９．社債、株式等の振替に関する法律の適用等
本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の規定の適用を受けます。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従います。
10．株券の交付方法
当社は、本新株予約権の行使の効力が発生した日以後、遅滞なく振替株式の新規記録又は自己株式の当社名義からの振替によって株式を交付します。 #### (3) 【新株予約権証券の引受け】
該当事項はありません。
| 払込金額の総額(円) | 発行諸費用の概算額(円) | 差引手取概算額(円) |
| 1,310,483,800 | 13,800,000 | 1,296,683,800 |
(注) １．払込金額の総額は、本新株式の発行価額の総額(500,008,600円)に、本新株予約権の発行価額の総額(3,715,200円)及び本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額(806,760,000円)を合算した金額であります。
２．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額は、全ての本新株予約権が当初行使価額で行使された場合の金額です。
３．行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の払込金額の総額及び差引手取概算額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合又は当社が本新株予約権を消却した場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は減少する可能性があります。
４．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
５．発行諸費用の概算額は、弁護士費用、価額算定費用、株式事務手数料等の合計額であります。 #### (2) 【手取金の使途】
当社は、①DFP-17729の臨床第１／２相試験及び次臨床試験の研究開発費、②DFP-11207の臨床第２相試験の研究開発費、③DFP-14927の臨床第１相試験及び次臨床試験の研究開発費、④DFP-10917の臨床第３相試験の研究開発費及び承認申請関連費用、⑤開発体制・管理体制の強化(人件費)及び特許関連費用等(経費)を目的として、本新株式及び本新株予約権の発行を決議いたしました。本新株式及び本新株予約権発行による上記差引手取概算額1,296,683,800円の具体的な使途及び支出予定時期につきましては、以下のとおりです。
| 具体的な使途 | 金額 (百万円) |
支出予定時期 |
| ① DFP-17729の臨床第１／２相試験及び次臨床試験の研究開発費 | 650 | 2023年11月～2025年３月期 |
| ② DFP-11207の臨床第２相試験の研究開発費 | 180 | 2024年４月～2028年３月期 |
| ③ DFP-14927の臨床第１相試験及び次臨床試験の研究開発費 | 150 | 2023年11月～2025年３月期 |
| ④ DFP-10917の臨床第３相試験の研究開発費及び承認申請関連費用 | 150 | 2023年11月～2025年３月期 |
| ⑤ 開発体制・管理体制の強化(報酬・人件費)及び特許関連費用等(経費) | 166 | 2023年11月～2025年３月期 |
| 合計 | 1,296 | － |
(注) １．調達資金は①から⑤の順に優先的に充当する予定です。
当社は、上記表中に記載のとおり資金を充当することを予定しておりますが、各資金使途についての詳細は以下のとおりです。
① DFP-17729の臨床第１／２相試験及び次臨床試験の研究開発費について
DFP-17729は、正常細胞では細胞内と比べて細胞外でアルカリ性となっていますが、がん細胞の細胞外は酸性となっています。これは、がん細胞の増殖により解糖系が亢進し、乳酸や水素イオンが産生され、それを積極的に細胞外へ排出しているからです。DFP-17729は、がん細胞の細胞外をアルカリ化することにより、がんの増殖を抑えるのが特徴の薬剤です。
これまで医薬品として承認・販売されている尿アルカリ化剤を腫瘍の微小環境改善剤として、固形がんの一つである末期の膵臓がんに対する新薬での臨床第１／２相試験を2020年７月から日本国内で開始しました。関東地区の主要基幹病院６施設において臨床第２相部分の症例登録を完了しております。また、2021年３月には日本ケミファと日本における独占的ライセンス契約を締結し、現在、日本において臨床第１／２相試験を実施しており、次臨床試験へ向けた準備を進めております。そのため、2023年11月から2025年３月期までの治験研究費に充当する方針です。
② DFP-11207の臨床第２相試験の研究開発費について
DFP-11207は、抗がん作用を有する５－フルオロウラシル(5-FU)を徐放・阻害・失活させて薬物動態をコントロールする３つのモジュール化された活性物質(モジュールⅠ、Ⅱ、Ⅲ)をアセンブリ(結合)した化合物であり、既存の5-FU系抗がん剤と比較して、有効性と安全性のバランスを改善していることが特徴です。それにより、がん患者の生存期間の延長やＱＯＬ(Quality Of Life：生活の質)の改善に寄与することが期待されます。米国において臨床第１相試験を完了しており、次臨床試験へ向けた準備を進めております。そのため、2024年４月から2028年３月期までの治験研究費に充当する方針です。
③ DFP-14927の臨床第１相試験及び次臨床試験の研究開発費について
DFP-14927は、DFP-10917の高分子デリバリーに係る物質であり、がん組織へ選択的に集まり、がん細胞内で効果的にDFP-10917を放出することを可能としたことが特徴です。動物を用いた薬効試験では、膵がん等の固形がんに対して、１週間に１回だけの投与で、有効性と安全性が示されていることから、DFP-14927の固形がん患者への治療に貢献することが期待されます。米国において臨床第１相試験を実施しており、次臨床試験へ向けた準備を進めております。そのため、2023年11月から2025年３月期までの治験研究費に充当する方針です。
④ DFP-10917の臨床第３相試験の研究開発費及び承認申請関連費用について
DFP-10917は、今までの化学療法で用いられてきた投与を見直し(モジュールの改良)、低用量で長時間持続点滴投与することにより、従来使用されてきている核酸誘導体(シタラビンやゲムシタビンなど)とは異なる作用を引き起こし、既存の化学療法が無効な患者に対しても、薬効を期待できることが特徴です。それにより、標準療法が無効な難治性・再発の急性骨髄性白血病のがん患者に対しても、効果が期待できることが特徴です。
現在、当社の主要パイプラインであるDFP-10917は、米国において臨床第３相試験の中間解析を進めています。試験開始後に新型コロナウイルス感染拡大による医療逼迫の影響を受け、治験実施のための人員欠如や支援不足が生じ、がん患者側の感染回避に伴う受診拒否などの行動が加わり、症例の登録や管理に支障をきたす状況となっておりましたが、治験施設の拡大や新型コロナウイルス感染の終息に向かうなど、中間解析の150症例の確保を2023年５月に終え、データの集計作業と解析を進めております。そのため、製造販売の予定を2024年３月期から2025年３月期に変更し、治験研究費及び製造販売承認申請に向けた関連費用等について、中間解析の集計作業や製造販売承認申請に向けた関連費用までを賄うための研究開発費に充当する方針であり、DFP-10917の臨床第３相試験への追加投資を行うものです。
⑤ 開発体制・管理体制の強化(報酬・人件費)及び特許関連費用等(経費)について
当社は、研究開発のマネジメント業務に特化し、委託会社を有効活用することにより、小規模な組織で効率的な運営を行っております。しかしながら、今後開発品の増加、進展が見込まれるため、現状の７名体制から１名増員し、開発体制の強化を図っていく方針であります。更に内部管理体制の強化を進めることで、経営の健全性、透明性及び効率性が確保された体制の整備を進めることが重要と考えております。現状の５名体制から１～２名増員し、管理体制の強化を図っていく方針です。 また、特許関連費用は毎年一定の費用が発生しており、現在、申請している国の特許が許諾された場合、追加で費用が必要となります。したがって、当社事業が安定的かつ永続的な発展を果たすことが不可欠であり、今後、事業拡大のための基盤とコーポレート・ガバナンスの強化へ向けた追加投資を行うものです。
２．当社は本新株式及び本新株予約権により調達した資金を上記の資金使途に充当するまでの間、当該資金は銀行預金にて安定的な資金管理を図る予定であります。
３．支出予定時期までの期間中に、本新株予約権の行使により十分な資金が調達できなかった場合には、別途、資金調達の検討、調達方法又は調達規模の調整等により対応する予定です。
４．前回ファイナンスの調達状況及び充当状況
当社は、2022年12月５日付で、下記表のとおり、第三者割当による行使価額修正条項付第５回新株予約権及び第６回新株予約権並びに第１回無担保社債(私募債)を発行いたしました。
第三者割当増資による第５回新株予約権及び第６回新株予約権の発行
| 払込期日 | 2022年12月５日 |
| 発行新株予約権数 | 13,000個 第５回新株予約権 9,500個 第６回新株予約権 3,500個 |
| 発行価額 | 総額4,892,000円(第５回新株予約権１個当たり386円、第６回新株予約権１個当たり350円) |
| 発行時における 調達予定資金の額 (差引手取概算額) |
1,300,842,000円(差引手取概算額：1,285,842,000円) (注) (内訳)新株予約権発行による調達額：4,892,000円 新株予約権行使による調達額：1,295,950,000円 |
| 行使価額及び 行使価額の修正条件 |
第６回新株予約権の行使価額は当初固定ですが、当社は、資金調達のため必要があるときは、当社取締役会の決議により行使価額の修正条項の適用を行うことができます。 なお、当社は、現時点で、行使価額の修正条項の適用を行う予定はありません。 |
| 行使期間 | 2022年12月６日から2024年12月５日まで |
| 割当先 | マッコーリー・バンク・リミテッド |
| 募集時における 発行済株式数 |
5,419,600株 |
| 当該募集による 潜在株式数 |
1,300,000株(新株予約権１個につき100株) 第５回新株予約権 950,000株 第６回新株予約権 350,000株 |
| 現時点における 行使状況 |
第５回新株予約権 950,000株 (残新株予約権数０個) 第６回新株予約権175,000株 (残新株予約権数1,750個) |
| 現時点における 調達した資金の額 (差引手取概算額) |
1,083百万円 |
| 変更後の資金使途 | ① 2022年12月～2024年３月までにDFP-10917の臨床第３相試験の研究開発費(600百万円) ② 2023年４月～2025年９月までにDFP-14323の臨床第３相試験の研究開発費(600百万円) ③ 2022年12月～2024年３月までに開発体制・管理体制の強化(人件費)及び特許関連費用等(経費)(110百万円) |
| 現時点における 充当状況 |
DFP-10917の臨床第３相試験の研究開発費(上記①)として、2022年12月より2023年７月時点で415百万円充当済みであります。 また、開発体制・管理体制の強化(人件費)及び特許関連費用等(上記③)は2022年12月より2023年７月時点で60百万円充当済みであります。 なお、残りの608百万円については、DFP-10917の臨床第３相試験の研究開発費(上記①)に、DFP-14323の臨床第３相試験へ開始時より研究開発費(上記②)に、また、開発体制・管理体制(人件費)及び特許関連費用等(経費)については、随時、充当予定であります。 |
第１回無担保社債(私募債)の発行
| 社債の総額 | 金400,000,000円 |
| 各社債の金額 | 金10,000,000円 |
| 払込期日 | 2022年12月５日 |
| 償還期日 | 2024年12月４日 |
| 利率 | 年利0.0％(ゼロクーポン) |
| 発行価額 | 額面100円につき金100円 |
| 償還価額 | 額面100円につき金100円 |
| 総額引受人 | マッコーリー・バンク・リミテッド |
| 資金使途 | 上記第５回新株予約権及び第６回新株予約権と同じ |
| 現時点における充当状況 | 上記第５回新株予約権及び第６回新株予約権と同じ |
| 償還状況 | 第５回新株予約権の行使による払込代金により、2022年12月22日を償還日として、第１回無担保社債(私募債)は償還済みです。 |
該当事項はありません。 ## 【募集又は売出しに関する特別記載事項】
本買取契約において、以下の内容が合意される予定です。
本買取契約の締結日から、①本新株予約権の行使期間の満了日、②当該満了日以前に本新株予約権の全部の行使が完了した場合には、当該行使が完了した日、③当社が新株予約権割当予定先の保有する本新株予約権の全部を取得した日、及び④本買取契約が解約された日のいずれか先に到来する日までの間、当社は、新株予約権割当予定先の事前の書面による同意がない限り、株式、新株予約権又はこれらに転換し若しくはこれらを取得する権利が付与された証券を発行してはならない。
但し、①本新株予約権の発行及び本新株予約権の行使による当社の株式の交付、②株式分割又は株式無償割当てに伴う当社の株式の交付、③吸収分割、株式交換、株式交付及び合併に伴う当社の株式の交付、④当社の役員及び従業員を対象とするストック・オプション及び譲渡制限付株式を発行する場合(当該ストック・オプションの行使により株式を発行する場合を含む。)、及び⑤当社が他の事業会社との間で行う業務上の提携(既存の提携に限らず、新規又は潜在的な提携を含む。)の一環として又はこれに関連して当該他の事業会社に対してこれらの証券を発行する場合(当該事業会社が金融会社若しくは貸金業者でなく、また、当社に対する金融を提供することを主たる目的として業務上の提携を行うものでもない場合に限る。)を除く。
| 名称 | 日本ケミファ株式会社 |
| 本店の所在地 | 東京都千代田区岩本町二丁目２番３号 |
| 直近の有価証券報告書等の提出日 | 有価証券報告書 事業年度 第91期 (自 2022年４月１日 至 2023年３月31日) 2023年６月22日関東財務局長に提出 四半期報告書 第92期第１四半期 (自 2023年４月１日 至 2023年６月30日) 2023年８月10日関東財務局長に提出 |
ｂ．提出者と割当予定先との間の関係
| 出資関係 | 該当事項はありません。 |
| 人事関係 | 該当事項はありません。 |
| 資金関係 | 該当事項はありません。 |
| 技術関係 | 該当事項はありません。 |
| 取引関係 | 当社がライセンスを保有する抗がん剤についてのライセンス契約を締結 |
(注) 上記表は、別途記載のある場合を除き、2023年３月31日現在におけるものです。
| 名称 | マッコーリー・バンク・リミテッド(Macquarie Bank Limited) |
| 本店の所在地 | Level 6, 50 Martin Place, Sydney NSW 2000, Australia |
| 国内の主たる事務所の責任者の氏名及び連絡先 | 該当事項はありません。 |
| 代表者の役職及び氏名 | 会長 G. R. スティーブン AC(G.R. Stevens AC) CEO S.グリーン(S. Green) |
| 資本金 | 10,161百万豪ドル(911,340百万円)(2023年３月31日現在) |
| 事業の内容 | 商業銀行 |
| 主たる出資者及びその出資比率 | Macquarie B.H. Pty Ltd. 100％ |
| 出資関係 | 該当事項はありません。 |
| 人事関係 | 該当事項はありません。 |
| 資金関係 | 該当事項はありません。 |
| 技術関係 | 該当事項はありません。 |
| 取引関係 | 当社は割当予定先に、2022年12月５日付で行使価額修正条項付第５回新株予約権(潜在株式数950,000株)及び第６回新株予約権(潜在株式数350,000株)並びに第１回無担保社債(私募債)(社債の総額400,000,000円)の発行を行っております。第５回新株予約権は全て行使済みであり、第６回新株予約権は1,750個(潜在株式数175,000株)が行使され、1,750個(潜在株式数175,000株)が残存しております。第１回無担保社債(私募債)は償還済みです。その他、当社と割当予定先との間には、記載すべき取引関係はありません。 |
(注) 割当予定先の概要欄及び提出者と割当予定先との間の関係の欄は、特記している場合を除き、本有価証券届出書提出日現在におけるものです。
同社は、当社が保有する抗がん剤候補化合物DFP-14323及びDFP-17729のライセンス契約先であります。これらの抗がん剤候補化合物の更なる新薬開発の深耕と長期的な関係強化を目的として、2023年７月下旬に、当社より同社に出資の依頼をするとともに、今後の新薬開発の発展の可能性や医薬品製造販売承認の取得への取り組みを進める検討を開始いたしました。協議の結果、同社から当社の事業及び今後の成長性、社会的存在価値等についての理解のもと、本新株式の割当先として適当であると判断したことから、本新株式の割当予定先として選定いたしました。
当社は、間接金融からの調達のみならず、直接金融からの調達も含め、資金調達方法を模索してまいりました。その中で、2023年８月頃に、新株予約権割当予定先の斡旋を行うマッコーリーキャピタル証券会社(所在地：東京都千代田区紀尾井町１番３号、代表者：渡邊 琢二)から新株予約権割当予定先の紹介を受けました。前回の実績を考慮した結果、マッコーリーキャピタル証券会社及び新株予約権割当予定先からの資金調達のストラクチャー・基本条件の提案、その後の面談の過程で設計されたスキームが、当社の資金調達ニーズを満たすものであると判断し、最終的な割当予定先の選定に至りました。また、当社は、新株予約権割当予定先のこれまでのグローバルな活動実績や保有方針等を総合的に勘案し、本新株予約権の第三者割当の割当予定先として適切と判断いたしました。
(注) マッコーリー・バンク・リミテッドに対する本新株予約権の発行は、日本証券業協会会員であるマッコーリーキャピタル証券会社の斡旋を受けて行われるものであり、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」の適用を受けて募集が行われるものです。
本新株式の総数は430,300株です。
本新株予約権の目的である株式の総数は1,080,000株であります。
当社は、株式割当予定先との間で締結する本新株式に係る買取契約において、本新株式の保有方針について、現時点において、純投資目的以外の目的で、中長期的に保有する意向である旨取り決めております。なお、当社は、株式割当予定先より、本新株式の払込期日から２年以内に本新株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対し書面により報告すること、当社が当該報告内容を取引所に報告すること、及び当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予定です。
当社と新株予約権割当予定先の担当者との協議において、新株予約権割当予定先の保有方針は純投資であり、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式については、適宜判断の上、比較的短期で売却を目指すものの、運用に際しては市場の影響に常に留意する方針であることを口頭にて確認しております。
なお、本新株予約権について、当社と新株予約権割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後、本買取契約を締結する予定です。
また、本買取契約において、当社と新株予約権割当予定先は、本新株予約権について、取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同施行規則第436条第１項から第５項までの定め、並びに日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」第13条の定めに基づき、原則として、単一暦月中に新株予約権割当予定先が本新株予約権を行使することにより取得される株式数（第６回新株予約権が残存する場合は、第６回新株予約権を行使することにより取得される株式数を合算します。）が、本新株予約権の払込日時点（当該払込日時点で第６回新株予約権が残存する場合は、第６回新株予約権に係る払込期日時点をいいます。）における上場株式数の10％を超える部分に係る行使(以下「制限超過行使」といいます。)を制限するよう措置を講じる予定です。
具体的には、以下の内容を本買取契約で締結する予定です。
① 新株予約権割当予定先が制限超過行使を行わないこと
② 新株予約権割当予定先が本新株予約権を行使する場合、あらかじめ、当社に対し、本新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行うこと
③ 新株予約権割当予定先が本新株予約権を転売する場合には、あらかじめ、転売先となる者に対し、当社との間で前記①及び②に定める事項と同様の内容を約させること
④ 新株予約権割当予定先は、転売先となる者がさらに第三者に転売する場合も、あらかじめ当該第三者に対し当社との間で前記①及び②に定める事項と同様の内容を約させること
⑤ 当社は新株予約権割当予定先による制限超過行使を行わせないこと
⑥ 当社は、新株予約権割当予定先からの転売先となる者(転売先となる者から転売を受ける第三者を含みます。)との間で、当社と新株予約権割当予定先が合意する制限超過行使の制限と同様の合意を行うこと
当社は、株式割当予定先の2023年３月期有価証券報告書(2023年６月22日提出)における連結貸借対照表により、同社が本新株式の払込みに要する十分な現金及び預金並びにその他の流動資産(現金及び預金：10,529百万円、流動資産合計：33,436百万円)を保有していることを確認した結果、本新株式の払込金額の総額の払込みに要する財産について問題はないものと判断しております。
当社は、新株予約権割当予定先の2023年度のアニュアルレポート(豪州の平成13年(2001年)会社法(英名：Corporations Act 2001)に基づく資料)により、2023年３月31日現在の新株予約権割当予定先単体が現金及び現金同等物56,563百万豪ドル(円換算額：5,073,135百万円)、参照為替レート：89.69円(株式会社三菱UFJ銀行2023年３月31日時点仲値)であることを確認しており、払込み及び本新株予約権の行使に必要かつ十分な資金を有していると認められることから、当該払込み及び行使に支障はないと判断しております。なお、2023年４月１日以降、新株予約権割当予定先において、その財務状況に大きな変更がないことを口頭で確認しています。
(6) 割当予定先の実態
当社は、株式割当予定先である日本ケミファは、東京証券取引所スタンダード市場に上場しており、株式割当予定先が同社のホームページに記載しているコーポレート・ガバナンス報告書(2023年６月21日更新)のうち「IV内部統制システム等に関する事項」の「２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況」において、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは断固として対決し、これらとかかわりのある企業、団体とはいかなる関係を持たない旨を日本ケミファグループ法令等遵守行動基準に定め、日本ケミファグループの役員・使用人全員に周知徹底している旨表明しており、同社及びその役員は反社会的勢力とは関係がないものと判断しております。さらに、当社は、株式割当予定先との間で締結する本新株式に係る買取契約において、株式割当予定先から、反社会的勢力ではなく、又は反社会的勢力と何らかの関係を有していない旨の表明及び保証を受けております。
新株予約権割当予定先であるマッコーリー・バンク・リミテッドは、マッコーリー・ビーエイチ・ピーティーワイ・リミテッドの100％子会社であり、マッコーリー・ビーエイチ・ピーティーワイ・リミテッドは、オーストラリア証券取引所(ASX)に上場し、オーストラリアの銀行規制機関であるオーストラリア健全性規制庁APRA(Australian Prudential Regulation Authority)の監督及び規制を受けておりますマッコーリー・グループ・リミテッドの100％子会社であります。また、マッコーリー・グループは、金融行為規制機構(Financial Conduct Authority)及び健全性監督機構(Prudential Regulation Authority)の規制を受ける英国の銀行であるマッコーリー・バンク・インターナショナルも傘下においております。日本においては、新株予約権割当予定先の関連会社であるマッコーリーキャピタル証券会社が第一種金融商品取引業の登録を受け、金融庁の監督及び規制を受けております。以上のような、新株予約権割当予定先の属するグループが諸外国の監督及び規制のもとにある事実について、当社は新株予約権割当予定先の担当者との面談によるヒアリング及びAPRAホームページ、新株予約権割当予定先のアニュアルレポート等で確認しております。また、新株予約権割当予定先、当該新株予約権割当予定先の役員及び主要株主が反社会的勢力とは一切関係がないことについて、新株予約権割当予定先からその旨を証する書面を受領し確認しております。以上から、新株予約権割当予定先並びにその役員及び主要株主が反社会的勢力とは関係がないものと判断しており、その旨の確認書を取引所に提出しております。 ### ２ 【株券等の譲渡制限】
本新株式において譲渡制限は付されていません。
また、本新株予約権には譲渡制限は付されていません。但し、本買取契約において、本新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められる予定です。なお、当社は、新株予約権割当予定先が本新株予約権の全部又は一部を譲渡する場合には、当社取締役会における承認の前に、譲受人の本人確認、反社会的勢力と関わりがないことの確認、行使に係る払込原資の確認、本新株予約権の保有方針の確認を行い、本買取契約に係る行使制限等の権利義務について譲受人が引継ぐことを条件に、承認の可否を判断する予定です。また、当社取締役会において本新株予約権の譲渡を承認した場合には、当該内容を開示いたします。 ### ３ 【発行条件に関する事項】
前記「第１ 募集要項 ４ 新規発行新株予約権証券(第７回新株予約権証券) (2) 新株予約権の内容等 (注) １．※ 本新株式について発行決議日から条件決定日まで一定期間を設けた趣旨」に記載のとおり、今般の発行においては、同時に本新株予約権の発行が決議・公表され、かかる公表により、大きな希薄化がアナウンスされる一方、当社が取引関係を有する株式割当予定先からの一定の運営資金の確保もアナウンスされるため、当該公表を受けての値動きを予測することは困難でした。当社は、かかる公表に伴う株価への影響を織り込むため、本新株式１株当たりの払込金額を、条件決定日の直前取引日の取引所終値の92％に相当する金額（但し、当該金額が発行決議日の直前取引日の取引所終値の90％を下回る場合、発行決議日の直前取引日の取引所終値の90％に相当する金額）とすることといたしました。
当該決定方法により、2023年10月26日付の当社取締役会において、条件決定日の直前取引日の取引所終値の92％に相当する金額である1,162円と、2023年10月19日の取引所終値の90％に相当する金額である732円を比較し、本新株式１株当たりの払込金額を、1,162円としました。
このような払込金額の決定方法を採用し、払込金額の基準となる株価について、発行決議日又は条件決定日までの一定期間ではなく、直前取引日における終値を採用することとしましたのは、直近の株価が現時点における当社の客観的企業価値を適正に反映していると判断したためです。当社は、上記払込金額の決定方法につきましては、条件決定日の直前取引日の取引所終値の92％を基準としているものの、発行決議日の直前取引日の取引所終値の90％を下回る払込金額とはならないことから、日本証券業協会「第三者割当増資の取扱いに関する指針」（平成22年４月１日制定）にも則っているものと考え、また、現在の当社の財務状況及び今回のエクイティ・ファイナンスにより株式割当予定先が負う価格下落リスクに鑑み、各株式割当予定先とも十分に協議の上、決定いたしました。
以上のことから、当社は、本新株式の払込金額の決定方法は、適正かつ妥当であると判断しております。この判断に基づいて、当社取締役会は、本新株式の発行条件について十分に討議、検討を行い、取締役全員の賛成により本新株式の発行につき決議いたしました。
なお、かかる払込金額は、条件決定日の直前取引日までの直前１か月間の取引所終値の単純平均値である881円（小数点以下を四捨五入。以下、株価の計算について同様に計算しております。）に対して31.90％のプレミアム（小数点以下第三位を四捨五入。以下、株価に対するディスカウント率又はプレミアム率の数値の計算について同様に計算しております。）、同直前３か月間の取引所終値の単純平均値である922円に対して26.03％のプレミアム、同直前６か月間の取引所終値の単純平均値である953円に対して21.93％のプレミアムとなる金額です。
なお、当社は、本株式の発行価額の決定にあたっては、当社株式の価値を表す客観的な指標である市場価格を基準としており、日本証券業協会「第三者割当増資の取扱いに関する指針」にも準拠していることから、本株式の発行価額の決定方法は合理的であると判断しました。
また、当社監査役３名(うち社外監査役２名)全員から、本新株式の払込金額は、当社株式の価値を表す客観的な指標である市場価格を基準としており、日本証券業協会「第三者割当増資の取扱いに関する指針」にも準拠していることから、株式割当予定先に特に有利な金額ではなく適法である旨の意見を得ております。
前記「第１ 募集要項 ４ 新規発行新株予約権証券(第７回新株予約権証券) (2) 新株予約権の内容等 (注) １．※ 本新株予約権について発行決議日から条件決定日まで一定期間を設けた趣旨」に記載のとおり、今般の発行においては、同時に本新株式の発行が決議・公表され、かかる公表により、大きな希薄化がアナウンスされる一方、当社が取引関係を有する株式割当予定先からの一定の運営資金の確保もアナウンスされるため、当該公表を受けての値動きを予測することは困難でした。当社は、かかる公表に伴う株価への影響を織り込むため、発行決議日時点における本新株予約権の価値と条件決定日時点における本新株予約権の価値を算定し、高い方の金額を踏まえて本新株予約権の発行価額を決定することといたしました。
上記に従って、当社は、発行決議日時点及び条件決定時点の本新株予約権の価値を算定するため、本新株予約権の発行要項及び本買取契約の諸条件を考慮した本新株予約権の評価を第三者算定機関(株式会社赤坂国際会計、代表者：黒崎知岳、住所：東京都港区元赤坂一丁目１番８号)に依頼しました。当該算定機関は、価格算定に使用する価格算定モデルの決定に当たって、ブラック・ショールズ・モデルや二項モデルといった他の価格算定モデルとの比較及び検討を実施したうえで、本新株予約権の発行要項及び本買取契約の諸条件を相対的に適切に算定結果に反映できる価格算定モデルとして、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを適用して算定を実施するものとしました。また、当該算定機関は、評価基準日における当社株式の株価(発行決議日時点：813円、条件決定日時点：1,263円)、ボラティリティ(発行決議日時点：72.2％、条件決定日時点：72.2％)、予想配当額(発行決議日時点：０円／株、条件決定日時点：０円／株)、無リスク利子率(発行決議日時点：0.1％、条件決定日時点：0.1％)等を考慮し、当社及び新株予約権割当予定先の権利行使行動等に関する一定の前提(取得条項に基づく当社からの通知による取得はなされないこと、当社の資金調達需要が発生している場合には当社による不行使期間の指定が行われず、新株予約権割当予定先による権利行使及び株式売却が当社株式の出来高の一定割合の株数の範囲内で実行されることを含みます。)を置き、評価を実施しています。
当社は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した評価額を参考に、新株予約権割当予定先との間での協議の上で、発行決議日時点の本新株予約権の１個の払込金額を、当該評価額と同額である金220円としました。また、株価変動等諸般の事情を考慮の上で本日(2023年10月26日)を条件決定日としたところ、本日(条件決定日)時点の評価額は、344円と算定され、当社はこれを参考として、新株予約権割当予定先との間の協議を経て、本日(条件決定日)時点の本新株予約権１個の発行価額を、金344円と決定しました。その上で、両時点における発行価額を比較し、より既存株主の利益に資する発行価額となるように、最終的に本新株予約権１個当たりの発行価額を金344円と決定しました。なお、本新株予約権の行使価額は、当初、2023年10月19日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の92％に相当する額である747円とするとともに、本新株予約権の行使価額の修正に係るディスカウント率は、当社普通株式の株価動向等を勘案した上で、新株予約権割当予定先との間での協議を経て８％としました。
なお、当社は、本新株予約権の発行価額の決定にあたっては、当該算定機関が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の算定結果は合理的な公正価格であると考えられ、当該評価額を基準として決定される本新株予約権の発行価額の決定方法は合理的であると判断しました。
また、当社監査役３名(うち社外監査役２名)全員より、会社法上の職責に基づいて監査を行った結果、①本新株予約権の払込金額の算定に際しては、第三者算定機関が、本新株予約権の行使価額、当社株式の市場売買高及び株価、権利行使期間、株価変動性、金利等の本新株予約権の公正価値に影響を及ぼす可能性のある事象を前提とし、かつ、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定しており、かかる第三者算定機関による公正価値の評価額は適正かつ妥当な価額と解されるところ、②第三者算定機関によって算出された本新株予約権の評価額を踏まえて本新株予約権の払込金額が決定されていることから、本新株予約権の払込金額は、新株予約権割当予定先に特に有利でなく適法である旨の意見がなされています。
本新株式発行による新規発行株式数430,300株(議決権数4,303個)に、全ての本新株予約権が行使された場合に発行される当社の普通株式の数は1,080,000株(当該株式に係る議決権数は10,800個)を合算した株式数は1,510,300株(議決権数15,103個)であり、2023年９月30日現在における当社の発行済株式総数6,544,600株(当該株式に係る議決権数は65,403個)を分母とする希薄化率は23.08％(議決権数に係る希薄化率は23.09％)となります。また、全ての本新株予約権が行使された場合に発行される当社の普通株式の数1,080,000株に対し、当社過去６か月間における１日当たり平均出来高は274,274株、過去３か月間における１日当たりの平均出来高は168,465株及び過去１か月間における１日当たりの平均出来高は180,633株となっております。したがって、市場で売却することによる流通市場への影響は、行使期間である２年間(年間取引日数：245日／年営業日で計算)で行使して希薄化規模が最大になった場合、第６回新株予約権の潜在株式175,000株と合わせても、１日当たりの売却数量は2,561株(過去６か月間における１日当たりの平均出来高の0.93％)となることから、当社株式は、本新株予約権の目的である株式の総数を勘案しても一定の流動性を有していると判断しており、本新株予約権の行使により発行された当社株式の売却は当社株式の流動性によって吸収可能であると判断しております。
また、本新株予約権の発行による資金調達は当社及び当社の既存株主の皆様にとっても、本新株予約権について当社が不行使期間を指定できることから新株予約権の行使のタイミングについてある程度のコントロールが可能であり、急激な発行株式数の増加を防止し得る点では一定の優位性があり、この資金調達により当社の成長戦略を後押し、結果的に企業価値の向上に寄与することから、既存株主の皆様の利益にも資するものと考えております。当社といたしましては、本資金調達において発行される本新株式及び本新株予約権の内容及び数量は、当社の企業価値及び株式価値の向上を図るために必要なものであると考えております。
なお、本新株予約権には、当社の判断により、残存する新株予約権を取得できる旨の取得事由が定められているため、将来何らかの事由により資金調達の必要性が低下した場合又は本新株予約権より有利な資金調達方法が利用可能となった場合に、必要以上の発行株式数の増加が進行しないように配慮されております。
以上の点を勘案し、本新株式及び本新株予約権の発行数量及び株式の希薄化の規模は、合理的であると考えております。### ４ 【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項はありません。 ### ５ 【第三者割当後の大株主の状況】
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) |
総議決権数に 対する所有議 決権数の割合 (％) |
割当後の所有 株式数 (株) |
割当後の総議 決権数に対す る所有議決権 数の割合(％) |
| マッコーリー・バンク・リミテッド | Level 6, 50 Martin Place, Sydney NSW 2000, Australia | 150,000 | 2.29 | 1,230,000 | 15.28 |
| 江島 淸 | 徳島県徳島市 | 682,000 | 10.43 | 682,000 | 8.47 |
| 日本ケミファ株式会社 | 東京都千代田区岩本町二丁目２番３号 | － | － | 430,300 | 5.34 |
| 上田八木短資株式会社 | 大阪市中央区高麗橋２丁目４－２ | 250,000 | 3.82 | 250,000 | 3.11 |
| 楽天証券株式会社 | 東京都港区南青山２丁目６番21号 | 211,800 | 3.24 | 211,800 | 2.63 |
| 三洋化成工業株式会社 | 京都市東山区一橋野本町11－１ | 150,000 | 2.29 | 150,000 | 1.86 |
| 株式会社ＳＢＩ証券 | 東京都港区六本木１丁目６番１号 | 117,534 | 1.80 | 117,534 | 1.46 |
| ａｕカブコム証券株式会社 | 東京都千代田区霞が関３丁目２番５号 | 86,392 | 1.32 | 86,392 | 1.07 |
| 飯塚 健蔵 | さいたま市南区 | 85,000 | 1.30 | 85,000 | 1.06 |
| 日本証券金融株式会社 | 東京都中央区日本橋茅場町１丁目２－10号 | 81,400 | 1.24 | 81,400 | 1.01 |
| 計 | － | 1,814,126 | 27.74 | 3,324,426 | 41.29 |
(注) １ 割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2023年９月30日現在の株主名簿上の株式数及び単元株式数(100株)によって算出しております。
２ 割当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
３ 「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、「割当後の所有株式数」に基づき算出した所有議決権数を、割当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出に用いた総議決権数に本新株予約権の目的である株式に係る議決権の数を加算した数で除して算出しております。
４ 新株予約権割当予定先であるマッコーリー・バンク・リミテッドの割当後の総議決権数に対する所有議決権数は、本新株予約権を全て行使した上で取得する当該株式を全て保有したと仮定した場合の数となります。本新株予約権の行使により交付される当社普通株式に関する新株予約権割当予定先の保有方針は、純投資であり、長期間保有する意思を表明しておりません。なお、独占禁止法第11条にて、銀行業を営む会社は、原則他の事業会社(保険会社を除きます。)の発行済株式数の５％を超えて保有することはできない旨定められておりますので、新株予約権割当予定先は、原則として当社発行済株式数の５％を超えて保有することはできず、よって、原則として新株予約権割当予定先が一度の行使請求によって当社発行済株式数の５％を超える株式を取得することもありません。 ### ６ 【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項はありません。 ### ７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。 ### ８ 【その他参考になる事項】
該当事項はありません。 ## 第４ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
第１ 【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。 第２ 【統合財務情報】
該当事項はありません。 第３ 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会社との重要な契約)】
該当事項はありません。 # 第三部 【追完情報】
「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第13期、提出日2023年６月26日)及び四半期報告書(第14期第１四半期、提出日2023年８月14日)(以下「有価証券報告書等」と総称します。)の提出日以降、本有価証券届出書提出日(2023年10月20日)までの間において、当該有価証券報告書等に記載された「事業等のリスク」について、変更及び追加すべき事項はありません。
また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2023年10月20日)現在においても変更の必要はないものと判断しております。
「第四部 組込情報」に記載の第13期有価証券報告書の提出日(2023年６月26日)以降、本有価証券届出書提出日(2023年10月20日)までの間において、以下の臨時報告書を四国財務局長に提出しております。
(2023年６月26日提出の臨時報告書)
当社は、2023年６月24日の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
2023年６月24日
第１号議案 取締役６名選任の件
江島淸、飯塚健蔵、黒滝健一、岸井幸生、小南欽一郎、谷口明史の６氏を取締役に選任するものであります。
第２号議案 補欠監査役１名選任の件
小林克行氏を補欠監査役に選任するものであります。
| 決議事項 | 賛成数 (個) |
反対数 (個) |
棄権数 (個) |
可決要件 | 決議の結果及び 賛成割合 (％) |
|
| 第１号議案 | (注) | |||||
| 江島 淸 飯塚 健蔵 黒滝 健一 岸井 幸生 小南 欽一郎 谷口 明史 |
21,215 21,230 19,800 21,102 20,767 20,761 |
1,435 1,420 2,850 1,548 1,883 1,889 |
－ － － － － － |
可決 可決 可決 可決 可決 可決 |
91.89 91.96 85.76 91.40 89.95 89.92 |
|
| 第２号議案 | ||||||
| 小林 克行 | 22,093 | 569 | － | (注) | 可決 | 95.64 |
(注) 議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。
本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権の集計により各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、本株主総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。
「第四部 組込情報」に記載の第13期有価証券報告書「第一部 企業情報 第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (4) 発行済株式総数、資本金等の推移」に記載された資本金について、本有価証券届出書提出日(2023年10月20日)までの間における資本金の増減は以下のとおりです。
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) |
発行済株式 総数残高 (株) |
資本金増減額 (千円) |
資本金残高 (千円) |
資本準備金増減額 (千円) |
資本準備金残高 (千円) |
| 2023年４月１日～ 2023年６月30日(注) |
175,000 | 6,544,600 | 106,268 | 3,901,415 | 106,268 | 3,881,415 |
(注) 行使価額修正条項付新株予約権の行使による増加であります。 # 第四部 【組込情報】
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
| 有価証券報告書 | 事業年度 (第13期) |
自 2022年４月１日 至 2023年３月31日 |
2023年６月26日 四国財務局長に提出 |
| 四半期報告書 | 事業年度 (第14期第１四半期) |
自 2023年４月１日 至 2023年６月30日 |
2023年８月14日 四国財務局長に提出 |
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織(ＥＤＩＮＥＴ)を使用して提出したデータを、開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)Ａ４－１に基づき、本有価証券届出書の添付書類としております。 # 第五部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第１ 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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