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| 【提出書類】 | 公開買付届出書 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2023年11月１日 |
| 【届出者の名称】 | 株式会社ジェイエスピー（商号 株式会社ＪＳＰ） |
| 【届出者の所在地】 | 東京都千代田区丸の内三丁目４番２号 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都千代田区丸の内三丁目４番２号 |
| 【電話番号】 | 03-6212-6300 |
| 【事務連絡者氏名】 | 執行役員総務人事本部本部長兼総務部部長 竹村 洋介 |
| 【代理人の氏名又は名称】 | 該当事項はありません |
| 【代理人の住所又は所在地】 | 該当事項はありません |
| 【最寄りの連絡場所】 | 該当事項はありません |
| 【電話番号】 | 該当事項はありません |
| 【事務連絡者氏名】 | 該当事項はありません |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社ジェイエスピー （東京都千代田区丸の内三丁目４番２号） 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
（注１） 本書中の「法」とは、金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。）をいいます。
（注２） 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令（昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。）をいいます。
（注３） 本書中の「府令」とは、発行者による上場株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成６年大蔵省令第95号。その後の改正を含みます。）をいいます。
（注４） 本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総和と必ずしも一致しません。
（注５） 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
（注６） 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又は日時を指します。
（注７） 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律（昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。）第１条第１項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
（注８） 本書中の「本公開買付け」とは、本書の提出に係る公開買付けをいいます。
E00858 79420 株式会社ジェイエスピー JSP Corporation 発行者による上場株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令 第二号様式 1 false false false E00858-000 2023-11-01 xbrli:pure
公開買付届出書_20231031212032
普通株式
当社は、株主の皆様への利益還元を重要な政策として位置付けております。利益の配分につきましては、安定した配当を重視するとともに、各事業年度の連結業績と将来の事業展開に必要な内部留保の充実等を勘案しながら、総合的に決定する方針としております。剰余金の配当については、会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下「会社法」といいます。）第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる旨を定款で定めております。上記方針に基づき、2023年３月期の配当につきましては、１株当たり50円（中間配当：25円、期末配当：25円）とし、この結果、配当性向（連結）は58.9％となりました。
また、当社は、会社法第165条第２項の規定により、株主総会の決議によらず取締役会の決議をもって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、自己株式の取得を取締役会の権限とすることにより、機動的な資本政策の遂行を目的とするものであります。
これまでに当社は、機動的な資本政策遂行の一環として自己株式の取得を行ってきております。当社が把握している限り、具体的には、当時公表いたしました自己株式の取得に関するプレスリリースに記載のとおり、①2008年10月30日開催の取締役会の決議に基づき、2008年10月31日から2008年12月19日までの期間に、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）における市場買付けの方法により300,000株（取得当時の所有割合（注１）：0.96％）を167,994,500円で、②2010年８月９日開催の取締役会の決議に基づき、2010年８月10日に、東京証券取引所の自己株式立会外取引（ＴｏＳＴＮｅＴ－３）により1,234,200株（取得当時の所有割合（注２）：3.97％）を1,158,913,800円で、それぞれ取得しております。
（注１） 当社が2008年11月12日に提出した「第51期第２四半期報告書」において記載された同年９月30日現在の発行済株式総数（31,413,473株）から、当該四半期報告書において記載された同日現在の当社が所有する自己株式数（60,763株）を控除した株式数（31,352,710株）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入）です。
（注２） 当社が2010年８月11日に提出した「第53期第１四半期報告書」において記載された同年６月30日現在の発行済株式総数（31,413,473株）から、当該四半期報告書において記載された同日現在の当社が所有する自己株式数（362,251株）を控除した株式数（31,051,222株）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入）です。
このような中、当社は、当社の筆頭株主かつ親会社である三菱瓦斯化学株式会社（以下「三菱瓦斯化学」といいます。）より、現在の関係を維持したままでは両社の取組みに限界があり、当社と三菱瓦斯化学との間の2015年２月４日付「資本業務提携に関する基本合意書」（以下「本基本合意書」といいます。）を維持するほどの成果を得ることは難しいため、今後は三菱瓦斯化学及び当社が独自の成長戦略を検討・推進しながらグループ企業価値の向上を図っていくことが望ましいとの判断に基づき、その所有する当社普通株式（2023年７月26日現在及び本書提出日現在の所有株式数：16,020,882株、所有割合（注３）：53.75％）の一部を売却する意向がある旨の連絡を2023年７月26日に受けました。
（注３） 「所有割合」とは、当社が2023年10月31日に公表した「2024年３月期 第２四半期決算短信〔日本基準〕（連結）」（以下「2024年３月期第２四半期決算短信」といいます。）において記載された2023年９月30日現在の発行済株式総数（31,413,473株）から、同日現在の当社が所有する自己株式数（1,605,444株）を控除した株式数（29,808,029株）に対する割合をいい、小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、所有割合の計算において同じといたします。
当社は、三菱瓦斯化学からの連絡を受けて、一時的にまとまった数量の株式が市場に放出された場合における当社普通株式の流動性及び市場価格に与える影響並びに当社の財務状況等を総合的に勘案し、2023年７月31日より、当該株式を自己株式として取得することについての具体的な検討を開始いたしました。
その結果、2023年８月21日に、当社が当該株式を自己株式として取得することは、当社の１株当たり当期純利益（ＥＰＳ）及び自己資本当期純利益率（ＲＯＥ）等の資本効率の向上に寄与し、株主の皆様に対する利益還元に繋がるものと判断いたしました。自己株式の具体的な取得方法につきましては、(ⅰ)一定のまとまった数量及び金額以上の自己株式を取得すること、(ⅱ)株主間の平等性、(ⅲ)取引の透明性、(ⅳ)市場価格から一定のディスカウントを行った価格での当社普通株式の買付けが可能であることにより、当該価格で買付けを行った場合には、当社資産の社外流出の抑制に繋がること、及び(ⅴ)株主の皆様に一定の検討期間を与えた上で市場価格の動向を見ながら応募する機会が確保されること等を考慮し、十分に検討を重ねた結果、2023年９月４日に、金融商品取引所を通じた市場買付けの手法ではなく公開買付けの手法が適切であると判断いたしました。また、本公開買付けにおける買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。）の決定に際しては、当社普通株式が金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在すること等を勘案し、基準の明確性及び客観性を重視する観点から、当社普通株式の市場価格を基礎に検討を行いました。そして、2023年９月20日に、本公開買付けに応募せず当社普通株式を所有し続ける株主の皆様の利益を尊重する観点から、資産の社外流出を可能な限り抑えるべく、市場価格より一定のディスカウントを行った価格で買い付けることが望ましいと判断いたしました。
その上で、ディスカウント率については、直近の複数の類似事例を参照することが客観的かつ合理的であると考え、2020年１月から2023年10月２日までの間に公表された自己株式の公開買付けの事例（以下「本事例」といいます。）61件のうち、10％程度（９％から11％）のディスカウント率を設定している事例が38件と最多であったこと、また、ディスカウントの基礎となる当社普通株式の価格については、本事例61件のうち、東京証券取引所における公開買付け実施の決議日の前営業日の終値、同日までの過去１ヶ月間又は過去３ヶ月間の終値の単純平均値のいずれかを基準として算出している事例が50件と最多であったことを踏まえ、当社は、2023年９月29日、三菱瓦斯化学に対し、本公開買付けの実施に係る決議日と考えていた当社取締役会の開催予定日（2023年10月31日）の前営業日である2023年10月30日の当社普通株式の終値、2023年10月30日までの１ヶ月間の当社普通株式の終値単純平均値又は2023年10月30日までの３ヶ月間の当社普通株式の終値単純平均値のうちいずれか低い価格を基礎として、そこから10％のディスカウントを行った価格で本公開買付けを実施した場合の応募の可否を打診いたしました。
その後、2023年10月３日、三菱瓦斯化学より、当社が本公開買付けの実施を決議した場合には、三菱瓦斯化学が所有する当社普通株式（所有株式数：16,020,882株、所有割合：53.75％）のうち3,600,000株（所有割合：12.08％、以下「応募合意株式」といいます。）について、本公開買付けに応募する意向である旨の回答を得ました。また、同日に、三菱瓦斯化学より、本公開買付価格を、本公開買付け実施の決議日の前営業日の当社普通株式の終値を基礎として、そこから７％のディスカウントを行った価格で再検討してもらいたいとの要請を受けました。これを受けて、当社は、ディスカウント率については、本事例におけるディスカウント率として最多であった10％程度が引き続き妥当であり、また、ディスカウントの基礎となる当社普通株式の市場価格については、３ヶ月間の平均株価を採用した場合、１ヶ月間の平均株価を採用した場合に比して直近の当社の企業価値及び市場の評価を反映しなくなる可能性も考えられることを踏まえ、本公開買付け実施の決議日の前営業日までの３ヶ月間の当社普通株式の終値単純平均値を除外することは応諾可能であるものの、当社普通株式の価格が変動した場合であっても、市場価格から一定のディスカウントを行った価格で買い付けることができるようにする観点から、本公開買付け実施の決議日の前営業日の当社普通株式の終値又は本公開買付け実施の決議日の前営業日までの１ヶ月間の当社普通株式の終値単純平均値のいずれか低い価格とすることが妥当であると考えました。上記検討を踏まえ、当社は、2023年10月10日に三菱瓦斯化学に対し、ディスカウント率は10％とし、ディスカウントの基礎となる当社普通株式の市場価格については、本公開買付け実施の決議日の前営業日の当社普通株式の終値又は本公開買付け実施の決議日の前営業日までの１ヶ月間の当社普通株式の終値単純平均値のいずれか低い価格で本公開買付けを実施した場合の応募の可否を打診いたしました。その後、2023年10月11日に三菱瓦斯化学より、ディスカウント率は９％、ディスカウントの基礎となる当社普通株式の市場価格については、引き続き、本公開買付け実施の決議日の前営業日の当社普通株式の終値で再検討してもらいたいとの要請を受けました。これに対して、当社は、2023年10月13日に三菱瓦斯化学に対し、ディスカウント率については、本事例において10％程度のディスカウント率を設定していた事例38件のうち、ディスカウント率が９％である事例は１件のみであり、ディスカウント率を10％とすることが引き続き妥当であると考えたことから、改めてディスカウント率は10％とし、ディスカウントの基礎となる当社普通株式の市場価格については、当社普通株式の価格が変動した場合であっても、市場価格から一定のディスカウントを行った価格で買い付けることができるようにする観点から、改めて本公開買付け実施の決議日の前営業日の当社普通株式の終値又は本公開買付け実施の決議日の前営業日までの１ヶ月間の当社普通株式の終値単純平均値のいずれか低い価格で本公開買付けを実施した場合の応募の可否を再度打診いたしました。その後、2023年10月16日、三菱瓦斯化学より、ディスカウントの基礎となる当社普通株式の市場価格については、引き続き、本公開買付け実施の決議日の前営業日の当社普通株式の終値としたいこと、他方で、ディスカウントの基礎となる当社普通株式の市場価格を本公開買付け実施の決議日の前営業日の当社普通株式の終値とすることを前提として、ディスカウント率については当社の提案である10％を応諾することは可能である旨の回答を受けました。
これを受けて当社は、2023年10月24日に三菱瓦斯化学に対し、ディスカウント率については10％としつつ、ディスカウントの基礎となる当社普通株式の市場価格については、これまでと同様の理由で本公開買付け実施の決議日の前営業日の当社普通株式の終値又は本公開買付け実施の決議日の前営業日までの１ヶ月間の当社普通株式の終値単純平均値とした場合の応募の可否を打診いたしました。これに対して、同日に三菱瓦斯化学より、ディスカウントの基礎となる当社普通株式の市場価格については、当社の提案に応諾することは困難であるものの、三菱瓦斯化学としてもディスカウント率を10％とする当社の提案に応諾していることから、ディスカウントの基礎となる当社普通株式の市場価格については、当社が三菱瓦斯化学の提案である本公開買付け実施の決議日の前営業日の当社普通株式の終値を基礎とすることに応諾してもらいたい旨の回答を得ました。
これを受けて当社は、2023年10月26日に改めて検討を行ったところ、ディスカウントの基礎となる当社普通株式の市場価格については、上記のとおり、市場価格から一定のディスカウントを行った価格で買い付けることができるようにすることが妥当であるとの考えに照らせば、当該検討時点における最新の株価である同日（2023年10月26日）の当社普通株式の終値は1,844円であり、また、同日（2023年10月26日）までの１ヶ月間の当社普通株式の終値単純平均値は1,943円（円未満を四捨五入。以下、終値単純平均値の計算において同じといたします。）であって、当社の足元の株価推移に鑑みると、本公開買付け実施の決議日の前営業日の当社普通株式の終値が本公開買付け実施の決議日の前営業日までの１ヶ月間の当社普通株式の終値単純平均値を上回る可能性は低いと考えられることから、ディスカウントの基礎となる当社普通株式の市場価格を、本公開買付け実施の決議日の前営業日の終値とする三菱瓦斯化学の提案内容を応諾することには、一定の合理性があると判断いたしました。
上記検討を踏まえ、当社は、2023年10月26日、三菱瓦斯化学に対し、ディスカウント率については10％とすることとし、ディスカウントの基礎となる当社普通株式の市場価格については本公開買付け実施の決議日の前営業日の当社普通株式の終値とすることについて応諾した旨を連絡いたしました。
併せて当社は、2023年10月３日に、本公開買付けが当社普通株式の市場価格からディスカウントを行った価格で実施されるものであるため、三菱瓦斯化学以外の当社の株主の皆様からの積極的な応募は想定していないものの、上記のとおり、本公開買付けの実施は、株主の皆様に一定の検討期間を提供した上で市場価格の動向を見ながら応募する機会が確保されている公開買付けの方法が適切であるとの考えを背景としていることから、本公開買付けにおける買付予定数としては、応募合意株式に一定の株式数を加えた株式数とすることが妥当であると考え、本事例61件のうち、特定の株主からの応募が予定されている株式数に対して10％程度（９％～11％）上乗せした買付予定数を設定している事例が23件と最多であったことを踏まえ、応募合意株式に10％を上乗せした3,960,000株（所有割合：13.29％）をもって、本公開買付けの買付予定数とする旨の判断に至りました。
また、当社は三菱瓦斯化学との間で、本公開買付けに三菱瓦斯化学が2023年10月31日現在所有する当社普通株式の一部である3,600,000株（所有割合：12.08％）を応募する旨（但し、三菱瓦斯化学は、本応募契約（以下に定義します。）締結後、本公開買付けにおける公開買付期間の末日（以下「本公開買付期間満了日」といいます。）の10営業日前までに、当社以外の第三者（但し、①当社の株式取得後に当社経営陣に対して当社の企業価値を毀損するおそれがある提案行為等を行うことが見込まれる者、②当社及びその子会社・関連会社の事業と競合し又はそのおそれのある事業を行い又は行おうとしている者、並びに、③反社会的勢力又は株式市場においてインサイダー取引等の不正な取引を行うおそれのある者（以下「反市場勢力」といいます。）に該当し又はそのおそれがあると当社が判断する者は除きます。）が当社の株式について公開買付け（以下「第三者公開買付け」といいます。）を開始した場合で、三菱瓦斯化学がその保有する当社の普通株式（以下「応募対象株式」といいます。）3,600,000株について、本公開買付期間満了日の５営業日前までに本公開買付けに応募（以下「本応募」といいます。）し、かつ、その後本応募を撤回せず、本応募の結果成立した応募対象株式の買付けに係る契約を解除しない義務を履行することが三菱瓦斯化学の取締役の忠実義務違反又は善管注意義務違反を構成する可能性が高いと客観的かつ合理的に判断する場合（但し、第三者公開買付けにおける買付け等の価格その他対価の優劣のみに基づいて判断してはならず、当社の企業価値向上の観点を踏まえて真摯に判断することを要するものとします。）には、当該判断をした後速やかに（但し、本公開買付期間満了日の８営業日前までであることを要します。）その旨及び当該判断を行った具体的な根拠（独立性のある弁護士による書面による助言を含みます。）を当社に対して書面により通知するものとし、この場合、当社は、当該通知を受けた日から５営業日以内に本公開買付けの条件の変更に関し、三菱瓦斯化学に対して書面による提案をすることができるものとし、かかる期間中、三菱瓦斯化学は当社との間で本応募について誠実協議するものとし、三菱瓦斯化学は、当社との間の協議の結果を誠実に検討してもなお当該義務を履行することが、三菱瓦斯化学の取締役の忠実義務違反又は善管注意義務違反を構成する可能性が高いと客観的かつ合理的に認められる場合に限り、上記義務を履行することを要しません。）の公開買付応募契約（以下「本応募契約」といいます。）を2023年10月31日で締結しております。なお、かかる応募の前提条件は存在せず、また、本公開買付けに応募しない当社普通株式12,420,882株（所有割合：41.67％）については、本応募契約締結時点において継続的に所有する意思があると説明を受けております。
本公開買付けにおいて、本公開買付けに応募された株券等（以下「応募株券等」といいます。）の総数が買付予定数を上回った場合には、その超える部分の全部又は一部の買付け等は行わないものとして、法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の13第５項及び府令第21条に規定するあん分比例の方式による買付け等となることから、この場合には当社は応募合意株式3,600,000株のうちの一部を取得することとなりますが、三菱瓦斯化学より、本公開買付けに応募したものの当社が取得することができなかった当社普通株式については、本公開買付け後に市場等で売却する方針であると説明を受けております。
なお、三菱瓦斯化学は、本書提出日現在、当社の筆頭株主かつ親会社に該当しておりますが、本公開買付けにおいて、当社が、応募合意株式の全てを買い付けた場合、三菱瓦斯化学の議決権比率（注４）は47.74％となるため、本公開買付け後において当社の親会社に該当しないこととなり、新たに当社のその他の関係会社に該当することとなる見込みです。また、三菱瓦斯化学が本公開買付け後において当社の親会社に該当しないこととなった場合には、本基本合意書（注５）は終了する予定です。これらに該当した場合には、速やかに開示をする予定です。
（注４） 「議決権比率」とは、当社が2023年６月29日に提出した「第65期有価証券報告書」において記載された2023年３月31日現在の議決権数（297,824個）から、応募合意株式数（3,600,000株）に係る議決権数（36,000個）を控除した議決権数（261,824個）に対する割合をいい、小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、議決権比率の計算において同じといたします。なお、応募合意株式の全てを買い付けた場合、本公開買付け後に三菱瓦斯化学が所有することとなる当社普通株式の数（12,420,882株）に係る議決権数は124,208個となります。また、三菱瓦斯化学の連結子会社である三菱ガス化学トレーディング株式会社（所有株式数58,250株）、株式会社日本ファインケム（所有株式数10,772株）及び日本ユピカ株式会社（所有株式数10,772株）が所有する当社普通株式に係る議決権数は796個となります。以下、議決権比率の計算においては、連結子会社を通じた間接所有分に係る議決権数も加算して計算しております。
（注５） 本基本合意書の概要は以下のとおりです。
① 本基本合意書の目的
本基本合意書は、両社の収益力の強化、新規事業の創出・育成や経営効率の改善等を図ることにより、両社のシナジーを実現し、それぞれの企業価値を向上させ、以ってグループ企業価値の向上を図ることを目的とする。三菱瓦斯化学は、本基本合意書に基づく資本業務提携に際しては、当社の経営における自主性を従前通り尊重する。
② 資本提携の内容
三菱瓦斯化学は、適用法令及び本基本合意書の定めに従うことを条件として、公開買付け（三菱瓦斯化学が本基本合意書に基づき2015年２月５日から2015年３月９日までを公開買付期間として実施した、当社普通株式に対する公開買付けをいい、以下「三菱瓦斯化学による公開買付け」といいます。）を行う。当社は、三菱瓦斯化学による公開買付けに賛同する旨（但し、当該公開買付けに応募するかどうかは当社の株主の判断に委ねる旨）の意見を公表し、当該賛同意見を撤回又は変更しないことが当社の取締役としての法律上の義務に違反する場合を除き、これを撤回又は変更しない。
③ 業務提携の内容
三菱瓦斯化学及び当社は、研究開発・製造面、販売面、財務面及び管理面での各種シナジーを創出していくための各施策に関し、両社間の提携・協力の詳細について、誠実に協議のうえ、それらの実現・遂行に向けて誠実に取り組む。
④ 当社の株式の買増し・処分の禁止等
三菱瓦斯化学及び三菱瓦斯化学の子会社が当社株式の買増し又は処分を行う場合には、当事者間で協議し、事前に書面による合意が整った場合に限り、これらの行為を実施することができる。当社は、三菱瓦斯化学グループ（三菱瓦斯化学及びその子会社（但し、当社は除く。）をいう。）が有する当社株式の数の当社の発行済株式総数に対する割合が、50％以下となる行為を実施しようとする場合には、三菱瓦斯化学に対して事前にその旨を通知し、かつ、協議を行う。また、三菱瓦斯化学は、本基本合意書の有効期間中、当社の株式の上場を維持する。
⑤ 当社の経営体制
当社のガバナンス体制及び組織・執行体制等の各種体制、経営方針・経営戦略並びに各種決定事項については当社の判断に委ねる。当社は、一定の重要行為を実施しようとする場合には、三菱瓦斯化学に対して、事前にその旨を通知する。三菱瓦斯化学は、平成27年６月の当社の第57期定時株主総会以降、当社の取締役のうち原則３名を（うち１名は代表取締役社長として）指名することができ、当社の監査役のうち原則１名を指名することができる。また、これらの三菱瓦斯化学が指名した当社の取締役及び監査役は、当社の経営会議に出席することができる。
⑥ 当社の商号等及びブランドの維持
三菱瓦斯化学は、当社の商号、本店所在地及びブランドを維持し、当社が自らの判断により変更する場合を除き、これを変更しない。
⑦ 有効期間
本基本合意書の有効期間は、書面による合意があった、本基本合意書上の義務違反があった又は当社が三菱瓦斯化学の連結子会社に該当しなくなったとの理由に基づき本基本合意書が終了するまでの間継続する。
また、本公開買付けに要する資金については、その全額を株式会社三井住友銀行（以下「三井住友銀行」といいます。）からの80億円を限度とする借入れ（以下「本銀行融資」といいます。）により賄うことを予定しており、本公開買付けの成立等を条件として、本公開買付けの決済の開始日の前営業日である2023年12月21日までに本銀行融資を受けることを予定しております。この点、2024年３月期第２四半期決算短信に記載の2023年９月30日現在における当社の連結ベースの手元流動性（現金及び預金）は18,263百万円（手元流動性比率：1.7ヶ月（注６））であり、さらに、今後の当社の事業から生み出されるキャッシュ・フロー（なお、2023年３月期における営業キャッシュ・フローは8,725百万円となっております。）が一定程度蓄積されると見込まれるため、上記のとおり買付資金の全額を本銀行融資によって調達した後も、当社の財務状況や配当方針に影響を与えることなく当該借入金の返済を行っていくことが可能であることから、当社の今後の事業運営並びに財務の健全性及び安定性は本公開買付け後も維持できるものと考えております。
（注６） 2024年３月期第２四半期決算短信に記載の2023年９月30日現在における当社の連結ベースの手元流動性を、第65期有価証券報告書から計算される月商（2023年３月期の連結売上高を12ヶ月で除した数）により除した値（小数点以下第二位を四捨五入）をいいます。
さらに、当社は、本公開買付けを通じた自己株式取得に伴い、当社が三菱瓦斯化学の連結子会社に該当しないこととなった場合には、その結果として、本基本合意書が終了することになり、本基本合意書に規定されていた当該資本業務提携が解消されることとなるものの、今後は両当事者独自の成長戦略を検討・推進しながらグループ企業価値の向上を図っていくことが望ましく、従前の実績等を考慮すると、当該資本業務提携が解消することとなっても当社の業績への影響は軽微であると考えております。
なお、本書提出日現在、三菱瓦斯化学は当社普通株式16,020,882株（所有割合：53.75％）を所有し、当社の筆頭株主かつ親会社であることから、本公開買付けにおける三菱瓦斯化学からの自己株式の取得は、東京証券取引所の有価証券上場規程に定められる支配株主との重要な取引等に該当いたします。また、本公開買付けを通じた自己株式取得に伴い、当社が三菱瓦斯化学の連結子会社に該当しないこととなった場合には本基本合意書が終了することとなり、本基本合意書に規定されていた当該資本業務提携が終了することも、東京証券取引所の有価証券上場規程に定められる支配株主との重要な取引等に該当いたします。
東京証券取引所の有価証券上場規程により、支配株主との重要な取引に該当する場合は、支配株主との間に利害関係を有しない者から「少数株主にとって不利益なものでないことに関する意見」を入手することが求められているため、当社は、2023年10月10日、三菱瓦斯化学との間に利害関係を有せず、少数株主と利益相反が生じるおそれのない当社の独立役員である社外取締役４名（篠塚久志氏、池田隆之氏、伊藤潔氏及び杉山涼子氏）で構成される常設のガバナンス特別委員会（以下「本ガバナンス特別委員会」といいます。）に対し、三菱瓦斯化学との間で本応募契約を締結し、本公開買付けを通じて自己株式取得を実施することについての決定をすること、並びに、本公開買付けを通じた自己株式取得により当社が三菱瓦斯化学の連結子会社に該当しないこととなった場合に本基本合意書が終了することになり、本基本合意書に規定されていた当該資本業務提携が解消されることとなることは、当社の少数株主にとって不利益なものでないかについて諮問し、当社は、本ガバナンス特別委員会から、三菱瓦斯化学との間で本応募契約を締結し、本公開買付けを通じて自己株式取得を実施することについての決定、並びに、本公開買付けを通じた自己株式取得により当社が三菱瓦斯化学の連結子会社に該当しないこととなった場合に本基本合意書が終了することになり、本基本合意書に規定されていた当該資本業務提携が解消されることとなることは当社の少数株主にとって不利益なものではないと判断する旨の答申書を2023年10月31日に入手しております（答申書の概要については、下記「４．買付け等の期間、買付け等の価格、算定の基礎及び買付予定の上場株券等の数」の「(2）買付け等の価格等」の「算定の経緯」をご参照ください。）。
以上の検討及び協議を踏まえ、当社は、2023年10月31日開催の取締役会決議において、当社普通株式の市場価格のうち当社取締役会決議日（2023年10月31日）の前営業日である2023年10月30日の終値が1,846円であることを確認した上で、審議及び決議に参加した当社取締役（大久保知彦氏、島義和氏及び木浦智之氏を除く９名）の全員一致で、会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条第１項及び当社定款の規定に基づき、自己株式の取得を行うこと及びその具体的な取得方法として本公開買付けを実施すること、本公開買付価格を本公開買付けの実施に係る取締役会決議日の前営業日である2023年10月30日の終値1,846円に対して10％のディスカウントを行った価格である1,661円（円未満を四捨五入。以下、本公開買付価格の計算において同じといたします。）とすること、加えて、本公開買付けにおける買付予定数については、三菱瓦斯化学以外の株主の皆様にも応募の機会を提供する観点から、応募合意株式3,600,000株から10％を上乗せした3,960,000株（所有割合：13.29％）を上限とすることを決議いたしました。なお、当社取締役である大久保知彦氏及び島義和氏は三菱瓦斯化学の出身者であり、また、木浦智之氏は三菱瓦斯化学の特任理事としての地位を有しているため、利益相反の疑義を回避する観点から、上記３名の取締役は、当社の取締役会における本公開買付けの実施に係る議案の審議及び決議には参加しておらず、また、本公開買付けの諸条件に関し、当社の立場において三菱瓦斯化学との協議及び交渉にも一切参加しておりません。
なお、当社監査役である本田英輝氏は三菱瓦斯化学の従業員を兼務しているため、利益相反の疑義を回避する観点から、上記の取締役会の審議には一切参加しておらず、上記の取締役会の決議に際して意見を述べることを差し控えております。
なお、当社は、当社普通株式が東京証券取引所プライム市場に上場されており市場価格があることから、本公開買付価格の算定及び決定に際して当該市場価格を参考とすることが客観的であり、また、当社の筆頭株主かつ親会社である三菱瓦斯化学より市場価格からディスカウントを行った価格で当社普通株式を取得することは、当社の少数株主の不利益とならないと考えられることから、本公開買付価格を決定するにあたり、第三者算定機関からの株式価値算定書は取得しておりません。
本公開買付けにより取得した自己株式の処分等の方針につきましては、現時点では未定であり、具体的に決定した場合は速やかに開示いたします。
31,413,473株（2023年10月31日現在）
| 種類 | 総数（株） | 取得価額の総額（円） |
|---|---|---|
| ― | ― | ― |
| 種類 | 総数（株） | 取得価額の総額（円） |
|---|---|---|
| 普通株式 | 3,960,100株（上限） | 6,577,726,100円（上限） |
（注１） 発行済株式総数 31,413,473株（2023年10月31日現在）
（注２） 発行済株式総数に対する割合 12.61％（小数点以下第三位を四捨五入）
（注３） 取得する期間 2023年11月１日から2023年12月29日まで
（注４） 買付予定数を超えた応募があり、あん分比例により単元調整した結果、買付予定数を上回る可能性があるため、取締役会決議における総数は買付予定数に１単元（100株）を加算しております。
| 種類 | 総数（株） | 取得価額の総額（円） |
|---|---|---|
| ― | ― | ― |
| 種類 | 総数（株） | 取得価額の総額（円） |
|---|---|---|
| ― | ― | ― |
| 買付け等の期間 | 2023年11月１日（水曜日）から2023年11月30日（木曜日）まで （20営業日） |
| 公告日 | 2022年11月１日（水曜日） |
| 公告掲載新聞名 | 電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。 （電子公告アドレス https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/） |
| 上場株券等の種類 | 買付け等の価格 |
| 普通株式 | １株につき 金1,661円 |
| 算定の基礎 | 当社は、本公開買付価格の決定に際しては、当社普通株式が金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在すること等を勘案し、基準の明確性及び客観性を重視する観点から、当社普通株式の市場価格を基礎に検討を行いました。そして、2023年９月20日に、本公開買付けに応募せず当社普通株式を所有し続ける株主の皆様の利益を尊重する観点から、資産の社外流出を可能な限り抑えるべく、市場価格より一定のディスカウントを行った価格で買い付けることが望ましいと判断いたしました。 |
| その上で、ディスカウント率については、直近の複数の類似事例を参照することが客観的かつ合理的であると考え、本事例61件のうち、10％程度（９％から11％）のディスカウント率を設定している事例が38件と最多であったこと、また、ディスカウントの基礎となる当社普通株式の価格については、本事例61件のうち、東京証券取引所における公開買付け実施の決議日の前営業日の終値、同日までの過去１ヶ月間又は過去３ヶ月間の終値の単純平均値のいずれかを基準として算出している事例が50件と最多であったことを踏まえ、当社は、2023年９月29日、三菱瓦斯化学に対し、本公開買付けの実施に係る決議日と考えていた当社取締役会の開催予定日（2023年10月31日）の前営業日である2023年10月30日の当社普通株式の終値、2023年10月30日までの１ヶ月間の当社普通株式の終値単純平均値又は2023年10月30日までの３ヶ月間の当社普通株式の終値単純平均値のうちいずれか低い価格を基礎として、そこから10％のディスカウントを行った価格で本公開買付けを実施した場合の応募の可否を打診いたしました。 | |
| その後、2023年10月３日、三菱瓦斯化学より、当社が本公開買付けの実施を決議した場合には、三菱瓦斯化学が所有する当社普通株式（所有株式数：16,020,882株、所有割合：53.75％）のうち応募合意株式3,600,000株（所有割合：12.08％）について、本公開買付けに応募する意向である旨の回答を得ました。また、同日に、三菱瓦斯化学より、本公開買付価格を、本公開買付け実施の決議日の前営業日の当社普通株式の終値を基礎として、そこから７％のディスカウントを行った価格で再検討してもらいたいとの要請を受けました。これを受けて、当社は、ディスカウント率については、本事例におけるディスカウント率として最多であった10％程度が引き続き妥当であり、また、ディスカウントの基礎となる当社普通株式の市場価格については、３ヶ月間の平均株価を採用した場合、１ヶ月間の平均株価を採用した場合に比して直近の当社の企業価値及び市場の評価を反映しなくなる可能性も考えられることを踏まえ、本公開買付け実施の決議日の前営業日までの３ヶ月間の当社普通株式の終値単純平均値を除外することは応諾可能であるものの、当社普通株式の価格が変動した場合であっても、市場価格から一定のディスカウントを行った価格で買い付けることができるようにする観点から、本公開買付け実施の決議日の前営業日の当社普通株式の終値又は本公開買付け実施の決議日の前営業日までの１ヶ月間の当社普通株式の終値単純平均値のいずれか低い価格とすることが妥当であると考えました。 |
| 上記検討を踏まえ、当社は、2023年10月10日に三菱瓦斯化学に対し、ディスカウント率は10％とし、ディスカウントの基礎となる当社普通株式の市場価格については、本公開買付け実施の決議日の前営業日の当社普通株式の終値又は本公開買付け実施の決議日の前営業日までの１ヶ月間の当社普通株式の終値単純平均値のいずれか低い価格で本公開買付けを実施した場合の応募の可否を打診いたしました。その後、2023年10月11日に三菱瓦斯化学より、ディスカウント率は９％、ディスカウントの基礎となる当社普通株式の市場価格については、引き続き、本公開買付け実施の決議日の前営業日の当社普通株式の終値で再検討してもらいたいとの要請を受けました。これに対して、当社は、2023年10月13日に三菱瓦斯化学に対し、ディスカウント率については、本事例において10％程度のディスカウント率を設定していた事例38件のうち、ディスカウント率が９％である事例は１件のみであり、ディスカウント率を10％とすることが引き続き妥当であると考えたことから、改めてディスカウント率は10％とし、ディスカウントの基礎となる当社普通株式の市場価格については、当社普通株式の価格が変動した場合であっても、市場価格から一定のディスカウントを行った価格で買い付けることができるようにする観点から、改めて本公開買付け実施の決議日の前営業日の当社普通株式の終値又は本公開買付け実施の決議日の前営業日までの１ヶ月間の当社普通株式の終値単純平均値のいずれか低い価格で本公開買付けを実施した場合の応募の可否を再度打診いたしました。その後、2023年10月16日、三菱瓦斯化学より、ディスカウントの基礎となる当社普通株式の市場価格については、引き続き、本公開買付け実施の決議日の前営業日の当社普通株式の終値としたいこと、他方で、ディスカウントの基礎となる当社普通株式の市場価格を本公開買付け実施の決議日の前営業日である2023年10月30日の当社普通株式の終値とすることを前提として、ディスカウント率については当社の提案である10％を応諾することは可能である旨の回答を受けました。 | |
| これを受けて当社は、2023年10月24日に三菱瓦斯化学に対し、ディスカウント率については10％としつつ、ディスカウントの基礎となる当社普通株式の市場価格については、これまでと同様の理由で本公開買付け実施の決議日の前営業日の当社普通株式の終値又は本公開買付け実施の決議日の前営業日までの１ヶ月間の当社普通株式の終値単純平均値とした場合の応募の可否を打診いたしました。これに対して、同日に三菱瓦斯化学より、ディスカウントの基礎となる当社普通株式の市場価格については、当社の提案に応諾することは困難であるものの、三菱瓦斯化学としてもディスカウント率を10％とする当社の提案に応諾していることから、ディスカウントの基礎となる当社普通株式の市場価格については、当社が三菱瓦斯化学の提案である本公開買付け実施の決議日の前営業日の当社普通株式の終値を基礎とすることに応諾してもらいたい旨の回答を得ました。 | |
| これを受けて当社は、2023年10月26日に改めて検討を行ったところ、ディスカウントの基礎となる当社普通株式の市場価格については、上記のとおり、市場価格から一定のディスカウントを行った価格で買い付けることができるようにすることが妥当であるとの考えに照らせば、当該検討時点における最新の株価である同日（2023年10月26日）の当社普通株式の終値は1,844円であり、また、同日（2023年10月26日）までの１ヶ月間の当社普通株式の終値単純平均値は1,943円であって、当社の足元の株価推移に鑑みると、本公開買付け実施の決議日の前営業日の当社普通株式の終値が本公開買付け実施の決議日の前営業日までの１ヶ月間の当社普通株式の終値単純平均値を上回る可能性は低いと考えられることから、ディスカウントの基礎となる当社普通株式の市場価格を、本公開買付け実施の決議日の前営業日の終値とする三菱瓦斯化学の提案内容を応諾することには、一定の合理性があると判断いたしました。 | |
| 上記検討を踏まえ、当社は、2023年10月26日、三菱瓦斯化学に対し、ディスカウント率については10％とすることとし、ディスカウントの基礎となる当社普通株式の市場価格については本公開買付け実施の決議日の前営業日の当社普通株式の終値とすることについて応諾した旨を連絡いたしました。 |
| 以上の検討及び協議を踏まえ、当社は、2023年10月31日開催の取締役会決議において、当社普通株式の市場価格のうち当社取締役会決議日（2023年10月31日）の前営業日である2023年10月30日の終値が1,846円であることを確認した上で、審議及び決議に参加した当社取締役（大久保知彦氏、島義和氏及び木浦智之氏を除く９名）の全員一致で、会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条第１項及び当社定款の規定に基づき、自己株式の取得を行うこと及びその具体的な取得方法として本公開買付けを実施すること、本公開買付価格を本公開買付けの実施に係る取締役会決議日の前営業日である2023年10月30日の終値1,846円に対して10％のディスカウントを行った価格である1,661円とすること、加えて、本公開買付けにおける買付予定数については、三菱瓦斯化学以外の株主の皆様にも応募の機会を提供する観点から、応募合意株式3,600,000株から10％を上乗せした3,960,000株（所有割合：13.29％）を上限とすることを決議いたしました。 | |
| なお、本公開買付価格である1,661円は、本公開買付けの取締役会決議日（2023年10月31日）の前営業日である10月30日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値1,846円から10.02％（小数点以下第三位を四捨五入。以下、ディスカウント率の計算において同じといたします。）、同日までの過去１ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値1,919円に対して13.44％、同日までの過去３ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値1,955円に対して15.04％をそれぞれディスカウントした金額となります。 | |
| また、本公開買付価格である1,661円は、本書提出日の前営業日である2023年10月31日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値1,873円に対して11.32％をディスカウントした金額となります。 | |
| 算定の経緯 | （本公開買付価格の決定に至る経緯） |
| 当社は、本公開買付価格の決定に際しては、当社普通株式が金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在すること等を勘案し、基準の明確性及び客観性を重視する観点から、当社普通株式の市場価格を基礎に検討を行いました。そして、2023年９月20日に、本公開買付けに応募せず当社普通株式を所有し続ける株主の皆様の利益を尊重する観点から、資産の社外流出を可能な限り抑えるべく、市場価格より一定のディスカウントを行った価格で買い付けることが望ましいと判断いたしました。 | |
| その上で、ディスカウント率については、直近の複数の類似事例を参照することが客観的かつ合理的であると考え、本事例61件のうち、10％程度（９％から11％）のディスカウント率を設定している事例が38件と最多であったこと、また、ディスカウントの基礎となる当社普通株式の価格については、本事例61件のうち、東京証券取引所における公開買付け実施の決議日の前営業日の終値、同日までの過去１ヶ月間又は過去３ヶ月間の終値の単純平均値のいずれかを基準として算出している事例が50件と最多であったことを踏まえ、当社は、2023年９月29日、三菱瓦斯化学に対し、本公開買付けの実施に係る決議日と考えていた当社取締役会の開催予定日（2023年10月31日）の前営業日である2023年10月30日の当社普通株式の終値、2023年10月30日までの１ヶ月間の当社普通株式の終値単純平均値又は2023年10月30日までの３ヶ月間の当社普通株式の終値単純平均値のうちいずれか低い価格を基礎として、そこから10％のディスカウントを行った価格で本公開買付けを実施した場合の応募の可否を打診いたしました。 |
| その後、2023年10月３日、三菱瓦斯化学より、当社が本公開買付けの実施を決議した場合には、三菱瓦斯化学が所有する当社普通株式（所有株式数：16,020,882株、所有割合：53.75％）のうち応募合意株式3,600,000株（所有割合：12.08％）について、本公開買付けに応募する意向である旨の回答を得ました。また、同日に、三菱瓦斯化学より、本公開買付価格を、本公開買付け実施の決議日の前営業日の当社普通株式の終値を基礎として、そこから７％のディスカウントを行った価格で再検討してもらいたいとの要請を受けました。これを受けて、当社は、ディスカウント率については、本事例におけるディスカウント率として最多であった10％程度が引き続き妥当であり、また、ディスカウントの基礎となる当社普通株式の市場価格については、３ヶ月間の平均株価を採用した場合、１ヶ月間の平均株価を採用した場合に比して直近の当社の企業価値及び市場の評価を反映しなくなる可能性も考えられることを踏まえ、本公開買付け実施の決議日の前営業日までの３ヶ月間の当社普通株式の終値単純平均値を除外することは応諾可能であるものの、当社普通株式の価格が変動した場合であっても、市場価格から一定のディスカウントを行った価格で買い付けることができるようにする観点から、本公開買付け実施の決議日の前営業日の当社普通株式の終値又は本公開買付け実施の決議日の前営業日までの１ヶ月間の当社普通株式の終値単純平均値のいずれか低い価格とすることが妥当であると考えました。 | |
| 上記検討を踏まえ、当社は、2023年10月10日に三菱瓦斯化学に対し、ディスカウント率は10％とし、ディスカウントの基礎となる当社普通株式の市場価格については、本公開買付け実施の決議日の前営業日の当社普通株式の終値又は本公開買付け実施の決議日の前営業日までの１ヶ月間の当社普通株式の終値単純平均値のいずれか低い価格で本公開買付けを実施した場合の応募の可否を打診いたしました。その後、2023年10月11日に三菱瓦斯化学より、ディスカウント率は９％、ディスカウントの基礎となる当社普通株式の市場価格については、引き続き、本公開買付け実施の決議日の前営業日の当社普通株式の終値で再検討してもらいたいとの要請を受けました。これに対して、当社は、2023年10月13日に三菱瓦斯化学に対し、ディスカウント率については、本事例において10％程度のディスカウント率を設定していた事例38件のうち、ディスカウント率が９％である事例は１件のみであり、ディスカウント率を10％とすることが引き続き妥当であると考えたことから、改めてディスカウント率は10％とし、ディスカウントの基礎となる当社普通株式の市場価格については、当社普通株式の価格が変動した場合であっても、市場価格から一定のディスカウントを行った価格で買い付けることができるようにする観点から、改めて本公開買付け実施の決議日の前営業日の当社普通株式の終値又は本公開買付け実施の決議日の前営業日までの１ヶ月間の当社普通株式の終値単純平均値のいずれか低い価格で本公開買付けを実施した場合の応募の可否を再度打診いたしました。その後、2023年10月16日、三菱瓦斯化学より、ディスカウントの基礎となる当社普通株式の市場価格については、引き続き、本公開買付け実施の決議日の前営業日の当社普通株式の終値としたいこと、他方で、ディスカウントの基礎となる当社普通株式の市場価格を本公開買付け実施の決議日の前営業日である2023年10月30日の当社普通株式の終値とすることを前提として、ディスカウント率については当社の提案である10％を応諾することは可能である旨の回答を受けました。 | |
| これを受けて当社は、2023年10月24日に三菱瓦斯化学に対し、ディスカウント率については10％としつつ、ディスカウントの基礎となる当社普通株式の市場価格については、これまでと同様の理由で本公開買付け実施の決議日の前営業日の当社普通株式の終値又は本公開買付け実施の決議日の前営業日までの１ヶ月間の当社普通株式の終値単純平均値とした場合の応募の可否を打診いたしました。これに対して、同日に三菱瓦斯化学より、ディスカウントの基礎となる当社普通株式の市場価格については、当社の提案に応諾することは困難であるものの、三菱瓦斯化学としてもディスカウント率を10％とする当社の提案に応諾していることから、ディスカウントの基礎となる当社普通株式の市場価格については、当社が三菱瓦斯化学の提案である本公開買付け実施の決議日の前営業日の当社普通株式の終値を基礎とすることに応諾してもらいたい旨の回答を得ました。 |
| これを受けて当社は、2023年10月26日に改めて検討を行ったところ、ディスカウントの基礎となる当社普通株式の市場価格については、上記のとおり、市場価格から一定のディスカウントを行った価格で買い付けることができるようにすることが妥当であるとの考えに照らせば、当該検討時点における最新の株価である同日（2023年10月26日）の当社普通株式の終値は1,844円であり、また、同日（2023年10月26日）までの１ヶ月間の当社普通株式の終値単純平均値は1,943円であって、当社の足元の株価推移に鑑みると、本公開買付け実施の決議日の前営業日の当社普通株式の終値が本公開買付け実施の決議日の前営業日までの１ヶ月間の当社普通株式の終値単純平均値を上回る可能性は低いと考えられることから、ディスカウントの基礎となる当社普通株式の市場価格を、本公開買付け実施の決議日の前営業日の終値とする三菱瓦斯化学の提案内容を応諾することには、一定の合理性があると判断いたしました。 | |
| 上記検討を踏まえ、当社は、2023年10月26日、三菱瓦斯化学に対し、ディスカウント率については10％とすることとし、ディスカウントの基礎となる当社普通株式の市場価格については本公開買付け実施の決議日の前営業日の当社普通株式の終値とすることについて応諾した旨を連絡いたしました。 | |
| 以上の検討及び協議を踏まえ、当社は、2023年10月31日開催の取締役会決議において、当社普通株式の市場価格のうち当社取締役会決議日（2023年10月31日）の前営業日である2023年10月30日の終値が1,846円であることを確認した上で、審議及び決議に参加した当社取締役（大久保知彦氏、島義和氏及び木浦智之氏を除く９名）の全員一致で、会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条第１項及び当社定款の規定に基づき、自己株式の取得を行うこと及びその具体的な取得方法として本公開買付けを実施すること、本公開買付価格を本公開買付けの実施に係る取締役会決議日の前営業日である2023年10月30日の終値1,846円に対して10％のディスカウントを行った価格である1,661円とすること、加えて、本公開買付けにおける買付予定数については、三菱瓦斯化学以外の株主の皆様にも応募の機会を提供する観点から、応募合意株式3,600,000株から10％を上乗せした3,960,000株（所有割合：13.29％）を上限とすることを決議いたしました。 | |
| （公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置に関する事項並びに当該取引等が少数株主にとって不利益なものではないことに関する、支配株主との利害関係のない者から入手した意見の概要） | |
| 当社は、三菱瓦斯化学の連結子会社であり、本公開買付けが構造的な利益相反の問題及び情報の非対称性の問題が類型的に存する取引に該当することに鑑み、これらの問題に対応し、本取引に係る取引条件の公正さを担保するため、以下の措置を講じております。 | |
| （ⅰ）公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置に関する事項 | |
| 当社は、自己株式の具体的な取得方法に関しては、株主間の平等性、取引の透明性及び市場における取引状況を踏まえ、当社の資本政策面の観点から十分に検討を重ねた結果、株主の皆様に一定の検討期間を提供した上で市場価格の動向を見ながら応募する機会が確保されている公開買付けの方法によって実施することとしております。 | |
| 当社取締役である大久保知彦氏及び島義和氏は三菱瓦斯化学の出身者であり、また、木浦智之氏は三菱瓦斯化学の特任理事としての地位を有しているため、利益相反の疑義を回避する観点から、上記３名の取締役は、当社の取締役会における本公開買付けの実施に係る議案の審議及び決議には参加しておらず、また、本公開買付けの諸条件に関し、当社の立場において三菱瓦斯化学との協議及び交渉にも一切参加しておりません。また、当社監査役である本田英輝氏は三菱瓦斯化学の従業員を兼務しているため、利益相反の疑義を回避する観点から、上記の取締役会の審議には一切参加しておらず、上記の取締役会の決議に際して意見を述べることを差し控えております。 |
| 本書提出日現在、三菱瓦斯化学は当社の筆頭株主かつ親会社であることから、本公開買付けにおける三菱瓦斯化学からの自己株式の取得は、東京証券取引所の有価証券上場規程に定められる支配株主との重要な取引等に該当いたします。また、本公開買付けを通じた自己株式取得に伴い、当社が三菱瓦斯化学の連結子会社に該当しないこととなった場合には本基本合意書が終了することとなり、本基本合意書に規定されていた当該資本業務提携が終了することも東京証券取引所の有価証券上場規程に定められる支配株主との重要な取引等に該当いたします。東京証券取引所の有価証券上場規程により、支配株主との重要な取引に該当する場合は、支配株主との間に利害関係を有しない者から「少数株主にとって不利益なものでないことに関する意見」を入手することが求められているため、当社は、2023年10月10日、本ガバナンス特別委員会に対し、三菱瓦斯化学との間で本応募契約を締結し、本公開買付けを通じて自己株式取得を実施することについての決定をすること、並びに、本公開買付けを通じた自己株式取得により当社が三菱瓦斯化学の連結子会社に該当しないこととなった場合に本基本合意書が終了することになり、本基本合意書に規定されていた当該資本業務提携が解消されることとなることは、当社の少数株主にとって不利益なものでないかについて諮問し、当社は、本ガバナンス特別委員会から、三菱瓦斯化学との間で本応募契約を締結し、本公開買付けを通じて自己株式取得を実施することについての決定、並びに、本公開買付けを通じた自己株式取得により当社が三菱瓦斯化学の連結子会社に該当しないこととなった場合に本基本合意書が終了することとなり、本基本合意書に規定されていた当該資本業務提携が終了することになることは当社の少数株主にとって不利益なものではないと判断する旨の答申書を2023年10月31日に入手しております（意見の概要については、下記「（ⅱ）当該取引等が少数株主にとって不利益なものではないことに関する、支配株主との利害関係のない者から入手した意見の概要」をご参照ください。）。 | |
| なお、当社は、当社普通株式が東京証券取引所プライム市場に上場されており市場価格があることから、本公開買付価格の算定及び決定に際して当該市場価格を参考とすることが客観的であり、また、当社の筆頭株主かつ親会社である三菱瓦斯化学より市場価格からディスカウントを行った価格で当社普通株式を取得することは、当社の少数株主の不利益とならないと考えられることから、本公開買付価格を決定するにあたり、第三者算定機関からの株式価値算定書は取得しておりません。 |
| （ⅱ）当該取引等が少数株主にとって不利益なものではないことに関する、支配株主との利害関係のない者から入手した意見の概要 | |
| 当社は、2023年10月10日、本ガバナンス特別委員会に対し、三菱瓦斯化学との間で本応募契約を締結し、本公開買付けを通じて自己株式取得を実施することについての決定をすること、並びに、本公開買付けを通じた自己株式取得により当社が三菱瓦斯化学の連結子会社に該当しないこととなった場合に本基本合意書が終了することになり、本基本合意書に規定されていた当該資本業務提携が解消されることとなることは当社の少数株主にとって不利益なものでないかについて諮問いたしました。本ガバナンス特別委員会は、取締役会での検討を含め、当社から、本公開買付けの目的及び経緯、本公開買付価格の決定方法その他の諸条件、本公開買付けに関する当社の意思決定における手続の適正性・公正性等についての説明を受け、検討を行いました。その結果、当社は、本ガバナンス特別委員会より、以下の点を総合的に考慮して、三菱瓦斯化学との間で本応募契約を締結し、本公開買付けを通じて自己株式取得を実施することについての決定、並びに、本公開買付けを通じた自己株式取得により当社が三菱瓦斯化学の連結子会社に該当しないこととなった場合に本基本合意書が終了することになり、本基本合意書に規定されていた当該資本業務提携が解消されることとなることは、当社の少数株主にとって不利益なものではないと判断する旨の答申書を2023年10月31日に入手しております。 | |
| （ア）一時的にまとまった数量の株式が市場に放出された場合、当社普通株式の流動性及び市場価格に悪影響を与えるところ、当社の財務状況は2024年３月期第２四半期決算短信に記載の2023年９月30日現在における当社の連結ベースの手元流動性（現金及び預金）が18,263百万円であり、さらに事業から生み出されるキャッシュ・フローも一定程度蓄積されると見込まれるため、本公開買付けの方法による自己株式の取得が当社の財務状況や配当方針に影響を与えることはなく、むしろ、当社が三菱瓦斯化学の所有する当社普通株式の一部を自己株式として取得することは、当社の１株当たり当期純利益（ＥＰＳ）及び自己資本当期純利益率（ＲＯＥ）等の資本効率の向上に寄与し、株主に対する利益還元にも繋がること | |
| （イ）自己株式の具体的な取得方法については、(ⅰ)一定のまとまった数量及び金額以上の自己株式を取得すること、(ⅱ)株主間の平等性、(ⅲ)取引の透明性、(ⅳ)市場価格から一定のディスカウントを行った価格での当社普通株式の買付けが可能であることにより、当該価格で買付けを行った場合には、当社資産の社外流出の抑制に繋がること、及び(ⅴ)株主に一定の検討期間を与えた上で市場価格の動向を見ながら応募する機会が確保されること等を考慮し、金融商品取引所を通じた市場買付けの手法ではなく公開買付けの手法が適切であること | |
| （ウ）本公開買付けに要する資金は、全額を三井住友銀行からの80億円を限度とする借入れにより賄うことを予定しているところ、2024年３月期第２四半期決算短信に記載の2023年９月30日現在における当社の連結ベースの手元流動性（現金及び預金）は18,263百万円であり、さらに、今後の当社の事業から生み出されるキャッシュ・フローが一定程度蓄積されると見込まれるため、買付資金の全額を本銀行融資によって調達した後も、当社の財務状況や配当方針に影響を与えることなく当該借入金の返済を行っていくことが可能であることから、当社の今後の事業運営並びに財務の健全性及び安定性は本公開買付け後も維持できること | |
| （エ）本公開買付価格は、本公開買付けの実施に係る取締役会決議日の前営業日である2023年10月30日の終値1,846円に対して10％のディスカウントを行った価格である1,661円とされており、当社の資産の社外流出を抑えつつ、本公開買付けに応募せず当社普通株式を保有し続ける株主の利益を尊重する内容となっており、三菱瓦斯化学に特に有利な条件での取引ではないこと | |
| （オ）本公開買付けの検討・決定に際しての当社の意思決定過程における恣意性を排除するための適正・公正な措置が取られており、意思決定過程に適切性が認められること |
| （カ）本公開買付けを通じた自己株式取得により当社が三菱瓦斯化学の連結子会社に該当しないこととなった場合に本基本合意書が終了することになり、本基本合意書に規定されていた本資本業務提携が解消されることとなるところ、従前の実績等を考慮すると、仮に解消となっても業績への影響は軽微であり、むしろ両当事者独自の成長戦略を検討・推進しながらグループ企業価値の向上を図っていくことが望ましく、三菱瓦斯化学としても、本資本業務提携解消後も、当社との良好な取引関係を継続するとともにグループ企業価値の向上を図っていくとの意向を有しているため、当社事業への影響も特に問題は見受けられないこと、さらに、三菱瓦斯化学は、現時点において、本公開買付けに応募しない当社普通株式12,420,882株について継続的に所有する意思を有しているとのことであり、資本提携解消の影響も特に問題は見受けられないこと |
| 上場株券等の種類 | 買付予定数 | 超過予定数 | 計 |
|---|---|---|---|
| 普通株式 | 3,960,000（株） | ―（株） | 3,960,000（株） |
| 合計 | 3,960,000（株） | ―（株） | 3,960,000（株） |
（注１） 応募株券等の総数が買付予定数（3,960,000株）を超えない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。応募株券等の総数が買付予定数（3,960,000株）を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等は行わないものとし、法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の13第５項及び府令第21条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。
（注２） 単元未満株式についても、本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合は、当社は法令の手続に従い買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。）中に自己の株式を買い取ることがあります。
該当事項はありません。
① 公開買付代理人
東海東京証券株式会社 愛知県名古屋市中村区名駅四丁目７番１号
② 本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをする方（以下「応募株主等」といいます。）は、公開買付代理人所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載し、公開買付期間の末日の16時までに、公開買付代理人の本店又は全国各支店において応募してください（但し、各営業店によって営業時間が異なります。事前にご利用になられる営業店の営業時間等をご確認の上、お手続ください。）。応募の際には、ご印鑑、マイナンバー（個人番号）又は法人番号、本人確認書類等が必要になる場合があります。
③ 本公開買付けに係る株券等の応募の受付けにあたっては、応募株主等が、公開買付代理人に証券取引口座を開設した上、応募する予定の株券等が当該証券取引口座に記録管理されている必要があります。本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者を経由した応募の受付けは行われません。また、本公開買付けにおいては、当社指定の株主名簿管理人（三菱UFJ信託銀行株式会社）の特別口座に記録されている株券等をもって本公開買付けに応募することはできません。応募する予定の株券等が、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に開設された証券取引口座又は株主名簿管理人の特別口座に記載又は記録されている場合は、応募に先立ち、公開買付代理人に開設した証券取引口座への振替手続を完了している必要があります。（注１）
④ 公開買付代理人に証券取引口座を開設しておられない応募株主等には、新規に証券取引口座を開設していただく必要があります。証券取引口座を開設される際には、マイナンバー（個人番号）又は法人番号及び本人確認書類（注２）の提出が必要になるほか、ご印鑑が必要になる場合があります。
⑤ 上記③の応募株券等の振替手続及び上記④の口座の新規開設には一定の日数を要しますのでご注意ください。
⑥ 外国の居住者である株主等（法人株主等を含みます。以下「外国人株主等」といいます。）の場合、日本国内の常任代理人を通じて応募してください。
⑦ 公開買付けにより買付けられた株式に対する課税関係は以下のとおりです。（注３）
（ⅰ）応募株主等が居住者及び国内に恒久的施設を有する非居住者である個人株主の場合
本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額が、当社の資本金等の額（連結法人の場合は連結個別資本金等の額）のうちその交付の基因となった株式に対応する部分の金額を超過するとき（１株当たりの買付価格が当社の１株当たりの資本金等の額を上回る場合）は、当該超過部分の金額については、配当とみなされ課税されます。また、本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額から、配当とみなされる金額を除いた部分の金額については株式等の譲渡収入となります。なお、配当とみなされる金額がない場合（１株当たりの買付価格が当社の１株当たりの資本金等の額以下の場合）には交付を受ける金銭の額のすべてが譲渡収入となります。
配当とみなされる金額については、20.315％（所得税及び復興特別所得税15.315％、住民税５％）の額が源泉徴収されます（国内に恒久的施設を有する非居住者にあっては、住民税５％は特別徴収されません。）。但し、租税特別措置法施行令（昭和32年政令第43号。その後の改正を含みます。）第４条の６の２第37項に規定する大口株主等（以下「大口株主等」といいます。）に該当する場合には、20.42％（所得税及び復興特別所得税のみ）の額が源泉徴収されます。また、譲渡収入から当該株式に係る取得費を控除した金額については、原則として、申告分離課税の適用対象となります。
また、2023年10月１日以降に支払いを受ける配当とみなされる金額で、その支払いを受ける応募株主等と、その応募株主等を判定の基礎となる株主とした場合に法人税法上の同族会社に該当する法人の保有割合とを合算し、その発行済株式等の総数に占める割合が100分の３以上となるときは、かかる配当とみなされる金額は、配当所得として総合課税の対象となります。
譲渡収入から当該株式に係る取得費を控除した金額については、原則として、申告分離課税の適用対象となります。
なお、租税特別措置法（昭和32年法律第26号。その後の改正を含みます。）第37条の14（非課税口座内の少額上場株式等に係る譲渡所得等の非課税）に規定する非課税口座（以下「非課税口座」といいます。）の株式等について本公開買付けに応募する場合、当該非課税口座が開設されている金融商品取引業者等が東海東京証券株式会社であるときは、本公開買付けによる譲渡所得等については、原則として、非課税とされます。なお、当該非課税口座が東海東京証券株式会社以外の金融商品取引業者等において開設されている場合には、上記の取り扱いと異なる場合があります。
（ⅱ）応募株主等が国内に恒久的施設を有しない非居住者である個人株主の場合
配当とみなされる金額について、15.315％（所得税及び復興特別所得税のみ）の額が源泉徴収されます。なお、大口株主等に該当する場合には、20.42％（所得税及び復興特別所得税のみ）の額が源泉徴収されます。また、当該譲渡により生じる所得については、原則として、課税されません。
（ⅲ）法人株主の場合
本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額が、当社の資本金等の額（連結法人の場合には連結個別資本金等の額）のうちその交付の基因となった株式に対応する部分の金額を超過するときは、当該超過部分の金額については、配当とみなされます。配当とみなされた部分については、原則として15.315％（所得税及び復興特別所得税のみ）の額が源泉徴収されます。
但し、2023年10月１日以後、その配当等の支払に係る基準日において、当社の発行済株式等の総数の３分の１超を直接に保有する応募株主等（国内に本店又は主たる事務所を有する法人（内国法人）に限る）が、当社から支払いを受ける配当とみなされる金額については、所得税及び復興特別所得税が課されないものとされ、源泉徴収は行われないこととなります。
なお、外国人株主等のうち、適用ある租税条約に基づき、かかるみなし配当金額に対する所得税及び復興特別所得税の軽減又は免除を受けることを希望する株主等は、公開買付代理人に対して公開買付期間末日までに租税条約に関する届出書をご提出ください。
⑧ 応募の受付けに際し、公開買付代理人より応募株主等に対して、公開買付応募申込みの受付票が交付されます。
⑨ 応募株券等の全部又は一部の買付け等が行われないこととなった場合、買付け等の行われなかった株券等は応募株主等に返還されます。
（注１） 当社指定の株主名簿管理人の特別口座から公開買付代理人の証券取引口座に株券等の記録を振替える手続について
当社指定の株主名簿管理人の特別口座から公開買付代理人の証券取引口座に株券等の記録を振替える手続を公開買付代理人経由で行う場合は、当該株主名簿管理人に届け出ている個人情報と同一の情報が記載された「口座振替申請書」による申請が必要となります。詳細については、公開買付代理人又は当該株主名簿管理人にお問い合わせくださいますようお願い申し上げます。
（注２） マイナンバー（個人番号）又は法人番号、本人確認書類等について
公開買付代理人において新規に証券取引口座を開設される場合又は日本国内の常任代理人を通じて応募する外国人株主等の場合には、次のマイナンバー（個人番号）又は法人番号確認書類が必要になります。また、応募株主等が外国要人等（外国PEPs）に該当する場合は、その旨を申告していただく必要がございます。なお、マイナンバー（個人番号）又は法人番号確認書類の詳細につきましては、公開買付代理人にお問い合わせください。
＜個人の場合＞
次の表の①から③のいずれかの組合せによるマイナンバー（個人番号）確認書類及び本人確認書類等の提出をお願いいたします。なお、マイナンバー（個人番号）のご提供をいただけない方は、公開買付代理人である東海東京証券株式会社にて口座開設を行うことはできません。
また、公開買付代理人において既に証券取引口座を開設している方であっても、氏名、住所、マイナンバー（個人番号）等を変更する場合にはマイナンバー（個人番号）確認書類及び本人確認書類等の提出が必要になります。詳細については公開買付代理人へお問い合わせください。
| 個人番号確認書類 | マイナンバー（個人番号）受入れのための本人確認書類 | |
|---|---|---|
| ① | 個人番号カード （裏面コピー） |
・個人番号カード（表面コピー） |
| ② | 通知カード（コピー） 通知カードに記載されているお客さまの氏名、住所及び個人番号に変更がない場合のみ、ご利用いただけます。 |
・以下の書類のいずれか１つ（コピー） 運転免許証、運転経歴証明書、旅券（パスポート（住所、氏名、生年月日が確認できるものに限ります。））、在留カード 又は ・以下の書類のいずれか２つ 住民票の写し（原本）、住民票記載事項証明書（原本）、各種健康保険証、印鑑登録証明書、国民年金手帳、身体障害者手帳のコピー（住民票の写し及び住民票記載事項証明書並びに印鑑登録証明書については、発行日から６ヶ月以内の原本が有効） （以下「確認書類」といいます。） |
| ③ | マイナンバー（個人番号）が記載された住民票の写し（原本） 又は 住民票記載事項証明書（原本） |
・確認書類のいずれか１つ （但し、住民票の写し又は住民票記載事項証明書を除きます。） |
なお、顔写真のない本人確認書類をご提出くださった場合には、他の本人確認書類の提出をお願いするか、又は書留等の転送不要郵便物等を郵送し取引時確認をさせていただきます。
＜法人の場合＞
「法人番号指定通知書」の写し、又は、国税庁法人番号公表サイト（https://www.houjin-bangou.nta.go.jp/）から印刷した法人番号が印刷された書面及び本人確認書類（登記事項証明書、官公庁から発行された書類等（６ヶ月以内に作成されたもので名称及び本店又は主たる事務所の所在地の両方を確認できるもの））が必要になります。
なお、法人自体の本人確認に加え、取引担当者（当該法人の代表者が取引する場合はその代表者）個人の確認書類のいずれかの１つのコピーのご提出が必要となります。
また、公開買付代理人において既に証券取引口座を開設している法人であっても、法人名称及び所在地を変更する場合には法人番号確認書類及び本人確認書類が必要になりますので、詳細については、公開買付代理人へお問い合わせください。
＜外国人株主等の場合＞
常任代理人に係る上記本人確認書類及び常任代理人との間の委任契約に係る委任状又は契約書（当該外国人株主等の氏名又は名称、代表者の氏名及び国外の住所地の記載のあるものに限ります。）の写し、並びに常任代理人が金融機関以外の場合には、日本国政府の承認した外国政府若しくは権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の本人確認書類に準じるものが必要になります。
（注３） 税務上の具体的なご質問等につきましては、税理士等の専門家にご確認いただき、株主ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げます。
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除をする場合は、公開買付期間の末日の16時までに、応募受付けをした公開買付代理人の本店又は全国各支店に公開買付応募申込みの受付票を添付の上、公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面（以下「解除書面」といいます。）を交付又は送付してください。契約の解除は、解除書面が公開買付代理人に交付され、又は到達した時に効力を生じます。したがって、解除書面を送付する場合は、解除書面が公開買付期間の末日の16時までに公開買付代理人に到達しなければ解除できないことにご注意ください。
解除書面を受領する権限を有する者
東海東京証券株式会社 愛知県名古屋市中村区名駅四丁目７番１号
（その他東海東京証券株式会社全国各支店）
応募株主等が上記「(2）契約の解除の方法」に記載の方法により本公開買付けに係る契約の解除を申し出た場合には、解除手続終了後速やかに、下記「８ 決済の方法」の「(4）株券等の返還方法」に記載の方法により応募株券等を返還いたします。
東海東京証券株式会社 愛知県名古屋市中村区名駅四丁目７番１号
| 買付代金（円）(a) | 6,577,560,000 |
| 買付手数料(b) | 12,000,000 |
| その他(c） | 2,020,000 |
| 合計(a)＋(b)＋(c) | 6,591,580,000 |
（注１） 「買付代金（円）(a)」欄には、買付予定数（3,960,000株）に１株当たりの本公開買付価格（1,661円）を乗じた金額を記載しております。
（注２） 「買付手数料(b)」欄には、公開買付代理人に支払う手数料の見積額を記載しております。
（注３） 「その他(c)」欄には、本公開買付けに関する公告及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費その他諸費用につき、その見積額を記載しております。
（注４） その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は本公開買付け終了後まで未定です。
（注５） 上記金額には消費税等は含まれておりません。
① 届出日の前日現在の預金等
| 届出日の前日現在の預金等 | 預金の種類 | 金額（円） |
| ― | ― | |
| 計(a) | ― |
② 届出日以後に借入を予定している資金
| 届出日以後に借入を予定している資金 | 借入先の業種 | 借入先の名称等 | 借入契約の内容 | ||
| 金融機関 | 銀行 | 株式会社三井住友銀行 （東京都千代田区丸の内一丁目１番２号） |
買付け等に要する資金に充当するための借入れ | ||
| 借入期間 | ：貸付実行日の12ヶ月後の応当日 | ||||
| 金利 | ：貸付人が合理的に決定する変動金利にスプレッドを加算した利率 | ||||
| 担保 | ：なし | ||||
| 計(b) |
（注） 当社は、上記金額の融資の裏付けとして三井住友銀行から80億円を限度として本公開買付けに係る買付総額を融資する意向がある旨の融資証明書を2023年10月31日付で取得しております。なお、当該融資の貸付実行の前提条件として、本書の添付書類である融資証明書記載のものが定められる予定です。
③ 買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等の合計
| 買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等の合計(a)＋(b) | 金額（円） |
| 8,000,000,000 |
東海東京証券株式会社 愛知県名古屋市中村区名駅四丁目７番１号
2023年12月22日（金曜日）
公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等（外国人株主等の場合はその常任代理人）の住所宛に郵送いたします。
買付けは、金銭にて行います。買付けられた株券等に係る売却代金を応募株主等（外国人株主等の場合はその常任代理人）の指示により、決済の開始日以降遅滞なく、応募受付けをした公開買付代理人から応募株主等（外国人株主等の場合はその常任代理人）の指定した金融機関口座へ送金するか、公開買付代理人の応募受付をした応募株主等の証券取引口座へお支払いいたします。
（注） 公開買付けにより買付けられた株式に対する課税関係については、前記「６ 応募及び契約の解除の方法」の「(1）応募の方法」⑦の税務上の取扱いをご参照ください。
下記「９ その他買付け等の条件及び方法」の「(1）法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の13第４項第２号に掲げる条件の有無及び内容」又は「(2）公開買付けの撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全部又は一部を買付けないこととなった場合には、公開買付代理人は、返還することが必要な株券等を公開買付期間の末日の翌々営業日（本公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日）以後速やかに応募が行われた直前の記録に戻す（公開買付代理人の証券取引口座に記録する）ことにより返還します。
応募株券等の総数が買付予定数（3,960,000株）を超えない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。応募株券等の総数が買付予定数（3,960,000株）を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等は行わないものとし、法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の13第５項及び府令第21条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います（各応募株券等の数に１単元（100株）未満の株数の部分がある場合、あん分比例の方法により計算される買付株数は各応募株券等の数を上限とします。）。
あん分比例の方式による計算の結果生じる１単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数に満たないときは、買付予定数以上になるまで、四捨五入の結果切り捨てられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき１単元（追加して１単元の買付け等を行うと応募株券等の数を超える場合は応募株券等の数までの数）の応募株券等の買付け等を行います。但し、切り捨てられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付け等を行うと買付予定数を超えることとなる場合には、買付予定数を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付け等を行う株主を決定します。
あん分比例の方式による計算の結果生じる１単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数を超えるときは、買付予定数を下回らない数まで、四捨五入の結果切り上げられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき買付株数を１単元（あん分比例の方式により計算される買付株数に１単元未満の株数の部分がある場合は当該１単元未満の株数）減少させるものとします。但し、切り上げられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付株数を減少させると買付予定数を下回ることとなる場合には、買付予定数を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付株数を減少させる株主を決定します。
当社は、法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の11第１項但書に基づき、公開買付けの撤回等を行うことがあります。撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第11条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。解除の方法については、上記「６ 応募及び契約の解除の方法」の「(2）契約の解除の方法」に記載の方法によるものとします。なお、当社は、応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も当社の負担とします。
当社は、公開買付期間中、法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の６第１項及び令第14条の３の８により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更の内容等につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第11条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。
訂正届出書を関東財務局長に提出した場合（但し、法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の８第11項ただし書に規定する場合を除きます。）は、直ちに、訂正届出書に記載の内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを、府令第11条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。但し、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付する方法により訂正します。
本公開買付けの結果については、公開買付期間末日の翌日に、令第14条の３の４第６項及び第９条の４並びに府令第19条の２に規定する方法により公表します。
① 本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段（電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。）を使用して行われるものではなく、更に米国内の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。また、本書又は関連する買付書類は、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けいたしません。
本公開買付けの応募に際し、応募株主等（外国人株主等の場合は常任代理人）は公開買付代理人に対し、以下の旨の表明・保証を行うことを求められることがあります。
応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても米国に所在していないこと。本公開買付けに関するいかなる情報（その写しを含みます。）若しくは買付けに関する書類も、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、これを受領したり送付したりしていないこと。買付け等若しくは公開買付応募申込書の署名ないし交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段（電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。）又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと。他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動する者ではないこと（当該他の者が買付け等に関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。）。
② 当社は三菱瓦斯化学との間で、本公開買付けに三菱瓦斯化学が2023年10月31日現在所有する当社普通株式の一部である3,600,000株（所有割合：12.08％）を応募する旨（但し、三菱瓦斯化学は、本応募契約締結後、本公開買付期間満了日の10営業日前までに、当社以外の第三者（但し、①当社の株式取得後に当社経営陣に対して当社の企業価値を毀損するおそれがある提案行為等を行うことが見込まれる者、②当社及びその子会社・関連会社の事業と競合し又はそのおそれのある事業を行い又は行おうとしている者、並びに、③反社会的勢力又は反市場勢力に該当し又はそのおそれがあると当社が判断する者は除きます。）が当社の株式について第三者公開買付けを開始した場合で、三菱瓦斯化学が応募対象株式3,600,000株について、本公開買付期間満了日の５営業日前までに本応募し、かつ、その後本応募を撤回せず、本応募の結果成立した応募対象株式の買付けに係る契約を解除しない義務を履行することが三菱瓦斯化学の取締役の忠実義務違反又は善管注意義務違反を構成する可能性が高いと客観的かつ合理的に判断する場合（但し、第三者公開買付けにおける買付け等の価格その他対価の優劣のみに基づいて判断してはならず、当社の企業価値向上の観点を踏まえて真摯に判断することを要するものとします。）には、当該判断をした後速やかに（但し、本公開買付期間満了日の８営業日前までであることを要します。）その旨及び当該判断を行った具体的な根拠（独立性のある弁護士による書面による助言を含みます。）を当社に対して書面により通知するものとし、この場合、当社は、当該通知を受けた日から５営業日以内に本公開買付けの条件の変更に関し、三菱瓦斯化学に対して書面による提案をすることができるものとし、かかる期間中、三菱瓦斯化学は当社との間で本応募について誠実協議するものとし、三菱瓦斯化学は、当社との間の協議の結果を誠実に検討してもなお当該義務を履行することが、三菱瓦斯化学の取締役の忠実義務違反又は善管注意義務違反を構成する可能性が高いと客観的かつ合理的に認められる場合に限り、上記義務を履行することを要しません。）の本応募契約を2023年10月31日で締結しております。なお、かかる応募の前提条件は存在せず、また、当社は、三菱瓦斯化学より、本公開買付け後も三菱瓦斯化学が所有することとなる当社普通株式（応募合意株式の全てが買い付けられた場合は12,420,882株、所有割合：41.67％）については、本応募契約締結時点において継続的に所有する意思があると説明を受けております。さらに、本公開買付けにおいて、応募株券等の総数が買付予定数を上回った場合には、その超える部分の全部又は一部の買付け等は行わないものとして、法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の13第５項及び府令第21条に規定するあん分比例の方式による買付け等となることから、この場合には当社は応募合意株式3,600,000株のうちの一部を取得することとなりますが、三菱瓦斯化学より、本公開買付けに応募したものの当社が取得することができなかった当社普通株式については、本公開買付け後に市場等で売却する方針であると説明を受けております。
本公開買付けにおいて、当社が、応募合意株式の全てを買い付けた場合、三菱瓦斯化学の議決権比率は47.74％となるため、本公開買付け後において当社の親会社に該当しないこととなり、新たに当社のその他の関係会社に該当することとなる見込みです。また、三菱瓦斯化学が本公開買付け後において当社の親会社に該当しないこととなった場合には、三菱瓦斯化学との間で締結した本基本合意書は終了する予定です。これらに該当した場合には、速やかに開示をする予定です。
③ 支配株主との取引等に関する事項
（ⅰ）支配株主との取引等の該当性及び少数株主の保護の方策に関する指針への適合状況
三菱瓦斯化学は当社の筆頭株主かつ親会社（本書提出日現在の所有株式数：16,020,882株、所有割合：53.75％）であることから、三菱瓦斯化学との間で本応募契約を締結し、本公開買付けを通じて三菱瓦斯化学から自己株式を取得すること、並びに、本公開買付けを通じた自己株式取得に伴い、当社が三菱瓦斯化学の連結子会社に該当しないこととなった場合には本基本合意書が終了することとなり、本基本合意書に規定されていた当該資本業務提携が終了することは、東京証券取引所の有価証券上場規程に定められる支配株主との重要な取引等に該当いたします。
当社が、2023年７月３日に開示したコーポレート・ガバナンスに関する報告書で示している「支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針」では、「親会社との取引については、独立当事者間における取引条件と同等の水準を維持する等、適正性の確保に努めるものと定めています。尚、2022年４月に、親会社及びその子会社（以下「親会社グループ」といいます。）との取引において公正性・透明性・客観性を確保することで、少数株主の利益を適切に保護し、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることを目的として、取締役会の諮問機関として、独立社外取締役で構成するガバナンス特別委員会を設置いたしました。ガバナンス特別委員会は、取締役会の諮問に応じて、主に親会社グループと少数株主との間の利益相反問題を監視・監督すること及び親会社グループとの取引について審議し、取締役会に対して答申を行っており、親会社グループと取引を実施するに当っては、社内規則及びガバナンス特別委員会の答申を踏まえ、取締役会において上記条件が満たされていることを確認した上で、取引実施の可否を決定しています。」と記載しております。当社は、三菱瓦斯化学との間で本応募契約を締結し、本公開買付けを通じて三菱瓦斯化学から自己株式を取得すること、並びに、本公開買付けを通じた自己株式取得に伴い、当社が三菱瓦斯化学の連結子会社に該当しないこととなった場合には本基本合意書が終了することとなり、本基本合意書に規定されていた当該資本業務提携が終了することに際して、少数株主の不利益となるような取引とならないよう、上記「４．買付け等の期間、買付け等の価格、算定の基礎及び買付予定の上場株券等の数」の「(2）買付け等の価格等」の「算定の経緯」に記載の措置を講じているため、取引条件及び取引の決定方針等については、一般の取引と同様に決定し、かつ、当社の企業価値向上、当社株主全体の利益の最大化を図っており、かかる指針に適合していると判断しております。
（ⅱ）公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置に関する事項並びに当該取引等が少数株主にとって不利益なものではないことに関する、支配株主と利害関係のない者から入手した意見の概要
上記「４．買付け等の期間、買付け等の価格、算定の基礎及び買付予定の上場株券等の数」の「(2）買付け等の価格等」の「算定の経緯」をご参照ください。
④ 当社は、2023年10月31日、2024年３月期第２四半期決算短信を公表しております。当該公表に基づく概要は以下のとおりです。なお、当該公表の内容については、法第193条の２第１項の規定に基づく監査法人の四半期レビューを受けておりません。詳細につきましては、当該公表の内容をご参照ください。
（ⅰ）損益の状況（連結）
（単位：百万円）
| 会計期間 | 2024年３月期 （第２四半期連結累計期間） |
| 売上高 | 66,432 |
| 売上原価 | 49,633 |
| 販売費及び一般管理費 | 13,551 |
| 営業外収益 | 504 |
| 営業外費用 | 134 |
| 親会社株主に帰属する四半期純利益 | 2,795 |
（ⅱ）１株当たりの状況（連結）
（単位：円）
| 会計期間 | 2024年３月期 （第２四半期連結累計期間） |
| １株当たり四半期純利益 | 93.80 |
| １株当たり配当額 | 25.00 |
| １株当たり純資産額 | 3,303.74 |
（ⅲ）当期連結業績予想及び前期連結実績
（単位：百万円）
| 連結売上高 | 連結営業利益 | 連結経常利益 | 親会社株主に帰属する当期純利益 | |
| 当期連結業績予想 （2024年３月期） |
136,000 | 6,300 | 6,800 | 5,000 |
| 前期連結実績 （2023年３月期） |
131,714 | 2,956 | 3,363 | 2,531 |
⑤ 当社は、2023年10月31日、「親会社及びその他の関係会社の異動に関するお知らせ」を公表しております。当該公表に基づく概要は以下のとおりです。詳細につきましては、当該公表の内容をご参照ください。
異動前後における三菱瓦斯化学の所有する議決権の数及び議決権所有割合
| 属性 | 議決権の数（議決権所有割合） | |||
|---|---|---|---|---|
| 直接所有分 | 合算対象分 | 合計 | ||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 異動前 （2023年３月31日現在） |
親会社 | 160,208個 （53.79％） |
796個 （0.27％） |
161,004個 （54.06％） |
| 異動後 | その他の関係会社 | 124,208個 （47.44％） |
796個 （0.30％） |
125,004個 （47.74％） |
（注１） 異動前の「議決権所有割合」は、当社が2023年６月29日に提出した「第65期有価証券報告書」において記載された2023年３月31日現在の議決権の数（297,824個）を分母として計算しております。
（注２） 異動後の「議決権所有割合」は、当社が2023年６月29日に提出した「第65期有価証券報告書」において記載された2023年３月31日現在の議決権の数（297,824個）から、応募合意株式数（3,600,000株）に係る議決権の数（36,000個）を控除した議決権数（261,824個）を分母として計算しております。
（１）【貸借対照表】
（２）【損益計算書】
（３）【株主資本等変動計算書】
| 金融商品取引所名又は認可金融商品取引業協会名 | 東京証券取引所 プライム市場 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 月別 | 2023年４月 | 2023年５月 | 2023年６月 | 2023年７月 | 2023年８月 | 2023年９月 | 2023年10月 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 最高株価 | 1,580円 | 1,698円 | 1,888円 | 1,935円 | 2,003円 | 2,073円 | 2,063円 |
| 最低株価 | 1,512円 | 1,576円 | 1,602円 | 1,813円 | 1,876円 | 1,962円 | 1,835円 |
（１）【発行者が提出した書類】
①【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第64期（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）2022年６月29日関東財務局長に提出
事業年度 第65期（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）2023年６月29日関東財務局長に提出
②【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第66期第１四半期（自 2023年４月１日 至 2023年６月30日）2023年８月８日関東財務局長に提出
事業年度 第66期第２四半期（自 2023年７月１日 至 2023年９月30日）2023年11月７日関東財務局長に提出予定
③【訂正報告書】
該当事項はありません。
（２）【上記書類を縦覧に供している場所】
株式会社ジェイエスピー
（東京都千代田区丸の内三丁目４番２号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
該当事項はありません。
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