OutlookConsulting Co., Ltd.

Registration Form • Nov 8, 2023

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【表紙】

【提出書類】

有価証券届出書

【提出先】

関東財務局長

【提出日】

2023年11月８日

【会社名】

アウトルックコンサルティング株式会社

【英訳名】

OutlookConsulting Co., Ltd.

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長　平尾　泰文

【本店の所在の場所】

東京都港区南青山三丁目１番３号

【電話番号】

03－6434－5670(代表)

【事務連絡者氏名】

取締役　管理本部長　CFO　岩田　謙作

【最寄りの連絡場所】

東京都港区南青山三丁目１番３号

【電話番号】

03－6434－5670(代表)

【事務連絡者氏名】

取締役　管理本部長　CFO　岩田　謙作

【届出の対象とした募集(売出)有価証券の種類】

株式

【届出の対象とした募集(売出)金額】

募集金額

ブックビルディング方式による募集	85,000,000円

売出金額

(引受人の買取引受による売出し)

ブックビルディング方式による売出し	3,625,600,000円

(オーバーアロットメントによる売出し)

ブックビルディング方式による売出し	558,800,000円

(注)　募集金額は、有価証券届出書提出時における見込額(会社法上の払込金額の総額)であり、売出金額は、有価証券届出書提出時における見込額であります。

なお、引受人の買取引受による売出しに係る売出株式には、日本国内において販売される株式と、ＳＭＢＣ日興証券株式会社の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)の海外投資家に対して販売される株式が含まれております。

詳細は、「第一部　証券情報　第２　売出要項　１　売出株式(引受人の買取引受による売出し)」をご参照ください。

【縦覧に供する場所】

該当事項はありません。

E39126 アウトルックコンサルティング株式会社 Outlook Consulting Co., Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の四様式 Japan GAAP false cte 2022-04-01 2023-03-31 FY 2023-03-31 2021-04-01 2022-03-31 2022-03-31 2023-04-01 2023-09-30 1 false false false E39126-000 2023-11-08 E39126-000 2023-11-08 jpcrp020400-srs_E39126-000:HiraoYasuhumiMember E39126-000 2023-11-08 jpcrp020400-srs_E39126-000:IwataKensakuMember E39126-000 2023-11-08 jpcrp020400-srs_E39126-000:IzawaAkikoMember E39126-000 2023-11-08 jpcrp020400-srs_E39126-000:KihiraTakayukiMember E39126-000 2023-11-08 jpcrp020400-srs_E39126-000:KikuchiEikiMember E39126-000 2023-11-08 jpcrp020400-srs_E39126-000:NakanishiMasayaMember E39126-000 2023-11-08 jpcrp020400-srs_E39126-000:SasakiTakashiMember E39126-000 2023-11-08 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E39126-000 2023-11-08 jpcrp_cor:Row1Member E39126-000 2023-11-08 jpcrp_cor:Row2Member E39126-000 2023-11-08 jpcrp_cor:Row3Member E39126-000 2023-11-08 jpcrp_cor:Row4Member E39126-000 2023-11-08 jpcrp_cor:Row5Member E39126-000 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第一部 【証券情報】

第１ 【募集要項】

１ 【新規発行株式】

種類	発行数(株)	内容
普通株式	50,000(注)２	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 また、１単元の株式数は100株であります。

(注) １．2023年11月８日開催の取締役会決議によっております。

２．発行数については、2023年11月24日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。

３．「第１　募集要項」に記載の募集(以下「本募集」という。)並びに2023年11月８日開催の取締役会において決議された引受人の買取引受による当社普通株式の売出し(以下「引受人の買取引受による売出し」という。)に伴い、その需要状況等を勘案し、279,400株を上限として、ＳＭＢＣ日興証券株式会社が当社株主であるAG２号投資事業有限責任組合(以下「貸株人」という。)より借り入れる当社普通株式の売出し(以下「オーバーアロットメントによる売出し」という。)を行う場合があります。オーバーアロットメントによる売出しに関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　３　オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。

４．本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連してロックアップに関する合意がなされておりますが、その内容に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　４　ロックアップについて」をご参照ください。

５．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。

名称：株式会社証券保管振替機構

住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号  ２ 【募集の方法】

2023年12月４日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４　株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者(以下「第１　募集要項」において「引受人」という。)は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(発行価格)で本募集を行います。引受価額は2023年11月24日開催予定の取締役会において決定される会社法上の払込金額(発行価額)以上の価額となります。引受人は払込期日に引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。

なお、本募集は、株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)の定める「有価証券上場規程施行規則」第246条に規定するブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況等を把握した上で発行価格等を決定する方法をいう。)により決定する価格で行います。

区分	発行数(株)	発行価額の総額(円)	資本組入額の総額(円)
入札方式のうち入札による募集	－	－	－
入札方式のうち入札によらない募集	－	－	－
ブックビルディング方式	50,000	85,000,000	46,000,000
計(総発行株式)	50,000	85,000,000	46,000,000

(注) １．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。

２．上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」により規定されております。

３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、有価証券届出書提出時における見込額であります。

４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額(見込額)の２分の１相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額であります。また、2023年11月８日開催の取締役会において、会社法上の増加する資本金の額は、2023年12月４日に決定される予定の引受価額に基づき、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとし、会社法上の増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減じた額とすることを決議しております。

５．有価証券届出書提出時における想定発行価格(2,000円)で算出した場合、本募集における発行価格の総額(見込額)は100,000,000円となります。 

３ 【募集の条件】

(1) 【入札方式】

① 【入札による募集】

該当事項はありません。 ② 【入札によらない募集】

該当事項はありません。 (2) 【ブックビルディング方式】

発行 価格 (円)	引受 価額 (円)	払込 金額 (円)	資本 組入額 (円)	申込株 数単位 (株)	申込期間	申込 証拠金 (円)	払込期日
未定 (注)１	未定 (注)１	未定 (注)２	未定 (注)３	100	自　2023年12月５日(火) 至　2023年12月８日(金)	未定 (注)４	2023年12月11日(月)

(注) １．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。

発行価格の決定に当たり、2023年11月24日に仮条件を提示する予定であります。

当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2023年12月４日に発行価格及び引受価額を決定する予定であります。

仮条件は、事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定する予定であります。

需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。

２．払込金額は、会社法上の払込金額であり、2023年11月24日開催予定の取締役会において決定します。また、前記「２　募集の方法」の冒頭に記載のとおり、会社法上の払込金額及び2023年12月４日に決定される予定の発行価格、引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。

３．資本組入額は、前記「２　募集の方法」に記載の資本組入額の総額を、前記「２　募集の方法」に記載の発行数で除した金額とし、2023年12月４日に決定する予定であります。

４．申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。なお、申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。

５．株式受渡期日は、2023年12月12日(火)(以下「上場(売買開始)日」という。)の予定であります。本募集に係る株式は、株式会社証券保管振替機構(以下「機構」という。)の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。

６．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

７．申込みに先立ち、2023年11月27日から2023年12月１日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能であります。

販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。

引受人は、自社で定める配分に係る基本方針及び社内規則等に従い販売を行う方針であります。配分に係る基本方針については引受人の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認ください。

８．引受価額が会社法上の払込金額を下回る場合は本募集を中止いたします。  ① 【申込取扱場所】

後記「４　株式の引受け」欄記載の引受人の本店及び全国の各支店で申込みの取扱いをいたします。 ② 【払込取扱場所】

店名	所在地
株式会社三井住友銀行　銀座支店	東京都中央区銀座六丁目10番１号

(注)　上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。 ４ 【株式の引受け】

引受人の氏名又は名称	住所	引受株式数 (株)	引受けの条件
ＳＭＢＣ日興証券株式会社	東京都千代田区丸の内三丁目３番１号	50,000	１．買取引受けによります。 ２．引受人は新株式払込金として、払込期日までに払込取扱場所へ引受価額と同額を払込むことといたします。 ３．引受手数料は支払われません。ただし、発行価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。
計	－	50,000	－

(注) １．引受株式数は、2023年11月24日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。

２．上記引受人と発行価格決定日(2023年12月４日)に元引受契約を締結する予定であります。 

５ 【新規発行による手取金の使途】

(1) 【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額(円)	発行諸費用の概算額(円)	差引手取概算額(円)
92,000,000	11,000,000	81,000,000

(注) １．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額の総額であり、有価証券届出書提出時における想定発行価格(2,000円)を基礎として算出した見込額であります。

２．引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。なお、消費税及び地方消費税(以下「消費税等」という。)は含まれておりません。 (2) 【手取金の使途】

上記の差引手取概算額81,000千円については、さらなる事業拡大を図るための運転資金として充当する予定であります。

①　採用費用

当社が提供する「Sactona」の競争優位性を維持・強化するためには、開発人材、経営管理の経験を活かして顧客への付加価値提案を行うコンサルタント、顧客ニーズに丁寧に応え提案する営業人材、システムのインフラストラクチャーを管理・運用・保守するサポート人材、そして持続可能な企業基盤を支えるコーポレートスタッフの採用、強化が重要になります。このため、人材採用費用として、64,800千円(2024年３月期：9,800千円、2025年３月期：30,000千円、2026年３月期：25,000千円)を予定しております。

②　海外マーケティング費用

当社は今後「Sactona」を国外企業にも導入いただけるように、グローバルにサポートができる体制を構築し、海外市場を開拓していくことを目標としております。そのためには、グローバルパートナーとの提携も必要であると考えております。海外マーケティング費として、「Sactona」を国外企業にも導入するべく、グローバルパートナーとの関係構築のために開催する海外EXPO出展費用、出張費用等の充当として16,200千円(2024年３月期:2,400千円、2025年３月期:7,500千円、2026年３月期:6,300千円)を予定しております。

また、上記調達資金は、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用していく方針であります。 

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第２ 【売出要項】

１ 【売出株式(引受人の買取引受による売出し)】

2023年12月４日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「２　売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)　(2) ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者(以下「第２　売出要項」において「引受人」という。)は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(売出価格、発行価格と同一の価格)で売出しを行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。

種類	売出数(株)		売出価額の総額 (円)	売出しに係る株式の所有者の 住所及び氏名又は名称
－	入札方式のうち入札による売出し	－	－	－
－	入札方式のうち入札によらない売出し	－	－	－
普通株式	ブックビルディング方式	1,812,800	3,625,600,000	東京都港区赤坂二丁目23番１号 AG２号投資事業有限責任組合 1,812,800株
計(総売出株式)	－	1,812,800	3,625,600,000	－

(注) １．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の「有価証券上場規程施行規則」により規定されております。

２．引受人の買取引受による売出しに係る売出株式1,812,800株のうちの一部が、ＳＭＢＣ日興証券株式会社の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)の海外投資家に対して販売(以下「海外販売」といい、海外販売の対象となる株数を「海外販売株数」という。)されることがあります。なお、引受人の買取引受による売出しに係る売出株数については、今後変更される可能性があります。

上記売出数は、引受人の買取引受による売出しにおける日本国内において販売(以下「引受人の買取引受による売出しにおける国内販売」という。)される株数(以下「引受人の買取引受による売出しにおける国内販売株数」という。)の上限であります。引受人の買取引受による売出しにおける国内販売株数及び海外販売株数の最終的な内訳は、引受人の買取引受による売出しに係る株式数の範囲内で、本募集及び引受人の買取引受による売出しの需要状況等を勘案した上で、売出価格決定日(2023年12月４日)に決定されます。

海外販売に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　２　本邦以外の地域において開始される売出しに係る事項について」をご参照ください。

３．本募集における株式の発行を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたします。

４．本募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況等を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。

オーバーアロットメントによる売出しに関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　３　オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。

５．当社は、引受人に対し、上記売出数のうち、取得金額30百万円に相当する株式数を上限として、取引関係を今後も維持・発展させていくことを目的に、株式会社エル・ティー・エスを当社が指定する販売先(親引け先)として要請する予定であります。

なお、親引けは、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分等に関する規則」に従い、発行者が指定する販売先への売付け(販売先を示唆する等実質的に類似する行為を含みます。)であります。

６．本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、その内容に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　４　ロックアップについて」をご参照ください。

７．振替機関の名称及び住所は、前記「第１　募集要項　１　新規発行株式」の(注)５に記載した振替機関と同一であります。

８．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格(2,000円)で算出した見込額であり、引受人の買取引受による売出しにおける国内販売株数の上限に係るものであります。海外販売株数に係るものにつきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　２　本邦以外の地域において開始される売出しに係る事項について」をご参照ください。 

２ 【売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)】

(1) 【入札方式】

① 【入札による売出し】

該当事項はありません。 ② 【入札によらない売出し】

該当事項はありません。 (2) 【ブックビルディング方式】

売出価格 (円)	引受価額 (円)	申込期間	申込株 数単位 (株)	申込 証拠金 (円)	申込受付場所	引受人の住所及び氏名又は名称	元引受契 約の内容
未定 (注)１ (注)２	未定 (注)２	自　2023年 12月５日(火) 至　2023年 12月８日(金)	100	未定 (注)２	引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の全国の本支店及び営業所	東京都千代田区丸の内三丁目３番１号 ＳＭＢＣ日興証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目９番２号 三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社 東京都港区赤坂一丁目12番32号 マネックス証券株式会社 東京都港区六本木一丁目６番１号 株式会社ＳＢＩ証券 東京都千代田区麹町三丁目３番６ 丸三証券株式会社 東京都港区南青山二丁目６番21号 楽天証券株式会社 大阪府大阪市中央区今橋一丁目８番12号 岩井コスモ証券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目17番６号 岡三証券株式会社 東京都千代田区麹町一丁目４番地 松井証券株式会社 東京都文京区小石川一丁目１番１号 水戸証券株式会社	未定 (注)３

(注) １．売出価格の決定方法は、前記「第１　募集要項　３　募集の条件　(2) ブックビルディング方式」の(注)１と同様であります。

２．売出価格、引受価額及び申込証拠金は、本募集における発行価格、引受価額及び申込証拠金とそれぞれ同一といたします。なお、申込証拠金には、利息をつけません。

３．引受人の引受価額による買取引受けによることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、売出価格決定日(2023年12月４日)に決定する予定であります。なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。

４．上記引受人と売出価格決定日に元引受契約を締結する予定であります。

５．株式受渡期日は、上場(売買開始)日の予定であります。引受人の買取引受による売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。

６．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

７．上記引受人及びその委託販売先金融商品取引業者は、各社の定める配分に係る基本方針及び社内規則等に従い販売を行う方針であります。配分に係る基本方針については各社の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認ください。

８．引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に販売を委託する方針であります。  ３ 【売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)】

種類	売出数(株)		売出価額の総額 (円)	売出しに係る株式の所有者の 住所及び氏名又は名称
－	入札方式のうち入札による売出し	－	－	－
－	入札方式のうち入札によらない売出し	－	－	－
普通株式	ブックビルディング方式	279,400	558,800,000	東京都千代田区丸の内三丁目３番１号 ＳＭＢＣ日興証券株式会社
計(総売出株式)	－	279,400	558,800,000	－

(注) １．オーバーアロットメントによる売出しは、本募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況等を勘案した上で行われる、ＳＭＢＣ日興証券株式会社が貸株人より借り入れる当社普通株式の売出しであります。なお、上記売出数は上限の株式数を示したものであり、需要状況等により減少する場合、又はオーバーアロットメントによる売出しが全く行われない場合があります。

オーバーアロットメントによる売出しに関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　３　オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。

２．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」により規定されております。

３．本募集における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止いたします。

４．振替機関の名称及び住所は、「第１　募集要項　１　新規発行株式」の(注)５に記載した振替機関と同一であります。

５．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格(2,000円)で算出した見込額であります。 

４ 【売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)】

(1) 【入札方式】

① 【入札による売出し】

該当事項はありません。 ② 【入札によらない売出し】

該当事項はありません。 (2) 【ブックビルディング方式】

売出価格 (円)	申込期間	申込株数単位 (株)	申込証拠金 (円)	申込受付場所	引受人の住所及び 氏名又は名称	元引受契約の内容
未定 (注)１	自　2023年 12月５日(火) 至　2023年 12月８日(金)	100	未定 (注)１	ＳＭＢＣ日興証券株式会社の本店及び全国各支店	－	－

(注) １．売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しに係る国内販売における売出価格及び申込証拠金とそれぞれ同一とし、売出価格決定日(2023年12月４日)に決定する予定であります。なお、申込証拠金には、利息をつけません。

２．株式受渡期日は、上場(売買開始)日の予定であります。オーバーアロットメントによる売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。

３．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

４．ＳＭＢＣ日興証券株式会社の販売方針は、前記「第１　募集要項　３　募集の条件　(2) ブックビルディング方式」の(注)７に記載した販売方針と同様であります。 

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【募集又は売出しに関する特別記載事項】

１　東京証券取引所グロース市場への上場について

当社は前記「第１　募集要項」における募集株式及び前記「第２　売出要項」における売出株式を含む当社普通株式について、ＳＭＢＣ日興証券株式会社を主幹事会社として東京証券取引所グロース市場への上場を予定しております。

２　本邦以外の地域において開始される売出しに係る事項について

引受人の買取引受による売出しに係る売出株式のうちの一部が、ＳＭＢＣ日興証券株式会社の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)の海外投資家に対して販売されることがあります。以下は、係る海外販売の内容として、企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第１号に掲げる各事項を一括して掲載したものであります。

(1) 株式の種類

当社普通株式

(2) 海外販売の売出数(海外販売株数)

未定

(注)　上記売出数は、海外販売株数であり、引受人の買取引受による売出しに係る株式数の範囲内で、本募集及び引受人の買取引受による売出しの需要状況等を勘案した上で、売出価格決定日(2023年12月４日)に決定されます。

(3) 海外販売の売出価格

未定

(注) １．海外販売の売出価格の決定方法は、前記「第１　募集要項　３　募集の条件　(2) ブックビルディング方式」の(注)１と同様であります。

２．海外販売の売出価格は、前記「第２　売出要項　２　売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)　(2) ブックビルディング方式」に記載の国内販売の売出価格と同一といたします。

(4) 海外販売の引受価額

未定

(注)　海外販売の引受価額は、国内販売の引受価額と同一といたします。

(5) 海外販売の売出価額の総額

未定

(6) 株式の内容

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。また、単元株式数は100株となっております。

(7) 売出方法

下記(8)に記載の引受人が引受人の買取引受による売出しの売出株式を買取引受けした上で、引受人の買取引受による売出しに係る売出株式のうちの一部をＳＭＢＣ日興証券株式会社の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)の海外投資家に対して販売します。

(8) 引受人の名称

前記「第２　売出要項　２　売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)　(2) ブックビルディング方式」に記載の引受人

(9) 売出しを行う者の氏名又は名称

前記「第２　売出要項　１　売出株式(引受人の買取引受による売出し)」に記載の売出人

(10) 売出しを行う地域

欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)

(11) 海外販売の受渡年月日

2023年12月12日(火)

(12) 当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称

株式会社東京証券取引所

３　オーバーアロットメントによる売出し等について

本募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況等を勘案し、279,400株を上限として、本募集及び引受人の買取引受による売出しの主幹事会社であるＳＭＢＣ日興証券株式会社が貸株人より借り入れる当社普通株式(以下「借入株式」という。)の売出し(オーバーアロットメントによる売出し)を行う場合があります。なお、当該売出株式数は上限の株式数を示したものであり、需要状況等により減少する場合、又はオーバーアロットメントによる売出しが全く行われない場合があります。

これに関連して、ＳＭＢＣ日興証券株式会社は、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限として、貸株人より追加的に当社普通株式を買取る権利(以下「グリーンシューオプション」という。)を、2024年１月５日を行使期限として付与される予定であります。

ＳＭＢＣ日興証券株式会社は、借入株式の返還を目的として、上場(売買開始)日から2024年１月５日までの間(以下「シンジケートカバー取引期間」という。)、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数の範囲内で東京証券取引所において当社普通株式の買付(以下「シンジケートカバー取引」という。)を行う場合があり、当該シンジケートカバー取引で買付けられた株式は借入株式の返還に充当されます。なお、シンジケートカバー取引期間内においても、ＳＭＢＣ日興証券株式会社の判断で、シンジケートカバー取引を全く行わない、又はオーバーアロットメントによる売出しに係る株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。

ＳＭＢＣ日興証券株式会社は、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数からシンジケートカバー取引により買付けし借入株式の返還に充当する株式数を控除した株式数についてのみ、グリーンシューオプションを行使する予定であります。

オーバーアロットメントによる売出しが行われるか否か及びオーバーアロットメントによる売出しが行われる場合の売出数については、2023年12月４日に決定されます。オーバーアロットメントによる売出しが行われない場合は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社による貸株人からの当社普通株式の借り入れ及び貸株人からＳＭＢＣ日興証券株式会社へのグリーンシューオプションの付与は行われません。また、東京証券取引所におけるシンジケートカバー取引も行われません。

４　ロックアップについて

本募集及び引受人の買取引受による売出しに関し、売出人かつ貸株人であるAG２号投資事業有限責任組合は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社(以下「主幹事会社」という。)に対して、本募集及び引受人の買取引受による売出しにかかる元引受契約締結日に始まり、上場(売買開始)日から起算して180日目の2024年６月８日までの期間(以下「ロックアップ期間」という。)中は、主幹事会社の事前の書面による承諾を受けることなく、元引受契約締結日に自己の計算で保有する当社普通株式(潜在株式を含む。)及び当社普通株式を取得する権利を有する有価証券の発行、譲渡又は売却等（ただし、その売却価格が募集における発行価格又は売出しにおける売出価格の1.5倍以上であって、主幹事会社を通して行う東京証券取引所での売却等は除く。）を行わない旨を約束しております。

また、当社は、主幹事会社に対し、ロックアップ期間中は、主幹事会社の事前の書面による承諾を受けることなく、当社普通株式及び当社普通株式を取得する権利あるいは義務を有する有価証券の発行又は売却(株式分割による新株式発行等、ストック・オプションに係る新株予約権の発行及び新株予約権の行使による当社普通株式の発行等を除く。)を行わないことに合意しております。

なお、上記の場合において、主幹事会社は、その裁量で当該合意内容の一部もしくは全部につき解除し、又はその制限期間を短縮する権限を有しております。上記のほか、当社は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式等の割当に関し、割当を受けた者との間で継続所有等の確約を行っております。その内容については、「第四部　株式公開情報　第２　第三者割当等の概況」をご参照ください。 

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第３ 【その他の記載事項】

新株式発行並びに株式売出届出目論見書に記載しようとする事項

(1) 表紙に当社の社章		を記載いたします。

(2) 表紙の次に「経営理念」～「業績等の推移」をカラー印刷したものを記載いたします。

               

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第二部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

| | | | | | | | |
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| 回次 | | 第13期 | 第14期 | 第15期 | | 第16期 | 第17期 |
| 決算年月 | | 2019年３月 | 2020年３月 | 2021年３月 | | 2022年３月 | 2023年３月 |
| 売上高 | (千円) | 831,909 | 993,692 | 954,403 | | 984,563 | 1,440,025 |
| 経常利益 | (千円) | 239,569 | 263,095 | 250,802 | | 304,969 | 464,357 |
| 当期純利益 | (千円) | 204,959 | 189,873 | 195,623 | | 199,926 | 319,813 |
| 持分法を適用した

場合の投資利益 | (千円) | － | － | － | | － | － |
| 資本金 | (千円) | 100,000 | 100,000 | 100,000 | | 100,000 | 100,000 |
| 発行済株式総数 | (株) | 2,000 | 2,000 | 2,000 | | 17,600,000 | 17,600,000 |
| 純資産額 | (千円) | 1,055,334 | 1,245,207 | 1,718,746 | | 160,661 | 480,474 |
| 総資産額 | (千円) | 1,235,279 | 2,405,639 | 2,720,568 | | 1,191,096 | 920,146 |
| １株当たり純資産額 | (円) | 527,667.24 | 622,603.85 | 859,373.48 | | 45.64 | 136.50 |
| １株当たり配当額

(１株当たり中間配当額) | (円) | － | － | － | | － | － |
| (－) | (－) | (－) | | (－) | (－) |
| １株当たり当期純利益 | (円) | 102,479.76 | 94,936.61 | 97,811.69 | | 489.36 | 90.86 |
| 潜在株式調整後

１株当たり当期純利益 | (円) | － | － | － | | － | － |
| 自己資本比率 | (％) | 85.4 | 51.8 | 63.2 | | 13.5 | 52.2 |
| 自己資本利益率 | (％) | 21.5 | 16.5 | 13.2 | | 21.3 | 99.8 |
| 株価収益率 | (倍) | － | － | － | | － | － |
| 配当性向 | (％) | － | － | － | | － | － |
| 営業活動による

キャッシュ・フロー | (千円) | － | － | － | | 153,447 | 432,234 |
| 投資活動による

キャッシュ・フロー | (千円) | － | － | － | | △33,955 | △14,807 |
| 財務活動による

キャッシュ・フロー | (千円) | － | － | － | | 203,000 | △795,000 |
| 現金及び現金同等物

の期末残高 | (千円) | － | － | － | | 698,022 | 320,449 |
| 従業員数 | (名) | 45 | 52 | 60 | | 56 | 65 |

(注)１．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社がないため記載しておりません。

３．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。

４．当社は配当を行っておりませんので、１株当たり配当額及び配当性向につきましては、それぞれ記載しておりません。

５．株価収益率については当社株式が非上場であるため記載しておりません。

６．第13期から第15期については、キャッシュ・フロー計算書を作成しておりませんので、キャッシュ・フローに係る各項目については記載しておりません。

７．主要な経営指標等の推移のうち、第16期から第17期については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、監査を受けております。なお、第13期から第15期については 、「会社計算規則」（平成18年法務省令第13号）の規定に基づき算出した各数値を記載しており、監査を受けておりません。

８．前事業年度(第16期)及び当事業年度(第17期)の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づいて作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、太陽有限責任監査法人により監査を受けております。

９．「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号　2020年３月31日)等を2022年３月期の期首から適用しており、2022年３月期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標となっております。

10．当社は2022年２月22日付で普通株式１株につき普通株式1,000株の割合で株式分割また、2023年９月30日付で普通株式５株につき普通株式１株の割合で株式併合を行っておりますが、第16期の期首に当該株式分割及び併合が行われたと仮定して、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。

11．当社は、2022年２月24日開催の取締役会決議により、2022年３月31日付で、当社を吸収合併存続会社、ユナイテッドソリューションズ株式会社(以下、「US社」という。)を吸収合併消滅会社とする吸収合併を実施いたしました。そのため、第16期の純資産及び総資産の額は、第15期と比較して大幅に変動しております。

12．2022年２月22日付で普通株式１株につき普通株式1,000株の割合で株式分割を行っております。また、2023年９月30日付で普通株式５株につき普通株式１株の割合で株式併合を行っております。そこで、東京証券取引所自主規制法人(現 日本取引所自主規制法人)の引受担当者宛通知「『新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)』の作成上の留意点について」(2012年８月21日付東証上審第133号)に基づき、第13期の期首に当該株式分割及び株式併合が行われたと仮定して算定した場合の１株当たり指標の推移を参考までに纏めると、以下のとおりとなります。なお、第13期、第14期及び第15期の数値(１株当たり配当額については全ての数値)については、太陽有限責任監査法人の監査を受けておりません。

回次		第13期	第14期	第15期		第16期	第17期
決算年月		2019年３月	2020年３月	2021年３月		2022年３月	2023年３月
１株当たり純資産額	(円)	2,638.34	3,113.02	4,296.87		45.64	136.50
１株当たり当期純利益	(円)	512.40	474.68	489.06		489.36	90.86
潜在株式調整後１株当たり当期純利益	(円)	－	－	－		－	－
１株当たり配当額 (１株当たり中間配当額)	(円)	－ (－)	－ (－)	－ (－)		－ (－)	－ (－)

年月	事項
2006年４月	吉田　裕次氏（元代表取締役社長）及び磯和　治彦氏（元取締役）が共同で経営管理領域に関するソフトウエア(OutlookSoft)の販売及び導入を目的としたOutlookSoft Japan(株)(現　当社)を東京都中央区築地四丁目に設立(資本金17,000千円　株数340株)
2007年３月	資本金を20,000千円に増資　株数400株
2007年５月	東京都中央区京橋二丁目に移転
ドイツのSAP SEが米OutlookSoft Corporationを買収。それに伴いOutlookSoft Japan(株)(現　当社)はソフトウエア販売代理店業務から脱却を企図(その後段階的に終了)
2008年12月	OutlookSoft Japan(株)(現　当社)の持株会社としてAcclaim Capital(株)を長野県北佐久郡軽井沢町に設立(資本金3,000千円　株数400株)
2009年１月	OutlookSoft Japan(株)(現　当社)の社名をアウトルックコンサルティング(株)(以下、当社)に商号変更
当社の資本金を100,000千円に増資　株数2,000株
2009年11月	自社製品である経営管理ソフトウエア「Sactona(サクトナ)」提供開始
2012年12月	開発拠点をシンガポール ロビンソンロードに開設
2016年６月	開発センターをシンガポール ロビンソンロードから長野県北佐久郡軽井沢町に移転
2018年10月	当社が東京都中央区日本橋二丁目に移転
2019年２月	アスパラントグループ(株)が特別目的会社としてユナイテッドソリューションズ(株)を東京都港区赤坂二丁目に設立(資本金１千円　株数1,000株)
2019年３月	ユナイテッドソリューションズ(株)がAcclaim Capital(株)の全株式を取得
2019年12月	代表取締役会長兼社長に原　知己が就任
2020年２月	代表取締役社長に村上　和也氏が就任
2021年１月	Acclaim Capital(株)と当社が合併(存続会社は当社)
2021年３月	代表取締役社長にアスパラントグループ(株)出身の平尾 泰文氏が就任
2021年11月	当社が東京都港区南青山三丁目に移転
2022年３月	ユナイテッドソリューションズ(株)と当社が合併(存続会社は当社)

(注)１．「Sactona」の開発経緯について

当社は、2006年４月に創業者である吉田　裕次が、戦略立案、予算編成、予測等の経営管理に特化した管理システム「OutlookSoft」の販売代理店業を行うため、OutlookSoft Japan株式会社(現　当社)を設立いたしました。当時は、多くの上場企業でグループ経営管理が定着しつつあり、企業業績管理ソフトウエアが導入を始めていた時期でありました。しかしながら、当時の企業業績管理ソフトウエアは、統合基幹業務システム会社が提供するソフトウエアであったため、柔軟性に欠けるものが多く、グループ経営管理業務ニーズを満たす機能を備えておりませんでした。そのような状況の中で、企業業績管理ソフトウエアの開発・導入を専業で行う会社が世界的に増加していきました。その先駆者となる企業が、アメリカのHyperion Software Corporation(以下、「ハイペリオン」という。)でありました。その後、ハイペリオンの創業者が、より自由にカスタマイズできる企業業績管理ソフトウエアを開発するため、アメリカにOutlooksoft Corporationを設立いたしました。当社はExcelをインプット/アウトプットツールとして全面的に採用し、幅広い適用領域を実現したこの製品であれば市場を獲得できると判断し、同社の主力製品である「OutlookSoft」を日本で展開するため、非独占販売ライセンスを取得し事業を開始したことが、当社の設立経緯であります。

当社設立後、日本における「OutlookSoft」の販売は、大企業向けに順調に拡大してまいりましたが、2007年にドイツのSAP SEがOutlooksoft Corporationを買収したことを契機に、当社は「OutlookSoft」販売代理店業から脱却を企図いたしました。

その後、当社は「コストパフォーマンスに優れたソフトウエアの提供」、「持続可能性の高いBPR（注）」の実現を目指し、独自の製品を開発することを目指しました。約２年間の研究開発を経て、Microsoft CorporationのExcelと親和性のある製品「Sactona」を開発いたしました。

注）BPR…「ビジネスプロセス・リエンジニアリング（Business Process Re-engineering）」の略称で、プロセスの観点から業務フローや組織構造、情報システムなどを再構築し、業務改革することを意味します。

２．代表取締役の変遷及びファンド受入の経緯について

当時当社代表取締役であった吉田　裕次氏が、当社の更なる発展のためには付加価値をもたらす新たな株主に経営を委ねる事業承継が適切であると考え、M＆A助言会社からの紹介で当社の持株会社であったAcclaim Capital株式会社の全株式の取得を検討しました。AG２号投資事業有限責任組合を業務執行組合員として運用するアスパラントグループ株式会社は、ソフトウエア業界の会社への投資を一つの柱としており、当社の更なる発展に貢献できるものとして株式譲受を決定したものです。

AG２号投資事業有限責任組合による株式取得後、同社から非常勤役員が４名派遣されました。派遣役員には当社の組織強化、営業支援を期待していました。派遣役員は、週次、月次の事業報告資料作成支援による事業進捗の見える化、中期経営計画の策定支援、また営業会議やManager会議にも出席し他社の事例共有、競合分析などに協力いただきました。また、吉田元代表取締役の退任に当たり、後任社長（村上前代表取締役）の選考にも支援をいただきました。

2022年１月からは同社からの派遣役員であり、非常勤役員であった平尾が代表取締役に就任いたしました。その後は、同社の理解のもと、平尾が各本部内の業務に深く関与し、提案資料の見直しや価格体系変更を含めた営業戦略の見直し、またCFO採用、監査等委員会移行、内部統制室設置などといった組織体制の見直し、事業進捗状況の社内への透明化、従業員へのインセンティブ制度の導入などを進めました。

かかる活動の結果、同社の株式保有期間を通じて、顧客数、売上、営業利益はほぼ倍増、役職員数も約６割増となり、また社内の風通し、透明性も改善、組織体制も強固になったことから当初期待していた役割を十分に果たしていただいたものと評価しております。   ### ３ 【事業の内容】

当社の事業内容は次のとおりであります。なお、当社は単一セグメントであるため、サービス別に記載しております。

当社では、企業の予算管理・予算編成・経費予算管理などの管理会計・経営管理を高度化・効率化するための当社独自開発のクラウド対応型経営管理システム「Sactona」の開発・販売・導入・保守・インフラストラクチャー提供を事業とし、多くの国内企業へ導入を行ってきております。

経営管理分野は、個別の企業ごとに集計数値、管理の手法、指標の設定などが異なるので、統一されたシステムの採用が出遅れていた分野と言えます。大多数の会社において担当者が、Microsoft Corporation(以下、「マイクロソフト社」という。)のExcel(注１)に代表される表計算ソフトを使って作成した表を駆使しながら、多大な時間と手間を掛けて作業に取り組まれてきた領域ですが、取扱い情報量や処理の増加に伴い、作業の長期化、ミスの多発、属人化などが問題視されてきております。当社の「Sactona」ならびにコンサルティングサービスは、そうした企業に対するソリューションとして利用が増加しております。

当社は創業以来、情報技術と知見を通して全ての企業、社会のより良い未来の実現に貢献するため、企業や社会のOutlook(見通しや展望)をより見えるようにし、それを企業活動に活かすための製品・サービスを開発・提供してきております。そして私たちは、次の価値観を持って日々の業務に取り組んでおります。

当社は自社開発製品である「Sactona」を継続的に発展・進化させつつ、経営管理の経験を積んだ当社コンサルタントが、顧客のニーズをヒアリングしながら、「Sactona」を基盤として、顧客にとって最適な形でアプリケーションを開発し、導入しております。

基盤となる「Sactona」においては個別のカスタマイズはせず、顧客ごとに異なる帳票管理や運用は「Sactona」上で個別にアプリケーションを開発するやり方を取ることにより、顧客ニーズに合致するシステムを柔軟にかつ経済的に導入、利用することが可能となっております。更に、顧客企業側の簡単な作業により、組織改編等含め修正対応が可能なため、システム運用コストの低減が図られます。

また「Sactona」利用のためのサーバ環境などのインフラストラクチャーについては、顧客企業側で手配、運用するオンプレミスでの利用の他、当社がクラウド環境でインフラストラクチャーを提供するインフラサービスも利用が増加しております。

（１）収益構造

当社の収益は以下の大きく二つの構成で成り立っております。

１.コンサルティングビジネス

①コンサルティング収入

(a) Sactona利用方法等に関する提案・サポート

(b) Sactona機能・範囲拡張に関する提案・サポート

２.ベースビジネス

①製品ライセンス収入

(a) 「Sactona」の利用対価として、利用ユーザ数※に応じて課金される「Sactona」ライセンス利用料(４月から翌３月までの年間利用料。毎年更新)

※利用ユーザ数とは、顧客に所属する個人、顧客から業務委託された個人、または顧客から業務委託された法人に所属する個人であって、ユーザIDを用いて「Sactona」を利用する人ならびに、「Sactona」から生成されたパッケージに対してデータ入力・更新を行う人数を指します。

(b) サーバへの「Sactona」インストールに掛かる初期費用

②インフラサービス収入※

(a) 当社が外部データセンターを利用して運用・保守する「Sactona」利用のためのインフラストラクチャー利用料

(b) 前項(a)に追加して機能拡張する拡張オプション利用料

※「Sactona」を利用するために必要なOS、ソフトウエア等ならびに「Sactona」をインストールしたサーバをネットワーク上で提供するサービスをインフラストラクチャーサービスと呼称し、その年間あたりの対価として顧客に請求するものを指します。

サービス区分別売上構成の推移　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

	2019年３月期	2020年３月期	2021年３月期	2022年３月期	2023年３月期
コンサルティング ビジネス	506,779	593,626	554,976	560,924	932,540
ベースビジネス	325,130	400,065	399,427	423,639	507,484

（注）.コンサルティングビジネス…コンサルティング収入

ベースビジネス…製品ライセンス・インフラサービス収入

（２）顧客属性

当社の顧客企業の属性は以下のとおりになっております。顧客企業の業種は幅広く分布し、製造業が４割、非製造業が６割というウエイトになり、企業規模は「大企業」が中心となっております。

当社の顧客企業数の推移は以下のとおりになっており、顧客数については毎年純増のペースで進捗しております。

なお、当社の解約社数と解約率の推移は以下のとおりになっております。

	2019年３月期	2020年３月期	2021年３月期	2022年３月期	2023年３月期
解約社数	2	4	4	4	4
解約率（％）（注）	3.1	5.1	4.8	3.8	3.3

（注）期中に発生した解約社数を期末の契約社数で除した数字にて算出しております。

「Sactona」その利便性が評価され継続的に利用されるサービスとなっており、直近では一般的なSaaS型プラットフォーマーの解約率より低い水準になっております。

（３）人材

当社のコンサルタントには、高度な専門性と豊富な経営管理に関する業務知識が求められるため、IT・会計・財務分野に精通した人員を外注ではなく正社員として採用し、社内での教育と人材育成に力を入れております。人員推移は以下のとおりになっておりますが、現在コンサルタントは全従業員の６割超になっております。

（単位：人）

	2019年３月期	2020年３月期	2021年３月期	2022年３月期	2023年３月期
コンサルタント	29	30	37	34	41
全従業員数	45	52	60	56	65
コンサルタント比率	64％	58％	62％	61％	63％

当社の機能・範囲拡張コンサルティング比率は以下のとおりになっております。高い利便性を背景に機能・範囲拡張ニーズは強く、直近期ではおよそ６割の顧客がそのコンサルティング対象になっております。

（単位：社）

	2021年３月期	2022年３月期	2023年３月期
顧客企業数	84	105	121
機能・範囲拡張コンサルティング比率	52％	58％	64％

*機能・範囲拡張コンサルティング企業数/顧客企業数

機能・範囲拡張コンサルティングは前年度までの既存顧客に対するコンサルティング

（４）「Sactona」とは

「Sactona」を使うことで、多くの企業で予実分析管理として使用されているExcelフォーマットをそのまま利用し、入力表を作成することが可能です。使い慣れたExcelなので、利用部門の利用負荷軽減・導入時の効率化が実現できます。

また、各拠点から直接データベースへデータを送信することが可能となっており、情報取り纏め部局の担当者は多数のExcelファイルの収集・データ集計作業から解放され、分析業務などの本来の業務に集中することができます。更に、顧客社内ネットワーク環境上のWebポータルから集計用のExcelファイルを配布、そして収集ができるため、管理業務が大幅に軽減されます。ファイルの編集時や保存時に変更前の履歴が残り、変更履歴が追えるため、利便性の高いものになっております。また、実績情報は顧客の会計システムなどの利用しているシステムと連携し、情報を取り込み、集計結果について時系列対比、計画対比などの可視化により、分析の迅速化、高度化が図られます。

以下では、当社製品の「Sactona」の詳細について記載いたします。

「Sactona」は、管理会計・経営管理を高度化・効率化するためのクラウド対応型経営管理システムです。様々な経営管理業務を支えるために、マイクロソフト社のテクノロジーに準拠して設計・開発された３つの代表的モジュール（注２）により構成されております。

＜「Sactona」製品構成＞

製品名	特長
	各拠点でデータ入力する際に使用するモジュールです。入力された数値やコメントは自動的にサーバに取り込まれます。Portalには、各拠点から報告される入力表を管理するライブラリ、業務メンバーと情報を共有するための掲示板、業務スケジュールを共有するためのカレンダー、各種帳票の出力などの機能があります。 ※ 想定ユーザ：各拠点／部門メンバー ※ 「Sactona Portal」は、インストール不要です。 ※ ブラウザとExcelがインストールされていれば使用できます。
	入出力表の開発やポータルの管理を行うためのモジュールです。セル単位でのレイアウト指定ができる他、組織などのマスタに連動したレイアウト、行数が増減する経費明細などのレイアウトが実現できます。 定型的な入出力表の他、アドホックな分析のためのキューブ分析機能も用意されております。 ※ 想定ユーザ：管理部門メンバー
	運用の前提となるデータベース構造、マスタやロジックなどの設定を行うためのモジュールです。また、ユーザやユーザグループのセキュリティ設定、パスワード管理、ユーザの操作ログ閲覧、メール配信、データ保護などの機能が用意されております。 ※ 想定ユーザ：管理部門メンバー、情報システム部門メンバー

（５）「Sactona」の特徴

「Sactona」は、中期計画、事業計画、経営計画、予算編成、予算実績管理、見込管理、グループ管理、経費予算管理、プロジェクト管理などの様々な管理会計・経営管理業務への適用が可能なエンタープライズソリューション（注３）であります。主な製品の特徴は以下のとおりであります。

①　予算管理などの様々な管理会計・経営管理業務への適用

当社は、これまでの経営管理業務の高度化・効率化プロジェクトを通じて、様々なノウハウを蓄積してきており、それらを具現化するための機能が「Sactona」に集約されております。「Sactona」を活用することで、次のような経営管理業務の高度化・効率化が可能であります。

・予算編成 予算管理 予実管理 見込管理 経営計画 事業計画

・連結管理 グループ会社管理

・部門別管理 支店管理 販売店管理

・グローバル製品別管理

・アクティビティ別経費予算管理 経費実績管理

・製品モデル別研究開発費管理

・プロジェクト予算管理

・PSI管理(注４)

・業績評価 業績レポーティング

・中長期計画 事業計画

・為替シミュレーション 販売単価シミュレーションなど

②　クラウドによるサービス提供

「Sactona」は、顧客のネットワーク上にサーバを設置するオンプレミス形態の他、クラウドによるサービス提供の形態を選択できます。後者はインフラサービスとして提供しておりますが、自社でサーバやミドルウェアを手配して運用・保守する手間から省けます。そのため、経営管理の導入から運用までを迅速に実現できます。

③　ユーザPCでのプログラムのインストールは最低限

「Sactona」を利用した場合、予算編成・見込報告や月次実績報告での各部署・子会社からの報告においては、取り纏め部局の管理者やシステム担当者以外のユーザについては、Excelとブラウザソフト以外のソフトウエアは必要ありません。数十人以上が関与する業務の場合、ユーザPCにプログラムをインストールする必要があるかどうかで導入・運用の負荷が大きく異なります。また、各部署・子会社において利用する画面はExcelそのものであります。Excel類似の行列が配置されたExcelとは異なる独自の入力画面ではありませんので入力担当者に抵抗感はなく、Excelの柔軟性を生かした自由なレイアウトとExcelそのものの操作感が可能であります。

④　小規模から大規模利用まで広範に利活用が可能

「Sactona」は、マイクロソフト社のテクノロジーに準拠して設計・開発しており、10ユーザの小規模利用から1,000ユーザを超えるような大規模利用まで広範に対応できます。億単位の件数のデータをメモリ上で高速で処理させる技術やサーバを分散構成するなどの技術により、エンタープライズ向け基幹業務システムとしての構成となっております。

⑤　処理を自動化するAutomation(オートメーション)機能を標準装備

「Sactona」には、Automation機能が標準装備されております。

外貨換算、単純合算、連結消去データ作成、共通費の配賦など定型、定常化された作業は入力フォームからのデータ送信と同時に作成されます。データの取込みから最終的な分析レポート出力までのプロセスを設定、処理が自動化できることにより、作業者の負担を軽減させることが可能となり、その結果「働き方改革」に貢献することができます。

⑥　Excelをはじめとするマイクロソフト社の製品との高い親和性

「Sactona」は、マイクロソフト社の製品や技術との親和性が高いことが特徴であります。プラットフォームとしてはWindows Serverを始めとするOS、データベースエンジンとしてはSQL Server(注５)、ユーザが利用する際のインターフェースはExcelや Microsoft Edge(注６)を組み合わせます。親和性の高さにより、導入時のトラブルも少なく、迅速に展開することが可能になっております。また、マイクロソフト社が提供するクラウドサービス Azureの仮想マシン上でも稼働します。

一方で、WebブラウザはGoogle chrome、クラウドサービスはアマゾンAWSなどのマイクロソフト社の製品以外の基盤上でも利用可能な設計としており、ユーザの使用環境に応じた幅広い利用が可能となっております。

「Sactona」は、開発言語としては、サーバ機能にC#(注７)、クライアント機能にTypeScript(注８)を活用しており、Visual Studio 2019／2022(注９)、Visual Studio Code(注10)、SQL Serverなどの環境を用いて開発を行っております。また、日々のソース管理はgit-flow(注11)、設計手法にDDD(ドメイン駆動設計)(注12)を取り入れ、開発手法としてはAzure DevOps Server(注13)を使った２週間スプリント(注20)のスクラム(注19)を活用しております。これにより、機動的で柔軟な機能開発が可能となり、持続的な製品機能の向上が図られております。

次に、当社のコンサルティング業務について記載いたします。

当社では、顧客企業の管理会計・経営管理を高度化することで、企業の見通しや展望(Outlook)をよりよく見えるようにするためのコンサルティングサービスを提供しております。

顧客の管理会計・経営管理業務の高度化・効率化のため、管理会計・経営管理分野、そしてシステム設計・開発・運用に専門知識、経験を有したコンサルタントが「Sactona」を活用した、業務設計、アプリケーション構築、システム導入支援を行います。

主なコンサルティング領域は以下となっております。

領域	特徴
連結経営管理	経営管理実務を高度化、効率化による企業競争力の向上のため、「Sactona」を活用した業務の実現・定着を支援いたします。
予算管理／予算編成／事業計画	様々な業種業態・規模の顧客の予算編成・予算管理・見込管理などの管理会計・経営管理業務の構築支援及びシステムによる業務実現を支援いたします。
事業ポートフォリオ管理	企業グループの経営管理における事業の価値向上のためのKPI管理などを定常的な経営管理業務に組み込む情報基盤整備・運用を支援いたします。
バリューチェーン管理	多角化する事業や商品別に生産から販売まで通した収益などの可視化の経営管理業務高度化の提案と情報基盤の実現と運用を支援いたします。
経費管理・資産管理	様々な経費項目別に発生進捗状況管理、予算対比、また、資産状況の計画対比、減価償却費の状況などの管理に係る情報基盤の実現と運用を支援いたします。

「Sactona」の販売、導入コンサルティングについては概ね当社主体で行っておりますが、提携パートナーが主体で行う場合も稀にあります。なお、需要の拡大に対応するため、提携パートナーの拡充に現在取り組んでおります。当社では、システムの開発からネットワーク構築まで開発におけるあらゆる分野に精通したエンジニアの育成に注力し、あらゆる工程に対応できる人員を揃えることで、システムの設計から開発、システム運用のためのインフラ構築、運用・保守と、システム導入に係る一連のサービスをワンストップで提供できる体制を構築しております。これにより顧客のニーズに合わせて、柔軟に対応し、高クオリティかつコストパフォーマンスの高いサービスを提供することが可能であります。特に基盤となるシステムである「Sactona」を自社で開発していることで、顧客のニーズ動向をシームレスに製品機能開発・改善に繋げていけることは当社の強みであると考えております。

(当社の事業系統図)

◆用語解説

No	用語	意味・内容
１	Excel	マイクロソフト社が開発して販売している「表計算ソフト」であります。計算をすることに特化しており、様々な計算式を使う事によって、簡単に答えが出せるようになっております。
２	モジュール	機能単位、交換可能な構成部分などを意味します。機器やシステムの一部を構成するひとまとまりの機能を持った部品で、システム中核部や他の部品への接合部（インターフェース）の仕様が明確に定義され、容易に追加や交換ができるようなもののことを指します。
３	エンタープライズ ソリューション	企業におけるITシステムの改善や効率化に特化したソフトウエアやツールのことを指します。
４	PSI	Production(生産)、Sales(販売計画)、Inventory(在庫)の頭文字を取ったもので、「PSI計画」などと使われ、生産・販売・在庫を同時に計画することを指します。
５	SQL Server	マイクロソフト社が開発したデータベース(データ管理システム)で、Windows OSで動作させることができるリレーショナルデータベースの一種であります。他のデータベースと比較すると、操作のしやすさに定評があり、国内でも人気の高いデータベースとして知られております。
６	Microsoft Edge	マイクロソフト社により開発されているウェブブラウザであり、マルチプラットフォームのソフトウエアとしてiOS、macOS、Android、Linux版も配布されております。

No	用語	意味・内容
７	C#	マイクロソフト社が開発したプログラミング言語であり、C++やJavaといった世界的に使われている言語と同じ「オブジェクト指向」を採用しております。オブジェクト指向とは、「独立性、再利用性、拡張性を実現するためのプログラミング言語」であります。
８	Type Script	マイクロソフト社が開発したプログラミング言語であり、JavaScript(注14)のスーパーセットです。スーパーセットとは「上位互換」のことで、JavaScriptが持つ機能を維持しつつ、追加の機能をそなえた言語と言うことができます。
９	Visual Studio2019／2022	マイクロソフト社が開発・販売している統合開発環境(IDE)であり、iOS／Android／Windowsなどのクロスプラットフォーム(マルチデバイス)のアプリ開発に使用されております。
10	Visual Studio Code	マイクロソフト社が開発した開発環境ツールであります。多くのプログラミング言語に対応しており、シンタックスハイライト(注15)や拡張機能、一部のプログラミング言語ではインテリセンス(自動補完システム)やデバッグ機能なども用意されております。
11	Git-flow	Git(注16)の機能であるブランチ(履歴の流れを分岐して記録していくもの)を活用したGitの開発手法であり、特定の役割を持った複数のブランチを使い分けながら開発を進めます。それぞれのブランチが特定の役割を持っているため、リポジトリ(注17)の状態がわかりやすくなり、後に開発がどのように進んだかといったことが把握できるようになります。
12	DDD(ドメイン駆動設計)	ドメイン(注18)の専門家からの入力に従ってドメインに一致するようにソフトウエアをモデル化することに焦点を当てるソフトウエア設計手法であります。
13	Azure DevOps Server	製品のバージョン管理をレポーティング、要件管理、プロジェクト管理、自動ビルド、テスト、リリース管理機能を提供する、マイクロソフト社の統合開発環境のサーバ製品であります。
14	JavaScript	プログラミング言語の１つであり、ホームページ、ウェブアプリケーション、デスクトップアプリケーション、ウェブブラウザなど多岐にわたって利用されます。
15	シンタックスハイライト	文字表示に関する機能の１つであり、あらかじめ指定された文中の特定の記号やキーワードなどを他とは異なる色で表示することを指します。色を変える以外にも、異なるフォントを用いたり、太字や斜体、下線などの装飾を施す場合もあります。
16	Git	プログラムのソースコードなどの変更履歴を記録・追跡するための分散型バージョン管理システムであります。主にプログラムのファイルを管理するために使われており、Gitを活用することで、プログラムのバージョン管理や社内での共有がスムーズになるメリットがあります。
17	リポジトリ	アプリケーション開発の環境において、ソースコードや設計、データの仕様といった情報が保管されているデータベースのことであり、システムの設計情報やプログラムデータ、データの更新情報などが記録保管されており、特に複数の開発者が参加するプロジェクトにおいて開発状況の共有が容易にできるようになっております。
18	ドメイン	インターネット上の識別番号を指し、ホームページがどこにあるかを判別する情報として利用されます。
19	スクラム	小さな単位でシステムに必要な機能の計画と実装を繰り返す開発手法
20	スプリント	スクラム開発の基準となる考え方で、プロジェクトを項目ごとに分けて小単位に区切ったもの

該当事項はありません。  ### ５ 【従業員の状況】

(1) 提出会社の状況

			2023年９月30日現在
従業員数(名)	平均年齢(歳)	平均勤続年数(年)	平均年間給与(千円)
69	36.1	4.0	7,450

事業部門の名称	従業員数(名)
内部統制室	1
管理本部	6
コンサルティング事業本部	51
R&D本部	11
合計	69

(注)１．当社は単一セグメントであるため、事業部門別の従業員数を記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．従業員数が最近１年間において８名増加しております。主な理由は、管理機能及びコンサルタント人員の増強に伴い期中採用が増加したことによるものであります。

(2) 労働組合の状況

当社には、労働組合は組成されておりませんが、労使関係は良好に推移しております。

(3) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

最近事業年度
管理職に 占める 女性労働者 の割合(％) (注１)、 (注２)	男性労働者の 育児休業取得率(％)(注１)		労働者の男女の 賃金の差異(％)(注１)
正規雇用 労働者	パート・ 有期労働者	全労働者	正規雇用 労働者	パート・ 有期労働者
22.2	100.0	－	65.7	65.7	－

(注)１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」(平成27年法律第64号)の規定に基づき算出したものであります。

２．女性に比べ男性の管理職比率が高いことに加え、男性の勤続年数が長いことが男女間賃金格差の要因となっております。ライフステージに合わせて仕事と育児の両立を支援できる環境整備や、長く勤続できるような多様なキャリアコースの推進を行っております。

３．賃金の内訳は基本給、超過労働に対する報酬、賞与などを含みます。パートタイマ―及び有期雇用の労働者はおりません。 

 0202010_honbun_8278705003511.htm

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。

なお、当社はSactona事業の単一セグメントのため、セグメント別の記載は省略しております。

(1) 経営方針

当社は創業以来、情報技術と知見を通して全ての企業、社会のより良い未来の実現に貢献するため、企業や社会のOutlook(見通しや展望)をより見えるようにし、それを企業活動に活かすためのサービスを開発・提供してきております。そして私たちは、次の価値観を持って日々の仕事に取り組んでおります。

Client First

お客様のためにお客様に成功を実感いただけることが、私達の活動の原動力です。お客様にとって本当に大事なものが何かを考え、迅速、かつ誠実に取り組みます。

Global

世界に拡げる企業が最善の策を打っていけるよう、テクノロジーとコンサルティングを融合した世界最高水準の価値を多くの企業に提供していきます。

For a Better Future

より良い未来のために多様性を尊重し、自由闊達な企業風土で、お客様、私達自身、そして社会にとって、より良い未来を追求していきます。

上記実現のため、当社製品「Sactona」及びコンサルティング他サービスの付加価値の継続的向上に努め、また認知を高めていく活動を通して、多くの企業に価値を提供、実感いただけるよう進めてまいります。

(2) 経営環境

当社製品である「Sactona」は、管理会計・経営管理を高度化・効率化するためのクラウド/オンプレミス対応型経営管理システムであり、予算編成、予算管理、見込管理、事業計画、予算実績管理などの管理会計・経営管理業務に適用することができます。また、販売計画、経費予算管理、プロジェクト管理などの管理業務を高度化・効率化するソフトウエアでもあります。なお、当社製品は上述のとおり、予算管理システムのみを提供するのではなく、企業内の活動進捗管理、モニタリング業務や、情報分析にも活用できるため、本項目については、当社の属するソフトウエア業界として記載いたします。

ソフトウエア業界全体としましては、働き方改革や人手不足の解消などの課題解決に向けコミュニケーションの促進や業務の自動化/効率化に繋がるソフトウエアの導入が進み、市場は年々拡大しております。また、新型コロナウイルス感染症の感染拡大防止対策としてリモートワークが広がり、非対面でのコミュニケーションや営業活動、顧客サポートを実現するソフトウエアの需要も増加しております。

提供形態別には、初期導入費用の抑制や短期間で稼働可能な点、また、外部サービスとの柔軟な連携性に加え、リモートワークの広がりにより様々な拠点からアクセスが可能で、自社でシステム運用する必要がないSaaSの導入が進んでおり、国内におけるソフトウエア市場において、今後のSaaS比率は益々高まることが予測されております。

また、カテゴリー別ソフトウエア品目のうち、情報分析では、ビジネス環境の変化や新たなビジネス創出のため、データに基づく経営が求められており、情報を分析、可視化するなどにより、意思決定を支援するソフトウエア需要が増加しております。

(3) 経営戦略

前項「(2) 経営環境」に記載のとおり、当社では、企業の予算管理・予算編成・経費予算管理などの管理会計・経営管理を高度化・効率化するクラウド対応型システム「Sactona」を自社開発、そして経営管理の専門知識を有したコンサルタントが顧客業務を聴取しながら、顧客に最適な形でアプリケーションを開発、実装、その後の運用をサポートしております。「Sactona」利用に関して利用ユーザ数に応じて年間利用料とした課金、アプリケーション開発・導入コンサルティングについては、稼働工数をベースにした課金体系となっております。またシステム稼働のためのインフラストラクチャーをクラウドベースのインフラサービスとして当社で運用・保守も行っており、その年間利用料をいただいております。

日本において経営管理分野のシステム化は途上にあり、強い需要が継続することが見込まれます。今後も、製品の継続的な機能拡充、コンサルティング機能の充実、販売活動の拡大により、できるだけ多くの企業に利用いただき、企業の納得のいく経営判断を支える経営管理の高度化を支援してまいります。そのために当社企業基盤の一層の充実が不可欠であり、その礎となる人材の採用、教育の強化を積極的に進めてまいります。

当社の中長期の持続的成長のための経営戦略としては「新規顧客の拡大」「グローバル展開」「製品およびシステム・コンサルティングの機能強化」の３つの方向性を持って取り組んでおります。

①「新規顧客の拡大」

自社プロダクトのライセンス/インフラサービスをベースとしたビジネスと、機能・範囲拡張を支援するコンサルティングの両輪構造による収益最大化を追求してまいります。

そのためにも、起点となる新規顧客の拡大にフォーカスし、ベースビジネスの拡大からコンサルティングビジネスへの連動を想定しております。

これまでの顧客獲得ルートは問い合わせによるインバウンド型が中心でありましたが、今後はより積極的に訴求していくスタンスに転換してまいります。

②「グローバル展開」

“Excelや経営管理ソフトはグローバル共通概念”である以上、この先においても当社の成長余地は大きいものであると認識しており、今後は当社製品やサービスのグローバル展開を経営戦略の一柱としております。

そのためにも、現地システム会社との業務提携を進め、英語圏（北米、英国、オセアニア等）の日系企業をターゲットに販売網を拡大してまいります。また、「Sactona」マニュアルの英語化、海外マーケティング担当の採用、グローバルサポート拠点網の構築等を進めてまいります。

③「製品及びシステム・コンサルティングの機能強化」

「Sactona」の浸透加速に向け、さらなる付加価値拡大に注力してまいります。また、利便性の更なる向上により、Excelユーザのみでなく、グーグル・スプレッドシート・ユーザーの取込みを開始する計画を進めております。

一方、「Sactona」の機能強化にはAIサポートの導入を予定しております。また、コンサルティング機能をさらに充実させることにより、機能・範囲拡張顧客の拡大、新規顧客への訴求力向上を図ってまいります。

(4) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な経営指標等

当社は、企業価値を継続的に拡大することが重要であると考え、成長投資やリスク許容が可能な株主資本水準の維持を基本といたします。その実現のため、売上高、営業利益を重要な経営指標といたします。高収益事業の開発及びビジネスモデルの確立により、これらの指標の向上を図ってまいります。

当社の主たる収益源は、Sactona事業においては、ライセンス販売売上と「Sactona」導入コンサルティングによる売上であり、コンサルティング売上については、そのコンサルティング単価及びコンサルタント人数が増加することで収益拡大が見込まれます。また、ライセンス販売売上については、その顧客数及びユーザ数を増加させることで将来の収益拡大が見込まれます。

当該指標の推移については、以下のとおりであります。

(単位：千円)

区分	第13期	第14期	第15期	第16期	第17期	前期比増減	増減率
売上高	831,909	993,692	954,403	984,563	1,440,025	455,461	46.3	％
営業利益	233,664	285,506	225,198	283,068	470,588	187,519	66.2	％
コンサルタント人員数	29	30	37	34	41	7	20.6	％

(注)１．第13期から第15期については、会社計算規則(平成18年法務省令第13号)の規定に基づき算出した各数値を記載しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査を受けておりません。

２．第16期及び第17期については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づいて作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、太陽有限責任監査法人により監査を受けております。

Sactona事業におけるコンサルティング部門については、企業のデジタル変革の加速、システムへの投資拡大の流れが追い風になり、安定的な成長を維持しております。R&D部門においては「Sactona」の継続的な追加機能開発を行い利便性の向上を図ることで、「Sactona」の導入実績の増加に貢献してまいりました。また、ソリューション・セールス部門では、マーケティング強化による新規顧客開拓、既存顧客からのユーザ数拡大による追加受注、販売パートナー網の拡充などの施策を行い、顧客数及びユーザ数を増加させることで収益拡大に取り組んでまいります。

(5) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当社が長期的に持続可能な成長を達成し、経営戦略を確実に遂行していくために対処すべき課題は、以下のとおりであります。

①　優秀な人材の確保、育成

継続的な成長の源泉となる人材は、当社にとって、最も重要な経営資源であると認識しております。当社が属する情報サービス産業、及びコンサルティング業界においては、人材の獲得競争が継続しており、このような状況の中、優秀な人材を持続的に雇用し、また定着させることが当社の発展において重要であります。人的基盤を強化するために、採用体制の強化、教育・育成、研修制度及び人事評価制度の充実、就業環境の向上など、各種施策を進めてまいります。

②　営業力の強化

当社の経営管理業界での認知度の更なる向上のため、セミナーや動画サイトなどのWebツールを中心としたマーケティング戦略を拡充、潜在顧客とのコンタクトを強化し、案件の受注増加を目指してまいります。

③　技術力、製品力の向上

事業機会を確実に成長につなげるためには、技術面、サービス面において一層の差別化が要求されます。技術の最新動向を理解するとともに効果的に製品やサービスに反映することで技術的優位性の維持、強化を実現してまいります。

主力製品である「Sactona」の特徴であるSaaS型事業モデルの強みを活かすために、技術的な領域における研究を今まで以上に進めてまいります。「Sactona」のUI(ユーザインターフェース)の改善などの重点施策を推進するために、研究開発体制の強化に努めてまいります。

④　認知度の向上、ブランドの確立

当社が市場での浸透度を高めていくためには、一層の認知度の向上、信頼感の醸成が必要となってまいります。顧客から「市場のリーダー」として確固たる信頼をいただけるよう、製品・サービスの継続的なレベルアップ、既存顧客の満足度の向上、パブリシティ強化を通じ当社ブランドの確立及び普及に努めてまいります。

⑤　事業の海外展開

マイクロソフト社の製品(Excel、サーバ)を基盤とした管理会計システムである「Sactona」は、日本国内利用のみならず、海外企業においても利活用可能な製品です。既に海外展開している顧客においては、国内外拠点で利用いただいておりますが、顧客をグローバルにサポートできる体制を構築し、海外市場を開拓していくことで大きな成長機会が期待されます。

⑥　財務基盤の強化

当社は、本書提出日現在において、借入金などの有利子負債もなく、事業運営上必要になった資金につきましては内部留保及び営業活動によるキャッシュ・フローで賄っておりますが、今後の製品開発、人材採用などの積極的な事業展開を見通し不確実な経済環境下でも継続していくためには、自己資本の充実が必要だと考えております。新たな感染症や自然災害などの不測の事態に備え、手許流動性を補完すべく、金融機関と当座貸越契約を締結しておりますが、今後も着実に利益を上げて財務基盤の強化を図ってまいります。

⑦　新型コロナウイルス感染症の影響及び対応策について

新型コロナウイルス感染症の感染拡大、緊急事態宣言の発令に合わせ、リモートワークの実施や時差出勤の活用、社内の感染予防対策の徹底など、当社従業員ならびにステークホルダーの皆様の安全確保と事業継続に考慮した対応に努めております。

業務の更なる効率化など生産性の向上にも取り組みつつ、社員同士のコミュニケーションに滞りが出ないよう定期的な全社会議や懇親会などを行っております。

当社では、上記のような事業上及び財務上の課題に対処するための研究開発と技術者育成に係る継続的な投資を行います。これにより、当社の経営方針及び経営戦略に基づくサービスを展開し、収益力の向上及び安定的なキャッシュ・フローを創出するとともに、その再投資を通じた事業の拡大に努めてまいります。

### ２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社は、「情報技術と知見を通して、全ての企業、社会のより良い未来の実現に貢献します。」をミッションに掲げ、顧客、従業員、取引先、株主・投資家、地域社会など全てのステークホルダーとともに成長し、持続可能な社会の実現に向けて、社会課題の解決と価値の創造に取り組んでまいります。また、当社は環境問題への課題が特に重要と認識し、環境・社会・ガバナンスを重視したESG経営の取り組みを目指し進めてまいります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。

(1) ガバナンス

国際情勢や社会環境が大きく変化し、これまでにも増して環境への意識が高まり、当社を取り巻く環境も変化しております。このような急速に変化し続ける事業環境に即応し、安定的な成長を実現するため、多様性に対応した取締役会を中心に体制を構築しております。経営基盤を強化し、事業機会の拡大と課題の解決を図ってまいります。

長期的な社会・環境の変化に伴うサステナビリティに関する取り組みについても、課題を考慮した経営を行うため、取締役会の中で適宜、各管掌取締役より活動内容の報告を行い、活動の推進を行ってまいります。 #### (2) 戦略

当社は、気候変動に関するリスクと機会による影響を把握して、その結果を中期経営計画に取り込むことにより、サステナブルな社会の実現に向け、企業・業界の枠を超えた革新的なサービスの提供をより一層推し進める戦略を遂行してまいります。また、当社では、事業活動に関わるあらゆるリスクを的確に把握し対応するため、全社的な視点でリスクマネジメントを統括・推進するべくリスク管理推進委員会を設置しております。四半期に１回リスク管理推進委員会を開催し、リスク低減に関する施策を討議するとともに、その結果を取締役会に報告しております。

気候変動は、当社の事業活動にさまざまな「リスク」と「機会」をもたらす可能性があり、企業としてこれらに対応していくことが重要であると考えております。例えば、温室効果ガスの排出規制などの適合に必要なコストの増加、それら規制に適合できないことによる企業のレピュテーションの低下などにより当社の経営成績に影響を与える可能性があります。利用者の環境意識に則した製品を選択し提供するサービスは、当社の企業価値向上につながる機会でもあると捉えております。現時点の対応策としては、2021年４月より本社の消費電力を100％再生可能エネルギーに切り替えており、また、環境負荷低減のため、オフィスサーキュラーエコノミー、PETボトル使用削減に関する取り組みを実施しております。今後は、全社リスクマネジメントの中で気候変動及び環境全般に関するリスク管理を行っていく方針であります。

人材の育成及び社内環境整備に関する方針として、当社は社員が多くの仕事に携わって能力を発揮できるよう定期的なジョブローテーションを行っております。新たに発生する業務や人員が不足した場合でも業務を遂行しやすいように組織を柔軟に横断できるフラットな組織にしております。また、フレックス制度、在宅勤務など働きやすい環境づくりを推進しており、その中で女性役員・女性管理職の存在など、多様性確保の取り組みも行われております。 #### (3) リスク管理

当社は、気候変動や多様性におけるリスクや機会について、リスク管理推進委員会において全社的にリスク管理を行っております。環境面については、2021年４月より本社の消費電力を100％再生可能エネルギーに切り替えており、今後も環境変化に応じて経営戦略、事業計画の見直しを行い継続的に取り組んでまいります。 #### (4) 指標及び目標

当社は環境・社会・ガバナンスを重視したESG経営を目指して二酸化炭素排出量の削減を目指してまいりますが、現時点においては、全社リスクマネジメントの中で気候変動及び環境全般に関するリスク管理を行っていく方針であるため、具体的な指標は今後設定する予定であります。

また、女性管理職比率、男性の育児休業取得率においては、今後も継続して環境整備をはじめとした取り組みを推進してまいります。なお今後の取り組みとしては、障がい者雇用を開始するなど、引き続き多様性の確保に向けた施策を推進する方針であります。

（目標）

女性管理職比率　　　　 45.0％

男性の育児休業取得率　100.0％

（当事業年度の実績）

女性管理職比率　　　　 22.2％

男性の育児休業取得率　100.0％  ### ３ 【事業等のリスク】

当社の事業においてリスクの要因となる可能性があると考えられる主な事項を記載しております。また、必ずしも事業上のリスクに該当しない事項についても、投資家の投資判断上、重要であると考えられる事項については、投資家に対する情報開示の観点から積極的に開示しております。

当社はリスク管理推進委員会の機能でリスクを把握し、管理する体制・枠組みを構築しております。体制・枠組みに関しては「４ コーポレート・ガバナンスの状況等.(1) コーポレート・ガバナンスの概要.② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由.g リスク管理推進委員会」を参照ください。

なお、文中における将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであり、不確実性を内包しているため、実際の結果とは異なる可能性があります。

(1) 事業環境に関するリスクについて

①　競合について

発生可能性：大、発生する可能性のある時期：―、影響度：大

経営管理システム分野においては既に競合企業が存在しております。また、当該事業分野が成長市場であること及び新規参入を阻害する制度的な障壁がないことから、今後、他社の新規参入などにより競争が激化する可能性があります。

当社では、引き続き顧客のニーズを反映した製品・サービスの提供を進める方針でありますが、競合企業の営業方針、価格設定及び提供する製品・サービスなどは、当社が属する市場に影響を与える可能性があります。サービスの機能強化や開発体制の強化、優秀な人材の確保に努めておりますが、これらの競合企業に対して効果的な差別化を行うことができず、当社が想定している事業展開が図れない場合、当社の事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

②　特定の製品への依存について

発生可能性：小、発生する可能性のある時期：―、影響度：大

当社のSactona事業は特定の製品「Sactona」に依存した事業となっております。

「Sactona」は複数ユーザの情報共有、分析基盤となるシステムであり、「Sactona」上に構築されるアプリケーションはPLの予実管理だけではなく、プロジェクト採算管理、店舗管理、固定資産管理、人員管理など企業内の多数の業務領域において活用されるものになっており、特定領域の専門ソフトの出現によって、「Sactona」全体の競争力の低下に繋がるものとは考えておりません。

また当社では、「Sactona」の継続的な製品機能追加・改善によるバージョンアップを適宜実施し、顧客に安心して継続的にご利用いただける環境構築に努めております。その結果、契約更新率は高い水準で推移しております。しかし、同種の機能が実現できる他社システムの出現や、当社の技術開発が進まないなどにより、「Sactona」の優位性が損なわれるような場合には、当社の事業及び経営成績に影響を与える可能性があります。

③ マイクロソフト社のサービス規約及び利用規約の変更などによる当社業績への影響のリスク

発生可能性：小、発生する可能性のある時期：―、影響度：大

当社は、マイクロソフト社との間に提供する製品・サービスなどに係る契約を締結し、当該製品・サービスなどを利活用して顧客に対して当社製品の「Sactona」の開発及び提供を行っております。そのため、何らかの事情により「Microsoftサービス規約」の「対象サービス」が変更され、「Microsoft 365 Business Standard、Microsoft 365 Business Basic 及び Microsoft 365 Apps」がリストからなくなった場合、及び当社からの特定の製品・サービスの提供に支障が生じた場合には、当社の製品開発及び経営成績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

当社では、上記リスクに対応するため、代替製品のリストアップ及び代替製品に対応した「Sactona」の製品開発体制を検討してまいります。

④ 法的規制に関するリスク

発生可能性：小、発生する可能性のある時期：―、影響度：小

現在、当社の事業活動を制約することとなる法的規制はないと認識しておりますが、今後、ソフトウエア分野に関する新たな規制、又は、関連する分野及び環境などの変化による規制が強化され、当社の事業活動に制約を受けることとなった場合は、当社の事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

当社では、当該リスクの対応策として、関連する法令などの制定・改正についての情報の事前収集を実施するとともに、コンプライアンス徹底に向けて全社的な意識強化と定着に努めてまいります。

⑤ 連結財務諸表の作成について

発生可能性：小、発生する可能性のある時期：－、影響度：大

当社は、2022年２月24日開催の取締役会決議により、2022年３月31日付で、当社を吸収合併存続会社、ユナイテッドソリューションズ株式会社(以下、「US社」という。)を吸収合併消滅会社とする吸収合併を実施いたしました。本吸収合併は、企業結合会計上の共通支配下の取引に規定される子会社が親会社を吸収合併する場合に該当し、US社の財務諸表上の資産・負債を合併期日の前日に付された適正な帳簿価額により、当社の貸借対照表に引き継いでおります。この際、現行の会計基準によると、連結財務諸表を作成した場合に識別されるのれん等2,151,794千円は個別財務諸表上では識別されないことから、のれん等相当額だけ純資産が減少することとなります。

現在当社は個別財務諸表のみを作成しておりますが、今後連結財務諸表を作成することとなった場合には、当該のれん等のうち、その時点での未償却相当額が、連結貸借対照表に計上される可能性があります。（参考：2023年３月期末の未償却相当額2,007,540千円）そのため、連結財務諸表が作成される場合には、現在の個別財務諸表を基礎とした連結財務諸表に比べ、連結貸借対照表の財政状態において、のれん等の未償却相当額だけ、総資産・純資産が増加するとともに、のれん等の償却（償却期間18年、年間償却費相当額144,254千円）を行うことによって当社の連結損益計算書の業績に影響を及ぼす可能性があります。また、業績の悪化等により減損処理を行うことになった場合においても当社の連結損益計算書の業績に影響を及ぼす可能性があります。

当社としては、今後M&A等により連結財務諸表を作成することとなった場合における短期的な損失計上リスクの低減に努めるため、投資全般に関する意思決定をより慎重に行ってまいります。

本吸収合併に係るのれん等の計上については、「第５ 経理の状況 (企業結合等関係)」をご参照ください。

(2) 事業内容に関するリスクについて

①　プログラム、OS、ミドルウェア、ネットワークのバグ(不良箇所)について

発生可能性：小、発生する可能性のある時期：―、影響度：小

当社が提供する製品に深刻な誤作動・バグなどが生じた場合や、当社による導入サポートや導入後の技術サポートなどにおいて当社に責任のある原因で支障が生じた場合、又は当社の製品が機能不足と認識された場合や損害賠償責任の発生や顧客の当社に対する信頼喪失により、当社の事業及び経営成績に影響を与える可能性があります。

当社の製品開発に関しては、R&D本部で開発した製品を、コンサルティング事業本部にて製品テストを行い、未然に誤作動・バグなどが生じていないか確認する体制にしております。

②　知的財産権について

発生可能性：中、発生する可能性のある時期：―、影響度：中

当社は、現時点において第三者より知的財産権に関する侵害訴訟などを提起されたり、そのような通知を受け取っておりません。しかしながら、将来、当社の事業活動に関連して第三者が知的財産権の侵害を主張する可能性がないとはいえません。当社の属する市場が大きくなり、事業活動が複雑多様化するにつれ、競合が激化し、知的財産権をめぐる紛争が発生する可能性があります。

当社では、ソフトウエア開発などにおいて、他社の所有する著作権及び特許権を侵害しないように、「知的財産管理規程」を整備した上で開発者に対し十分な啓蒙活動を行うとともに、経営・部門長会議においても該当する事案がないか常に注意を払っております。

③　顧客から預かる情報の管理について

発生可能性：中、発生する可能性のある時期：―、影響度：中

当社は、事業の性格上、システム導入や企画提案時に、顧客企業の秘密情報などを取り扱う場合があります。情報の取り扱いに際しては、情報セキュリティの国際規格、国内規格に準拠して、情報管理の規程の整備、研修を通じた社員への周知徹底、システムインフラストラクチャーのセキュリティ強化などにより、管理の強化・徹底と漏洩防止に努めてまいります。

しかしながら、情報の授受、運搬時における紛失や盗難などにより、顧客企業の秘密情報などが漏洩した場合には、当該顧客からの損害賠償請求による費用発生や、顧客の当社に対する信頼喪失により、当社の事業及び経営成績に影響を与える可能性があります。

(3) 組織体制に関するリスクについて

①　人材の確保や育成について

発生可能性：中、発生する可能性のある時期：―、影響度：中

当社において優秀な社内の人材の確保、育成及び定着は最重要課題と認識しております。また、国内においては労働人口の減少が進行していることを踏まえ、中長期の持続的な成長に向けて多様な人材の確保策がますます重要となります。

将来成長に向けた積極的な採用活動、人事評価制度の整備や研修の実施などの施策を通じ、社内リーダー層への幹部教育、新入社員及び中途入社社員の育成、働きやすい職場環境を維持・継続し、社員の定着に取り組むと同時に、多様な人材の積極採用に努めてまいります。

しかしながら、必要な人材を確保できない可能性もあり、また必ずしも採用し育成した社員が、当社の事業に寄与し続けるとは限りません。必要な人材が全く採用できない、もしくは、マネージャー以上の役職(特に執行役員の者)が同時期に退職するような場合には、当社の事業及び経営成績に影響を与える可能性があります。

これに対して、当社では日常的に経営情報の共有、定期的な社内研修による人材育成に努め社員のスキルを全体的に底上げしていることから、不慮の離脱があった場合も業務運営上の問題は最小になるように努めております。

また、優秀な人材の採用・定着のために、大手を中心とした複数エージェントによる採用活動を行っております。採用過程においては、適正テストの実施、また必要に応じて実技テストや性格診断を実施しております。入社後は新入社員向けのメンタリング制度を導入し、新入社員をサポートできる体制としております。

②　サービスの供給能力及び品質確保について

発生可能性：中、発生する可能性のある時期：―、影響度：中

当社は、顧客に満足を提供し、安全で快適な製品の供給を図るため、製品・アプリケーションの開発ならびに品質保証体制においても万全を尽くしております。しかしながら、予期せぬ製品などの不具合やクラウドサービス障害等の発生や、不十分なプロジェクト管理などにより、成果物やサービスの品質低下に伴う損失が発生する可能性があり、このような場合には、当社の事業及び経営成績に影響を与える可能性があります。

(4) その他のリスクについて

①　自然災害について

発生可能性：小、発生する可能性のある時期：―、影響度：小

当社は、安定的なサービスの提供を維持するため、地震、落雷、火災などの災害に対して十分な耐性を有すると判断されるビルにオフィスを構えるとともに、在宅勤務に対応した業務プロセス、ルールを確立しております。また、顧客の情報資産が格納されるサーバは、安全が確保された外部データセンターにてクラウド上で情報を分散管理することでリスクを低減、分散させておりますが、データセンターやその周辺ネットワーク設備などに被害を及ぼす災害、事故などが発生し情報資産の消失又はサービスの提供が維持できない状態に至った場合、当社の事業及び経営成績に影響を与える可能性があります。

なお、当該リスクが顕在化した場合に当社の経営成績等の状況に与える影響につきましては、合理的に予見することが困難であるため、記載しておりません。

②　気候変動について

発生可能性：小、発生する可能性のある時期：―、影響度：小

今日では気候変動問題が世界的に重要なリスクとして広く認識されております。当社においても、温室効果ガスの排出規制などの適合に必要なコストの増加、それら規制に適合できないことによる企業のレピュテーションの低下などにより当社の経営成績に影響を与える可能性があります。当社は2021年４月より本社の消費電力を100％再生可能エネルギーに切り替えており、また、環境負荷低減のため、オフィスサーキュラーエコノミー、PETボトル使用削減に関する取り組みを実施しております。

③　感染症の発生及び流行拡大について

発生可能性：中、発生する可能性のある時期：―、影響度：小

新型コロナウイルス感染症の影響について、本資料作成日現在においても先行きは不透明な情勢が続いております。今後の新型コロナウイルス感染症を含む感染症の発生及び流行拡大については、当社では適切な対応に努めますが、事業活動全般に影響を及ぼす可能性があります。

当社では、これらのリスクに対応するため、在宅勤務に対応した業務プロセス、ルールを確立し、事業及び営業活動の継続に取り組んでおります。また、社内における感染予防や拡大防止に対して適切な管理体制の構築に努めております。

④　戦争・紛争について

発生可能性：中、発生する可能性のある時期：―、影響度：小

当社は、戦争・紛争に係るサプライチェーンの停滞などにより生産活動の停止や遅延により、必要な電子機器の調達が困難になったり、コストの増加などが発生した場合、当社の「Sactona」の開発、及びサービスに支障が起こり、経営成績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

当社では、仕入先との協力体制構築や時間的余裕を持った早期の手配などにより、必要な機器の確保に努めております。

⑤　大株主がファンドであること等について

発生可能性：大、発生する可能性のある時期：―、影響度：大

当社はアスパラントグループ株式会社が無限責任組合員を務めるAG２号投資事業有限責任組合から、純投資を目的とした出資を受けており、本書提出日現在、同組合は当社の主要株主となっております。

AG２号投資事業有限責任組合は、当社株式上場時において、保有する当社株式の一部を売却する方針でありますが、上場後も保有する当社株式の保有・処分方針によっては、当社株式の流動性及び株価形成等に影響を及ぼす可能性があります。また、当社株式の上場後の保有状況によっては、役員の選解任、他社との合併等の組織再編、剰余金の配当等の当社の株主総会決議の結果に重要な影響を及ぼす可能性があります。

⑥　大株主と代表取締役の関係について

発生可能性：―、発生する可能性のある時期：―、影響度：―

当社の大株主であるAG２号投資事業有限責任組合の無限責任組合員であるアスパラントグループ株式会社に当社代表取締役である平尾は勤務しておりましたが、アスパラントグループ株式会社からの転籍に伴い、現在、大株主と平尾の間では雇用等関係性はございません。

しかしながら、アスパラントグループ株式会社の報酬制度として、AG2号投資事業有限責任組合の収益実績、また在籍時における職務実績に応じた報酬が、AG2号投資事業有限責任組合の収益額確定後に平尾に支払われます。  ### ４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下、「経営成績等」という。)の状況の概要ならびに経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

文中の将来に関する事項は、提出日現在において判断したものであります。

①　財政状態の状況

第17期事業年度(自　2022年４月１日　至　2023年３月31日)

(資産)

当事業年度末における資産合計は、前事業年度末に比べ270,949千円減少し、920,146千円となりました。流動資産は288,620千円減少し、655,796千円となりました。主な要因は、現金及び預金の減少377,573千円であり、主な要因としてはLBOローンの返済によるものであります。固定資産は17,670千円増加し、264,350千円となりました。

(負債)

当事業年度末における負債合計は、前事業年度末に比べ590,762千円減少し、439,672千円となりました。流動負債は46,762千円減少し439,672千円となりました。主な要因は、１年内返済予定の長期借入金の減少251,000千円となります。固定負債は前事業年度末に比べ544,000千円減少し、当事業年度末の計上はありません。主な要因は、長期借入金の減少544,000千円となります。なお、１年内返済予定の長期借入金及び長期借入金の減少はLBOローンの返済によるものであります。

(純資産)

当事業年度末における純資産の合計は、480,474千円と前年同期と比べ319,813千円の増加となりました。主な要因としては、当期純利益の計上による繰越利益剰余金319,813千円の増加によるものであります。

第18期第２四半期累計期間(自　2023年４月１日　至　2023年９月30日)

(資産)

当第２四半期会計期間末における流動資産は970,701千円となり、前事業年度末に比べ314,904千円増加しました。これはライセンス使用料の年間契約の更新時期が当事業年度の期首に集中しており、その入金が当第２四半期累計期間にあった為、現金及び預金が374,465千円増加したことによるものであります。

固定資産は221,578千円となり、前事業年度末に比べ42,772千円減少しました。これは主に前事業年度末に計上した未払事業税と賞与引当金の取り崩しにより、繰延税金資産が40,857千円減少したことによるものであります。この結果、総資産は、1,192,279千円となり、前事業年度末に比べ272,132千円増加しました。

(負債)

当第２四半期会計期間末における流動負債は539,206千円となり、前事業年度末に比べ99,534千円増加しました。これはライセンス使用料の年間契約が主に第１四半期会計期間に計上される為、契約負債が252,883千円増加したことによるものであります。この結果、負債合計は、539,206千円となり、前事業年度末に比べ99,534千円増加しました。

(純資産)

当第２四半期会計期間末における純資産合計は653,072千円となり、前事業年度末に比べ172,598千円増加しま

した。これは主に当第２四半期累計期間における四半期純利益172,598千円を計上したことによるものでありま

す。

この結果、自己資本比率は54.8％(前事業年度末は52.2％)となりました。

②　経営成績の状況

第17期事業年度(自　2022年４月１日　至　2023年３月31日)

当事業年度における我が国経済の状況は、新型コロナウイルス感染症の流行により急速に悪化いたしました。世界経済につきましても、新型コロナウイルス感染症に対する規制緩和は進みましたが、半導体不足や原材料、原油価格の高騰などの影響で、完全回復にはいまだ時間を要する状況でした。

当社の属する業界においても、新型コロナウイルス感染症の感染拡大に伴う景気後退により、EPMソリューション（注）に関する一部の需要は減少いたしました。一方、ニューノーマル時代においてAIなどの最先端技術への注目度がますます高まっております。

こうした社会情勢のなか、国内企業の設備投資全般が冷え込んだ影響で当社の業績も一時的な停滞を余儀なくされました。ただし、新型コロナウイルス感染症の拡大時において、初期投資が抑えられる年間利用料型(サブスクリプション型)契約を前面に打ち出し、PoC(Proof of Concept)により取引先と一緒に、現状分析、課題抽出、あるべき姿や費用対効果の検討を行う進め方をローンチすることができました。これにより、今後の本格導入やユーザ数拡大への足掛かりを構築できたと考えております。また、当事業年度に採用した新卒や中途人材について、新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響からリモート研修などが中心となり、業務への従事が遅れたため、業績への影響がありました。

これらの結果、利用社数は121社(前期同期105社)、ライセンス使用料収入及びインフラサービスは507,484千円(前年同期423,639千円)、新規顧客獲得社数は20社(前年同期25社)となり、当事業年度の経営成績は、売上高は1,440,025千円(前年同期984,563千円)、営業利益は470,588千円(前年同期283,068千円)、経常利益は464,357千円(前年同期304,969千円)、当期純利益は319,813千円(前年同期199,926千円)となりました。

なお、当社はSactona事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

（注）EPMソリューション（Enterprise Performance Management Solution）…経営情報を可視化し、分析機能を提供することで、問題発見および解決を支援する管理手法

第18期第２四半期累計期間(自　2023年４月１日　至　2023年９月30日)

当第２四半期累計期間におきましては、コンサルティングビジネスの売上が好調に推移し、併せて、サブスクリプション型での提供等によりベースビジネスの売上が伸長し、ストック型の安定的なサービス収入が増加しました。この結果、売上高792,100千円、営業利益263,952千円、経常利益264,152千円、四半期純利益172,598千円となりました。

③　キャッシュ・フローの状況

第17期事業年度(自　2022年４月１日　至　2023年３月31日)

当事業年度末における現金及び現金同等物(以下、「資金」という。)は、320,449千円と前年同期と比べ377,573千円の減少となりました。当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は、次のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

当事業年度末における営業活動の結果得られた資金は432,234千円（前年同期153,447千円の資金の獲得）となりました。これは主に増加要因として税引前当期純利益464,357千円（前年同期比231,499千円増加）、賞与引当金の増加額66,225千円（前年同期は賞与引当金の増加額5,924千円）があった一方で、減少要因として、売上債権及び契約資産の増加額113,235千円（前年同期は売上債権及び契約資産の増加額62,097千円）があったことによるものであります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

当事業年度末における投資活動の結果支出した資金は14,807千円（前年同期は33,955千円の資金の支出）となりました。これは主に減少要因として前期に敷金の差入による支出30,655千円があったことによるものです。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

当事業年度末における財務活動の結果支出した資金は795,000千円（前年同期は203,000千円の資金の獲得）となりました。これは主に減少要因としてLBOローン返済による支出が795,000千円（前年同期は該当なし）あったことによるものであります。

第18期第２四半期累計期間(自　2023年４月１日　至　2023年９月30日)

当第２四半期会計期間末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前事業年度末に比べて374,465千円増加し、694,914千円となりました。当第２四半期累計期間における各キャッシュ・フローの状況は、次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果、獲得した資金は368,676千円となりました。これは主として、税引前四半期純利益の計上264,152千円、契約負債の増加額252,883千円、売上債権及び契約資産の減少額61,257千円があった一方で、賞与引当金の減少額53,718千円、法人税等の支払額165,089千円等によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果、獲得した資金は5,789千円となりました。これは、有形固定資産の取得による支出6,563千円、有形固定資産の売却による収入12,352千円によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

該当はありません。

④　生産、受注及び販売の実績

a 生産実績

当社が行う事業では、提供するサービスの性格上、生産実績の記載になじまないため、当該記載は省略しております。

b 受注実績

当社が行う事業では、提供するサービスの性格上、受注実績の記載になじまないため、当該記載は省略しております。

c 販売実績

第17期事業年度における販売実績は、次のとおりであります。なお、当社はSactona事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

事業の名称	販売高(千円)	前年同期比(％)
Sactona事業	1,440,025	146.3
合計	1,440,025	146.3

(注)１．第17期事業年度において、販売実績に著しい変動がありました。これは、井関農機株式会社及び株式会社カネカへの「Sactona」導入によるコンサル報酬料金を計上したことによるものであります。

２．第16期事業年度及び第17期事業年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は、次のとおりであります。

なお、第16期事業年度の井関農機株式会社に対する販売実績はないため、記載を省略しております。また、第16期事業年度の株式会社カネカに対する販売実績及び第17期事業年度の日産自動車株式会社に対する販売実績は当該販売実績の総販売実績に対する割合が10％未満であるため、記載を省略しております。

相手先	第16期事業年度 (自　2021年４月１日 　至　2022年３月31日)		第17期事業年度 (自　2022年４月１日 　至　2023年３月31日)
金額(千円)	割合(％)	金額(千円)	割合(％)
井関農機株式会社	－	－	160,825	11.2
株式会社カネカ	－	－	155,585	10.8
日産自動車株式会社	98,348	10.0	－	－

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は、次のとおりであります。なお、文中における将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであり、将来生じる実際の結果と異なる可能性がありますのでご留意ください。

①　経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

第17期事業年度(自　2022年４月１日　至　2023年３月31日)

当事業年度末の経営成績等につきましては、「(1) 経営成績等の状況の概要」に記載のとおりでありますが、主要な表示科目に沿った認識及び分析は、次のとおりであります。

(売上高)

当事業年度の売上高は1,440,025千円(前期比46.3％増)となりました。これは主に、コンサルティングビジネスの売上932,540千円(前期比66.3％増)と好調に推移し、併せて、サブスクリプション型での提供などによりベースビジネスの売上が507,484千円(前期比19.8％増)と伸長し、ストック型の安定的なサービス収入が増加したものであります。

(売上原価、売上総利益)

当事業年度の売上原価は、505,897千円(前期比49.1％増)となりました。これは主に、受注増加による原価部門人員の稼働率の増加に伴う労務費56,223千円の増加及び大型プロジェクト等の受注に対応するための外注費99,361千円の増加によるものであります。その結果、売上総利益は934,127千円(前期比44.8％増)となりました。

(販売費及び一般管理費、営業利益)

当事業年度の販売費及び一般管理費は、463,538千円(前期比28.0％増)となりました。これは主に、役員報酬53,605千円の増加及び賞与引当金繰入額21,810千円の増加によるものであります。その結果、営業利益は470,588千円(前期比66.2％増)となりました。

(営業外収益、営業外費用、経常利益)

当事業年度の営業外収益は、694千円(前期比98.0％減)となりました。これは主に、受取利息が32,791千円減少したためであります。また、当事業年度の営業外費用は、6,925千円(前期比48.2％減)となりました。これは主に、借入金の元本減少に伴い支払利息が6,456千円減少したためであります。その結果、経常利益は464,357千円(前期比52.3％増)となりました。

(特別利益、特別損失、法人税等合計、当期純利益)

当事業年度の特別利益、特別損失の計上はありません。当事業年度の法人税等合計は、144,544千円(前期比338.9％増)となりました。これは主に、税引前当期純利益の増加によるものであります。これらの結果を受けて、当事業年度の当期純利益は、319,813千円(前期比60.0％増)となりました。

第18期第２四半期累計期間(自　2023年４月１日　至　2023年９月30日)

当社の当第２四半期連結累計期間の経営成績に関する認識及び分析・検討内容については、「第２ 事業の状況　４ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (1）経営成績等の状況の概要 ② 経営成績の状況」に記載のとおりでありますが、主要な表示科目に沿った認識及び分析は、次のとおりであります。

(売上高)

当第２四半期累計期間の売上高は792,100千円となりました。これは主に、コンサルティングビジネスの売上が497,102千円と好調に推移し、併せて、サブスクリプション型での提供などによりベースビジネスの売上が294,997千円と伸長し、ストック型の安定的なサービス収入が増加したものであります。

(売上原価、売上総利益)

当第２四半期累計期間の売上原価は、258,962千円となりました。これは主に、受注増加による工数の増加に伴い、外注費及びベースビジネスの受注に対応するためのソフトウエア使用料、支払手数料によるものであります。その結果、売上総利益は533,137千円となりました。

(販売費及び一般管理費、営業利益)

当第２四半期累計期間の販売費及び一般管理費は、269,184千円となりました。これは主に、上場体制構築のための人件費の増加によるものであります。その結果、営業利益は263,952千円となりました。

(営業外収益、営業外費用、経常利益)

当第２四半期累計期間の営業外収益は、200千円となりました。また、当第２四半期累計期間の営業外費用はありません。その結果、経常利益は264,152千円となりました。

(特別利益、特別損失、法人税等合計、当期純利益)

当第２四半期累計期間の特別利益、特別損失の計上はありません。当第２四半期累計期間の法人税等合計は、91,554千円となりました。これは主に、税引前四半期純利益の増加によるものであります。これらの結果を受けて、当第２四半期累計期間の四半期純利益は、172,598千円となりました。

②　キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容ならびに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

キャッシュ・フローの分析につきましては、「(１)　経営成績等の状況の概要　③ キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

当社の事業活動における運転資金需要のうち主なものは、サービス提供のための人件費、外注費、販売費及び一般管理費などの営業費用であり、投資を目的とした資金需要はソフトウエアの開発費であります。当社は、これらの資金需要に対して、事業上必要な資金の流動性と財源を安定的に確保することを基本方針とし、資金使途や金額に応じて自己資金又は金融機関からの借入といった資金調達を柔軟に検討し、確保しております。

③　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社の財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この財務諸表の作成にあたりましては、当事業年度における資産、負債の報告金額及び収益、費用の報告金額に影響を与える見積り、判断及び仮定を過去の経験や状況に応じ合理的と判断される入手可能な情報により継続的に検証し、意思決定を行っております。しかしながら、これらの見積り、判断及び仮定は不確実性を伴うため、実際の結果と異なる場合があります。

また、財務諸表の作成のための基本となる重要な会計基準等は、「第５　経理の状況　１　財務諸表等　(1) 財務諸表　注記事項　(重要な会計方針)　」に記載しております。財務諸表の作成に当たり会計上の見積りに用いた仮定のうち重要なものはないため、重要な会計上の見積りを要する項目はないと判断しております。

④　経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等の分析・検討内容

「１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおり、当社は、企業価値を継続的に拡大することが重要であると考え、成長投資やリスク許容が可能な株主資本水準の維持を基本といたします。その実現のため、売上高、営業利益を重要な経営指標といたします。高収益事業の開発及びビジネスモデルの確立により、これらの指標の向上を図ってまいります。

当社の主たる収益源は、Sactona事業においては、ライセンス販売売上と「Sactona」導入コンサルティングによる売上であり、コンサルティング売上については、そのコンサルティング単価及びコンサルティング人数が増加することで収益拡大が見込まれます。また、ライセンス販売売上については、その顧客数及びユーザ数を増加させることで将来の収益拡大が見込まれます。

当該指標の推移については、「第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 (4) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な経営指標等」を参照してください。

Sactona事業におけるコンサルティング部門については、企業のデジタル変革の加速、システムへの投資拡大の流れが追い風になり、安定的な成長を維持しております。R&D部門においては「Sactona」の継続的な追加機能開発を行い利便性の向上を図ることで、「Sactona」の導入実績の増加に貢献してまいりました。また、ソリューション・セールス部門では、マーケティング強化による新規顧客開拓、既存顧客からのユーザ数拡大による追加受注、販売パートナー網の拡充などの施策を行い、顧客数及びユーザ数を増加させることで収益拡大に取り組んでまいります。

⑤　経営成績に重要な影響を与える要因について

経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２ 事業の状況 ３ 事業等のリスク」をご参照ください。

⑥　経営者の問題認識と今後の方針について

経営者の問題認識と今後の方針については、「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」をご参照ください。  ### ５ 【経営上の重要な契約等】

相手先の名称	相手先の 所在地	契約品目	契約締結日	契約期間	契約内容
DXCテクノロジー・ジャパン株式会社	東京都 中央区	Microsoft(R) サービスプロバイダー ライセンス アグリーメント	2023年 ４月18日	2023年７月１日～ 2026年６月30日	インフラサービス提供に必要となるマイクロソフト社のソフトウエアに関するライセンスアグリーメント

(注)１．DXCテクノロジー・ジャパン株式会社との契約においては、Microsoft Corporationの提供するSPLAライセンスが利用可能になっており、これによってSactonaインフラサービスの提供が実現できております。仮にSPLAライセンスが利用できなくなった場合、Sactonaインフラサービスの提供が行えなくなるため、本契約は経営上重要であると認識しております。

２．DXCテクノロジー・ジャパン株式会社との経済条件については、債務超過となった場合、破産手続、会社更生手続、民事再生手続等が開始された場合、負債の返済能力がないことを書面で認めた場合、または債権者のために譲渡を開始した場合等に本契約を解除することができるものと契約書において規定されており、またライセンス取得の対価を支払う取り決めとなっております。

３．DXCテクノロジー・ジャパン株式会社はグローバルに展開している大企業であり、取引に問題が生じるリスクはかなり低いと認識しております。また、仮に取引できなくなった場合でも、Microsoft Corporationの代理店契約であるSPLAライセンスの代替取引先は他にも多数あり、料金についてもMicrosoft Corporationが大部分を決めるため、ただちに当社運営に支障はないと認識しております。 ### ６ 【研究開発活動】

第17期事業年度(自　2022年４月１日　至　2023年３月31日)

当社は、経営管理のLeading Companyとなるべく、顧客の経営管理の高度化・効率化に寄与する経営管理システムの研究開発に取り組んでおります。

今日では、サプライチェーンの混乱、原材料価格の高騰、円安と経営環境が激しく変化する中、経営管理の重要性が増しており、経営管理システムは企業活動において欠かせないものになりつつあります。Excelの良さを最大限活かしつつ、導入が簡単、改変が容易、動作が軽快な経営管理システムを目指し、研究開発を進めてまいりました。

当事業年度においては、「製品機能向上」「顧客基盤拡大」「事業領域拡大」が取組施策の主要なテーマとなっており、特に、より大規模に、かつ同時利用できる仕組み（１つのExcelワークブックを複数のユーザで開き同時に編集する機能）、可視化ツール（一般的にはダッシュボードと呼ばれる企業のビジネスの状態を可視化する機能。ユーザが自由にWeb上に表形式やグラフ形式でSactonaのデータを表示させ可視化できます）の研究に取り組んでおります。

なお、当社はSactona事業の単一セグメントのため、セグメント別の記載は省略しております。

当事業年度における当社が支出した研究開発費の総額は68,183千円であります。

第18期第２四半期累計期間(自　2023年４月１日　至　2023年９月30日)

当第２四半期累計期間の研究開発費の総額は30,582千円であります。なお、当第２四半期累計期間において、当社の研究開発活動の状況に重要な変更はありません。  

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第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

第17期事業年度(自　2022年４月１日　至　2023年３月31日)

当事業年度の設備投資の総額は14,822千円であり、主にインフラサービス提供に伴うホストサーバ増強によるものであります。なお、当社はSactona事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。なお、当事業年度において重要な設備の除却、売却等はありません。

第18期第２四半期累計期間(自　2023年４月１日　至　2023年９月30日)

当第２四半期累計期間において実施しました当社の設備投資の総額は7,531千円であります。

主な設備投資としましては、自社ソフトウエアの開発を目的として購入したサーバ、従業員増加に伴うPCの購入によるものであります。なお、当社はSactona事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。なお、当第２四半期累計期間において重要な設備の除却、売却等はありません。 ### ２ 【主要な設備の状況】

当社における主要な設備は、以下のとおりであります。

2023年３月31日現在

事業所名 (所在地)	設備の内容	帳簿価額(千円)						従業員数 (名)
建物	工具、器具 及び備品	ソフト ウエア	土地 (面積㎡)	その他	合計
本社 (東京都港区)	事務所	3,139	16,998	277	－ (281.50) [281.50]	－	20,414	65
軽井沢ラボ (長野県軽井沢)	開発ラボ 保養所	80,362	－	－	69,537 (1,311)	－	149,899	－

(注)１．現在休止中の主要な設備はありません。

２．本社事務所は賃借物件であり、年間賃借料は28,441千円であります。

なお、賃借している土地の面積は[ ]で外書きしております。

３．当社は、Sactona事業の単一セグメントのため、セグメント別の記載を省略しております。

４．軽井沢ラボは、当社従業員の福利厚生の充実・プロジェクト単位の合宿等あらゆる可能性を目的として設立いたしましたが、常勤従業員が１名であること・運用維持コストからの生産性等から2023年10月31日に売却するに至りました。

なお、第18期第２四半期累計期間において、重要な設備の除却、売却等はありません。  ### ３ 【設備の新設、除却等の計画】(2023年９月30日現在)

(1) 重要な設備の新設等

重要な設備の新設等については、該当ありません。

(2) 重要な設備の除却等

重要な設備の除却等については、該当ありません。 

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第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

種類	発行可能株式総数(株)
普通株式	14,080,000
計	14,080,000

(注)　2023年９月30日開催の臨時株主総会決議により、同年９月30日付で株式併合に伴う定款変更が行われ、発行可能株式総数は、35,920,000株減少し、14,080,000株となっております。 

② 【発行済株式】

種類	発行数(株)	上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	3,520,000	非上場	株主として権利内容に制限のない、標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
計	3,520,000	―	―

(注)１．2023年８月22日開催の臨時株主総会において定款変更を決議しており、2023年９月１日付で効力を発生する１　単元を100株とする単元株制度を採用しております。

２．当社は2023年９月30日開催の臨時株主総会により、同年９月30日付で普通株式５株につき１株の割合で株式の併合を行っております。これにより、発行済株式総数は14,080,000株減少し、3,520,000株となっております。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

区分	第１回新株予約権
決議年月日	2022年３月31日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社従業員　52(注)９、(注)10
新株予約権の数(個)※	213,970(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※	普通株式213,970[42,794](注)１、(注)８
新株予約権の行使時の払込金額(円)※	150[750](注)２、(注)８
新株予約権の行使期間※	2024年５月１日～2032年４月28日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※	発行価格　　150[750](注)８ 資本組入額　 75[375]
新株予約権の行使の条件※	(注)３
新株予約権の譲渡に関する事項※	新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	(注)５

※最近事業年度の末日(2023年３月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注)１．新株予約権の目的である株式の種類、内容及び数

新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。また新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は１株とする。

なお、新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という。)後、当社が普通株式につき、株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。)又は株式併合を行う場合には、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、係る調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

調整後付与株式数	＝	調整前付与株式数	×	分割・併合の比率

また、上記の他、割当日後、当社が合併を行う場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、その他株式の数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で当社は必要と認める株式の数の調整を行う。

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とし、行使価額は150円とする。なお、新株予約権の割当日後に以下の事由が生じた場合は、行使価額をそれぞれ調整する。

①　当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
分割・併合の比率

②　当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株を発行又は自己株式の処分を行う場合は(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求)に基づく自己株式の売渡し、新株予約権の行使を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

				既発行株式数	＋	新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１株当たり時価
既発行株式数＋新株発行(処分)株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分株式数」に、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に読み替えるものとする。

③　当社が合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、必要かつ合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

３．新株予約権の行使条件

①　新株予約権の割り当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、新株予約権の行使時において、継続して当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位にあることを要する。ただし、取締役又は監査役が任期満了により退任した場合、従業員が定年で退職した場合、又は当社取締役会にてその他正当な理由があると承認した場合は、この限りではない。

②　新株予約権者は、新株予約権の行使時において、新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内の証券取引所に上場している場合に限り行使できるものとする。

③　新株予約権者が死亡した場合は、相続人はこれを行使できないものとする。

４．新株予約権の取得条項

①　新株予約権者が権利行使をする前に、上記３の定め又は新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を無償で取得することができる。

②　当社は、以下(イ)、(ロ)、(ハ)、(ニ)又は(ホ)の議案につき当社の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は当社の取締役会で承認された場合)は、当社の取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

(イ)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

(ロ)当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案

(ハ)当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

(ニ)当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(ホ)新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

５．組織再編行為をする場合の取扱い

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割又は新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換又は株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件などを勘案の上、上記１に準じて決定するものとする。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件などを勘案の上、上記２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の株を乗じて得られる金額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

上表「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上表「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上表「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定するものとする。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

⑧　新株予約権の取得条項

上記４に準じて決定するものとする。

⑨　その他新株予約権の行使の条件

上記３に準じて決定するものとする。

６．新株予約権を行使した際に生ずる１株に満たない端数の取り決め

新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

７．新株予約権証券の発行

新株予約権証券は発行しない。

８．当社は、2023年９月30日開催の臨時株主総会決議により、同年9月30日付で普通株式５株を1株にする株式併合を行っており、上記「新株予約権の数(個) 」、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)」、「新株予約権の行使時の払込金額(円)」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)」が調整されています。

９．付与対象者の退職による権利の喪失２名、及び2022年６月29日開催の定時株主総会において付与対象者である当社従業員３名を役員登用したことにより、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、取締役３名、従業員47名となっております。

10．当社と付与対象者との間において、付与対象者が当該新株予約権を行使したときには、割当日から上場後6か月間を経過する日までの間は、取得株式等の全部又は一部を第三者に譲渡しない旨の内容を含む契約を締結しております。

区分	第２回新株予約権
決議年月日	2023年５月23日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社役員　 ３ 当社従業員 65(注)９、(注)10
新株予約権の数(個)※	291,500[291,110](注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※	普通株式291,500[58,222] (注)１、(注)８
新株予約権の行使時の払込金額(円)※	436[2,180](注)２、(注)８
新株予約権の行使期間※	2025年６月１日～2033年５月23日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※	発行価格　　436[2,180](注)８ 資本組入額　218[1,090]
新株予約権の行使の条件※	(注)３
新株予約権の譲渡に関する事項※	新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	(注)５

※付与日時点（2023年5月31日）における内容を記載しております。付与日時点から提出日の前月末現在（2023年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［］内に記載しており、その他の事項については付与日時点における内容から変更はありません。

(注)１．新株予約権の目的である株式の種類、内容及び数

新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。また新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は１株とする。

なお、新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という。)後、当社が普通株式につき、株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。)又は株式併合を行う場合には、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、係る調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

調整後付与株式数	＝	調整前付与株式数	×	分割・併合の比率

また、上記の他、割当日後、当社が合併を行う場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、その他株式の数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で当社は必要と認める株式の数の調整を行う。

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とし、行使価額は436円とする。なお、新株予約権の割当日後に以下の事由が生じた場合は、行使価額をそれぞれ調整する。

①　当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
分割・併合の比率

②　当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株を発行又は自己株式の処分を行う場合は(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求)に基づく自己株式の売渡し、新株予約権の行使を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

				既発行株式数	＋	新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１株当たり時価
既発行株式数＋新株発行(処分)株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分株式数」に、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に読み替えるものとする。

③　当社が合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、必要かつ合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

３．新株予約権の行使条件

①　新株予約権の割り当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、新株予約権の行使時において、継続して当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位にあることを要する。ただし、取締役又は監査役が任期満了により退任した場合、従業員が定年で退職した場合、又は当社取締役会にてその他正当な理由があると承認した場合は、この限りではない。

②　新株予約権者は、新株予約権の行使時において、新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内の証券取引所に上場している場合に限り行使できるものとする。

③　新株予約権者が死亡した場合は、相続人はこれを行使できないものとする。

４．新株予約権の取得条項

①　新株予約権者が権利行使をする前に、上記３の定め又は新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を無償で取得することができる。

②　当社は、以下(イ)、(ロ)、(ハ)、(ニ)又は(ホ)の議案につき当社の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は当社の取締役会で承認された場合)は、当社の取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

(イ)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

(ロ)当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案

(ハ)当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

(ニ)当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(ホ)新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

５．組織再編行為をする場合の取扱い

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割又は新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換又は株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件などを勘案の上、上記１に準じて決定するものとする。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件などを勘案の上、上記２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の株を乗じて得られる金額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

上表「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上表「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上表「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定するものとする。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

⑧　新株予約権の取得条項

上記４に準じて決定するものとする。

⑨　その他新株予約権の行使の条件

上記３に準じて決定するものとする。

６．新株予約権を行使した際に生ずる１株に満たない端数の取り決め

新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

７．新株予約権証券の発行

新株予約権証券は発行しない。

８．当社は、2023年９月30日開催の臨時株主総会決議により、同年9月30日付で普通株式５株を1株にする株式併合を行っており、上記「新株予約権の数(個) 」、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)」、「新株予約権の行使時の払込金額(円)」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)」が調整されています。

９．付与対象者の退職による権利の喪失１名により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、取締役３名、従業員64名となっております。

10．当社と付与対象者との間において、付与対象者が当該新株予約権を行使したときには、割当日から上場後6か月間を経過する日までの間は、取得株式等の全部又は一部を第三者に譲渡しない旨の内容を含む契約を締結しております。  #### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。 ③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。  #### (3) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 (株)	発行済株式 総数残高 (株)	資本金 増減額 (千円)	資本金残高 (千円)	資本準備金 増減額 (千円)	資本準備金 残高 (千円)
2022年２月22日 (注)１	1,998,000	2,000,000	―	100,000	―	―
2022年３月31日 (注)２	15,600,000	17,600,000	―	100,000	―	―
2023年９月30日 (注)３	△14,080,000	3,520,000	―	100,000	―	―

(注) １．普通株式１株につき1,000株の割合で株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は1,998,000株増加し、2,000,000株となっております。

２．2022年３月31日付をもって、ユナイテッドソリューションズ株式会社を吸収合併したことにより、発行済株式総数が15,600,000株増加しております。なお、合併比率は、ユナイテッドソリューションズ株式会社の株式１株に対し当社の株式5,200,000株を割当て交付いたしました。

３．５株を１株にする株式併合による減少であります。  #### (4) 【所有者別状況】

							2023年９月30日現在
区分	株式の状況(１単元の株式数100株)								単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体	金融機関	金融商品 取引業者	その他の 法人	外国法人等		個人 その他	計
個人以外	個人
株主数 (人)	―	―	―	1	―	―	―	1	―
所有株式数 (単元)	―	―	―	35,200	―	―	―	35,200	―
所有株式数の割合(％)	―	―	―	100.0	―	―	―	100.0	―

(注)  2023年８月22日開催の臨時株主総会において定款変更を決議しており、2023年９月１日付で効力を発生する１単元を100株とする単元株制度を採用しております。 

(5) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

			2023年９月30日現在
区分	株式数(株)	議決権の数(個)	内容
無議決権株式	―	―	―
議決権制限株式(自己株式等)	―	―	―
議決権制限株式(その他)	―	―	―
完全議決権株式(自己株式等)	―	―	―
完全議決権株式(その他)	普通株式	35,200	株主として権利内容に制限のない、標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
3,520,000
単元未満株式	―	―	―
発行済株式総数	3,520,000	―	―
総株主の議決権	―	35,200	―

(注)  2023年８月22日開催の臨時株主総会において定款変更を決議しており、2023年９月１日付で効力を発生する１単元を100株とする単元株制度を採用しております。 ##### ② 【自己株式等】

該当事項はありません。

２ 【自己株式の取得等の状況】

| | |
| --- | --- |
| 【株式の種類等】 | 該当事項はありません。 |  #### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。 #### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。 #### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。 #### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。  ### ３ 【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元も経営の重要課題であると認識しておりますが、本書提出日現在は成長過程にあると考えており、経営環境の変化に対応するため財務体質を強化し、事業拡大のための内部留保の充実などを図ることが株主に対する最大の利益還元に繋がるものと考えております。このことから過去において最近事業年度を含めて配当を実施しておりません。

将来的には、収益力の強化や事業基盤の整備を実施しつつ、内部留保の充実状況及び企業を取り巻く経営環境を総合的に勘案し、株主への利益還元を検討していくことを基本方針としておりますが、本書提出日現在において、配当実施の可能性及び実施時期などについては未定であります。内部留保資金の使途につきましては、将来の収益力の強化を図るため、研究開発投資及び優秀な人材を確保するための採用教育費用として有効に活用する方針であります。

当社の利益配当金は、年１回の期末配当を基本方針としており、その決定機関は株主総会であります。また、当社は毎年９月末日を基準日として、取締役会の決議によって、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。 

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、コーポレート・ガバナンスを経営の重要課題と位置づけ、経営の効率化、執行機能の強化、コンプライアンス体制の充実を図るべく各種施策に取り組んでおります。現在の株主総会、取締役会、監査等委員会、会計監査などの機能強化の整備を行いつつ、迅速かつ正確な情報開示を実施し、株主をはじめとするステークホルダーへの経営の透明性を確保しながら、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでまいります。

なお、当社の主要株主であるAG２号投資事業有限責任組合の持株比率が過半数となることから、支配株主に該当いたします。当社は支配株主と取引が生じる場合には、当社の「関連当事者取引管理規程」に則り、少数株主の利益を損なうことのないよう、取引理由及びその必要性、取引条件及びその決定方法の妥当性について、取締役会において十分に審議した上で意思決定を行うこととしております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は取締役会に業務執行の権限・責任を集中させ、一方で業務執行者に対する監督機能を強化することを目的として、社外取締役の機能を十分に活用できる監査等委員会設置会社を選択しております。監査等委員会設置会社では会社法第399条の13第５項に定める「重要な業務執行の決定」を特定の業務執行取締役に大幅に委任することができます。そのため、業務執行取締役主導での機動的な意思決定が可能になります。一方、監査等委員会設置会社では、監査役に代わる監査等委員には、取締役会における議決権を持つという大きな特徴があるため、監査役会設置会社における監査役よりも、機動的に監査機能が発揮されるとともに、監査の範囲が妥当性監査にも及ぶと考えられます。

また、当社では、現在、４名の取締役(１名が監査等委員である取締役)と３名の社外取締役(２名が監査等委員である取締役)により適正な規模で取締役会を構成しております。各取締役は、いずれも会社経営全般に精通しており、財務・会計及びリスク管理又はコンプライアンスなどに関する知識、経験、専門性を有する取締役により構成されております。

a 取締役会

当社の取締役会は、本書提出日現在、取締役７名(うち社外取締役３名)で構成されております。取締役会は原則月１回の定時取締役会を開催する他、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な経営上の意思決定を行える体制としております。取締役会は、法令・定款に定められた事項の他、経営に関する重要事項を決定するとともに各取締役の業務執行の状況を監督しております。

2023年３月期における開催状況及び出席状況については、次のとおりであります。

監査等委員会設置会社移行前(2022年４月22日から臨時株主総会(2022年９月28日)終結の時まで)

役職	氏名	出席回数／開催回数	備考
代表取締役社長	平尾　泰文◎	６回／７回	―
取締役	原　知己	７回／７回	―
取締役	山口　賢司	３回／３回	2022年６月29日退任
取締役	井澤　亜紀子	４回／４回	2022年６月29日就任
取締役	岩田　謙作	４回／４回	2022年６月29日就任
社外取締役	申　祐一	４回／４回	2022年６月29日就任
社外取締役	辰巳　太郎	４回／４回	2022年６月29日就任
社外取締役	原　裕太郎	４回／４回	2022年６月29日就任
監査役	佐々木　啓之	４回／４回	2022年６月29日就任
社外監査役	浜田　康彦	６回／７回	―
社外監査役	菊池　英生	４回／４回	2022年６月29日就任

監査等委員会設置会社移行後(臨時株主総会(2022年９月28日)終結の時から2023年３月22日まで)

役職	氏名	出席回数／開催回数	備考
代表取締役社長	平尾　泰文◎	７回／７回	―
取締役	井澤　亜紀子	７回／７回	―
取締役	岩田　謙作	７回／７回	―
取締役	原　知己	７回／７回	―
社外取締役	申　祐一	７回／７回	―
社外取締役	辰巳　太郎	７回／７回	―
社外取締役	原　裕太郎	７回／７回	―
社外取締役	中西　雅也	７回／７回	2022年９月28日就任
社外取締役	中丸　太一	７回／７回	2022年９月28日就任
社外取締役	西尾　博	７回／７回	2022年９月28日就任
取締役(常勤監査等委員)	佐々木　啓之	７回／７回	2022年９月28日就任
社外取締役(監査等委員)	紀平　貴之	７回／７回	2022年９月28日就任
社外取締役(監査等委員)	菊池　英生	７回／７回	2022年９月28日就任

(注)１．◎は議長を示しております。

２．書面決議による取締役会の回数は除いております。

３．2023年８月22日開催の臨時株主総会において、取締役原　知己、社外取締役申　祐一、辰巳　太郎、原　裕太郎、中丸　太一及び西尾　博は、2023年８月31日付けで退任しております。

取締役会における具体的な検討内容としては、当社の経営に関する基本方針、重要な業務執行に関する事項、株主総会の決議事項のほか、法令及び定款に定められた事項を検討・決議するとともに、月次業績のモニタリング、コンプライアンス施策、内部統制システムの整備と運用状況について、議論、審議の上、執行決定しております。

b 監査等委員会

当社は、監査等委員会設置会社であります。監査等委員会は常勤監査等委員１名と非常勤監査等委員２名の計３名で構成されております。監査等委員は、取締役会及び重要な会議への出席、又はその報告を受け、職務執行の監査を行っております。監査等委員は、監査計画に基づく監査を実施し、監査等委員会は原則として月１回開催しております。また、内部監査担当者及び会計監査人との間で意見交換を行うことにより、職務執行の状況を効率的、合理的に把握し、監査の実効性を高めております。

c 会計監査人

太陽有限責任監査法人を選任しております。同監査法人及び当社監査に従事する業務執行社員と当社の間には特別の利害関係はありません。会計監査にあたっては、経営情報を提供し、公正不偏な立場から監査が実施される環境を整備するとともに、監査等委員会、内部監査担当者と連携し、会計監査の実効性を高めるよう努めております。

d 経営・部門長会議

経営・部門長会議は、経営に関する重要事項を協議し、経営判断を円滑に行うための意見、示唆を行うために設置しております。経営・部門長会議は、取締役(派遣役員を除く)、常勤監査等委員、各本部長及び関係者をもって構成しております。経営・部門長会議は、原則として２週に１回以上開催し、必要があるときは随時開催することができることとしております。

2023年３月期における開催状況及び出席状況については、次のとおりであります。

役職	氏名	出席回数／開催回数
代表取締役社長	平尾　泰文	22回／22回
取締役	井澤　亜紀子◎	22回／22回
取締役	岩田　謙作	22回／22回
取締役(常勤監査等委員)	佐々木　啓之	12回／12回
執行役員CTO　R&D本部長	義村　晋教	22回／22回
コンサルティング事業本部ディレクター	山崎　茂樹	22回／22回
コンサルティング事業本部シニアマネージャー	野渡　寛介	22回／22回

(注)１. ◎は議長を示しております。

２. 取締役(常勤監査等委員)の全回数が異なるのは、最近事業年度中の就任期間の違いによるものであります。

e 内部監査

当社における内部統制の適切性及び有効性を、管理運営制度や戦略に照らし独立した立場で検証し、その結果に基づく改善提案を通じて経営の健全性及び効率性の向上に資することを目的として、代表取締役社長が直轄する内部統制室を設置しております。内部監査は内部統制室長が統括し、内部監査担当者として、管理本部シニアマネージャー１名及びコンサルティング事業本部シニアマネージャー１名、補助事務作業を外部委託先にアウトソーシングしております。内部統制室長は、取締役会の承認を得た内部監査計画(年度計画)に基づき、内部監査担当者と当社の業務全般について内部監査を行っております。

f コンプライアンス推進委員会

当社では、安定的に事業の継続を確保していくことを目的に、コンプライアンスの推進に取り組むため、コンプライアンス推進委員会を設置しております。当委員会は、代表取締役社長、管理本部長、コンサルティング事業本部長、内部監査担当者、常勤監査等委員で構成されており、代表取締役社長が委員長を務めております。

コンプライアンス推進委員会は、毎年度四半期に１回開催する他、必要に応じて開催することとしており、発生した法令違反を適切に分類の上、取締役会に報告あるいは諮問いたします。コンプライアンス推進委員会に改善策などの提言を受けた部門は、これに対する具体的な行動計画を作成の上、実行いたします。

g リスク管理推進委員会

当社は、財務の健全性及び業務の適切性を確保するため、各種リスクを把握・分析し、適切な方法で統合的なリスク管理に努めることを目的にリスク管理推進委員会を設置しております。当委員会は、代表取締役社長、リスク管理担当役員及び、リスク管理推進委員で構成されており、代表取締役社長が委員長を務めております。リスク管理推進委員会は毎年度四半期に１回開催する他、必要に応じて開催することとしており、その活動状況については取締役会に報告しております。

h 報酬委員会

当社は、取締役会の任意の諮問機関として、報酬委員会を2023年５月23日付で設置しております。社外取締役及び代表取締役社長の計３名で構成されており、独立社外取締役である菊池氏が委員長を務めております。報酬委員会は、取締役及び執行役員の報酬などに対し経営から独立した立場で関与することで、決定プロセスの透明性・客観性を高め、経営の監視・監督機能を強化することを目的としております。取締役及び執行役員の報酬などの公正・妥当性について、報酬委員会における審議を経た上で取締役会に答申され、決定されるプロセスとしております。

報酬委員会設置後から本書提出日現在までにおける開催状況及び出席状況については、次のとおりであります。

役職	氏名	出席回数／開催回数
代表取締役社長	平尾　泰文	１／１回
社外取締役(非常勤監査等委員)	菊池　英生◎	１／１回
社外取締役(非常勤監査等委員)	紀平　貴之	１／１回

(注) ◎は議長を示しております。

(機関ごとの構成員)

機関ごとの構成は次のとおりであります。(〇が構成員を表します。)

役職名	氏名	取締役会	監査等 委員会	経営・部門長会議	コンプライアンス推進委員会	リスク管理 推進委員会	報酬 委員会
代表取締役社長	平尾　泰文	議長	―	〇	委員長	委員長	〇
取締役CFO 管理本部長	岩田　謙作	〇	―	〇	〇	〇	―
取締役 コンサルティング 事業本部長	井澤　亜紀子	〇	―	議長	〇	〇	―
社外取締役	中西　雅也	〇	―	―	―	―	―
取締役 (常勤監査等委員)	佐々木　啓之	〇	委員長	〇	〇	〇	―
社外取締役 (非常勤監査等委員)	菊池　英生	〇	〇	―	―	―	委員長
社外取締役 (非常勤監査等委員)	紀平　貴之	〇	〇	―	―	―	〇
執行役員CTO R&D本部長	義村　晋教	―	―	〇	―	―	―
コンサルティング事業本部ディレクター	山崎　茂樹	―	―	〇	―	―	―
コンサルティング事業本部シニアマネージャー	野渡　寛介	―	―	〇	―	―	―
管理本部シニアマネージャー	立川　夏子	―	―	―	〇	―	―
コンサルティング事業本部シニアマネージャー	清水　太朗	―	―	―	〇	―	―

(注) 各機関の事務局である者は構成員及び出席者としては記載しておりません。

i 会社の機関・内部統制の関係図

本書提出日現在における当社の機関及び内部統制の関係は、以下のとおりであります。

③　企業統治に関するその他の事項

a 内部統制システムの整備状況

当社は、会社法、会社法施行規則に基づき、取締役の職務の執行が法令、定款に適合することを確保するための体制その他当社における業務の適正を確保するため、「内部統制システムの基本方針」を定め、そのシステムの構築に必要な体制の整備を図り、その維持に努めております。

以下は、当社が定める「内部統制システムの基本方針」であります。

１　取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(1) 当社は、法令及び企業倫理の遵守(以下、「コンプライアンス」という。)を、業務遂行上の最重要課題の一つとして位置づけ、当社の事業運営の基本方針とし、取締役は、自ら、コンプライアンスの徹底を率先して実践、啓蒙する。

(2) 当社は、コンプライアンス関連諸規程を整備し、取締役会の直属機関として「コンプライアンス推進委員会」を設置し、コンプライアンス体制の整備及び問題点の把握に努めるとともに、その活動状況を取締役会に報告する。

(3) 当社は、取締役及び従業員(以下、「役職員」という。)に対し、定期的、継続的なコンプライアンス研修・啓蒙を実施するとともに、役職員からの組織的又は個人的な法令違反行為などに関する通報又は相談に適正に対応し、不正行為などの早期発見と是正を図り、コンプライアンスを強化するため、内部通報制度を導入する。

(4) 「内部監査規程」に定める内部監査担当者による内部監査を行い、代表取締役社長に対し、コンプライアンスの状況を報告する。

(5) 当社の役職員は、法令違反その他のコンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合には、遅滞なく取締役会又は経営・部門長会議に報告し、外部専門家と協力しながら適正に対応する。

２　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(1) 取締役の職務に関する各種の議事録、文書、帳票類等(電磁的記録を含む。)は、法令及び文書管理に関する各種の社内規程に基づき適切に管理、保存するとともに、取締役が常時これらを閲覧できる体制を整備する。

３　損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(1) 当社の事業経営に影響を与える重要な事象及びリスクを識別、評価し、リスク回避、リスク低減などの対応を実施するため、「リスク管理規程」に定めるリスク管理担当役員を責任者として、リスク管理推進委員がその業務を遂行する。リスク管理担当役員は、適時に取締役会へ報告を行う。

(2) 当社の通常時のリスク管理は、部門ごとにリスク評価とリスク対応を実施し、リスク管理推進委員は、各部門より報告を受けるものとし、緊急時のリスク管理は、代表取締役社長を本部長とする「危機管理対策本部」が統括する。

４　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(1) 取締役会は、法令・定款で定める事項及び重要な業務執行の決定を行い、その他の業務執行については、「取締役会規程」及び「職務権限表」に基づき、業務執行取締役又は執行役員に権限を委譲し、職務の執行の迅速性、効率性を確保するとともに、業務執行責任を明確化する。

(2) 取締役会は、中期経営戦略及び中期経営計画などを策定し、これに基づく主要経営目標及び年次予算の進捗状況については、定期的な検証を行い、実績を管理する。

(3) 当社に影響を及ぼす重要事項については、多面的な検討を経て慎重に決定するため、代表取締役社長の諮問機関である経営・部門長会議を組織し、審議する。

５　監査等委員である取締役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する監査等委員の指示の実効性確保に関する事項

(1) 監査等委員である取締役の職務を補助すべき使用人は、監査等委員である取締役の依頼により配置する。

(2) 監査等委員である取締役の職務を補助すべき使用人は、他の業務及び役職を兼務せず、人事考課、人事異動、懲戒等に関する事項については、他の使用人とは切り離して行い、監査等委員である取締役の同意を得て決定する。

(3) 監査等委員である取締役の職務を補助すべき使用人は監査等委員である取締役の指揮命令に従う旨を、役職員に対し周知徹底する。

６　取締役及び使用人が監査等委員である取締役に報告するための体制及び当該報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利益な取り扱いを受けないことを確保するための体制

(1) 監査等委員である取締役は取締役会、経営・部門長会議などの重要な会議に出席するとともに、必要に応じて当社の役職員から説明を求めることができる。

(2) 当社の役職員は、監査等委員である取締役が業務に関する報告を求めた場合及び議事録、稟議書、会計帳簿などの文書の閲覧を求めた場合には、迅速かつ適切に対応する。

(3) 当社の役職員は、当社に重大な損害を及ぼす恐れのある事実、事象を発見した場合には、速やかに監査等委員である取締役に対して報告する。

(4) 当社の役職員が監査等委員である取締役に報告を行ったことを理由として、役職員に対して解任、解雇その他のいかなる不利益な取扱いも行わないための諸規程を整備し、周知徹底する。

(5) 内部監査担当者の実施した内部監査報告は、全て監査等委員会に報告する。

７　監査等委員である取締役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

(1) 監査等委員である取締役の職務の執行上必要と認める費用につき、あらかじめ予算に計上するとともに、監査等委員が職務の執行のために合理的な費用の支払いを求めたときは、これに応じる。

８　監査等委員である取締役の監査が実効的に行われていることを確保するための体制

(1) 当社の監査等委員である取締役が、代表取締役社長、社外取締役、会計監査人及び内部監査担当者との十分な意見交換を行う機会を確保する。

(2) 当社の役職員は、当社の監査等委員である取締役の監査に必要な重要書類の閲覧、実地調査、取締役などとの意見交換、当社監査等委員である取締役の活動が効果的、効率的に実施できるよう協力する。

９　財務報告の信頼性を確保するための体制

(1) 当社は、財務報告の信頼性を確保するための内部統制システムの整備を経営上の最重要事項の一つとして位置付け、財務報告の信頼性確保を推進する。

(2) 内部統制が有効に機能する体制構築を図り、財務報告における虚偽記載リスクを低減し、未然に防ぐように管理する。

(3) 財務報告の信頼性を確保するために、内部監査担当者が核となる評価チームにより、業務プロセスにおけるリスク評価を継続的に実施するとともに、評価結果を代表取締役社長に報告する。

(4) 必要に応じ、金融商品取引法などの関連法令との適合性を考慮した上で、社内規程の整備及び運用を行う。

10　反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

(1) 当社は、反社会的勢力との関係を根絶することを基本的な方針としており、「反社会的勢力排除に関する規程」においても「反社会的勢力との一切の関係・取引をしない、また利用しないことを徹底」することを定めている。

(2) 当社は、役職員向けに反社会的勢力との関係根絶に向けたセミナーの開催、所轄警察署や弁護士などの外部専門機関との連携強化により、反社会的勢力による被害の防止を図る取り組みを進めている。更に、暴力団追放運動推進都民センターなどの外部機関に加盟し、不当要求への適切な対応方法や反社会的勢力に関する情報収集を実施し、万一に備えた体制整備に努める。

b リスク管理体制の整備の状況

(a) リスク管理

リスク管理体制については、リスク管理推進委員会を四半期に１回開催し、全社的なリスクマネジメント推進に関わる課題・対応策を協議し、様々なリスクを識別し、評価し、管理し、コントロールすることにより、事業の継続と安定的発展の確保に努めております。

法律上の判断を必要とする場合には、外部専門家などのアドバイスを適時受け、事前にリスク回避を図っております。

(b) コンプライアンス

当社では、コンプライアンスに関する全社的な取り組みとして、四半期に１回、コンプライアンス推進委員を招集しコンプライアンス推進委員会を開催しております。また、委員長が必要と認めた場合などでは随時開催できることとし、必要に応じて外部の専門家も出席させた上で意見を聴取しております。

コンプライアンス推進委員会においては、委員会メンバーのコンプライアンスに対する意識向上に努め、各委員会メンバーは統括する部員に対してコンプライアンス意識向上の指導をしております。

(c) 内部通報制度

当社では、社内の不正行為を従業員などが通報できるよう、「内部通報規程」に基づき、社内窓口を管理本部担当者、社外窓口を「RITA総合法律事務所」として設定しております。通報窓口へ内部通報があった場合は、通報された事項に関する事実関係の調査は管理本部が行うものとしておりますが、通報された事項の内容が管理本部に関係するものである場合など、管理本部が調査を行うことが相当でない場合には、常勤監査等委員が行うものとしております。管理本部又は常勤監査等委員は、調査する内容によって、関連する部署のメンバーからなる調査チームを設置することができることとしております。

(d) 個人情報保護

個人情報の保護については、「個人情報保護規程」を定めております。この規程に基づき個人情報保護責任者などの組織及び体制、個人情報の管理方法などについて定め、個人情報を適切に管理しております。

(e) 情報セキュリティ

情報セキュリティについては、「情報セキュリティ管理規程」を制定し、当社における情報システムの運用に関する全般的なルールと標準的な運用手順を定め、当社における情報システムの安全かつ効率的な運用を図るとともに、当社の情報セキュリティ確保に努め、当社の取り扱う様々な情報の漏洩リスクなどを回避すべく努めております。

c 責任限定契約について

当社は、取締役が職務を執行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役との間において、会社法第427条第１項の規定により、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めており、社外取締役 中西　雅也、菊池　英生、紀平　貴之と責任限定契約を締結しております。なお、当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が規定する最低責任額限度額としております。

d 取締役の定数

当社の取締役は、15名以内とし、監査等委員である取締役は７名以内とすることを定款に定めております。

e 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役選任の決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。

f 取締役の責任免除

当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

g 役員等賠償責任保険の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険(D&O保険)契約を保険会社との間で締結し、被保険者が会社の役員などの地位に基づき行った行為(不作為を含む)に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等を補填することとしております。ただし、法令に違反することを被保険者が認識しながら行った行為に起因する場合など、一定の免責事由があります。

当該役員など賠償責任保険の被保険者は、当社及び重要な使用人であり、全ての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。

h 自己株式の取得

当社は、機動的な自己株式の取得を可能とするために、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨を定めております。

i 中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定に基づき取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

j 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議については議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。  ### (2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性6名　女性1名(役員のうち女性の比率14.3％)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

代表取締役社長

平尾　泰文

1966年８月８日

1989年４月	三菱商事(株)　入社
2006年４月	ミレニア・ベンチャー・パートナーズ(株)　代表取締役社長　就任
2011年８月	きずなキャピタル(株)　代表取締役社長　就任
2014年４月	エーアイキャピタル(株)　代表取締役社長　就任
	Torreycove LLC(在San Diego)　社外取締役　就任
2017年６月	アスパラントグループ(株)　入社
	インフォマティクス(株)　社外取締役就任
2018年２月	(株)ソード　社外取締役　就任
2019年３月	当社　社外取締役　就任
	FCM(株)　社外取締役　就任
2021年３月	当社　代表取締役社長　就任(現任)

(注)４

―

取締役

コンサルティング

事業本部長

井澤　亜紀子

1973年11月27日

1997年11月	朝日アーサーアンダーセン(株)(現　PwCコンサルティング(同))　入社
2008年８月	ベリングポイント(株)(現　PwCコンサルティング(同))　入社
2014年６月	当社　入社
2021年７月	当社　執行役員　コンサルティング事業本部長　兼　ソリューション・セールス本部長　就任
2022年６月	当社　取締役　コンサルティング事業本部長　兼　ソリューション・セールス本部長　就任
2022年11月	当社　取締役　コンサルティング事業本部長　就任(現任)

(注)４

―

取締役

管理本部長

CFO

岩田　謙作

1968年４月８日

1993年４月	井上斉藤英和監査法人(現　有限責任あずさ監査法人)　入所
1996年４月	朝日アーサーアンダーセン(株)(現　PwCコンサルティング(同))　転籍
2020年７月	増渕コンサルティング(株)　入社
2021年５月	(同)ナレッジインテリジェンス　代表社員　就任(現任)
2021年５月	岩田会計事務所　所長　就任(現任)
2021年７月	当社　CFO　管理本部長　就任
2022年６月	当社　取締役CFO　管理本部長　　就任(現任)

(注)４

―

社外取締役

中西　雅也

1976年３月13日

1999年４月	(株)富士銀行(現　(株)みずほ銀行)　入社
2002年７月	(株)グラックス・アンド・アソシエイツ　入社
2004年４月	(株)産業再生機構　入社
2005年３月	宮崎交通(株)　取締役　就任
2007年３月	(株)ドーガン・アドバイザーズ(現　(株)ドーガン)　入社
	(株)ドーガン・インベストメンツ(現　(株)ドーガン)　入社
2007年10月	(株)YOCASOL　取締役　就任
2008年３月	(株)ドーガン・インベストメンツ(現　(株)ドーガン)　取締役　就任
2008年４月	(株)サンカラー　取締役　就任
2009年６月	(株)キューサイ分析研究所　取締役　就任
	熊本駅前ビル(株)　取締役　就任
2010年６月	(株)企業再生支援機構(現　(株)地域経済活性化支援機構)　入社
2011年８月	(株)アーク　取締役　就任
2012年４月	(株)アーク　取締役　兼　常務執行役員開発支援事業本部長　就任
2014年７月	(株)企業再生支援機構（現　(株)地域経済活性化支援機構　マネージングディレクター　就任
2014年11月	アスパラントグループ(株)　入社(現任)
2016年２月	(株)テラケン　代表取締役副社長　就任
2017年３月	(株)ヤマト　取締役　就任
2017年７月	(株)テラケン　代表取締役社長　就任
2019年６月	当社　取締役　就任
	ユナイテッドソリューションズ(株)　取締役　就任
2019年８月	ファーマライズホールディングス(株)　取締役　就任
2019年12月	(株)緑測器　取締役　就任
2020年１月	ブレクスHD(株)　取締役　就任
2020年８月	長崎運送(株)　取締役　就任
2020年９月	ディップソール(株)　取締役　就任(現任)
	東栄産業(株)　取締役　就任(現任)
2021年２月	FCM(株)　取締役　就任
2021年６月	FCM(株)　取締役　監査等委員　就任
2022年９月	当社　取締役　就任(現任)

(注)４

―

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

取締役

(常勤監査等委員)

佐々木　啓之

1971年８月９日

1995年４月	日本AT&T情報システム(株)(現　日本NCR(株))　入社
2016年４月	Tableau Japan(株)　入社
2017年８月	当社　入社
2022年６月	当社　常勤監査役　就任
2022年９月	当社　取締役　監査等委員　就任(現任)

(注)５

―

社外取締役

(監査等委員)

菊池　英生

1971年11月14日

1999年10月	監査法人トーマツ　入所
2009年10月	デロイトトーマツFAS(株)　転籍
2013年10月	菊池公認会計士事務所開業　所長　就任(現任)
2014年11月	Curation Partners(株)　参画(現任)
2019年２月	(株)LeverN設立　取締役　就任(現任)
2019年６月	(株)マルキン　監査役　就任
2020年９月	(株)キノシタ　監査役　就任(現任)
2021年９月	仙台運輸倉庫(株)　監査役　就任(現任)
2022年６月	当社　監査役　就任
2022年９月	当社　取締役　監査等委員　就任(現任)

(注)５

―

社外取締役

(監査等委員)

紀平　貴之

1974年２月５日

2001年１月	森綜合法律事務所(現　森・濱田松本法律事務所)　入所
2010年１月	森・濱田松本法律事務所　パートナー　就任(現任)
2015年９月	Cornell Law School　非常勤教授　就任(現任)
2022年９月	当社　取締役　監査等委員　就任(現任)

(注)５

―

計

―

(注)１．当社の監査等委員会の体制は次のとおりであります。

委員長　佐々木　啓之　委員　菊池　英生　委員　紀平　貴之

２．取締役　中西　雅也は、社外取締役であります。

３．取締役(監査等委員)菊池　英生及び紀平　貴之は、社外取締役であります。

４．取締役の任期は2023年６月29日開催の定時株主総会終結の時から、選任後１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

５．監査等委員の任期は2022年９月28日開催の臨時株主総会終結の時から、選任後２年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

６．当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しております。取締役でない執行役員は以下のとおりであります。

職名	氏名
執行役員CTO　R&D本部長	義村　晋教

本書提出日現在において、当社の社外取締役は３名であり、うち菊池　英生氏、紀平　貴之氏の２名は監査等委員である取締役であります。

社外取締役の中西　雅也氏は、他の投資先においても取締役を兼務するなど、長年にわたる複数企業の経営経験と高い見識を有していることから、当社の企業経営やコーポレート・ガバナンスの強化に寄与するものと判断し、社外取締役として選任しております。なお、当社の大株主であるAG２号投資事業有限責任組合のファンド運営業務を兼務しております。

社外取締役(監査等委員)の菊池　英生氏は、公認会計士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、これらの幅広い見識を当社における監査に活かしていただけると考えているため、社外取締役として選任しております。当社との間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役(監査等委員)の紀平　貴之氏は、弁護士として経験、見識が豊富であり、法令を含む企業全体を客観的視点で見ることができ、経営の監視、監督を遂行できる人材として、適任と判断し、社外取締役に選任しております。当社との間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

当社は、社外取締役を選任するための会社からの独立性に関する基準又は方針を定めておりませんが、その選任にあたっては、株式会社東京証券取引所が定める独立性を判断する基準を参考とし、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行するために十分な独立性が確保できることを前提に、個別で判断しております。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係

監査等委員である取締役(社外取締役２名)は、取締役会ならびに監査等委員会に出席し、監査業務の遂行過程を通じて、それぞれ必要な情報の収集及び意見の表明を行い、適宜そのフィードバックを受けることで、内部監査や会計監査人と相互連携を図っております。

会計監査人及び内部監査担当者とは定期的に監査計画や監査結果についての情報交換、内部統制の整備状況に関する報告の聴取など密に連携して監査の実効性を確保しております。

社外取締役３名は、取締役会、監査等委員会、取締役などとの意見交換を行い、監査等委員会監査、内部監査、会計監査との連携を図り、また、内部統制システムの構築・運用状況などについて、監督・監査を行う体制としております。具体的な取組み状況は、後記（3）「監査の状況」に記載のとおりであります。  (3) 【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

a 監査等委員会監査の組織、人員及び手続

当社における監査役監査は、2022年９月末までは監査役３名体制で任意の機関である監査役協議会を採用しておりましたが、2022年９月28日開催の臨時株主総会の決議により、監査等委員会設置会社に移行しております。監査等委員会は、常勤監査等委員である取締役１名、非常勤監査等委員である社外取締役２名の３名で構成されております。

監査等委員である取締役の選任に関しては、十分な見識及び専門的な知見を有しており、当社から独立した立場で客観的な意見を述べることができるという点を重視して判断しております。なお、非常勤監査等委員の菊池　英生氏は公認会計士資格を有し、紀平　貴之氏は弁護士資格を有しており、それぞれ法務、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。監査等委員は、監査等委員会で策定された年度監査計画に基づき、定時の取締役会をはじめとする重要な会議への出席や重要書類の閲覧などによって、業務執行取締役の職務執行状況の監査・監督を行っております。

b 監査等委員会の活動状況

当事業年度において監査等委員会設置会社移行前に監査役協議会を４回、移行後に監査等委員会を７回開催しており、移行後は月に1回の頻度で開催されております。また個々の監査役及び監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

監査等委員会設置会社移行前(2022年６月29日から第１回臨時株主総会(2022年９月28日)終結の時まで)

氏名	常勤・非常勤	社内・社外	開催回数	出席回数
佐々木　啓之	常勤	社内	４	４
菊池　英生	非常勤	社外	４	４
浜田　康彦	非常勤	社外	４	３

(注)１．菊池　英生氏は2022年６月29日より監査役に就任しております。

２．浜田　康彦氏は2022年９月28日に監査役を退任しております。

監査等委員会設置会社移行後(第１回臨時株主総会(2022年９月28日)終結の時から2023年３月31日まで)

氏名	常勤・非常勤	社内・社外	開催回数	出席回数
佐々木　啓之	常勤	社内	７	７
菊池　英生	非常勤	社外	７	７
紀平　貴之	非常勤	社外	７	７

監査等委員会における具体的な検討事項は、監査方針・計画の策定、監査報告書の作成、取締役会・経営会議などの重要会議における議案の内容・検討プロセスなど、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査の相当性、会計監査人の評価・再任・報酬同意、監査上の主要な検討事項などであります。

常勤監査等委員である取締役の活動としては、経営・部門長会議、リスク管理推進委員会、コンプライアンス推進委員会への出席、重要会議議事録、顧客提案書・見積書・契約書、関連当事者取引に関する契約書類の閲覧、重要な拠点・業務・財産などの調査、取締役・執行役員・使用人への確認・説明聴取などを通じ、業務執行全般に対する監査を行い、内部監査担当者、会計監査人との間では、報告聴取・意見交換などの連携を図っております。

②　内部監査の状況

内部監査につきましては、内部統制室（１名）、管理本部（１名）及びコンサルティング事業本部（１名）の内部監査担当者が担当しておりますが、当社の事業規模などに鑑み、内部監査補助事務作業については、一部を外部委託先にアウトソーシングしております。内部監査担当者及び外部委託先が協働して内部監査業務を実施し、内部統制室が内部監査全体を統括しております。

内部監査は、年間の「内部監査計画書」に則り、現地実査を実施し、「内部監査チェックリスト」及び監査結果、改善の方向性を追加した「監査調書」を作成しております。また、監査終了後は、「内部監査報告書」を作成し、代表取締役社長に報告しております。監査結果については、内部監査報告書を被監査部門の責任者に回付し、指摘事項や改善点の周知を行っております。

被監査部門の責任者は、内部監査報告書に基づき指摘事項を適切に処理し、その改善実施の可否・改善計画など、措置の状況を記載した内部監査改善状況報告書を遅滞なく内部監査担当者と代表取締役社長に報告しております。内部監査の実効性を確保するための取り組みとしては、内部監査担当者は、一定期間後、改善措置回答書に基づく改善措置実施状況について確認を行い、必要に応じてフォローアップを実施しております。また、監査の結果、内容などについては、必要に応じて取締役会及び監査等委員会に報告を行う体制としております。

内部監査担当者は、監査等委員との間で、定期的な会合などを行い、相互の情報交換、意見交換を行うことで、監査の実効性及び効率性の向上に努めております。また、内部監査担当者、監査等委員会及び会計監査人の間でも、定期的に三者合同ミーティングを開催し、それぞれの監査計画と職務遂行状況などの情報の共有や意見交換を行っております。

③　会計監査の状況

a 監査法人の名称

太陽有限責任監査法人

b 継続監査期間

２年間

c 業務を執行した公認会計士

公認会計士　陶江　徹

公認会計士　島津　慎一郎

d 監査業務に係る補助者の構成

当社の監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士8名、その他21名であります。

e 監査法人の選定方針と理由

当社は、日本監査役協会の「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に記載された基準を参考に会計監査人を選定しております。特に品質管理、独立性、専門性を重視し、総合的な判断により選定することとしております。太陽有限責任監査法人については、十分な品質管理体制と独立性及び専門性を有し、当社の会計監査が適切かつ妥当に行われることを確保する体制を備えているものと判断しております。

また、監査等委員会は、監査法人の職務の執行に支障がある場合など、その必要があると判断した場合は、監査法人の解任又は不再任を検討し、会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合には、監査等委員全員の同意に基づき、監査法人を解任いたします。この場合、監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、監査法人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

f 監査等委員による監査法人の評価

監査等委員は、監査法人について、その独立性及び専門性、監査品質、監査活動の状況、監査報酬水準、監査報告の相当性などを評価し、太陽有限責任監査法人が適切、妥当であると判断しております。

④　監査報酬の内容等

a 監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分	最近事業年度の前事業年度		最近事業年度
監査証明業務に  基づく報酬(千円)	非監査業務に  基づく報酬(千円)	監査証明業務に  基づく報酬(千円)	非監査業務に  基づく報酬(千円)
提出会社	11,500	―	21,720	―

b 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(aを除く)

該当事項はありません。

c その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d 監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、必要な資料の入手や報告の聴取を通じて、監査公認会計士等の監査計画、監査内容、監査日程等を十分に勘案した上で、監査等委員会の同意を得て決定しております。

e 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行った上で、監査品質を維持向上していくために、合理的な水準にあると判断し、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。  (4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、取締役会において、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針を決議しており、その内容及び決定方法は以下のとおりです。

・取締役の基本報酬は、固定報酬とし、役位、職責、在任年数その他会社の業績等を総合考慮して決定する。

・取締役に対しては、中長期的な企業価値向上に向けたインセンティブ付与を目的として、一定の時期に、株主総会において基本報酬と別枠で承認を得た報酬上限額の範囲内において、非金銭報酬としてストック・オプション新株予約権を付与することがある。個別の取締役に付与するストック・オプションの個数は、個別の取締役の役位、職責、在任年数その他業績も総合考慮して決定する。

・当社と同様の業態に属する企業の報酬水準等を踏まえ、当社の特性を考慮した上で基本報酬額をベースとして定め、その役位・職責等を考慮し、非金銭報酬の割合について検討する。取締役会は取締役の種類別の報酬割合を決定する。

・基本報酬は、月例の固定金銭報酬とする。

・各取締役の基本報酬は、代表取締役社長にその決定を委任する。代表取締役社長は、株主総会において承認を得た報酬等の上限額の範囲内において、委員の過半数が社外取締役で構成される報酬委員会の答申を得たうえで、上記について決定するものとする。

当社は2022年９月28日開催の臨時株主総会の決議により、監査等委員会設置会社に移行しております。

当社取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等は、2022年９月28日開催の株主総会決議において、年額56,250千円(使用人兼務取締役の使用人分の給与は含まない)を上限としております。また、監査等委員である取締役の報酬等は年額8,000千円を上限としております。なお、監査等委員会設置会社に移行する前の当社取締役の報酬等は、2022年６月29日開催の株主総会決議において、年額75,000千円(使用人兼務取締役の使用人分の給与は含まない)を上限とし、監査役の報酬等は年額10,000千円を上限としております。

取締役の個別報酬については2022年９月28日の取締役会にて、監査等委員である取締役については2022年９月28日の監査等委員会にて、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、常勤、非常勤の別、業務分担の状況を考慮して決定しているものであり、最近事業年度にかかる個人別の報酬等の内容が当該方針に沿うものであると取締役会が判断し決定しております。なお、当社は役員の報酬等において業績連動報酬制度は採用しておりません。

今後の取締役の報酬については、2023年５月23日開催の取締役会において決議された、取締役会の諮問機関である報酬委員会にて審議され、同委員会の答申又は意見を踏まえて取締役会において決定いたします。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)			対象となる 役員の員数 (名)
固定報酬	業績連動報酬	退職慰労金
取締役 (監査等委員及び社外取締役を除く。)	52,587	52,587	―	―	3
監査等委員 (社外監査等委員を除く。)	3,945	3,945	―	―	1
監査役 (社外監査役を除く)	1,972	1,972	―	―	1
社外役員	1,600	1,600	―	―	2

(注)１.当社は、2022年９月28日開催の臨時株主総会の決議により、監査等委員会設置会社に移行しております。

２.社外役員の支給人員には、無報酬の取締役１名は含まれておりません。

③　役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載を省略しております。 

④　使用人兼務役員の使用人給与

該当事項はありません。 (5) 【株式の保有状況】

該当事項はありません。 

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第５ 【経理の状況】

１　財務諸表及び四半期財務諸表の作成方法について

(1) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

(2) 当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第63号)に基づいて作成しております。

２　監査証明について

(1) 当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、前事業年度(2021年４月１日から2022年３月31日まで)及び当事業年度(2022年４月１日から2023年３月31日まで)の財務諸表について、太陽有限責任監査法人により監査を受けております。

(2) 当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期会計期間(2023年７月１日から2023年９月30日まで)及び第２四半期累計期間(2023年４月１日から2023年９月30日まで)に係る四半期財務諸表について、太陽有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

３　連結財務諸表及び四半期連結財務諸表について

当社は子会社がありませんので、連結財務諸表及び四半期連結財務諸表を作成しておりません。

４　財務諸表等の適正性を確保するための特段の取り組みについて

当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取り組みを行っております。具体的には、会計基準などの内容を適切に把握し、会計基準等の変更などについて的確に対応できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し情報の収集に努めております。

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１ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】

											(単位：千円)
										前事業年度 (2022年３月31日)	当事業年度 (2023年３月31日)
資産の部
	流動資産
		現金及び預金								※3 698,022	320,449
		売掛金及び契約資産								※1 214,994	※1 328,229
		未収還付法人税等								25,141	－
		前渡金								1,100	1,138
		前払費用								3,892	5,979
		その他								1,265	－
		流動資産合計								944,416	655,796
	固定資産
		有形固定資産
			建物（純額）							※2 87,650	※2 83,501
			工具、器具及び備品（純額）							※2 12,571	※2 16,998
			土地							69,537	69,537
			有形固定資産合計							169,759	170,036
		無形固定資産
			ソフトウエア							415	277
			無形固定資産合計							415	277
		投資その他の資産
			差入保証金							28,960	24,894
			繰延税金資産							47,544	69,142
			投資その他の資産合計							76,505	94,036
		固定資産合計								246,680	264,350
	資産合計									1,191,096	920,146

											(単位：千円)
										前事業年度 (2022年３月31日)	当事業年度 (2023年３月31日)
負債の部
	流動負債
		１年内返済予定の長期借入金								※3 251,000	－
		未払金								18,080	30,066
		未払費用								14,256	6,252
		未払消費税等								11,770	39,752
		未払法人税等								－	164,876
		契約負債								142,236	82,681
		賞与引当金								44,976	111,202
		その他								4,115	4,840
		流動負債合計								486,434	439,672
	固定負債
		長期借入金								※3 544,000	－
		固定負債合計								544,000	－
	負債合計									1,030,434	439,672
純資産の部
	株主資本
		資本金								100,000	100,000
		利益剰余金
			利益準備金							25,000	25,000
			その他利益剰余金
				繰越利益剰余金						35,661	355,474
			利益剰余金合計							60,661	380,474
		株主資本合計								160,661	480,474
	純資産合計									160,661	480,474
負債純資産合計										1,191,096	920,146

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【四半期貸借対照表】

										(単位：千円)
										当第２四半期会計期間 (2023年９月30日)
資産の部
	流動資産
		現金及び預金								694,914
		売掛金及び契約資産								266,971
		その他								8,814
		流動資産合計								970,701
	固定資産
		有形固定資産
			建物（純額）							81,492
			工具、器具及び備品（純額）							19,194
			土地							69,537
			有形固定資産合計							170,224
		無形固定資産
			ソフトウエア							207
			無形固定資産合計							207
		投資その他の資産
			差入保証金							22,860
			繰延税金資産							28,284
			投資その他の資産合計							51,145
		固定資産合計								221,578
	資産合計									1,192,279

										(単位：千円)
										当第２四半期会計期間 (2023年９月30日)
負債の部
	流動負債
		未払法人税等								50,101
		契約負債								335,565
		賞与引当金								57,483
		その他								96,056
		流動負債合計								539,206
	負債合計									539,206
純資産の部
	株主資本
		資本金								100,000
		利益剰余金								553,072
		株主資本合計								653,072
	純資産合計									653,072
負債純資産合計										1,192,279

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② 【損益計算書】

											(単位：千円)
										前事業年度 (自 2021年４月１日 　至 2022年３月31日)	当事業年度 (自 2022年４月１日 　至 2023年３月31日)
売上高										※1 984,563	※1 1,440,025
売上原価										339,247	505,897
売上総利益										645,315	934,127
販売費及び一般管理費
	役員報酬									6,499	60,105
	給料及び手当									137,161	127,553
	賞与引当金繰入額									15,430	37,240
	減価償却費									12,165	12,788
	研究開発費									※2 65,802	※2 68,183
	その他									125,185	157,668
	販売費及び一般管理費合計									362,246	463,538
営業利益										283,068	470,588
営業外収益
	受取利息									※3 32,791	－
	その他									2,490	694
	営業外収益合計									35,282	694
営業外費用
	支払利息									13,381	6,925
	営業外費用合計									13,381	6,925
経常利益										304,969	464,357
特別損失
	本社移転費用									72,110	－
	特別損失合計									72,110	－
税引前当期純利益										232,858	464,357
法人税、住民税及び事業税										324	166,142
法人税等調整額										32,607	△21,598
法人税等合計										32,932	144,544
当期純利益										199,926	319,813

		前事業年度 (自 2021年４月１日 至 2022年３月31日)		当事業年度 (自 2022年４月１日 至 2023年３月31日)
区分	注記 番号	金額(千円)	構成比 (％)	金額(千円)	構成比 (％)
Ⅰ  労務費		253,158	74.6	309,381	61.2
Ⅱ  外注費		17,640	5.2	117,000	23.1
Ⅲ  経費	※１	68,449	20.2	79,515	15.7
売上原価		339,247	100.0	505,897	100.0

(注)※１　主な内訳は、次のとおりであります。

項目	前事業年度(千円)	当事業年度(千円)
ソフトウエア利用料	35,748	52,410
地代家賃	24,017	15,082

(原価計算の方法)

当社の原価計算は、個別原価計算による実際原価計算であります。 

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【四半期損益計算書】

【第２四半期累計期間】

										(単位：千円)
										当第２四半期累計期間 (自 2023年４月１日 　至 2023年９月30日)
売上高										792,100
売上原価										258,962
売上総利益										533,137
販売費及び一般管理費										※ 269,184
営業利益										263,952
営業外収益
	その他									200
	営業外収益合計									200
経常利益										264,152
税引前四半期純利益										264,152
法人税、住民税及び事業税										50,696
法人税等調整額										40,857
法人税等合計										91,554
四半期純利益										172,598

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③ 【株主資本等変動計算書】

前事業年度(自　2021年４月１日　至　2022年３月31日)

	(単位：千円)
	株主資本								純資産合計
資本金	資本剰余金		利益剰余金			自己株式	株主資本合計
その他 資本剰余金	資本剰余金 合計	利益 準備金	その他 利益剰余金	利益剰余金 合計
繰越利益 剰余金
当期首残高	100,000	277,915	277,915	25,000	1,315,831	1,340,831	－	1,718,746	1,718,746
会計方針の 変更による 累積的影響額	－	－	－	－	△111,927	△111,927	－	△111,927	△111,927
会計方針の変更 を反映した当期 首残高	100,000	277,915	277,915	25,000	1,203,903	1,228,903	－	1,606,819	1,606,819
当期変動額
当期純利益	－	－	－	－	199,926	199,926	－	199,926	199,926
企業結合に よる増減	－	1,778,704	1,778,704	－	－	－	△3,724,788	△1,946,084	△1,946,084
自己株式の 処分	－	－	－	－	－	－	3,724,788	3,724,788	3,724,788
自己株式 処分差益	－	△3,424,788	△3,424,788	－	－	－	－	△3,424,788	△3,424,788
利益剰余金 から資本剰余 金への振替	－	1,368,168	1,368,168	－	△1,368,168	△1,368,168	－	－	－
当期変動額合計	－	△277,915	△277,915	－	△1,168,242	△1,168,242	－	△1,446,158	△1,446,158
当期末残高	100,000	－	－	25,000	35,661	60,661	－	160,661	160,661

当事業年度(自　2022年４月１日　至　2023年３月31日)

	(単位：千円)
	株主資本								純資産合計
資本金	資本剰余金		利益剰余金			自己株式	株主資本合計
その他 資本剰余金	資本剰余金 合計	利益 準備金	その他 利益剰余金	利益剰余金 合計
繰越利益 剰余金
当期首残高	100,000	－	－	25,000	35,661	60,661	－	160,661	160,661
当期変動額
当期純利益	－	－	－	－	319,813	319,813	－	319,813	319,813
当期変動額合計	－	－	－	－	319,813	319,813	－	319,813	319,813
当期末残高	100,000	－	－	25,000	355,474	380,474	－	480,474	480,474

 0205340_honbun_8278705003511.htm

④ 【キャッシュ・フロー計算書】

											(単位：千円)
										前事業年度 (自 2021年４月１日 　至 2022年３月31日)	当事業年度 (自 2022年４月１日 　至 2023年３月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
	税引前当期純利益									232,858	464,357
	減価償却費									16,119	18,750
	受取利息									△32,791	－
	補助金収入									△1,250	－
	支払利息									13,381	6,925
	為替差損益（△は益）									△494	－
	本社移転費用									72,110	－
	売上債権及び契約資産の増減額（△は増加）									△62,097	△113,235
	未払金の増減額（△は減少）									△8,546	11,986
	未払費用の増減額（△は減少）									6,368	△6,900
	未払消費税等の増減額（△は減少）									△6,033	27,982
	契約負債の増減額（△は減少）									△30,405	△59,554
	賞与引当金の増減額（△は減少）									5,924	66,225
	その他									△3,832	△1,534
	小計									201,311	415,003
	利息及び配当金の受取額									1	－
	利息の支払額									△14,644	△8,028
	本社移転費用の支払額									△3,688	－
	補助金の受取額									3,000	1,250
	法人税等の支払額又は還付額（△は支払）									△32,532	24,009
	営業活動によるキャッシュ・フロー									153,447	432,234
投資活動によるキャッシュ・フロー
	有形固定資産の取得による支出									△11,978	△14,822
	敷金の差入による支出									△30,655	－
	敷金の回収による収入									8,677	15
	投資活動によるキャッシュ・フロー									△33,955	△14,807
財務活動によるキャッシュ・フロー
	長期借入金の返済による支出									△97,000	△795,000
	自己株式の処分による収入									300,000	－
	財務活動によるキャッシュ・フロー									203,000	△795,000
現金及び現金同等物に係る換算差額										494	－
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）										322,986	△377,573
現金及び現金同等物の期首残高										184,487	698,022
合併に伴う現金及び現金同等物の増加額										190,548	－
現金及び現金同等物の期末残高										※ 698,022	※ 320,449

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【四半期キャッシュ・フロー計算書】

										(単位：千円)
										当第２四半期累計期間 (自 2023年４月１日 　至 2023年９月30日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
	税引前四半期純利益									264,152
	減価償却費									8,477
	売上債権及び契約資産の増減額（△は増加）									61,257
	未払金の増減額（△は減少）									△1,339
	未払費用の増減額（△は減少）									11,561
	未払消費税等の増減額（△は減少）									△13,623
	契約負債の増減額（△は減少）									252,883
	賞与引当金の増減額（△は減少）									△53,718
	その他									4,114
	小計									533,766
	法人税等の支払額又は還付額（△は支払）									△165,089
	営業活動によるキャッシュ・フロー									368,676
投資活動によるキャッシュ・フロー
	有形固定資産の取得による支出									△6,563
	有形固定資産の売却による収入									12,352
	投資活動によるキャッシュ・フロー									5,789
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）										374,465
現金及び現金同等物の期首残高										320,449
現金及び現金同等物の四半期末残高										※１ 694,914

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【注記事項】

(重要な会計方針)

前事業年度(自　2021年４月１日　至　2022年３月31日)

１　固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産

定率法を採用しております。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物(建物附属設備は除く)ならびに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物　　　　　　　　８年～24年

工具、器具及び備品　３年～10年

(2) 無形固定資産

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用期間(５年)に基づいております。

２　引当金の計上基準

(1) 貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権など特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。なお、当事業年度については貸倒実績率が著しく低く、貸倒引当金の金額が重要性に乏しいため計上しておりません。

(2) 賞与引当金

従業員への賞与の支払いに備えるため、従業員に対する賞与の支給見込額のうち、当事業年度に帰属する額を計上しております。

３　収益及び費用の計上基準

当社の顧客との契約から生じる収益に関する主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点(収益を認識する時点)は、以下のとおりであります。

(1) コンサルティングビジネス

コンサルティングビジネスの提供には、準委任契約による取引と請負契約による取引があります。

準委任契約による取引は、顧客仕様に応じたアプリケーション開発やコンサルティングなどのサービスを提供する義務があり、当該サービスの提供に応じて履行義務が充足されるものと判断しております。そのため、サービス提供を行った時間に対し顧客との契約において約束された金額に基づき、収益を認識しております。

請負契約による取引は、成果物の引き渡し義務を負い、開発中のシステムなどを他の顧客又は別の用途に振り向けることができず、完了した作業について対価を収受する強制力のある権利を有します。そのため、「Sactona」導入支援の進捗によって履行義務が充足されていくものと判断しており、完成までに要する総原価を合理的に見積もることができる場合には、見積総原価に対する実際原価の割合(インプット法)で進捗度を測定する方法に基づいて収益を認識しております。

(2) ベースビジネス

ベースビジネスの提供は、ライセンスの供与や各種保守などのサービス提供を行っております。

主に契約期間にわたってサービスを提供する義務があり、当該期間にわたってサービスを提供することで顧客が便益を享受し、履行義務が充足されていくものと判断しております。そのため、当該期間にわたり収益を認識しております。

４　キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。

当事業年度(自　2022年４月１日　至　2023年３月31日)

１　固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産

定率法を採用しております。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物(建物附属設備は除く)ならびに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物　　　　　　　　８年～24年

工具、器具及び備品　３年～10年

(2) 無形固定資産

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用期間(５年)に基づいております。

２　引当金の計上基準

(1) 貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権など特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。なお、当事業年度については貸倒実績率が著しく低く、貸倒引当金の金額が重要性に乏しいため計上しておりません。

(2) 賞与引当金

従業員への賞与の支払いに備えるため、従業員に対する賞与の支給見込額のうち、当事業年度に帰属する額を計上しております。

３　収益及び費用の計上基準

当社の顧客との契約から生じる収益に関する主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点(収益を認識する時点)は、以下のとおりであります。

(1) コンサルティングビジネス

コンサルティングビジネスの提供には、準委任契約による取引と請負契約による取引があります。

準委任契約による取引は、顧客仕様に応じたアプリケーション開発やコンサルティングなどのサービスを提供する義務があり、当該サービスの提供に応じて履行義務が充足されるものと判断しております。そのため、サービス提供を行った時間に対し顧客との契約において約束された金額に基づき、収益を認識しております。

請負契約による取引は、成果物の引き渡し義務を負い、開発中のシステムなどを他の顧客又は別の用途に振り向けることができず、完了した作業について対価を収受する強制力のある権利を有します。そのため、「Sactona」導入支援の進捗によって履行義務が充足されていくものと判断しており、完成までに要する総原価を合理的に見積もることができる場合には、見積総原価に対する実際原価の割合(インプット法)で進捗度を測定する方法に基づいて収益を認識しております。

(2) ベースビジネス

ベースビジネスの提供は、ライセンスの供与や各種保守などのサービス提供を行っております。

主に契約期間にわたってサービスを提供する義務があり、当該期間にわたってサービスを提供することで顧客が便益を享受し、履行義務が充足されていくものと判断しております。そのため、当該期間にわたり収益を認識しております。

４　キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。  (重要な会計上の見積り)

前事業年度(自　2021年４月１日　至　2022年３月31日)

該当事項はありません。

当事業年度(自　2022年４月１日　至　2023年３月31日)

該当事項はありません。 ##### (会計方針の変更)

前事業年度(自　2021年４月１日　至　2022年３月31日)

(収益認識に関する会計基準等の適用)

「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号　2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。)等を当事業年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしております。

収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項但書に定める経過的な取り扱いに従っており、当事業年度の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、当事業年度の期首の利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。

この結果、当事業年度の売上高が40,144千円増加し、営業利益、経常利益及び税引前当期純利益がそれぞれ40,144千円増加、１株当たり当期純利益は64.27円増加しております。また、繰越利益剰余金の当事業年度期首残高は111,927千円減少しております。なお、当社は2022年２月22日付で普通株式１株につき1,000株の割合で株式分割を行っております。また、2023年９月30日付で普通株式５株につき普通株式１株の割合で株式併合を行っております。当事業年度の期首に当該株式分割及び株式併合が行われたと仮定して、１株当たり当期純利益を算定しております。

収益認識会計基準等を適用したため、前事業年度の貸借対照表において「流動資産」に表示していた「売掛金」は、当事業年度より「売掛金及び契約資産」に含めて表示することとし、「流動負債」に表示していた「前受収益」は、当事業年度より「契約負債」に含めて表示することといたしました。また、キャッシュ・フロー計算書において「営業活動によるキャッシュ・フロー」に表示していた「売上債権の増減額(△は増加)」は、当事業年度より「売上債権及び契約資産の増減額(△は増加)」に含めて表示することといたしました。

(時価の算定に関する会計基準等の適用)

「時価の算定に関する会計基準」(企業会計基準第30号2019年７月４日。以下、「時価算定会計基準」という。)等を当事業年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」(企業会計基準第10号　2019年７月４日)第44－２項に定める経過的な取り扱いに従って、時価算定会計基準が定める新たな会計方針を将来にわたって適用することといたしました。これによる財務諸表に与える影響はありません。

また、「金融商品関係」注記において、金融商品の時価のレベルごとの内訳などに関する事項などの注記を行うことといたしました。

当事業年度(自　2022年４月１日　至　2023年３月31日)

該当事項はありません。  ##### (貸借対照表関係)

※１　顧客との契約から生じた債権及び契約資産の金額

売掛金及び契約資産のうち、顧客との契約から生じた債権及び契約資産の金額は、財務諸表「注記事項　(収益認識関係)　３．(1) 契約資産及び契約負債の残高等」に記載しております。

※２　有形固定資産の減価償却累計額

	前事業年度 (2022年３月31日)		当事業年度 (2023年３月31日)
有形固定資産の減価償却累計額	36,906	千円	57,315	千円

※３　担保資産及び担保付債務

担保に供している資産及び担保付債務は、次のとおりであります。

	前事業年度 (2022年３月31日)		当事業年度 (2023年３月31日)
普通預金	641,061	千円	－	千円
計	641,061	千円	－	千円

	前事業年度 (2022年３月31日)		当事業年度 (2023年３月31日)
長期借入金	795,000	千円	－	千円
計	795,000	千円	－	千円

(注)．長期借入金には、１年内返済予定分を含めて表示しております。  ###### (損益計算書関係)

※１　顧客との契約から生じる収益

売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、財務諸表「注記事項　(収益認識関係)　１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。

※２　一般管理費に含まれる研究開発費の総額

	前事業年度 (自　2021年４月１日 至　2022年３月31日)		当事業年度 (自　2022年４月１日 至　2023年３月31日)
	65,802	千円	68,183	千円

※３　関係会社との取引高

	前事業年度 (自　2021年４月１日 至　2022年３月31日)		当事業年度 (自　2022年４月１日 至　2023年３月31日)
受取利息	32,790	千円	－	千円
計	32,790	千円	－	千円

(注)．当該関係会社につきましては、2022年３月31日付で当社を存続会社とする吸収合併を行いました。そのため、上記の金額には当該会社が関係会社に該当していた期間の取引高を含んでおります。  ###### (株主資本等変動計算書関係)

前事業年度(自　2021年４月１日  至　2022年３月31日)

１．発行済株式に関する事項

株式の種類	当事業年度期首	増加	減少	当事業年度末
普通株式(株)	2,000	17,598,000	－	17,600,000

(変動事由の概要)

株式分割による増加　　1,998,000株

ユナイテッドソリューションズ株式会社との吸収合併に伴い行われた新株発行による増加　　15,600,000株

２．自己株式に関する事項

株式の種類	当事業年度期首	増加	減少	当事業年度末
普通株式(株)	－	2,000,000	2,000,000	－

(変動事由の概要)

ユナイテッドソリューションズ株式会社との吸収合併に伴う増加　　2,000,000株

自己株式の処分による減少　　2,000,000株

３．新株予約権等に関する事項

該当事項はありません。

４．配当に関する事項

該当事項はありません。

当事業年度(自　2022年４月１日  至　2023年３月31日)

１．発行済株式に関する事項

株式の種類	当事業年度期首	増加	減少	当事業年度末
普通株式(株)	17,600,000	－	－	17,600,000

(変動事由の概要)　該当事項はありません。

２．自己株式に関する事項

該当事項はありません。

３．新株予約権等に関する事項

内訳	目的となる 株式の種類	目的となる株式の数(株)				当事業年度末 残高 (千円)
当事業年度 期首	増加	減少	当事業年度 末
第１回ストック・オプションとしての新株予約権	－	－	－	－	－	－

(注)．第１回ストック・オプションとしての新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。また、ストック・オプション付与時点において当社は未公開企業であり、付与時における単位当たりの本源的価値は0円であるため、当事業年度末残高はありません。

４．配当に関する事項

該当事項はありません。 (キャッシュ・フロー計算書関係)

※　現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

	前事業年度 (自　2021年４月１日 至　2022年３月31日)		当事業年度 (自  2022年４月１日 至  2023年３月31日)
現金及び預金	698,022	千円	320,449	千円
現金及び現金同等物	698,022	千円	320,449	千円

前事業年度(自　2021年４月１日　至　2022年３月31日)

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社は、経営方針・事業計画等に基づき、必要な資金(主に銀行借入)を調達しております。一時的な余資は安全性の高い金融資産で運用し、短期的な運転資金を銀行借入により調達しております。デリバティブ取引は行わない方針であります。

(2) 金融商品の内容及びそのリスクならびにリスク管理体制

売掛金及び契約資産は、顧客の信用リスクに晒されておりますが、当該リスクについては、取引先ごとに与信管理を徹底し、回収期日や残高を定期的に管理することで、財務状況などの悪化等による回収懸念の早期把握やその軽減を図っております。

差入保証金は、本社の賃貸契約における保証金であり、賃借先の信用リスクに晒されておりますが、契約時に信用リスクの確認を行い、当該リスクの低減を図っております。

(3) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

			(単位：千円)
	貸借対照表計上額	時価	差額
差入保証金	28,960	28,960	－
資産計	28,960	28,960	－
長期借入金	795,000	795,000	－
負債計	795,000	795,000	－

(＊１)　「現金及び預金」「売掛金及び契約資産」「未収還付法人税等」「未払金」「未払費用」「未払消費税等」については現金であること、及び短期で決済されるため時価は帳簿価額と近似していることから、記載を省略しております。

(＊２)　長期借入金には、１年内返済予定分を含めて表示しております。

(注)１．金銭債権の決算日後の償還予定額

(単位：千円)

	１年以内	１年超 ５年以内	５年超 10年以内	10年超
現金及び預金	698,022	－	－	－
売掛金及び契約資産	214,994	－	－	－
差入保証金	－	28,960	－	－
合計	913,016	28,960	－	－

２．長期借入金の決算日後の返済予定額

(単位：千円)

	１年以内	１年超 ２年以内	２年超 ３年以内	３年超 ４年以内	４年超 ５年以内	５年超
長期借入金	251,000	72,000	472,000	－	－	－
合計	251,000	72,000	472,000	－	－	－

３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価

レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

(1) 時価で貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

(単位：千円)

区分	時価
レベル１	レベル２	レベル３	合計
差入保証金	－	28,960	－	28,960
資産計	－	28,960	－	28,960
長期借入金	－	795,000	－	795,000
負債計	－	795,000	－	795,000

(注)．時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

差入保証金

差入保証金の時価は、国債の利回りなど適切な指標により算定した利率を基に割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。なお国債の利回りがマイナスの場合には、割引率をゼロとして時価を算定しております。

長期借入金

長期借入金は変動金利によるものであり、短期間で市場金利が反映されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっており、レベル２の時価に分類しております。

当事業年度(自　2022年４月１日　至　2023年３月31日)

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社は、経営方針・事業計画などに基づき、必要な資金を調達しております。一時的な余資は安全性の高い金融資産で運用しております。デリバティブ取引は行わない方針であります。

(2) 金融商品の内容及びそのリスクならびにリスク管理体制

売掛金及び契約資産は、顧客の信用リスクに晒されておりますが、当該リスクについては、取引先ごとに与信管理を徹底し、回収期日や残高を定期的に管理することで、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握やその軽減を図っております。

差入保証金は、本社の賃貸契約における保証金であり、賃借先の信用リスクに晒されておりますが、契約時に信用リスクの確認を行い、当該リスクの低減を図っております。

(3) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

			(単位：千円)
	貸借対照表計上額	時価	差額
差入保証金	24,894	24,894	－
資産計	24,894	24,894	－

(＊１)　「現金及び預金」「売掛金及び契約資産」「未払金」「未払費用」「未払消費税等」「未払法人税等」については現金であること、及び短期で決済されるため時価は帳簿価額と近似していることから、記載を省略しております。

(注)１．金銭債権の決算日後の償還予定額

(単位：千円)

	１年以内	１年超 ５年以内	５年超 10年以内	10年超
現金及び預金	320,449	－	－	－
売掛金及び契約資産	328,229	－	－	－
差入保証金	－	24,894	－	－
合計	648,678	24,894	－	－

３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価

レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

(1) 時価で貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

(単位：千円)

区分	時価
レベル１	レベル２	レベル３	合計
差入保証金	－	24,894	－	24,894
資産計	－	24,894	－	24,894

(注)．時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

差入保証金

差入保証金の時価は、国債の利回りなど適切な指標により算定した利率を基に割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。なお国債の利回りがマイナスの場合には、割引率をゼロとして時価を算定しております。  (ストック・オプション等関係)

前事業年度(自　2021年４月１日  至　2022年３月31日)

該当事項はありません。

当事業年度(自　2022年４月１日  至　2023年３月31日)

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

該当事項はありません。

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

決議年月日	2022年３月31日
付与対象者の区分及び人数	当社役員　　３名 当社従業員  49名
株式の種類別のストック・オプションの数(注)１、(注)３	普通株式　44,184株
付与日	2022年４月30日
権利確定条件	(注)２
対象勤務期間	期間の定めはありません。
権利行使期間	2024年５月１日～2032年４月28日

(注)１.株式数に換算して記載しております。

２.① 新株予約権の割り当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、新株予約権の行使時において、継続して当社又は当社子会社の取締役又は従業員のいずれかの地位にあることを要する。ただし、取締役が任期満了により退任した場合、従業員が定年で退職した場合、又は当社取締役会にてその他正当な理由があると承認した場合は、この限りではない。

② 新株予約権者は、新株予約権の行使時において、新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内の証券取引所に上場している場合に限り行使できるものとする。

③ 新株予約権者が死亡した場合は、相続人はこれを行使できないものとする。

３.当社は、2023年９月30日開催の臨時株主総会決議により、同年９月30日付で普通株式５株を１株にする株式併合を行っており、上記「株式の種類別のストック・オプションの数」が調整されています。

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

当事業年度(2023年３月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

	第１回新株予約権
決議年月日	2022年３月31日
権利確定前(株)
前事業年度末	─
付与	44,184
失効	1,390
権利確定	─
未確定残	42,794
権利確定後(株)
前事業年度末	─
権利確定	─
権利行使	─
失効	─
未行使残	─

②　単価情報

決議年月日	2022年３月31日
権利行使価格(円)	750
行使時平均株価(円)	─
付与日における公正な評価単価(円)	─

注）当社は、2023年９月30日開催の臨時株主総会決議により、同年９月30日付で普通株式５株を１株にする株式併合を行っており、当該株式併合後の「ストック・オプションの数」及び「権利行使価格(円)」を記載しております。

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

当社株式は未公開株式であるため、ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法を本源的価値の見積りによっております。

なお、当該本源的価値の見積りの基礎となる株式の評価方法は、DCF法と類似会社比較法の折衷法に基づいて算出した価格を基礎として決定する方法によっております。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方式を採用しております。

５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

当事業年度末における本源的価値の合計額	60,568千円
当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額	─千円

前事業年度(自　2021年3月31日　至　2022年3月31日)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

繰延税金資産
契約負債	32,555	千円
賞与引当金	15,556	〃
未払費用	2,256	〃
その他	928	〃
繰延税金資産小計	51,298	千円
評価性引当額	－	〃
繰延税金資産合計	51,298	千円
繰延税金負債
未収事業税	△3,753	千円
繰延税金負債合計	△3,753	千円
繰延税金資産の純額	47,544	千円

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

法定実効税率		34.6	％
(調整)
合併による繰越欠損金の引継		△20.6	％
その他		0.1	％
税効果会計適用後の法人税等の負担率		14.1	％

当事業年度(自　2022年3月31日　至　2023年3月31日)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

繰延税金資産
契約負債	12,279	千円
賞与引当金	38,463	〃
未払事業税	16,369	〃
その他	2,028	〃
繰延税金資産小計	69,142	千円
評価性引当額	－	〃
繰延税金資産合計	69,142	千円
繰延税金負債
繰延税金負債合計	－	千円
繰延税金資産の純額	69,142	千円

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

法定実効税率		34.6	％
(調整)
税額控除		△4.2	％
その他		0.8	％
税効果会計適用後の法人税等の負担率		31.9	％

前事業年度(自　2021年４月１日  至　2022年３月31日)

共通支配下の取引等

(1) 取引の概要

①　結合当事企業及び当該事業の内容

結合企業：当社

被結合企業：ユナイテッドソリューションズ株式会社(当社の親会社)

事業の内容：株式の所有を通じて、当社の経営管理を行っております。

②　企業結合日

2022年３月31日

③　企業結合の法的形式

ユナイテッドソリューションズ株式会社(当社の親会社)を消滅会社、当社を存続会社とする吸収合併

④　結合後企業の名称

アウトルックコンサルティング株式会社

⑤　その他取引の概要に関する事項

ユナイテッドソリューションズ株式会社の管理業務などを当社に集約することで、間接業務の効率化、意思決定の迅速化を図り、効率的な経営を行うことを目的としております。

(2) 実施した会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号　2019年１月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号　2019年１月16日)に基づき、共通支配下の取引として処理しております。

(3) 親会社が吸収合併存続会社となった場合の貸借対照表及び損益計算書への影響

当該合併は、企業結合会計上の共通支配下の取引に規定される子会社が親会社を吸収合併する場合に該当し、「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号　2019年１月16日)第213項に基づき、ユナイテッドソリューションズ株式会社が吸収合併存続会社とみなした場合の影響額は、以下のとおりであります。

①　貸借対照表項目

流動資産	─千円
固定資産	2,151,794千円
資産合計	2,151,794千円
流動負債	─千円
固定負債	167,972千円
負債合計	167,972千円
純資産	1,983,822千円

(注)．固定資産には、のれんが1,666,174千円含まれており、効果が発現すると見込まれる期間(18年)で、定額法により償却しております。

②　損益計算書項目

売上高	─千円
営業利益	△144,254千円
経常利益	△144,254千円
税引前当期純利益	△78,475千円
当期純利益	△67,214千円
１株当たり当期純利益	△164.52円

(注)１．営業利益には、のれん償却費が111,698千円含まれております。

２．当社は2022年２月22日付で普通株式１株につき普通株式1,000株の割合で株式分割、2023年９月30日付で普通株式５株につき普通株式１株の割合で株式併合を行っておりますが、当事業年度の期首に当該株式分割及び株式併合が行われたと仮定して、１株当たり当期純利益を算定しております。

当事業年度(自　2022年４月１日  至　2023年３月31日)

共通支配下の取引等

(1) 親会社が吸収合併存続会社となった場合の貸借対照表及び損益計算書への影響

2022年３月31日に行われたユナイテッドソリューションズ株式会社を消滅会社、当社を存続会社とする吸収合併は、企業結合会計上の共通支配下の取引に規定される子会社が親会社を吸収合併する場合に該当し、「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号　2019年１月16日)第213項に基づき、ユナイテッドソリューションズ株式会社が吸収合併存続会社とみなした場合の影響額は、以下のとおりであります。

①　貸借対照表項目

流動資産	─千円
固定資産	2,007,540千円
資産合計	2,007,540千円
流動負債	─千円
固定負債	156,711千円
負債合計	156,711千円
純資産	1,850,828千円

(注)．固定資産には、のれんが1,554,475千円含まれており、効果が発現すると見込まれる期間(18年)で、定額法により償却しております。

②　損益計算書項目

売上高	─千円
営業利益	△144,254千円
経常利益	△144,254千円
税引前当期純利益	△144,254千円
当期純利益	△132,993千円
１株当たり当期純利益	△37.78円

(注)１．営業利益には、のれん償却費が111,698千円含まれております。

２．当社は2023年９月30日付で普通株式５株につき普通株式１株の割合で株式併合を行っておりますが、当事業年度の期首に当該株式併合が行われたと仮定して、１株当たり当期純利益を算定しております。  ###### (資産除去債務関係)

前事業年度(自　2021年４月１日　至　2022年３月31日)

当社は、本社事務所の不動産賃貸借契約に基づき、退去時における原状回復に係る債務を資産除去債務として認識しております。当該資産除去債務については、負債計上に代えて、不動産賃貸借契約に関する敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当事業年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。

当事業年度(自　2022年４月１日　至　2023年３月31日)

当社は、本社事務所の不動産賃貸借契約に基づき、退去時における原状回復に係る債務を資産除去債務として認識しております。当該資産除去債務については、負債計上に代えて、不動産賃貸借契約に関する敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当事業年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。  (収益認識関係)

前事業年度(自　2021年４月１日　至　2022年３月31日)

１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報

当社は、「Sactona事業」の単一セグメントとして事業を行っておりますが、主要なサービス別に分解した収益の情報は、以下のとおりであります。

	(単位：千円)
Sactona事業
コンサルティングビジネス	560,924
ベースビジネス	423,639
顧客との契約から生じる収益	984,563
その他の収益	－
外部顧客への売上高	984,563

２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

重要な会計方針に係る事項に関する「(重要な会計方針)　３　収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。なお、当社の取引に関する支払条件は、通常短期のうちに支払期日が到来し、契約に重要な金融要素は含まれておりません。

３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係ならびに当事業年度末において存在する顧客との契約から翌事業年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報

(1) 契約資産及び契約負債の残高等

	(単位：千円)
顧客との契約から生じた債権(期首残高)	152,896
顧客との契約から生じた債権(期末残高)	212,369
契約資産(期首残高)	－
契約資産(期末残高)	2,624
契約負債(期首残高)	172,642
契約負債(期末残高)	142,236

契約資産は主に、請負契約において進捗度の測定に基づいて認識した収益に係る未請求の対価に対する当社の権利に関するものであります。なお、対価に対する当社の権利が無条件になった時点で、顧客との契約から生じた債権に振り替えられます。

契約負債は主に、ライセンス契約などにおける顧客からの前受収益であります。なお、時の経過に応じて収益を認識することで取り崩されます。

当事業年度に認識した収益の額のうち、期首現在の契約負債残高に含まれていた額は78,383千円であります。

契約資産の増加は、収益認識による増加が、債権への振替による減少を上回ったためです。

契約負債の減少は、収益認識による減少が、前受対価の受取による増加を上回ったためです。

(2) 残存履行義務に配分した取引価格

当社では、残存履行義務に配分した取引価格の注記にあたって実務上の便法を適用し、当初に予想される契約期間が１年以内の契約について注記の対象に含めておりません。残存履行義務に配分した取引価格の総額及び収益の認識が見込まれる期間は、以下のとおりであります。

			(単位：千円)
	一年以内	一年超	合計
2022年３月31日現在で、この契約に関して認識されると見込まれる収益	81,859	60,377	142,236

当事業年度(自　2022年４月１日　至　2023年３月31日)

１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報

当社は、「Sactona事業」の単一セグメントとして事業を行っておりますが、主要なサービス別に分解した収益の情報は、以下のとおりであります。

	(単位：千円)
Sactona事業
コンサルティングビジネス	932,540
ベースビジネス	507,484
顧客との契約から生じる収益	1,440,025
その他の収益	－
外部顧客への売上高	1,440,025

２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

重要な会計方針に係る事項に関する「(重要な会計方針)　３　収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。なお、当社の取引に関する支払条件は、通常短期のうちに支払期日が到来し、契約に重要な金融要素は含まれておりません。

３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係ならびに当事業年度末において存在する顧客との契約から翌事業年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報

(1) 契約資産及び契約負債の残高等

	(単位：千円)
顧客との契約から生じた債権(期首残高)	212,369
顧客との契約から生じた債権(期末残高)	209,275
契約資産(期首残高)	2,624
契約資産(期末残高)	118,954
契約負債(期首残高)	142,236
契約負債(期末残高)	82,681

契約資産は主に、請負契約において進捗度の測定に基づいて認識した収益に係る未請求の対価に対する当社の権利に関するものであります。なお、対価に対する当社の権利が無条件になった時点で、顧客との契約から生じた債権に振り替えられます。

契約負債は主に、ライセンス契約などにおける顧客からの前受収益であります。なお、時の経過に応じて収益を認識することで取り崩されます。

当事業年度に認識した収益の額のうち、期首現在の契約負債残高に含まれていた額は81,859千円であります。

契約資産の増加は、収益認識による増加が、債権への振替による減少を上回ったためです。

契約負債の減少は、収益認識による減少が、前受対価の受取による増加を上回ったためです。

(2) 残存履行義務に配分した取引価格

当社では、残存履行義務に配分した取引価格の注記にあたって実務上の便法を適用し、当初に予想される契約期間が１年以内の契約について注記の対象に含めておりません。残存履行義務に配分した取引価格の総額及び収益の認識が見込まれる期間は、以下のとおりであります。

			(単位：千円)
	一年以内	一年超	合計
2023年３月31日現在で、この契約に関して認識されると見込まれる収益	58,145	24,536	82,681

【セグメント情報】

前事業年度(自　2021年４月１日　至　2022年３月31日)

当社はSactona事業の単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。

当事業年度(自　2022年４月１日　至　2023年３月31日)

当社はSactona事業の単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。

【関連情報】

前事業年度(自　2021年４月１日　至　2022年３月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。 

２．地域ごとの情報

(１) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(２) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 ３．主要な顧客ごとの情報

(単位：千円)

顧客の名称又は氏名	売上高	関連するセグメント名
日産自動車株式会社	98,348	Sactona事業

当事業年度(自　2022年４月１日　至　2023年３月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。 

２．地域ごとの情報

(１) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(２) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

(単位：千円)

顧客の名称又は氏名	売上高	関連するセグメント名
井関農機株式会社	160,825	Sactona事業
株式会社カネカ	155,585	Sactona事業

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前事業年度(自　2021年４月１日　至　2022年３月31日)

該当事項はありません。

当事業年度(自　2022年４月１日　至　2023年３月31日)

該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前事業年度(自　2021年４月１日　至　2022年３月31日)

該当事項はありません。

当事業年度(自　2022年４月１日　至　2023年３月31日)

該当事項はありません。

###### 【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前事業年度(自　2021年４月１日　至　2022年３月31日)

該当事項はありません。

当事業年度(自　2022年４月１日　至　2023年３月31日)

該当事項はありません。  【関連当事者情報】

前事業年度(自　2021年４月１日  至　2022年３月31日)

１．関連当事者との取引

財務諸表提出会社の親会社及び主要株主(会社等に限る。)等

種類	会社等の 名称又は氏名	所在地	資本金又は 出資金 (千円)	事業の 内容又は 職業		議決権 所有割合 (％)	関連当事者との関係	取引の 内容	取引 金額 (千円)	科目
主要株主	AG２号投資事業有限責任組合	東京都 港区	―	投資 運用業		(被所有) 直接100	出資、担保の受け入れ	自己株式 の処分 (注)１	300,000	―
金融機関からの借入に対する担保の受入れ (注)３	795,000	―	―
親会社	ユナイテッドソリューションズ株式会社 (注)２	東京都 港区	1	経営 管理等		(被所有) 直接100	役員の兼任 資金貸借	利息の受取(注)４	32,790	―

(注)１．自己株式の処分については、外部の第三者が算定した株価算定額を勘案して合理的に処分価額を決定しております。

２．当社は、2022年３月31日付で、ユナイテッドソリューションズ株式会社を吸収合併いたしました。このため、ユナイテッドソリューションズ株式会社との取引金額は、関連当事者であった期間の取引金額を記載しております。また、ユナイテッドソリューションズ株式会社への貸付金2,100,000千円は、当該吸収合併により相殺処理を行った結果、期末残高はありません。

３．金融機関の借入に対し担保の受け入れを受けております。なお、保証料の支払いは行っておりません。

４．資金の貸付については、市場金利を勘案し決定した利率で行っております。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

該当事項はありません。

当事業年度(自　2022年４月１日  至　2023年３月31日)

該当事項ありません。  ###### (１株当たり情報)

	前事業年度 (自　2021年４月１日 至　2022年３月31日)		当事業年度 (自  2022年４月１日 至  2023年３月31日)
１株当たり純資産額	45.64	円	136.50	円
１株当たり当期純利益	489.36	円	90.86	円

(注)１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であるため期中平均株価を把握できませんので記載しておりません。

２．当社は2022年２月22日付で普通株式１株につき1,000株の割合で株式分割を行っております。また、2023年９月30日付で普通株式５株につき普通株式１株の割合で株式併合を行っております。前事業年度の期首に当該株式分割及び株式併合が行われたと仮定して、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。

３．１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

項目	前事業年度 (自　2021年４月１日 至　2022年３月31日)	当事業年度 (自  2022年４月１日 至  2023年３月31日)
当期純利益(千円)	199,926	319,813
普通株主に帰属しない金額(千円)	－	－
普通株式に係る当期純利益(千円)	199,926	319,813
普通株式の期中平均株式数(株)	408,548	3,520,000
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要	－	新株予約権１種類(新株予約権の数213,970個)。 　なお、新株予約権の概要は「第４提出会社の状況 　１株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

前事業年度(自　2021年４月１日  至　2022年３月31日)

１．当社従業員に対するストックオプションとしての新株予約権の発行・割当

当社は、2022年３月31日の臨時株主総会において第１回新株予約権の発行について決議し、2022年４月28日の取締役会において、第１回新株予約権の割当について決議しております。なお、詳細につきましては「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　(2) 新株予約権等の状況　①　ストックオプション制度の内容」に記載のとおりであります。

当事業年度(自　2022年４月１日  至　2023年３月31日)

１．当社従業員に対するストックオプションとしての新株予約権の発行・割当

当社は、2023年５月23日の臨時株主総会において第２回新株予約権の発行について決議し、2023年５月23日の取締役会において、第２回新株予約権の割当について決議しております。なお、詳細につきましては「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　(2) 新株予約権等の状況　①　ストックオプション制度の内容」に記載のとおりであります。

２．株式併合

当社は、2023年９月30日開催の臨時株主総会に株式併合について付議することを決議し、同臨時株主総会で承認可決されております。

（１）株式併合の目的

当社は、上場後の株価形成の見通しを鑑み、普通株式５株を１株の割合をもって併合いたしました。

（２）株式併合の概要

①併合の方法

2023年９月30日を基準日とし、同日の最終の株主名簿に記載または記録された株主の所有する普通株式５株につき１株の割合をもって併合いたしました。

②併合により減少した株式数

株式併合前の発行済株式総数

17,600,000株

株式併合により減少する株式数

14,080,000株

株式併合後の発行済株式総数

3,520,000株

③株式併合の効力発生日

2023年９月30日

④１株当たり情報に及ぼす影響

「１株当たり情報」は、当該株式併合が当事業年度の期首に行われたと仮定して算出しており、これによる影響については、当該箇所に反映されております。

３．固定資産の譲渡

当社は、2023年８月22日開催の取締役会におきまして、下記のとおり、固定資産の譲渡について決議し、2023年９月29日に譲渡契約を締結し、2023年10月31日付で譲渡する予定です。

（１）譲渡の理由

経営資源の有効活用及び財務体質の強化を図るため、当該固定資産を譲渡することといたしました。

（２）譲渡資産の内容

（１）資産の名称	開発ラボ／保養所
（２）所在地	長野県北佐久郡軽井沢町大字長倉字向原1891番地104
（３）資産の内容	土地　 1,311㎡ 建物　301.12㎡
（４）譲渡価額	235,000千円
（５）現況	開発ラボ・保養所として使用中

（３）譲渡先の概要

譲渡する相手会社の名称は株式会社タカラクリエイトになります。なお、譲渡先と当社との間には記載すべき資本関係、人的関係及び取引関係はありません。

（４）譲渡の日程

（１）取締役会決議日	2023年８月22日
（２）契約締結日	2023年９月29日
（３）物件引渡期日	2023年10月31日

（５）当該事象の損益に与える影響

2024年３月期第３四半期会計期間において、固定資産売却益約87,275千円を特別利益として計上する予定です。 

【注記事項】

(四半期損益計算書関係)

※　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

	当第２四半期累計期間  (自　2023年４月１日  　至　2023年９月30日)
給料及び手当	90,590	千円
賞与引当金繰入額	13,176

※  現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は次のとおりであります。

	当第２四半期累計期間 (自　2023年４月１日 至　2023年９月30日)
現金及び預金	694,914	千円
現金及び現金同等物	694,914	千円

当第２四半期累計期間(自　2023年４月１日　至　2023年９月30日)

１．配当金支払額

該当事項はありません。

２．基準日が当第２四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。 (企業結合等関係)

（共通支配下の取引等）

(1) 親会社が吸収合併存続会社となった場合の貸借対照表及び損益計算書への影響

2022年３月31日に行われたユナイテッドソリューションズ株式会社を消滅会社、当社を存続会社とする吸収合併は、企業結合会計上の共通支配下の取引に規定される子会社が親会社を吸収合併する場合に該当し、「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号　2019年１月16日)第213項に基づき、ユナイテッドソリューションズ株式会社が吸収合併存続会社とみなした場合の影響額は、以下のとおりです。

①　四半期貸借対照表項目

流動資産	－千円
固定資産	1,935,413千円
資産合計	1,935,413千円
流動負債	－千円
固定負債	151,081千円
負債合計	151,081千円
純資産	1,784,331千円

（注）固定資産には、のれんが1,498,626千円含まれており、効果が発現すると見込まれる期間（18年）で定額法により償却しております。

②　四半期損益計算書項目

売上高	－千円
営業利益	△72,127千円
経常利益	△72,127千円
税引前四半期純利益	△72,127千円
四半期純利益	△66,496千円
1株当たり四半期純利益	△18.89円

（注）１.営業利益には、のれん償却費が55,849千円含まれております。

２.当社は2023年９月30日付で普通株式５株につき普通株式１株の割合で株式併合を行っておりますが、当事業年度の期首に当該株式併合が行われたと仮定して、１株当たり当期純利益を算定しております。 (セグメント情報等)

【セグメント情報】

当社はSactona事業の単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。 (収益認識関係)

顧客との契約から生じる収益を分解した情報

	単位：千円
	当第２四半期累計期間 (自　2023年４月１日 至　2023年９月30日)
Sactona事業
コンサルティングビジネス	497,102
ベースビジネス	294,997
顧客との契約から生じる収益	792,100
その他の収益	－
外部顧客への売上高	792,100

１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	当第２四半期累計期間 (自　2023年４月１日 至　2023年９月30日)
(1) １株当たり四半期純利益	49円03銭
(算定上の基礎)
四半期純利益(千円)	172,598
普通株主に帰属しない金額(千円)	－
普通株式に係る四半期純利益(千円)	172,598
普通株式の期中平均株式数(株)	3,520,000
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前事業年度末から重要な変動があったものの概要	第２回新株予約権１種類(新株予約権の数291,110個)。なお、新株予約権の概要は「第４　提出会社の状況　１株式等の状況 　(2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

(注)１.潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。

２.当社は2023年９月30日開催の臨時株主総会により、同年９月30日付で普通株式５株につき１株の割合で株式の併合を行っております。当事業年度の期首に当該株式併合が行われたと仮定して１株当たり四半期純利益を算定しております。 (重要な後発事象)

（固定資産の譲渡）

当社は、2023年８月22日開催の取締役会におきまして、下記のとおり、固定資産の譲渡について決議し、2023年９月29日に譲渡契約を締結し、2023年10月31日付で譲渡する予定です。

（１）譲渡の理由

経営資源の有効活用及び財務体質の強化を図るため、当該固定資産を譲渡することといたしました。

（２）譲渡資産の内容

（１）資産の名称	開発ラボ／保養所
（２）所在地	長野県北佐久郡軽井沢町大字長倉字向原1891番地104
（３）資産の内容	土地　 1,311㎡ 建物　301.12㎡
（４）譲渡価額	235,000千円
（５）現況	開発ラボ・保養所として使用中

（３）譲渡先の概要

譲渡する相手会社の名称は株式会社タカラクリエイトになります。なお、譲渡先と当社との間には記載すべき資本関係、人的関係及び取引関係はありません。

（４）譲渡の日程

（１）取締役会決議日	2023年８月22日
（２）契約締結日	2023年９月29日
（３）物件引渡期日	2023年10月31日

（５）当該事象の損益に与える影響

2024年３月期第３四半期会計期間において、固定資産売却益約87,275千円を特別利益として計上する予定です。 

⑤ 【附属明細表】(2023年３月31日現在)

【有価証券明細表】

該当事項はありません。 ###### 【有形固定資産等明細表】

(単位：千円)

資産の種類	当期首残高	当期増加額	当期減少額	当期末残高	当期末減価 償却累計額 又は償却累 計額	当期償却額	差引当期末 残高
有形固定資産
建物	92,297	－	－	92,297	8,796	4,016	83,501
工具、器具及び備品	50,694	14,822	－	65,516	48,518	10,528	16,998
土地	69,537	－	－	69,537	－	－	69,537
有形固定資産計	212,529	14,822	－	227,352	57,315	14,545	170,036
無形固定資産
ソフトウエア	693	－	－	693	415	138	277
無形固定資産計	693	－	－	693	415	138	277

(注)．当期増加額のうち、主なものは以下のとおりであります。

工具、器具及び備品	インフラサービス提供に伴うホストサーバ増強	10,459千円

該当事項はありません。 【借入金等明細表】

区分	当期首残高 （千円）	当期末残高 （千円）	平均利率 （％）	返済期限
１年以内に返済予定の長期借入金	251,000	－	1.68	－
長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く）	544,000	－	1.68	－
合計	795,000	－	－	－

（注）「平均利率」については借入金の期中平均残高に対する加重平均利率を記載しております。 ###### 【引当金明細表】

(単位：千円)

区分	当期首残高	当期増加額	当期減少額 (目的使用)	当期減少額 (その他)	当期末残高
賞与引当金	44,976	111,202	44,976	－	111,202

該当事項はありません。  #### (2) 【主な資産及び負債の内容】(2023年３月31日現在)

①  現金及び預金

区分	金額(千円)
現金	─
預金
当座預金	─
普通預金	320,449
通知預金	─
定期預金	─
計	320,449
合計	320,449

②  売掛金及び契約資産

相手先別内訳

相手先	金額(千円)
井関農機株式会社	135,983
株式会社カネカ	39,855
日産自動車株式会社	19,952
パナソニック株式会社	15,840
森ビル株式会社	14,945
その他	101,651
合計	328,229

売掛金及び契約資産の発生及び回収ならびに滞留状況

当期首残高(千円)

(A)

当期発生高(千円)

(B)

当期回収高(千円)

(C)

当期末残高(千円)

(D)

回収率(％)

(C)	×100
(A)＋(B)

滞留期間(日)

(A)＋(D)
２
(B)
365

214,994

1,522,432

1,409,197

328,229

81.1

65.1

③　繰延税金資産

繰延税金資産は、69,142千円であり、その内容については「(1) 財務諸表　注記事項(税効果会計関係)」に記載しております。

④　未払法人税等

区分	金額(千円)
法人税	106,788
住民税	10,761
事業税	47,326
合計	164,876

⑤　契約負債

相手先別内訳

相手先	金額(千円)
株式会社カネカ	16,750
石油資源開発株式会社	16,458
アストラゼネカ株式会社	11,059
ソニーマーケティング株式会社	6,241
三菱商事ライフサイエンス株式会社	4,750
その他	27,422
合計	82,681

(3) 【その他】

該当事項はありません。

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第６ 【提出会社の株式事務の概要】

事業年度	毎年４月１日から翌年３月31日までの年１期
定時株主総会	事業年度末日の翌日から３ヶ月以内
基準日	３月31日
株券の種類	―
剰余金の配当の基準日	中間配当　毎年９月30日 期末配当　毎年３月31日
１単元の株式数	100株
株式の名義書換え(注)１
取扱場所	東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 証券代行部
株主名簿管理人	東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
取次所	三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 全国各支店
名義書換手数料	無料
新券交付手数料	－
単元未満株式の買取り
取扱場所	東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 証券代行部
株主名簿管理人	東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
取次所	三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 全国各支店 (注)１
買取手数料	無料 (注)２
公告掲載方法	当社の公告方法は、電子公告としております。ただし、事故その他やむを得ない事由により電子公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載しております。当社の公告掲載URLは、次のとおりであります。 https://www.outlook.co.jp/
株主に対する特典	該当事項はありません。

(注)１．当社株式は、株式会社東京証券取引所への上場に伴い、社債、株式等の振替に関する法律第128条第１項に規定する振替株式となることから、該当事項はなくなる予定であります。

２．単元未満株式の買取手数料は、当社株式が東京証券取引所に上場された日から「株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額」に変更されます。

３．当社の単元未満株式を有する株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款に定めております。

(1) 会社法第189条第２項各号に掲げる権利

(2) 会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

(3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利 

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第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定される親会社等はありません。 ### ２ 【その他の参考情報】

該当事項はありません。 

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第三部 【特別情報】

第１ 【連動子会社の最近の財務諸表】

当社は連動子会社を有しておりませんので、該当事項はありません。 

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第四部 【株式公開情報】

第１ 【特別利害関係者等の株式等の移動状況】

移動 年月日	移動前 所有者の 氏名又は名称	移動前 所有者の 住所	移動前 所有者の 提出会社との 関係等	移動後 所有者の氏名 又は名称	移動後 所有者の 住所	移動後 所有者の 提出会社との 関係等	移動株数 (株)	価格(単価) (円)	移動理由
2022年 ３月31日	アウトルックコンサルティング 株式会社 代表取締役社長 平尾　泰文	東京都 港区南青山三丁目１番３号	提出会社	AG２号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 アスパラントグループ株式会社 代表取締役 中村　彰利	東京都 港区赤坂二丁目23番１号	特別利害関係者等(大株主上位10名)	400,000 (注)６	300,000,000 (750) (注)６	(注)５

(注) １．当社は、株式会社東京証券取引所(以下、「同取引所」という。)グロース市場への上場を予定しておりますが、同取引所が定める有価証券上場規程施行規則(以下、「同施行規則」という。)第266条の規定に基づき、特別利害関係者等(従業員持株会を除く。以下１において同じ)が、新規上場申請日の基準事業年度の末日から起算して２年前の日(2021年４月１日)から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡(上場前の公募などを除き、新株予約権の行使を含む。以下、「株式等の移動」という。)を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第231条第１項第２号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)」に記載するものとされております。

２．当社は、同施行規則第267条の規定に基づき、上場日から５年間、上記株式等の移動状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認するものとされております。また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称ならびに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。

３．特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。

(1) 当社の特別利害関係者等………役員、その配偶者及び二親等内の血族(以下、「役員等」という。)、役員等により総株主等の議決権の過半数を所有されている会社ならびに関係会社及びその役員

(2) 当社の大株主上位10名

(3) 当社の人的関係会社及び資本的関係会社ならびにこれらの役員

(4) 金融商品取引業者(金融商品取引法第28条第８項に規定する有価証券関連業務を行う者に限る。)及びその役員ならびに金融商品取引業者の人的関係会社及び資本的関係会社

４．移動価格算定方式は次のとおりであります。

DCF法と類似会社比較法の折衷法に基づいて算出した価格を基礎として決定しております。

５．当社がユナイテッドソリューションズ株式会社を吸収合併(存続会社：当社、消滅会社：ユナイテッドソリューションズ株式会社)し、アスパラントグループ株式会社が無限責任組合員を務めるAG２号投資事業有限責任組合が所有するユナイテッドソリューションズ株式会社の株式３株が消滅し、合併対価として当社株式3,120,000株を所有いたしました。その際、併せてユナイテッドソリューションズ株式会社が所有していた当社株式400,000株について、AG２号投資事業有限責任組合が300百万円にて取得したものであります。

６．当社は、2023年９月30日開催の臨時株主総会決議により、同年９月30日付で普通株式５株を１株にする株式併合を行っており、上記「移動株数(株)」及び「価格(単価)(円)」は当該株式併合後の「移動株数(株)」及び「価格(単価)(円)」を記載しております。 

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第２ 【第三者割当等の概況】

１ 【第三者割当等による株式等の発行の内容】

項目	株式①	新株予約権①	新株予約権②
発行年月日	2022年３月31日	2022年４月30日	2023年５月31日
種類	普通株式	第１回新株予約権 (ストック・オプション)	第２回新株予約権 (ストック・オプション)
発行数	3,120,000株(注)６	44,184株(注)６	58,300株(注)６
発行価格	750円(注)６	750円(注)６	2,180円(注)６
資本組入額	―	375円(注)６	1,090円(注)６
発行価額の総額	2,340,000,000円	33,138,000円	127,094,000円
資本組入額の総額	―	16,569,000円	63,547,000円
発行方法	吸収合併に伴う株式交付	2022年３月31日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条の規定に基づく新株予約権の付与に関する決議を行っております。	2023年５月23日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条の規定に基づく新株予約権の付与に関する決議を行っております。
保有期間等に関する確約	―	(注)２	(注)２

(注)１．第三者割当等による募集株式の割当てなどに関する規制に関し、株式会社東京証券取引所(以下、「同取引所」という。)の定める規則は、以下のとおりであります。

(1) 同取引所の定める有価証券上場規程施行規則(以下、「同施行規則」という。)第272条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の基準事業年度の末日から起算して１年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っている場合には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で、書面により報酬として割当てを受けた新株予約権の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。

(2) 新規上場申請者が、第２項の規定に基づく書面の提出などを行わないときは、同取引所は新規上場申請の不受理又は受理の取消しの措置をとるものとしております。

(3) 当社の場合、新規上場申請日の基準事業年度の末日は、2023年３月31日であります。

２．同施行規則第272条第１項第１号の規定に基づき、当社は割当を受けた役員又は従業員等との間で、報酬として割当を受けた新株予約権を、原則として、割当を受けた日から上場日の前日又は新株予約権の行使を行う日のいずれか早い日まで所有するなどの確約を行っております。

３．発行価格は、DCF法と類似会社比較法の折衷法に基づいて算出した価格を基礎として決定しております。

４．新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については以下のとおりであります。

項目	新株予約権①	新株予約権②
行使時の払込金額(注)６	１株につき750円	１株につき2,180円
行使期間	2024年５月１日から 2032年４月28日まで	2025年６月１日から 2033年５月23日まで
行使の条件	①　新株予約権の割り当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、新株予約権の行使時において、継続して当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位にあることを要する。ただし、取締役又は監査役が任期満了により退任した場合、従業員が定年で退職した場合、又は当社取締役会にてその他正当な理由があると承認した場合は、この限りではない。 ②　新株予約権者は、新株予約権の行使時において、新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内の証券取引所に上場している場合に限り行使できるものとする。 ③　新株予約権者が死亡した場合は、相続人はこれを行使できないものとする。	①　新株予約権の割り当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、新株予約権の行使時において、継続して当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位にあることを要する。ただし、取締役又は監査役が任期満了により退任した場合、従業員が定年で退職した場合、又は当社取締役会にてその他正当な理由があると承認した場合は、この限りではない。 ②　新株予約権者は、新株予約権の行使時において、新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内の証券取引所に上場している場合に限り行使できるものとする。 ③　新株予約権者が死亡した場合は、相続人はこれを行使できないものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項	譲渡、担保権の設定又はその他の処分をすることによる新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。	譲渡、担保権の設定又はその他の処分をすることによる新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。

５．新株予約権割当契約締結後の退職による権利の喪失(従業員３名)により、新株予約権①の発行数は42,794株、発行価額の総額は32,095,500円、資本組入額の総額は16,047,750円となっており、新株予約権②の発行数は58,222株、発行価格の総額は126,923,960円、資本組入額の総額は63,461,980円となっております。

６．当社は、2023年９月30日開催の臨時株主総会決議により、同年９月30日付で普通株式５株を１株にする株式併合を行っており、上記「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」は当該株式併合後の「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」を記載しております。  ### ２ 【取得者の概況】

(株式①)

取得者の氏名 又は名称	取得者の住所	取得者の 職業及び 事業の内容等	割当株数 (株)	価格(単価) (円)	取得者と 提出会社との関係
AG２号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 アスパラントグループ 株式会社 代表取締役 中村　彰利	東京都港区赤坂二丁目23番１号	投資事業組合	3,120,000	2,340,000,000 (750)	特別利害関係者等 (大株主上位10名)

(新株予約権①)

取得者の氏名 又は名称	取得者の住所	取得者の 職業及び 事業の内容等	割当株数 (株)	価格(単価) (円)	取得者と 提出会社との関係
井澤　亜紀子	東京都練馬区	会社役員	8,160	6,120,000 (750)	当社従業員
義村　晋教	東京都江東区	会社員	4,268	3,201,000 (750)	当社従業員
岩田　謙作	神奈川県横浜市青葉区	会社役員	4,268	3,201,000 (750)	当社従業員
山﨑　茂樹	東京都練馬区	会社員	3,880	2,910,000 (750)	当社従業員
野渡　寛介	東京都文京区	会社員	2,134	1,600,500 (750)	当社従業員
和田　崇	神奈川県秦野市	会社員	2,134	1,600,500 (750)	当社従業員
羽生田　隆史	神奈川県横浜市青葉区	会社員	1,116	837,000 (750)	当社従業員
立川　夏子	東京都三鷹市	会社員	1,116	837,000 (750)	当社従業員
WU　WENJIN	東京都八王子市	会社員	1,116	837,000 (750)	当社従業員

(注)１．退職等の理由により権利を喪失した者につきましては、記載しておりません。

２．上記のほか、新株予約権の目的である株式の総数が1,000株以下の従業員は41名であり、その株式の総数は14,602株であります。

３．2022年６月29日開催の定時株主総会において、井澤　亜紀子、岩田　謙作は当社取締役に就任しております。

４．2022年６月29日開催の定時株主総会において、佐々木　啓之は当社取締役監査等委員に就任しております。

５．当社は2023年９月30日開催の臨時株主総会決議により、同年９月30日付で普通株式５株を１株にする株式併合を行っており、上記「割当株数」及び「価格（単価）」は当該株式併合後の「割当株数」及び「価格（単価）」を記載しております。

(新株予約権②)

取得者の氏名 又は名称	取得者の住所	取得者の 職業及び 事業の内容等	割当株数 (株)	価格(単価) (円)	取得者と 提出会社との関係
井澤　亜紀子	東京都練馬区	会社役員	8,160	17,788,800 (2,180)	特別利害関係者等(当社取締役)
岩田　謙作	神奈川県横浜市青葉区	会社役員	6,398	13,947,640 (2,180)	特別利害関係者等(当社取締役)
義村　晋教	東京都江東区	会社員	4,798	10,459,640 (2,180)	当社従業員
山﨑　茂樹	東京都練馬区	会社員	3,492	7,612,560 (2,180)	当社従業員
清水　太朗	東京都練馬区	会社員	2,232	4,865,760 (2,180)	当社従業員
和田　崇	神奈川県秦野市	会社員	2,134	4,652,120 (2,180)	当社従業員
WU　WENJIN	東京都八王子市	会社員	1,940	4,229,200 (2,180)	当社従業員
羽生田　隆史	神奈川県横浜市青葉区	会社員	1,902	4,146,360 (2,180)	当社従業員
野渡　寛介	東京都文京区	会社員	1,746	3,806,280 (2,180)	当社従業員
立川　夏子	東京都三鷹市	会社員	1,746	3,806,280 (2,180)	当社従業員
佐々木　啓之	東京都町田市	会社役員	1,600	3,488,000 (2,180)	特別利害関係者等(当社取締役監査等委員)
豊泉　皓平	東京都足立区	会社員	1,068	2,328,240 (2,180)	当社従業員
加藤　祐樹	静岡県駿東郡長泉町	会社員	1,068	2,328,240 (2,180)	当社従業員
平野　郷	東京都江戸川区	会社員	1,068	2,328,240 (2,180)	当社従業員
田代　哲郎	神奈川県川崎市麻生区	会社員	1,068	2,328,240 (2,180)	当社従業員

(注)１．上記のほか、新株予約権証券の目的である株式の総数が1,000株以下の従業員は52名であり、その株式の総数は17,802株であります。

２．当社は、2023年９月30日開催の臨時株主総会決議により、同年９月30日付で普通株式５株を１株にする株式併合を行っており、上記「割当株数」及び「価格（単価）」は当該株式併合後の「割当株数」及び「価格（単価）」を記載しております。 ### ３ 【取得者の株式等の移動状況】

該当事項はありません。 

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第３ 【株主の状況】

氏名又は名称	住所	所有株式数（株）	株式(自己株式を除く。)の 総数に対する所有株式数の 割合(％)
AG２号投資事業有限責任組合　注１	東京都港区赤坂二丁目23番１号	3,520,000	97.21
井澤亜紀子　注２	東京都練馬区	16,320 (16,320)	0.45 (0.45)
岩田謙作　注２	神奈川県横浜市青葉区	10,666 (10,666)	0.29 (0.29)
義村晋教　注３	東京都江東区	9,066 (9,066)	0.25 (0.25)
山﨑茂樹　注３	東京都練馬区	7,372 (7,372)	0.20 (0.20)
和田崇　注３	神奈川県秦野市	4,268 (4,268)	0.12 (0.12)
野渡寛介　注３	東京都文京区	3,880 (3,880)	0.11 (0.11)
WUWENJIN　注３	東京都八王子市	3,056 (3,056)	0.08 (0.08)
羽生田隆史　注３	神奈川県横浜市青葉区	3,018 (3,018)	0.08 (0.08)
立川夏子　注３	東京都三鷹市	2,862 (2,862)	0.08 (0.08)
清水太朗　注３	東京都練馬区	2,232 (2,232)	0.06 (0.06)
佐々木啓之　注２	東京都町田市	2,136 (2,136)	0.06 (0.06)
加藤祐樹　注３	静岡県駿東郡長泉町	2,038 (2,038)	0.06 (0.06)
平野郷　注３	東京都江戸川区	2,038 (2,038)	0.06 (0.06)
田代哲郎　注３	神奈川県川崎市麻生区	1,942 (1,942)	0.05 (0.05)
武田翔帆　注３	長野県北佐久郡軽井沢町	1,746 (1,746)	0.05 (0.05)
豊泉皓平　注３	東京都足立区	1,604 (1,604)	0.04 (0.04)
砂川敦志　注３	埼玉県桶川市	1,506 (1,506)	0.04 (0.04)
田中愛子　注３	東京都江東区	1,486 (1,486)	0.04 (0.04)
影山美鈴　注３	神奈川県横浜市都筑区	1,410 (1,410)	0.04 (0.04)
佐藤元彦　注３	東京都町田市	1,410 (1,410)	0.04 (0.04)
木下裕策　注３	東京都文京区	978 (978)	0.03 (0.03)
千代田崇　注３	東京都杉並区	978 (978)	0.03 (0.03)
齋藤諒人　注３	東京都豊島区	978 (978)	0.03 (0.03)
岡本剛　注３	埼玉県さいたま市北区	970 (970)	0.03 (0.03)
吉田潤子　注３	長野県北佐久郡軽井沢町	932 (932)	0.03 (0.03)
加藤昴　注３	静岡県駿東郡長泉町	932 (932)	0.03 (0.03)
風間博美　注３	東京都葛飾区	932 (932)	0.03 (0.03)
坂上義孝　注３	神奈川県横浜市南区	932 (932)	0.03 (0.03)
小武守慎也　注３	東京都中央区	886 (886)	0.02 (0.02)
鎌田拓海　注３	東京都墨田区	840 (840)	0.02 (0.02)
岡崎慈　注３	千葉県市川市	840 (840)	0.02 (0.02)
清野亜摘　注３	神奈川県横浜市戸塚区	838 (838)	0.02 (0.02)
須藤洋二　注３	埼玉県行田市	776 (776)	0.02 (0.02)
鈴木美帆　注３	東京都足立区	746 (746)	0.02 (0.02)

氏名又は名称	住所	所有株式数（株）	株式(自己株式を除く。)の 総数に対する所有株式数の 割合(％)
川島麻希　注３	神奈川県相模原市南区	644 (644)	0.02 (0.02)
岡本三貴也　注３	東京都新宿区	598 (598)	0.02 (0.02)
筒井隆史　注３	東京都江戸川区	598 (598)	0.02 (0.02)
田頭香織　注３	東京都多摩市	598 (598)	0.02 (0.02)
赤坂明生　注３	北海道札幌市中央区	512 (512)	0.01 (0.01)
永吉健太郎　注３	東京都足立区	512 (512)	0.01 (0.01)
中谷泰俊　注３	神奈川県横浜市栄区	466 (466)	0.01 (0.01)
庄司寿　注３	神奈川県横浜市神奈川区	420 (420)	0.01 (0.01)
西山治貴　注３	東京都豊島区	332 (332)	0.01 (0.01)
鎌田直樹　注３	神奈川県横浜市港北区	316 (316)	0.01 (0.01)
江口裕香　注３	東京都八王子市	308 (308)	0.01 (0.01)
山口礼乃　注３	東京都杉並区	308 (308)	0.01 (0.01)
前川昂輝　注３	東京都豊島区	276 (276)	0.01 (0.01)
所有株式152株の株主５名	―	760 (760)	0.02 (0.02)
所有株式138株の株主４名	―	552 (552)	0.02 (0.02)
所有株式68株の株主５名	―	340 (340)	0.01 (0.01)
所有株式178株の株主１名	―	178 (178)	0.00 (0.00)
所有株式168株の株主１名	―	168 (168)	0.00 (0.00)
所有株式160株の株主１名	―	160 (160)	0.00 (0.00)
所有株式144株の株主１名	―	144 (144)	0.00 (0.00)
所有株式136株の株主１名	―	136 (136)	0.00 (0.00)
所有株式76株の株主１名	―	76 (76)	0.00 (0.00)
合計	―	3,621,016 (101,016)	100.00 (2.79)

(注)１．特別利害関係者等(大株主上位10名)

２．特別利害関係者等(当社取締役)

３．当社従業員

４．株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。

５．(　)内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。

６．当社は、2023年９月30日開催の臨時株主総会決議により、同年9月30日付で普通株式５株を１株にする株式併合を行っており、上記「所有株式数（株）」は当該株式併合後の「所有株式数（株）」を記載しております。