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COVER Corporation

Quarterly Report Nov 9, 2023

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【表紙】
【提出書類】 四半期報告書
【根拠条文】 金融商品取引法第24条の4の7第1項
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年11月9日
【四半期会計期間】 第8期第2四半期(自 2023年7月1日 至 2023年9月30日)
【会社名】 カバー株式会社
【英訳名】 COVER Corporation
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 谷郷 元昭
【本店の所在の場所】 東京都港区三田三丁目5番19号

住友不動産東京三田ガーデンタワー15階
【電話番号】 03‐6280‐4036(代表)
【事務連絡者氏名】 執行役員 CFO 兼 経営企画室長 金子 陽亮
【最寄りの連絡場所】 東京都港区三田三丁目5番19号

住友不動産東京三田ガーデンタワー15階
【電話番号】 03‐6280‐4036(代表)
【事務連絡者氏名】 執行役員 CFO 兼 経営企画室長 金子 陽亮
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所

(東京都中央区日本橋兜町2番1号)

E38478 52530 カバー株式会社 COVER Corporation 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP false cte 2023-04-01 2023-09-30 Q2 2024-03-31 2022-04-01 2022-09-30 2023-03-31 1 false false false E38478-000 2023-11-09 E38478-000 2023-11-09 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E38478-000 2023-07-01 2023-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E38478-000 2023-09-30 E38478-000 2023-09-30 jpcrp_cor:No10MajorShareholdersMember E38478-000 2023-09-30 jpcrp_cor:No1MajorShareholdersMember E38478-000 2023-09-30 jpcrp_cor:No2MajorShareholdersMember E38478-000 2023-09-30 jpcrp_cor:No3MajorShareholdersMember E38478-000 2023-09-30 jpcrp_cor:No4MajorShareholdersMember E38478-000 2023-09-30 jpcrp_cor:No5MajorShareholdersMember E38478-000 2023-09-30 jpcrp_cor:No6MajorShareholdersMember E38478-000 2023-09-30 jpcrp_cor:No7MajorShareholdersMember E38478-000 2023-09-30 jpcrp_cor:No8MajorShareholdersMember E38478-000 2023-09-30 jpcrp_cor:No9MajorShareholdersMember E38478-000 2023-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E38478-000 2023-09-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember E38478-000 2023-09-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E38478-000 2023-09-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesTreasurySharesSharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E38478-000 2023-09-30 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E38478-000 2023-09-30 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E38478-000 2023-09-30 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E38478-000 2023-04-01 2023-09-30 E38478-000 2023-04-01 2023-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E38478-000 2022-04-01 2023-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E38478-000 2023-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember iso4217:JPY xbrli:shares iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:pure

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第一部 【企業情報】

第1 【企業の概況】

1 【主要な経営指標等の推移】

| | | | |
| --- | --- | --- | --- |
| 回次 | | 第8期

第2四半期

累計期間 | 第7期 |
| 会計期間 | | 自  2023年4月1日

至  2023年9月30日 | 自  2022年4月1日

至  2023年3月31日 |
| 売上高 | (千円) | 12,276,046 | 20,451,013 |
| 経常利益 | (千円) | 2,311,765 | 3,385,233 |
| 四半期(当期)純利益 | (千円) | 1,657,185 | 2,508,234 |
| 持分法を適用した場合の

投資利益 | (千円) | - | - |
| 資本金 | (千円) | 973,121 | 973,121 |
| 発行済株式総数 | (株) | 61,124,200 | 61,124,200 |
| 純資産額 | (千円) | 8,663,493 | 7,006,308 |
| 総資産額 | (千円) | 17,785,405 | 15,887,009 |
| 1株当たり四半期(当期)純利益 | (円) | 27.11 | 42.04 |
| 潜在株式調整後1株当たり

四半期(当期)純利益 | (円) | 24.75 | 38.35 |
| 1株当たり配当額 | (円) | - | - |
| 自己資本比率 | (%) | 48.7 | 44.1 |
| 営業活動による

キャッシュ・フロー | (千円) | 2,787,827 | 4,866,720 |
| 投資活動による

キャッシュ・フロー | (千円) | △2,975,656 | △2,759,105 |
| 財務活動による

キャッシュ・フロー | (千円) | - | 1,040,625 |
| 現金及び現金同等物の

四半期末(期末)残高 | (千円) | 7,603,876 | 7,793,282 |

回次 第8期

第2四半期

会計期間
会計期間 自  2023年7月1日

至  2023年9月30日
1株当たり四半期純利益 (円) 16.95

(注)1.当社は四半期連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

2.持分法を適用した場合の投資利益については、重要性が乏しい非連結子会社のみであるため、記載しておりません。

3.当社は、第7期第2四半期累計期間については、四半期財務諸表を作成していないため、第7期第2四半期累計期間に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

4.当社は、2022年11月18日開催の取締役会決議により、2022年12月14日付で普通株式1株につき100株の株式分割を行っております。そのため、第7期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、1株当たり四半期(当期)純利益及び潜在株式調整後1株当たり四半期(当期)純利益を算定しております。

5.当社は、2023年3月27日に東京証券取引所グロース市場に上場したため、第7期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、新規上場日から第7期の末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

6.1株当たり配当額については、配当を実施していないため記載しておりません。  ### 2 【事業の内容】

当第2四半期累計期間において、当社が営んでいる事業の内容に、重要な変更はありません。 

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第2 【事業の状況】

1 【事業等のリスク】

当第2四半期累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が提出会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクの発生、又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。 ### 2 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期会計期間の末日現在において判断したものであります。なお、当社は、前第2四半期累計期間については四半期財務諸表を作成していないため、前年同四半期累計期間との比較分析は行っておりません。

(1)経営成績の状況

当社はミッションとして「つくろう。世界が愛するカルチャーを。」を掲げ、日本発のエンターテインメント・カルチャーを作り出し世界中のユーザーに広めていくことにより、日本のユニークな強みであるアニメ、ゲームといった文化に関わるクリエイターの活動の場を増やしていくことを目指しております。

当第2四半期につきましては、海外及び国内における複数のライブコンサート実施やテレビ等の多様なメディア出演により、インターネット上でのライブ配信のみに留まらない当社IPの多面的な露出拡大を推進いたしました。加えて、同期間においてデビューした海外及び国内の新規女性VTuberユニットにより一層の顧客層拡大も促進しており、2023年9月末時点で当社所属VTuberのYouTubeチャンネル登録総数(注)は8,319万人まで伸長しております。その結果、当第2四半期累計期間の配信/コンテンツ分野の売上高は3,451,510千円、ライブ/イベント分野の売上高は1,661,167千円となりました。

また、当社のコマースビジネスに関しましては売上高が年度下半期に偏りやすい季節性があるものの、IPの影響力拡大を背景として商品取引高は引き続き堅調に推移しており、当第2四半期累計期間のマーチャンダイジング分野の売上高は5,361,267千円、ライセンス/タイアップ分野の売上高は1,802,100千円となりました。 

以上の結果、当第2四半期累計期間における売上高は12,276,046千円、営業利益は2,304,643千円、経常利益は2,311,765千円、四半期純利益は1,657,185千円となりました。

(注)YouTubeチャンネル登録総数は、2023年9月30日時点の所属VTuber及び公式のYouTubeチャンネル登録数の総和

(2)財政状態の状況

(資産)

当第2四半期会計期間末における資産合計は、前事業年度末より1,898,396千円増加し、17,785,405千円となりました。これは主に、新スタジオ建設及び本社移転を中心とした有形固定資産の増加2,037,863千円並びにメタバースサービス「ホロアース」開発に伴うソフトウエア仮勘定を中心とした無形固定資産の増加674,966千円があった一方で、売掛金が1,767,499千円減少したことによるものであります。

(負債)

当第2四半期会計期間末における負債合計は、前事業年度末より241,211千円増加し、9,121,912千円となりました。これは主に、前受金が1,168,998千円増加した一方で、買掛金が1,087,191千円減少したことによるものであります。

(純資産)

当第2四半期会計期間末における純資産合計は、前事業年度末より1,657,185千円増加し、8,663,493千円となりました。これは利益剰余金が1,657,185千円増加したことによるものであります。

(3)キャッシュ・フローの状況

当第2四半期累計期間における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)は、前事業年度末に比べ189,405千円減少し、7,603,876千円となりました。

各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

当第2四半期累計期間において営業活動により獲得した資金は、2,787,827千円となりました。これは主に、仕入債務の減少1,087,191千円、法人税等の支払額717,409千円等の資金の減少要因があったものの、税引前四半期純利益2,250,838千円の計上、売上債権の減少1,767,499千円、前受金の増加1,078,145千円等の資金の増加要因があったことによるものであります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

当第2四半期累計期間において投資活動により支出した資金は、2,975,656千円となりました。これは主に、新スタジオ建設及び本社移転に伴う有形固定資産の取得による支出2,079,257千円、メタバースサービス「ホロアース」開発に伴う無形固定資産の取得による支出732,368千円によるものであります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動により増減した資金はありません。

(4)経営方針・経営戦略等及び経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当第2四半期累計期間において、当社が定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

(5)優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当第2四半期累計期間において、当社が優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はありません。

(6)研究開発活動

当第2四半期累計期間の研究開発費の総額は450千円であります。 ### 3 【経営上の重要な契約等】

当第2四半期会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。 

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第3 【提出会社の状況】

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】
種類 発行可能株式総数(株)
普通株式 230,000,000
230,000,000
種類 第2四半期会計期間末

現在発行数(株)

(2023年9月30日)
提出日現在発行数(株)

(2023年11月9日)
上場金融商品取引所名

又は登録認可金融商品

取引業協会名
内容
普通株式 61,124,200 61,124,200 東京証券取引所

 グロース市場
権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
61,124,200 61,124,200

(注)提出日現在の発行数には、2023年11月1日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。 ② 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。 #### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。  #### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 発行済株式

総数増減数

(株)
発行済株式

総数残高

(株)
資本金増減額

(千円)
資本金残高

(千円)
資本準備金

増減額

(千円)
資本準備金

残高

(千円)
2023年7月1日~

2023年9月30日
- 61,124,200 - 973,121 - 970,121

2023年9月30日現在

氏名又は名称 住所 所有株式数

(株)
発行済株式

(自己株式を

除く。)の

総数に対する

所有株式数

の割合(%)
谷郷 元昭 東京都江東区 20,835,900 34.08
バレー株式会社 東京都中央区銀座1丁目22-11 銀座大竹ビジデンス2階 3,300,000 5.39
福田 一行 千葉県浦安市 2,606,400 4.26
AT-Ⅱ投資事業有限責任組合 東京都港区赤坂1丁目12番32号アーク 森ビル3階 1,833,800 3.00
株式会社日本カストディ銀行(信託口) 東京都中央区晴海1丁目8-12 1,702,000 2.78
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) 東京都港区浜松町2丁目11番3号 1,143,500 1.87
MLI FOR CLIENT GENERAL OMNI NON COLLATERAL NON TREATY-PB

 (常任代理人 BOFA証券株式会社)
MERRILL LYNCH FINANCAL CENTER 2 KING EDWARD STREET LONDON UNITED KINGDOM

 (東京都中央区日本橋1丁目4-1 日本橋1丁目三井ビルディング)
1,029,219 1.68
伊藤 将雄 東京都品川区 980,400 1.60
野村証券株式会社自己振替口 東京都中央区日本橋1丁目13-1 925,000 1.51
Tokyo XR Startups株式会社 東京都新宿区西新宿4丁目34番7号 924,300 1.51
35,280,519 57.68

(6) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】
2023年9月30日現在
区分 株式数(株) 議決権の数(個) 内容
無議決権株式
議決権制限株式(自己株式等)
議決権制限株式(その他)
完全議決権株式(自己株式等)
完全議決権株式(その他) 普通株式 610,806 株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。1単元の株式数は、100株であります。
61,080,600
単元未満株式 普通株式
43,600
発行済株式総数 61,124,200
総株主の議決権 610,806

該当事項はありません。  ### 2 【役員の状況】

該当事項はありません。 

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第4 【経理の状況】

1  四半期財務諸表の作成方法について

当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第63号)に基づいて作成しております。

2  監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、第2四半期会計期間(2023年7月1日から2023年9月30日まで)及び第2四半期累計期間(2023年4月1日から2023年9月30日まで)に係る四半期財務諸表について、太陽有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

3  四半期連結財務諸表について

「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)第5条第2項により、当社では、子会社の資産、売上高、損益、利益剰余金及びキャッシュ・フローその他の項目からみて、当企業集団の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に関する合理的な判断を誤らせない程度に重要性が乏しいものとして、四半期連結財務諸表は作成しておりません。

なお、資産基準、売上高基準、利益基準及び利益剰余金基準による割合を示すと次のとおりであります。

①資産基準     1%

②売上高基準    0%

③利益基準     0%

④利益剰余金基準  0%

※会社間項目の消去後の数値により算出しております。

4 最初に提出する四半期報告書の記載上の特例

当四半期報告書は、「企業内容等開示ガイドライン24の4の7-6」の規定に準じて前年同四半期との対比は行っておりません。

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1 【四半期財務諸表】

(1) 【四半期貸借対照表】

(単位:千円)
前事業年度

(2023年3月31日)
当第2四半期会計期間

(2023年9月30日)
資産の部
流動資産
現金及び預金 7,793,282 7,603,876
売掛金 3,216,557 1,449,058
商品 338,430 610,771
その他 405,338 1,220,838
貸倒引当金 △12,746 △6,533
流動資産合計 11,740,862 10,878,010
固定資産
有形固定資産 1,899,993 3,937,856
無形固定資産 1,065,007 1,739,973
投資その他の資産
差入保証金 909,295 887,655
繰延税金資産 271,820 192,408
その他 30 149,500
投資その他の資産合計 1,181,145 1,229,564
固定資産合計 4,146,146 6,907,394
資産合計 15,887,009 17,785,405
負債の部
流動負債
買掛金 2,084,235 997,044
未払法人税等 772,916 559,841
前受金 4,097,882 5,266,880
賞与引当金 210,185 188,002
その他 1,672,987 1,222,909
流動負債合計 8,838,207 8,234,678
固定負債
資産除去債務 42,493 887,233
固定負債合計 42,493 887,233
負債合計 8,880,701 9,121,912
純資産の部
株主資本
資本金 973,121 973,121
資本剰余金
資本準備金 970,121 970,121
資本剰余金合計 970,121 970,121
利益剰余金
その他利益剰余金
繰越利益剰余金 5,059,246 6,716,431
利益剰余金合計 5,059,246 6,716,431
株主資本合計 7,002,488 8,659,673
新株予約権 3,820 3,820
純資産合計 7,006,308 8,663,493
負債純資産合計 15,887,009 17,785,405

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(2) 【四半期損益計算書】

【第2四半期累計期間】
(単位:千円)
当第2四半期累計期間

(自 2023年4月1日

 至 2023年9月30日)
売上高 12,276,046
売上原価 6,309,834
売上総利益 5,966,211
販売費及び一般管理費 ※1 3,661,568
営業利益 2,304,643
営業外収益
受取利息 43
為替差益 6,913
その他 165
営業外収益合計 7,122
経常利益 2,311,765
特別損失
移転損失 ※2 60,927
特別損失合計 60,927
税引前四半期純利益 2,250,838
法人税、住民税及び事業税 514,241
法人税等調整額 79,411
法人税等合計 593,653
四半期純利益 1,657,185

 0104340_honbun_0516947003510.htm

(3) 【四半期キャッシュ・フロー計算書】

(単位:千円)
当第2四半期累計期間

(自 2023年4月1日

 至 2023年9月30日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税引前四半期純利益 2,250,838
減価償却費 194,710
貸倒引当金の増減額(△は減少) △6,212
賞与引当金の増減額(△は減少) △22,183
受取利息 △43
売上債権の増減額(△は増加) 1,767,499
棚卸資産の増減額(△は増加) △272,341
仕入債務の増減額(△は減少) △1,087,191
前受金の増減額(△は減少) 1,078,145
その他 △398,028
小計 3,505,193
利息の受取額 43
法人税等の支払額 △717,409
営業活動によるキャッシュ・フロー 2,787,827
投資活動によるキャッシュ・フロー
有形固定資産の取得による支出 △2,079,257
無形固定資産の取得による支出 △732,368
資産除去債務の履行による支出 △45,670
差入保証金の減少による収入 21,639
その他 △140,000
投資活動によるキャッシュ・フロー △2,975,656
現金及び現金同等物に係る換算差額 △1,576
現金及び現金同等物の増減額(△は減少) △189,405
現金及び現金同等物の期首残高 7,793,282
現金及び現金同等物の四半期末残高 ※1 7,603,876

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【注記事項】

(会計上の見積りの変更と区別することが困難な会計方針の変更)

(有形固定資産の減価償却方法の変更)

当社の工具、器具及び備品の減価償却方法については、定率法を採用しておりましたが、第1四半期会計期間より定額法に変更しております。

当事業年度において、2023年5月の新スタジオの稼働開始と、2023年6月の新本社オフィスへの移転を契機に、資産の使用実態に鑑み償却方法を見直した結果、定額法により均等に費用配分することが合理的であると判断しました。

この結果、従来の方法によった場合と比較し、当第2四半期累計期間の減価償却費が83百万円減少し、営業利益、経常利益及び税引前四半期純利益がそれぞれ83百万円増加しております。 

(四半期損益計算書関係)

※1 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

当第2四半期累計期間

(自 2023年4月1日

 至 2023年9月30日)
給料手当 769,984千円
減価償却費 54,810千円
賞与引当金繰入額 133,042千円
貸倒引当金繰入額 △6,212千円

※2 移転損失

当第2四半期累計期間に行われた本社及びスタジオの移転に伴い生じた費用を移転損失として特別損失に計上しております。当該費用は移転に伴う支度金として賃貸人より受領した金額と移転に伴う費用を相殺して表示しております。

(四半期キャッシュ・フロー計算書関係)

※1 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

当第2四半期累計期間

(自 2023年4月1日

至 2023年9月30日)
現金及び預金 7,603,876千円
現金及び現金同等物 7,603,876千円

2 重要な非資金取引の内容

重要な資産除去債務の計上額は、次のとおりであります。

当第2四半期累計期間

(自 2023年4月1日

至 2023年9月30日)
重要な資産除去債務の計上額 877,774千円
(セグメント情報等)

【セグメント情報】

当社は、VTuber事業の単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。 (収益認識関係)

顧客との契約から生じる収益を分解した情報

当第2四半期累計期間(自 2023年4月1日 至 2023年9月30日)

(単位:千円)

配信/

コンテンツ
マーチャンダイジング ライセンス/

タイアップ
ライブ/

イベント
合計
顧客との契約から生じる収益 3,451,510 5,361,267 1,802,100 1,661,167 12,276,046
その他の収益 - - - - -
外部顧客への売上高 3,451,510 5,361,267 1,802,100 1,661,167 12,276,046

1株当たり四半期純利益及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後1株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

当第2四半期累計期間

(自 2023年4月1日

至 2023年9月30日)
(1)1株当たり四半期純利益 27円11銭
(算定上の基礎)
四半期純利益(千円) 1,657,185
普通株主に帰属しない金額(千円) -
普通株式に係る四半期純利益(千円) 1,657,185
普通株式の期中平均株式数(株) 61,124,200
(2)潜在株式調整後1株当たり四半期純利益 24円75銭
(算定上の基礎)
四半期純利益調整額(千円) -
普通株式増加数(株) 5,822,657
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前事業年度末から重要な変動があったものの概要 -

 0104420_honbun_0516947003510.htm

2 【その他】

該当事項はありません。 

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第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

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