KOZO Holdings Co., Ltd.

Quarterly Report • Nov 10, 2023

 第３四半期報告書_20231110150157

【表紙】

【提出書類】	四半期報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条の４の７第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2023年11月10日
【四半期会計期間】	第56期第３四半期（自　2023年７月１日　至　2023年９月30日）
【会社名】	株式会社小僧寿し
【英訳名】	Kozosushi Co.,LTD.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　　森下　將典
【本店の所在の場所】	東京都中央区日本橋蛎殻町一丁目５番６号
【電話番号】	０３－４５８６－１１２２（大代表）
【事務連絡者氏名】	取締役管理本部長　毛利　謙久
【最寄りの連絡場所】	東京都中央区日本橋蛎殻町一丁目５番６号
【電話番号】	０３－４５８６－１１２２（大代表）
【事務連絡者氏名】	取締役管理本部長　毛利　謙久
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E02775 99730 株式会社小僧寿し Kozosushi Co.,LTD. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP true CTE 2023-01-01 2023-09-30 Q3 2023-12-31 2022-01-01 2022-09-30 2022-12-31 1 false false false E02775-000 2023-01-01 2023-09-30 jpcrp040300-q3r_E02775-000:RetailBusinessReportableSegmentsMember E02775-000 2023-01-01 2023-09-30 jpcrp040300-q3r_E02775-000:DistributionBusinessReportableSegmentsMember E02775-000 2022-01-01 2022-09-30 jpcrp040300-q3r_E02775-000:RetailBusinessReportableSegmentsMember E02775-000 2022-01-01 2022-09-30 jpcrp040300-q3r_E02775-000:DistributionBusinessReportableSegmentsMember E02775-000 2022-01-01 2022-09-30 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E02775-000 2022-01-01 2022-09-30 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E02775-000 2023-01-01 2023-09-30 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E02775-000 2023-01-01 2023-09-30 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E02775-000 2023-11-10 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E02775-000 2023-09-30 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E02775-000 2023-09-30 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E02775-000 2023-09-30 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E02775-000 2023-09-30 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E02775-000 2023-09-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E02775-000 2023-09-30 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsOtherMember E02775-000 2023-09-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E02775-000 2023-09-30 jpcrp_cor:SharesLessThanOneUnitMember E02775-000 2023-09-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember E02775-000 2023-09-30 jpcrp_cor:Row1Member E02775-000 2023-09-30 E02775-000 2023-07-01 2023-09-30 E02775-000 2023-01-01 2023-09-30 E02775-000 2022-09-30 E02775-000 2022-07-01 2022-09-30 E02775-000 2022-01-01 2022-09-30 E02775-000 2022-12-31 E02775-000 2022-01-01 2022-12-31 E02775-000 2023-11-10 E02775-000 2023-01-01 2023-09-30 jpcrp040300-q3r_E02775-000:FoodServiceBusinessReportableSegmentsMember E02775-000 2022-01-01 2022-09-30 jpcrp040300-q3r_E02775-000:FoodServiceBusinessReportableSegmentsMember E02775-000 2022-01-01 2022-09-30 jpcrp040300-q3r_E02775-000:WelfareBusinessReportableSegmentsMember E02775-000 2022-01-01 2022-09-30 jpcrp040300-q3r_E02775-000:MeatSalesBusinessReportableSegmentsMember iso4217:JPY xbrli:shares iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:pure

 第３四半期報告書_20231110150157

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

|     |     |     |     |     |

| --- | --- | --- | --- | --- |
| 回次 | | 第55期

第３四半期連結

累計期間 | 第56期

第３四半期連結

累計期間 | 第55期 |
| 会計期間 | | 自2022年

１月１日

至2022年

９月30日 | 自2023年

１月１日

至2023年

９月30日 | 自2022年

１月１日

至2022年

12月31日 |
| 売上高 | （千円） | 7,944,286 | 8,555,487 | 10,293,672 |
| 経常利益又は経常損失（△） | （千円） | △405,233 | △134,415 | △581,306 |
| 親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期（当期）純損失（△） | （千円） | △530,228 | △117,207 | △953,566 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | （千円） | △547,806 | △173,177 | △979,690 |
| 純資産額 | （千円） | 645,200 | 482,722 | 446,831 |
| 総資産額 | （千円） | 6,000,683 | 5,373,899 | 3,201,976 |
| １株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期（当期）純損失（△） | （円） | △3.14 | △0.58 | △5.48 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期

（当期）純利益金額 | （円） | － | - | － |
| 自己資本比率 | （％） | 10.7 | 8.5 | 13.1 |

回次		第55期 第３四半期連結 会計期間	第56期 第３四半期連結 会計期間
会計期間		自2022年 ７月１日 至2022年 ９月30日	自2023年 ７月１日 至2023年 ９月30日
---	---	---	---
１株当たり四半期純損失金額（△）	（円）	△1.23	△0.38

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には消費税等は含まれておりません。

３．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期（当期）純損失である期においては記載しておりません。

４．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、当第３四半期連結累計期間に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。 

２【事業の内容】

当第３四半期連結累計期間において2023年５月１日に東洋商事株式会社（以下「東洋商事」といいます。）及びその完全子会社であるモリヨシ株式会社（以下「モリヨシ」といいます。）の発行済株式の全株式を取得し、連結対象といたしましたので、当第３四半期会計期間より、東洋商事、モリヨシ及びデリバリー事業の株式会社デリズ（「以下「デリズ」といいます。）の３社を、新たに「流通事業」セグメントとしております。 

 第３四半期報告書_20231110150157

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第３四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している以下の主要なリスクが発生しております。

なお、文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。

（継続企業の前提に関する重要事象等）

当連結会計年度の当社グループを取り巻く外部環境において、世界的な物価上昇やインフレの進行、国内においては、働き手不足の深刻化や物価上昇による消費マインドの悪化が生じております。新型コロナウイルス感染症の５類移行や行動制限の解除等により社会経済活動は正常化に向かう中で、上記の景気の下振れ懸念要因が混在し、依然として先行き不透明な状態が続いております。

当社グループにおきましては、前連結会計年度及び当第３四半期連結累計期間において、この影響が生じていることから、重要な営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する当期純損失を計上し、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。

当社グループでは、これらの問題に対する対策として、収益の柱となる事業の創出、及び、「小売事業」「飲食事業」「流通事業」の３事業セグメントを形成し、多層的な事業ポートフォリオによる収益体制の確立を進めてまいりました。（※「デリバリー事業」は、当第３四半期連結会計期間より「流通事業」に名称変更を行いました。）

その結果、現時点において、18の事業ブランド、547店舗、12ヵ所の配送拠点を展開するに至りました。（前期は18の事業ブランド、555店舗の展開）

当期におきましては、「小売事業」並びに「流通事業」において、更なる収益性の改善が必要な状況であることから、以下の施策を継続的に進めてまいりした。

・小売事業における多層的な収益の確立

「小僧寿し」の小売事業店舗化を推進し、スーパーマーケットを運営する株式会社だいまる（以下「だいまる」と言います。）とのシナジーを活用した小売商品のバリエーションの強化を行う事で、顧客にとって付加価値の高い商品の提供を可能とする店舗を開発します。

・流通事業の拡充

2023年５月に食品卸売事業を展開する、東洋商事株式会社（以下「東洋商事」といいます。）及び、和惣菜の製造販売事業を展開する、モリヨシ株式会社（以下「モリヨシ」といいます。）を連結子会社とし、既存事業であるフード・デリバリーを含めた「流通事業セグメント」を形成し、更なる事業ポートフォリオの拡大を図っております。

・適正なキャッシュ・フローの確立

前連結会計年度においては、複数の子会社の売却、第12回新株予約権並びに第13回新株予約権の発行を行うなどの資本増強策により、資金を確保し、キャッシュ・フローの適正化を図ってまいりました。当期においても、必要に応じて資金調達を実施し、中期経営計画を遂行することで、適正なキャッシュ・フローの確立に努めてまいります。

以上の施策を通じて、安定的な利益の確保と財務体質の改善を図ってまいります。

なお、文中における将来に関する事項は、当第３四半期連結累計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。  

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（１）経営成績及び財政状態の状況

・経営成績の状況

当第３四半期連結累計期間（2023年１月１日～2023年９月30日）におけるわが国経済は、世界的な物価上昇やインフレの進行、国内においては、働き手不足の深刻化や物価上昇による消費マインドの悪化が生じております。新型コロナウイルス感染症の５類移や行動制限の解除等により社会経済活動は正常化に向かう中で、上記の景気の下振れ懸念要因が混在し、依然として先行き不透明な状態が続いております。

このような環境下において、当社グループは、各事業セグメントの収益改善と事業成長を軸とした、2023年12月期～2025年12月期の中期経営計画を策定し、当社グループの基本方針である「多様な食を、多様な形で、多様な顧客へ」のもと、食と顧客を繋ぐ「トータル・フード・プロバイダー」として、各社・各事業セグメントにおける取組みの推進、シナジーを活かした各事業の有機的な結合による、新たな事業の創出を行う為の取組みを進めております。

現時点における当社グループの取組みは、下記となります。

[小売事業]

「小僧寿し」の小売事業店舗化を推進する一方で、2023年７月には「フードコート」に対応した新たな事業モデル店舗を出店するなど、更なる新事業モデルの開発及び推進を図っております。

[飲食事業]

同セグメントにおいて展開するラーメン業態の「どさん子らーめん」において、新業態「札幌タンメン　ベジ達」の出店や、メキシカン・ファストフード店「TacoBell」による複数店舗の出店開発を予定するなど、新規出店展開による収益力の拡大を進めております。

なお、同事業セグメントに属する株式会社Tlanseair（以下「トランセア」といいます。）に関しては、飲食事業会社の統合による経営体制の効率化、将来に渡り中核となる事業会社を構築する事を目的に、アスラポート株式会社（以下「アスラポート」といいます。）に吸収合併することを決定いたしました。（合併効力発生日 2023年10月１日）

[流通事業]

2023年５月１日付で、東洋商事及びモリヨシを完全子会社とし、旧 デリバリー事業セグメントでありましたデリズを含めて、当第３四半期連結会計期間より「流通事業」セグメントへと名称変更をいたしました。

フード・デリバリーの新たな取り組みとして、イベント需要などに多用される「お弁当」のデリバリーポータルサイト「くるめし弁当」での販売強化、販売エリアの広域化などを進めております。

また、モリヨシで製造する和惣菜の、グループブランド各社への供給や、東洋商事の「配送機能」を活用した、流通コストの削減など、収益性の改善に向けた取り組みを推進しております。

以上の結果、上記に記載する事業の取組み、及び、中食・外食業界における来店客数の増加等の影響により、「飲食事業」の売上高が増加しております。また、株式譲渡を行った会社の連結離脱による売上高減少の影響が生じた一方で、東洋商事、モリヨシの収益連結の影響が生じたことから、当第３四半期連結累計期間における売上高は、85億55百万円（前期比7.6％増加）となりました。なお、当社グループは、2022年６月以降に株式会社ミートクレスト、株式会社アニスピホールディングスの株式を譲渡し、前第３四半期連結累計期間においては当該会社の売上高が22億83百万円含まれております。

営業利益及び経常利益におきましては、各事業の取組みの効果により、前第３四半期連結累計期間と比較し、各事業セグメントにおいて収益改善をしておりますが、原材料価格の高騰、エネルギーコストの増加等による収益圧迫要因が継続しており、「小売事業」「流通事業」において、営業損失を計上しております。

当社グループ全体として、前期と比較し大幅に収益改善が進んでいるものの、未だ利益創出には至っていないことから、営業損失は１億42百万円（前年同期は３億88百万円の営業損失）、経常損失は１億34百万円（前年同期は４億５百万円の経常損失）となりました。

また、特別利益として2023年５月１日付で完全子会社と致しました東洋商事、及び、モリヨシにおいて、当該株式の取得原価と両者の純資産の差額が生じ、負ののれん発生益を84百万円計上したことから、親会社株主に帰属する四半期純損失は、１億17百万円（前年同期は５億30百万円の親会社株主に帰属する四半期純損失）となりました。

セグメント別の状況

①　小売事業

小売事業は、株式会社小僧寿し、及び、食品スーパーマーケットを運営するだいまるによって構成されており、「持ち帰り寿し店　小僧寿し」「茶月」を163店舗（直営71店舗、FC店舗92店舗）（前年同期は直営72店舗、FC店舗96店舗）、だいまるが展開するスーパーマーケット「だいまるスーパー」を１店舗（前年同期は１店舗）展開しており、小売事業の店舗数は164店舗（前年同期比６店舗減少）となっております。

同セグメントの売上高は、既存店の売上高は前期比で増加したものの、直営店舗数の減少に伴い、30億61百万円（前年同期比7.8％減少）となりました。昨年度において、海産物の原材料価格の高騰により、収益力の大幅な減退が生じておりましたが、販売価格の改定により収益力は大幅に改善しております。一方で、当初計画していた、小僧寿し店舗における、デリバリー販売網の拡充において、その成果が顕在化されるまでに一定の期間を要することから、セグメント損失は１億５百万円（前年同期は２億91百万円のセグメント損失）となりました。

②　飲食事業

飲食事業は、連結子会社であるトランセア、アスラポート、株式会社TBJ（以下「TBJ」といいます。）、株式会社スパイシークリエイト（以下「スパイシークリエイト」といいます。）において、外食・居酒屋業態のチェーン展開を行っております。（直営35店舗、FC店舗270店舗）（前年同期は直営29店舗、FC店舗278店舗）

同セグメントにおいては、新型コロナウイルス感染症の緩和措置等の影響も生じ、来店客数が増加したことにより、売上高は堅調に推移し、また、前年同期は連結対象外でありました、アスラポート、ＴＢＪの業績も寄与したことから、売上高は31億17百万円（前年同期比97.8％増加）と大幅な増収となりました。また、各社事業が堅調な推移を示しており、セグメント利益は34百万円（前年同期比3.2％増加）となりました。

③　流通事業

流通事業は、フード・デリバリー店「デリズ」を運営するデリズ、業務用食材の卸売を主業とする東洋商事、和惣菜の製造販売を主業とするモリヨシによって、構成されております。（総拠点数　90拠点）（前年同期は79拠点）

フード・デリバリーのデリズに関しては、昨年度まで新規出店を積極的に実施してまいりましたが、新型コロナウイルス感染症の影響下において競争が激化したフード・デリバリー業界の中で、想定した売上高が確保出来ない不採算店舗の閉鎖を進め、また、自社WEBサイトの強化及び自社デリバリー機能の活用により、収益力の改善に努めてまいりました。当該取組みの推進により、収益力が改善され、直営店舗での収支は黒字化を果たしたものの、現段階においては、管理コストを吸収するまでの収益力を有していない状況が続いております。

2023年第３四半期連結会計期間より収益連結を致しました、東洋商事においては堅調な事業推進のもと収益計上を果たしましたが、モリヨシにおいては、原材料価格の高騰によるコスト増加の影響が生じている状況であり、収益改善の途上にあります。上記より、流通事業の売上高は30億22百万円、セグメント損失は71百万円となりました。

・財政状態の状況

当第３四半期連結会計期間末の資産合計は53億73百万円となり、前連結会計年度末に比べ21億71百万円の増加となりました。

主な要因としては、東洋商事及びモリヨシの連結加入により、現金及び預金が４億46百万円、売掛金が６億48百万円、商品が３億72百万円、有形固定資産が２億70百万円増加したことによるものです。

負債合計は48億91百万円となり、全連結会計年度末に比べ21億36百万円の増加となりました。

主な要因としては、東洋商事及びモリヨシの連結加入により、買掛金が12億56百万円、長期借入金が７億19百万円増加したことによるものです。

純資産合計は、新株予約権の行使等により、35百万円増加し、４億82百万円となりました。

（２）事業上及び財務上の対処すべき課題

当連結会計年度におけるわが国経済は、世界的な物価上昇やインフレの進行、国内においては、働き手不足の深刻化や物価上昇による消費マインドの悪化など、景気の下振れ懸念要因が混在している中で、依然として先行き不透明な状況が続いております。このような環境下において、上記に起因する商材価格の高騰、エネルギーコストの上昇による費用増加の影響などが複合的に生じ、「小売事業」並びに「流通事業」の収益が減退したため、前連結会会計年度より引き続き、重要な営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する当期純損失を計上し、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。

当社グループでは、この事象を解消するために、当社グループの基本方針である「多様な食を、多様な形で、多様な顧客へ」のもと、食と顧客を繋ぐ「トータル・フード・プロバイダー」として、各事業セグメントにおける取組みの加速、事業ブランド間のクロスオーバーによる新規事業の取組みを進めることで、当社グループの収益構造を改善してまいります。

現時点において、対処すべき課題、及び、課題に対する取り組みは、下記となります。

１）小売事業における多層的な収益事業の確立

「小売事業」において、食材価格の高騰による収益力の減退の早期改善を図ります。かかる外部環境の中で、幾度かの商品価格の改善、品質の改善を重ね、収益性と商品力の向上において一定の成果が表れております。また、店舗の「小売事業化」において、だいまるが運営するスーパーマーケットとのシナジーを更に強化し、顧客にとって付加価値の高い商品バリエーションの増加や、東洋商事及びデリズが有する配送機能を活用した、流通コストの圧縮、デリバリー販売機能の付加による、多層的な収益力を有する店舗への転換を進める事で、収益力の改善を図ってまいります。

２）流通事業の拡充

2023年５月に食品卸売事業を展開する、東洋商事及び、和惣菜の製造販売事業を展開する、モリヨシを連結子会社とし、既存事業であるフード・デリバリーを含めた「流通事業セグメント」を形成し、更なる事業ポートフォリオの拡大を図っております。

３）事業ポートフォリオの拡充と最適化

「小売事業」「飲食事業」「流通事業」の３事業セグメントにより形成される現在の事業ポートフォリオにおいて、各事業ブランドのクロスオーバーによる新たな事業の創出を進める一方で、インフラとなる「配送機能」を各事業に展開する事で、更なるデリバリー網の構築、流通コストの削減等をグループ全体で進めてまいります。

４）コーポレート・ガバナンス体制の強化

当社グループの持続的な成長及び企業価値向上を実現するために、コーポレート・ガバナンス体制の強化を進め、経営の透明性並びに健全性確保の観点から、発生するリスクに対する管理体制の強化、グループ全体の横断的なコンプライアンス体制の構築による法令遵守の徹底を進め、コーポレート・ガバナンス体制の強化に取り組んでまいります。

５）適正なキャッシュ・フローの確立

前連結会計年度においては、複数の子会社の売却、また、第12回新株予約権並びに第13回新株予約権の発行を行うなどの資本増強策により、資金を確保し、税金や社会保険料の支払いに充てることで、未払の税金等を解消し、キャッシュ・フローの適正化を図ってまいりました。当期においても、必要に応じて資金調達を行い、中期経営計画を着実に遂行し、適正なキャッシュ・フローを確立に努めてまいります。

以上の施策を通じて、安定的な利益の確保と財務体質の改善を図ってまいります。

なお、文中における将来に関する事項は、当第３四半期連結累計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。

（３）研究開発活動

該当事項はありません。

（４）従業員数

①連結会社の状況

2023年５月１日付で東洋商事及びモリヨシの全株式を取得したことに伴い、従業員が119名、臨時雇用者数が131名、それぞれ増加しております。

②提出会社の状況

該当事項はありません。 

３【経営上の重要な契約等】

当社は、2023年８月25日の取締役会において、当社の連結子会社であるアスラポートが、当社の連結子会社であるトランセアを、2023年10月１日を効力発生日として合併することを決議し、両社間にて、同日付で合併契約が締結されました。 

 第３四半期報告書_20231110150157

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
普通株式	318,707,060
Ａ種種類株式	40,000,000
計	358,707,060

②【発行済株式】

種類	第３四半期会計期間末 現在発行数（株） （2023年９月30日）	提出日現在発行数（株） （2023年11月10日）	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	205,821,340	205,821,340	東京証券取引所 スタンダード市場 （注）１	単元株式数100株
計	205,821,340	205,821,340	－	－

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。  

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。  

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。  

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式総数増減（株）	発行済株式総数残高（株）	資本金増減額 （千円）	資本金残高 （千円）	資本準備金増減額（千円）	資本準備金残高（千円）
2023年７月１日～ 2023年９月30日	－	205,821,340	－	114,844	－	465,534

（５）【大株主の状況】

当四半期連結会計期間は第３四半期連結会計期間であるため、記載事項はありません。 

（６）【議決権の状況】

当第３四半期連結会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2023年６月30日）に基づく株主名簿による記載をしております。 

①【発行済株式】

				2023年９月30日現在
区分	株式数（株）		議決権の数（個）	内容
無議決権株式		－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）		－	－	－
議決権制限株式（その他）		－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）	普通株式	6,866	－	－
完全議決権株式（その他）	普通株式	205,779,800	2,057,798	－
単元未満株式	普通株式	34,674	－	－
発行済株式総数		205,821,340	－	－
総株主の議決権		－	2,057,798	－

（注）「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、株式会社証券保管振替機構名義の株式数が800株、「単元未満株式」欄に25株が含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数８個が含まれております。

②【自己株式等】

				2023年９月30日現在
所有者の氏名又は名称	所有者の住所	自己名義所有 株式数（株）	他人名義所有 株式数（株）	所有株式数の 合計（株）	発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社小僧寿し	東京都中央区日本橋蛎殻町一丁目５番６号	6,866	－	6,866	0.00
計	－	6,866	－	6,866	0.00

２【役員の状況】

取締役の檜垣周作氏が2023年６月28日付で、また、取締役の藤田英明氏及び上原通彰氏が2023年６月30日付で、それぞれ当社の取締役を辞任しております。 

 第３四半期報告書_20231110150157

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（2023年７月１日から2023年９月30日まで）及び第３四半期連結累計期間（2023年１月１日から2023年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、監査法人アリアによる四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

		（単位：千円）
	前連結会計年度 (2022年12月31日)	当第３四半期連結会計期間 (2023年９月30日)
資産の部
流動資産
現金及び預金	425,598	871,020
受取手形及び売掛金	468,763	1,117,294
商品	173,207	545,981
短期貸付金	5,078	218,068
その他	294,689	415,756
貸倒引当金	△129,844	△134,032
流動資産合計	1,237,491	3,034,088
固定資産
有形固定資産	448,928	718,494
無形固定資産
のれん	399,799	366,503
その他	1,148	4,196
無形固定資産合計	400,948	370,700
投資その他の資産
投資有価証券	1,110	31,077
敷金及び保証金	1,066,970	826,477
破産債権等に準ずる債権	248,903	253,206
繰延税金資産	1,607	1,607
その他	207,698	539,608
貸倒引当金	△411,996	△401,676
投資その他の資産合計	1,114,293	1,250,301
固定資産合計	1,964,170	2,339,497
繰延資産	313	313
資産合計	3,201,976	5,373,899

		（単位：千円）
	前連結会計年度 (2022年12月31日)	当第３四半期連結会計期間 (2023年９月30日)
負債の部
流動負債
買掛金	525,462	1,781,321
短期借入金	40,600	7,962
１年内返済予定の長期借入金	62,572	239,419
未払金	484,823	472,990
契約負債	121,820	84,160
未払法人税等	54,160	20,303
未払消費税等	51,927	67,797
賞与引当金	－	14,853
その他	237,685	446,732
流動負債合計	1,579,052	3,135,542
固定負債
長期借入金	456,750	998,987
リース債務	73,328	68,281
資産除去債務	321,612	345,204
その他	324,401	343,161
固定負債合計	1,176,092	1,755,634
負債合計	2,755,145	4,891,176
純資産の部
株主資本
資本金	887,733	114,844
資本剰余金	975,348	563,148
利益剰余金	△1,406,394	△128,824
自己株式	△7,434	△7,435
株主資本合計	449,252	541,732
その他の包括利益累計額
為替換算調整勘定	△28,728	△83,988
その他有価証券評価差額金	－	△1
その他の包括利益累計額合計	△28,728	△83,989
新株予約権	1,317	699
非支配株主持分	24,989	24,279
純資産合計	446,831	482,722
負債純資産合計	3,201,976	5,373,899

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

		（単位：千円）
	前第３四半期連結累計期間 (自　2022年１月１日 　至　2022年９月30日)	当第３四半期連結累計期間 (自　2023年１月１日 　至　2023年９月30日)
売上高	7,944,286	8,555,487
売上原価	3,925,640	4,944,437
売上総利益	4,018,646	3,611,050
販売費及び一般管理費	4,407,085	3,753,929
営業損失（△）	△388,438	△142,879
営業外収益
受取利息	5,114	3,675
為替差益	－	13,974
その他	50,019	11,333
営業外収益合計	55,133	28,983
営業外費用
支払利息	24,898	9,847
その他	47,029	10,673
営業外費用合計	71,928	20,520
経常損失（△）	△405,233	△134,415
特別利益
固定資産売却益	4,703	－
投資有価証券売却益	1,000	－
助成金収入	8,009	－
負ののれん発生益	－	84,270
その他	2,970	－
特別利益合計	16,683	84,270
特別損失
固定資産除却損	3,812	－
新型コロナ関連損失	16,550	－
関係会社株式売却損	39,854	－
店舗閉鎖損失	29,877	14,335
その他	3,590	－
特別損失合計	93,685	14,335
税金等調整前四半期純損失（△）	△482,235	△64,480
法人税、住民税及び事業税	37,699	54,769
法人税等調整額	11,238	△1,332
法人税等合計	48,937	53,436
四半期純損失（△）	△531,172	△117,916
非支配株主に帰属する四半期純損失（△）	△943	△709
親会社株主に帰属する四半期純損失（△）	△530,228	△117,207

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

		（単位：千円）
	前第３四半期連結累計期間 (自　2022年１月１日 　至　2022年９月30日)	当第３四半期連結累計期間 (自　2023年１月１日 　至　2023年９月30日)
四半期純損失（△）	△531,172	△117,916
その他の包括利益
その他有価証券評価差額金	3,952	△1
為替換算調整勘定	△20,586	△55,259
その他の包括利益合計	△16,633	△55,260
四半期包括利益	△547,806	△173,177
（内訳）
親会社株主に係る四半期包括利益	△546,862	△172,468
非支配株主に係る四半期包括利益	△943	△709

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

該当事項はありません。  

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更に関する注記）

連結の範囲の重要な変更

当第２四半期連結会計期間において、東洋商事及びその完全子会社であるモリヨシを、株式の取得により子会社化し、連結の範囲に含めております。  

（会計方針の変更）

（時価の算定に関する会計基準等の適用）

「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2021年６月17日。以下「時価算定会計基準適用指針」という。）を当第１四半期連結会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27－２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を将来にわたって適用することとしております。なお、四半期連結財務諸表に与える影響はありません。  

（追加情報）

（グループ通算制度を適用する場合の会計処理及び開示に関する取扱いの適用）

当社及び一部の国内連結子会社は、第１四半期連結会計期間から、連結納税制度からグループ通算制度へ移行しております。これに伴い、法人税及び地方法人税並びに税効果会計の会計処理及び開示については、「グループ通算制度を適用する場合の会計処理及び開示に関する取扱い」（実務対応報告第42号　2021年８月12日。以下「実務対応報告第42号」という。）に従っております。また、実務対応報告第42号第32項（1）に基づき、実務対応報告第42号の適用に伴う会計方針の変更による影響はないものとみなしております。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

	前第３四半期連結累計期間 （自  2022年１月１日 至  2022年９月30日）	当第３四半期連結累計期間 （自  2023年１月１日 至  2023年９月30日）
減価償却費	102,976千円	32,791千円
のれんの償却費	43,061千円	33,296千円

（株主資本等に関する注記）

前第３四半期連結累計期間（自2022年１月１日　至2022年９月30日）

当社は、2022年７月１日を効力発生日として、15,712,000株を交付し、当該株式を現物出資することで、アスラポートの株式100％を取得し、完全子会社としております。この結果、資本金が259,248千円、資本準備金が259,248千円増加しております。

また、第三者割当による新株発行により、発行済株式総数が757,575株、資本金が12,499千円、資本準備金が12,499千円それぞれ増加しております。

当第３四半期連結累計期間（自2023年１月１日　至2023年９月30日）

当社は、2023年３月29日開催の定時株主総会において、繰越利益剰余金の欠損額を解消する事を目的として、資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分について決議を行い、当該決議について、2023年５月１日に効力が生じております。この結果、資本金が877,733千円、資本準備金が517,043千円減少、利益剰余金が1,394,777千円増加しております。

また、第12回新株予約権（行使価額修正条項付）及び第13回新株予約権（行使価額修正条項付）の行使等により、資本金が104,844千円、資本準備金が104,844千円それぞれ増加しております。

これらにより、当第3四半期連結会計期間末において、資本金が114,844千円、資本剰余金が563,148千円、利益剰余金が△128,824千円、自己株式が△7,435千円となっております。

（セグメント情報等）

[セグメント情報]

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自2022年１月１日 至2022年９月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

							（単位：千円）
	報告セグメント						調整額 （注）１	四半期連結 損益計算書 計上額 （注）２
	小売事業	流通事業	飲食事業	障がい者福祉事業	食肉関連事業	計
売上高
外部顧客への売上高	3,003,059	879,624	1,778,133	1,595,329	688,138	7,944,286	－	7,944,286
セグメント間の内部売上高又は振替高	110,558	118,595	17,914	－	－	247,068	△247,068	－
計	3,113,618	998,219	1,796,048	1,595,329	688,138	8,191,354	△247,068	7,944,286
セグメント利益又は損失（△）	△269,486	△86,323	11,473	△32,306	△11,818	△388,461	22	△388,438

（注）１．セグメント損失は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。

２．報告セグメントの資産に関する情報

（子会社の減少による資産の著しい減少）

第２四半期連結会計期間において、ミートクレストの全株式を売却したことに伴い、連結子会社から除外しております。これにより、前連結会計年度末に比べ、当第３四半期連結会計期間末の報告セグメント「食肉関連事業」の資産の金額は1,290,748千円、のれんの金額は390,246千円それぞれ減少しております。

（子会社の増加による資産の著しい増加）

当第３四半期連結会計期間において、アスラポートの全株式を取得したことに伴い、連結子会社に追加しております。これにより、前連結会計年度末に比べ、当第３四半期連結会計期間末の報告セグメント「飲食事業」の資産の金額は1,050,754千円、のれんの金額は218,770千円それぞれ増加しております。

３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（のれんの金額の重要な変動）

３．報告セグメントの資産に関する情報に記載をしたため、省略しております。 

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自2023年１月１日 至2023年９月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

					（単位：千円）
	報告セグメント				調整額（注）１	四半期連結損益計算書計上額（注）２
	小売事業	流通事業	飲食事業	計
売上高
外部顧客への売上高	2,935,338	2,601,818	3,018,330	8,555,487	－	8,555,487
セグメント間の内部売上高又は振替高	126,328	420,812	99,300	646,442	△646,442	－
計	3,061,667	3,022,631	3,117,630	9,201,930	△646,442	8,555,487
セグメント利益又は損失（△）	△105,552	△71,694	34,347	△142,899	20	△142,879

（注）１．セグメント損失は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。

２．報告セグメントの変更等に関する事項

前連結会計年度において、当社の連結子会社であった株式会社アニスピホールディングス及び株式会社ミートクレストの全株式を譲渡したことに伴い、障がい者福祉事業及び食肉関連事業の運営を取りやめました。これに伴い、当第１四半期連結会計期間より、報告セグメントの「障がい者福祉事業」「食肉関連事業」は発生しておりません。

当第１四半期連結会計期間から、従来「持ち帰り寿し事業等」としていた報告セグメントの名称を「小売事業」に変更しております。これに伴い、従来「持ち帰り寿し事業等」に含んでおりましたスパイシークリエイトを「飲食事業」に移管しております。なお、前第３四半期連結累計期間のセグメント情報は、変更後の区分及び名称に基づき作成しております。

当第３四半期連結会計期間から、従来「デリバリー事業」としていた報告セグメントの名称を「流通事業」に変更しております。これに伴い、従来「デリバリー事業」に含んでおりましたデリズに加え、2023年５月１日に完全子会社とした東洋商事及びモリヨシを加えた事業セグメントとしております。なお、前第３四半期連結累計期間のセグメント情報は、変更後の区分及び名称に基づき作成しております。

３．報告セグメントの資産に関する情報

セグメント資産及び負債については、経営資源の配分の決定及び業績を評価するための検討対象とはなっていないため、記載しておりません。

４．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（重要な負ののれんの発生益）

「小売事業」において、東洋商事及びモリヨシの全株式を取得し、子会社化に伴い、負ののれんが発生しております。これに伴い、当第３四半期連結累計期間において、負ののれん発生益84,270千円を特別利益として計上しております。   

（収益認識関係）

顧客との契約から生じる収益を分解した情報

第１四半期連結会計期間より報告セグメントを変更しており、前第３四半期連結累計期間については、変更後の報告セグメントにより作成したものを記載しております。変更の内容については、「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項（セグメント情報等）」に記載しております。

前第３四半期連結累計期間（自　2022年1月１日　至　2022年９月30日）

財又はサービスの種類別に分解した顧客との契約から生じる収益は以下のとおりであります。

（単位：千円）

	報告セグメント					合計
小売事業	流通事業	飲食事業	障がい者福祉事業	食肉関連事業
---	---	---	---	---	---	---
商品販売	2,415,484	862,996	－	－	－	3,278,481
食材販売	517,233	－	－	－	－	517,233
ロイヤリティ収入	70,341	16,627		－	－	86,968
居酒屋運営等収入	－	－	1,778,133	－	－	1,778,133
グループホーム運営等収入	－	－	－	1,595,329	－	1,595,329
食肉加工販売	－	－	－	－	688,138	688,138
顧客との契約から生じる収益	3,003,059	879,624	1,778,133	1,595,329	688,138	7,944,286
その他の収益	－	－	－	－	－	－
外部顧客への売上高	3,003,059	879,624	1,778,133	1,595,329	688,138	7,944,286

当第３四半期連結累計期間（自　2023年1月１日　至　2023年９月30日）

財又はサービスの種類別に分解した顧客との契約から生じる収益は以下のとおりであります。

（単位：千円）

	報告セグメント			合計
小売事業	流通事業	飲食事業
---	---	---	---	---
商品販売	2,429,982	2,594,734		5,024,716
食材販売	430,254			430,254
ロイヤリティ収入	75,101	7,083		82,185
居酒屋運営等収入			3,018,330	3,018,330
顧客との契約から生じる収益	2,935,338	2,601,818	3,018,330	8,555,487
その他の収益
外部顧客への売上高	2,935,338	2,601,818	3,018,330	8,555,487

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前第３四半期連結累計期間 （自　2022年１月１日 至　2022年９月30日）	当第３四半期連結累計期間 （自　2023年１月１日 至　2023年９月30日）
１株当たり四半期純損失（△）	△３円14銭	△０円58銭
（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する四半期純損失（△）（千円）	△530,228	△117,207
普通株主に帰属しない金額（千円）	－	－
普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純損失（△）（千円）	△530,228	△117,207
普通株式の期中平均株式数（千株）	169,029	202,484

（注）潜在株式調整後１株あたり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失であるため掲載しておりません。  

（重要な後発事象）

（連結子会社間の合併）

当社の連結子会社であるアスラポート株式会社と株式会社Tlanseairは、2023年８月25日開催の各社取締役会において2023年10月１日を効力発生日として、アスラポート株式会社を吸収合併存続会社とし、株式会社Tlanseairを吸収合併消滅会社とする吸収合併を行うことを決議いたしました。

１．企業結合の概要

（１）結合当時企業の名称及び事業の内容

結合企業の名称　　アスラポート株式会社

事業の内容　　　　飲食事業

被結合企業の名称　株式会社Tlanseair

事業の内容　　　　飲食事業

（２）企業結合の目的

経営資源の集中と業務効率化を図り、強固な事業会社を構築することを企図するものであります。

（３）企業結合の目的

2023年10月１日（予定）

（４）企業結合の法的形式

アスラポート株式会社を存続会社、株式会社Tlanseairを消滅会社とする吸収合併方式

（５）結合後企業の名称

アスラポート株式会社

２．実施する会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号）に基づき、共通支配下の取引として処理を行う予定であります。  

２【その他】

該当事項はありません。

 第３四半期報告書_20231110150157

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。