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SBI RHEOS HIFUMI Inc.
Registration Form • Nov 10, 2023
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【表紙】
| 【提出書類】 | 有価証券届出書（2023年11月10日付け訂正届出書の添付インラインXBRL） |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2023年11月２日 |
| 【会社名】 | SBIレオスひふみ株式会社（注）１ |
| 【英訳名】 | SBI RHEOS HIFUMI Inc.（注）１ |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役 会長兼社長 藤野 英人（注）１ |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都千代田区丸の内一丁目11番１号（注）１ |
| 【電話番号】 | 該当事項はありません。 |
| 【事務連絡者氏名】 | レオス・キャピタルワークス株式会社 常務取締役 CAO 岩田 次郎 |
| 【最寄りの連絡場所】 | レオス・キャピタルワークス株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目11番１号 |
| 【電話番号】 | レオス・キャピタルワークス株式会社 （03）6311-6799 |
| 【事務連絡者氏名】 | レオス・キャピタルワークス株式会社 常務取締役 CAO 岩田 次郎 |
| 【届出の対象とした募集有価証券の種類】 | 普通株式 |
| 【届出の対象とした募集金額】 | 5,797,596,201円（注）２ |
| 【縦覧に供する場所】 | 該当事項はありません。 |
（注）１．本届出書提出日現在において、SBIレオスひふみ株式会社（以下「当社」といいます。）は未設立であり、2024年４月１日の設立を予定しております。なお、代表者の役職氏名及び本店の所在の場所につきましては、現時点での予定を記載しております。
２．本届出書提出日現在において未確定であるため、レオス・キャピタルワークス株式会社（以下「レオス・キャピタルワークス」といいます。）の2023年３月31日における株主資本の額（簿価）を記載しております。
E39170 SBI レオスひふみ株式会社 SBI RHEOS HIFUMI Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の七様式 2 true S100S4F2 true false E39170-000 2023-11-02 E39170-000 2024-04-01 E39170-000 2024-04-01 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E39170-000 2024-04-01 jpcrp_cor:Row1Member E39170-000 2024-04-01 jpcrp_cor:Row2Member E39170-000 2024-04-01 jpcrp_cor:Row3Member E39170-000 2024-04-01 jpcrp_cor:Row4Member E39170-000 2024-04-01 jpcrp_cor:Row5Member E39170-000 2024-04-01 jpcrp_cor:Row6Member E39170-000 2024-04-01 jpcrp020700-srs_E39170-000:FujinoHidetoMember E39170-000 2024-04-01 jpcrp020700-srs_E39170-000:YuasaMitsuhiroMember E39170-000 2024-04-01 jpcrp020700-srs_E39170-000:ShiramizuMikiMember E39170-000 2024-04-01 jpcrp020700-srs_E39170-000:IwataJiroMember E39170-000 2024-04-01 jpcrp020700-srs_E39170-000:NakamichiTakeshiMember E39170-000 2024-04-01 jpcrp020700-srs_E39170-000:AsakuraTomoyaMember E39170-000 2024-04-01 jpcrp020700-srs_E39170-000:NakamuraRieMember E39170-000 2024-04-01 jpcrp020700-srs_E39170-000:KakiuchiToshiyaMember E39170-000 2024-04-01 jpcrp020700-srs_E39170-000:SatoAkiraMember E39170-000 2024-04-01 jpcrp020700-srs_E39170-000:TakamiShuzoMember E39170-000 2024-04-01 jpcrp020700-srs_E39170-000:TakahashiOsamuMember E39170-000 2024-04-01 jpcrp020700-srs_E39170-000:YasudaKazuhiroMember E39170-000 2024-04-01 jpcrp020700-srs_E39170-000:WadaKojiMember xbrli:pure xbrli:shares
訂正有価証券届出書（組織再編成・上場）_20231110094606
第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行株式】
| 種類 | 発行数 | 内容 |
|---|---|---|
| 普通株式 | 12,882,800株 （注）１，２，３ |
完全議決権株式であり、剰余金の配当に関する請求権その他の権利内容に何ら限定のない、当社における標準となる株式であります。 普通株式は振替株式であり、単元株式数は100株であります。（注）４ |
（注）１．普通株式は、2023年10月18日に開催されたレオス・キャピタルワークスの取締役会決議（株式移転計画の作成承認、臨時株主総会への付議）及び2023年11月21日開催予定のレオス・キャピタルワークスの臨時株主総会の特別決議（株式移転計画の承認）に基づき行う株式移転（以下「本株式移転」と言います。）に伴い発行する予定です。
２．2023年９月30日時点におけるレオス・キャピタルワークスの発行済株式総数12,882,800株に基づいて記載しており、実際に株式移転設立完全親会社（持株会社）となる当社が交付する新株式数は、新株予約権の行使等により変動することがあります。また、レオス・キャピタルワークスの株主から株式買取請求権の行使がなされた場合等、レオス・キャピタルワークスの2023年９月30日時点における自己株式数が、当社がレオス・キャピタルワークスの発行済株式の全部を取得する時点の直前時（以下「基準時」といいます。）までに変動した場合は、当社が交付する新株式数が変動することがあります。
３．レオス・キャピタルワークスは、当社の普通株式について、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）に東京証券取引所グロース市場への新規上場（テクニカル上場）申請を行う予定であります。
４．振替機関の名称及び住所は、下記のとおりであります。
名称 株式会社証券保管振替機構
住所 東京都中央区日本橋兜町７番１号
２【募集の方法】
株式移転によることとします。（注）１，２
（注）１．普通株式は本株式移転により、基準時におけるレオス・キャピタルワークスの株主に対し、レオス・キャピタルワークスの普通株式１株に対して１株の割合で割り当てられ、株主に対する発行価格は発行価額の総額を発行数で除した額、その内資本金に組み入れられる額は資本組入額の総額を発行数で除した額となります。発行価額の総額は、本届出書提出日において未確定でありますが、レオス・キャピタルワークスの2023年３月31日現在における株主資本の額（簿価）は5,797,596,201円であり、発行価額の総額の内322百万円が資本金に組み入れられます。
２．当社は、東京証券取引所への上場申請手続（東京証券取引所有価証券上場規程201条第２項）を行い、いわゆるテクニカル上場（同規程第２条第73号及び第208条）により2024年４月１日より東京証券取引所グロース市場に上場する予定です。テクニカル上場とは、上場会社が非上場会社と合併することによって解散する場合や、株式交換、株式移転により非上場会社の完全子会社となる場合に、その非上場会社が発行する株券等（効力発生日等から６か月以内に上場申請するものに限る（同規程施行規則第216条第１項））について、同規程に定める流動性基準への適合状況を中心に確認し、速やかな上場を認める制度であります。
３【募集の条件】
（１）【入札方式】
①【入札による募集】
該当事項はありません。
②【入札によらない募集】
該当事項はありません。
（２）【ブックビルディング方式】
該当事項はありません。
①【申込取扱場所】
該当事項はありません。
②【払込取扱場所】
該当事項はありません。
４【株式の引受け】
該当事項はありません。
５【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
該当事項はありません。
（２）【手取金の使途】
該当事項はありません。
第２【売出要項】
該当事項はありません。
【募集又は売出しに関する特別記載事項】
東京証券取引所グロース市場への上場について
当社は前記「第１ 募集要項」における新規発行株式である当社の普通株式について、前記「第１ 募集要項 ２募集の方法」（注）２．記載のテクニカル上場の方法により、東京証券取引所グロース市場への上場を予定しております。
第３【その他の記載事項】
該当事項はありません。
訂正有価証券届出書（組織再編成・上場）_20231110094606
第二部【組織再編成、株式交付又は公開買付けに関する情報】
第１【組織再編成、株式交付又は公開買付けの概要】
１【組織再編成、株式交付又は公開買付けの目的等】
１．単独株式移転による持株会社体制への移行の目的及び理由
レオス・キャピタルワークスは、「日本のみんながひふみでつみたて」をスローガンに、日本中に「ひふみ」によるつみたて投資を普及させ、レオス・キャピタルワークスの経営理念である「資本市場を通じて社会に貢献します」の実現を目指すべく、より多くの人々を「次のゆたかさの、まんなかへ」という思いを込めて、「お金を学び、ひふみでつみたて、共助で支える」取り組みを推進し、投資文化の普及や「ひふみ」ブランドの浸透・価値向上に取り組んでまいりました。
今後も、ファイナンシャル・インクルージョン（※）を通じて、金融サービスの恩恵を全ての人々が享受できる世の中を目指すとともに、2024年１月から開始される新NISAなどの制度改正を奇貨とした顧客基盤の拡充、SBIグループとの更なる連携による「ひふみ」ブランドの認知度向上などによって運用資産残高の拡大を進めていくためには、高度な運用機能と経営管理及び戦略立案機能に特化した新たなグループ形態を採用することが望ましいと判断し、今般、持株会社体制へ移行することを決議しました。これにより、レオス・キャピタルワークスでは、引き続き、お客様からお預かりした資産の運用及び投資信託の販売に注力するとともに、新たに設立する当社では、グループ全体の経営戦略・M&A戦略の策定やコーポレートアクションの実行を担う所存です。
持株会社体制下においては、引き続きつみたて投資の普及や、お客様のニーズに沿った新商品を随時投入することにより「ひふみ」シリーズを中心とする既存事業を強化させ、安定的な成長を見込むとともに、これに加えて、新たな資産運用会社の買収、経営参加など資産形成インフラを支える企業をグループに迎え入れることで顧客層や提供価値を拡大し、成長ペースを加速させることを目指します。
（※）あらゆる人々が金融サービスへアクセスすることができ、金融サービスの恩恵を享受できるようにすることを意味し、金融包摂と訳されます。
２．提出会社の企業集団の概要及び当該企業集団における組織再編成対象会社と提出会社の企業集団の関係
(1）提出会社の企業集団の概要
① 提出会社の概要
| (1）商号 | SBIレオスひふみ株式会社 （英文名：SBI RHEOS HIFUMI Inc.） |
||
| (2）所在地 | 東京都千代田区丸の内一丁目11番１号 | ||
| (3）代表者及び役員就任予定者 | 取締役 (代表取締役) 取締役 (代表取締役) 取締役 取締役 取締役 取締役 取締役 取締役 取締役 監査役 監査役 監査役 監査役 |
藤野 英人 湯浅 光裕 白水 美樹 岩田 次郎 中路 武志 朝倉 智也 中村 利江 垣内 俊哉 佐藤 明 髙見 秀三 髙橋 修 安田 和弘 和田 耕児 |
（現 レオス・キャピタルワークス 代表取締役 会長兼社長 CEO＆CIO） （現 レオス・キャピタルワークス 代表取締役副社長 COO） （現 レオス・キャピタルワークス 専務取締役 CHRO） （現 レオス・キャピタルワークス 常務取締役 CAO） （現 レオス・キャピタルワークス 取締役 CCO） （現 レオス・キャピタルワークス 取締役） （現 レオス・キャピタルワークス 取締役） （現 レオス・キャピタルワークス 取締役） （現 レオス・キャピタルワークス 取締役） （現 レオス・キャピタルワークス 常勤監査役） （現 レオス・キャピタルワークス 常勤監査役） （現 レオス・キャピタルワークス 監査役） （現 レオス・キャピタルワークス 監査役） |
| (4）事業内容 | グループ各社の経営戦略策定・経営管理 | ||
| (5）資本金 | 322百万円 | ||
| (6）決算期 | ３月31日 | ||
| (7）純資産（連結） | 未定 | ||
| (8）総資産（連結） | 未定 |
（注）１．中村利江氏、垣内俊哉氏及び佐藤明氏は、当社の社外取締役となる予定であり、３氏を独立役員として東京証券取引所に届け出る予定です。
２．髙見秀三氏、安田和弘氏及び和田耕児氏は、当社の社外監査役となる予定であり、３氏を独立役員として東京証券取引所に届け出る予定です。
３．取締役白水美樹氏の戸籍上の氏名は、遠藤美樹です。
４．取締役中村利江氏の戸籍上の氏名は、西村利江です。
② 提出会社の企業集団の概要
当社は新設会社でありますので、本届出書提出日現在において企業集団はありませんが、次に示す方法により、持株会社体制への移行を実施する予定です。
〔第１段階〕単独株式移転による持株会社設立
2024年４月１日（予定）を効力発生日として、本株式移転により当社を設立することで、レオス・キャピタルワークスは当社の完全子会社となります。なお、レオス・キャピタルワークス株式は当社設立により上場廃止となりますが、2024年３月31日の最終のレオス・キャピタルワークス株主名簿に記載又は記録された株主の皆様を、議決権を行使することができる株主として、レオス・キャピタルワークスの定時株主総会を2024年６月に開催する予定です。
〔第２段階〕グループ内事業会社の再編
当社設立後、グループ内の連携やシナジー創出の強化を図る観点から、レオス・キャピタルワークスの連結子会社であるレオス・キャピタルパートナーズ株式会社について、レオス・キャピタルワークスが保有する同社の株式のすべてを当社に現物配当する方法等を用いて、当社の連結子会社としてとして再編する予定です。当該再編は、2024年６月に開催予定のレオス・キャピタルワークスの定時株主総会に先立って実施する予定です。
レオス・キャピタルワークスは、2023年11月21日開催予定の臨時株主総会における承認を前提として、2024年４月１日（予定）をもって、本株式移転により株式移転設立完全親会社たる当社を設立することにしております。
当社設立後の、当社とレオス・キャピタルワークスの状況は以下のとおりとなる予定です。
| 会社名 | 住所 | 資本金 （百万円） |
主要な事業の内容 | 議決権の所有割合 （％） |
役員の兼任等 | 資金援助 | 営業上の取引 | 設備の賃貸借 | 業務提携等 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 当社役員 （名） |
当社従業員（名） | |||||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| （連結子会社） レオス・キャピタルワークス株式会社 |
東京都千代田区 | 322 | 投資運用業 第二種金融商品取引業 |
100.0 | 未定 | 未定 | 未定 | 未定 | 未定 | 未定 |
（注）１．資本金の額は2023年９月30日現在のものであります。
２．レオス・キャピタルワークスは有価証券報告書を提出しております。
３．レオス・キャピタルワークスは当社の特定子会社に該当する予定です。
４．レオス・キャピタルワークスは本株式移転に伴う当社設立日（2024年４月１日）をもって当社の株式移転完全子会社となり、2024年３月28日をもって上場廃止となる予定です。
本株式移転に伴う当社設立後、レオス・キャピタルワークスは当社の完全子会社となります。当社の完全子会社となるレオス・キャピタルワークスの2023年３月31日時点の関係会社の状況は、次のとおりであります。
| 名称 | 住所 | 資本金 又は出資金 （百万円） |
主要な事業の内容 | 議決権の所有割合又は被所有割合 （％） |
関係内容 |
|---|---|---|---|---|---|
| （親会社） | |||||
| ＳＢＩホールディングス株式会社 （注）１、２ |
東京都港区 | 139,272 | 株式等の保有を通じた企業グループの統括・運営等 | 被所有 51.3 （51.3） |
役員の兼任等あり |
| ＳＢＩファイナンシャルサービシーズ株式会社 | 東京都港区 | 100 | 金融サービス事業における３大コア事業（証券・銀行・保険）間のシナジー拡大に向けた各種施策の実施 | 被所有 51.3 |
ＳＢＩホールディングス株式会社の100％子会社 役員の兼任等あり |
| （連結子会社） | |||||
| レオス・キャピタルパートナーズ株式会社 （注）３ |
東京都千代田区 | 70 | 投資事業組合財産の管理及び運用 | 所有 100.0 |
経営指導 業務の一部受託 社員の出向 役員の兼任等あり |
| RheosCP１号GP有限責任事業組合 （注）２、３ |
東京都千代田区 | 80 | 投資事業有限責任組合の無限責任組合員として行う業務 | 所有 75.0 （75.0） |
－ |
| RheosCP1号投資事業有限責任組合 （注）２、３、４ |
東京都千代田区 | 495 | 投資事業有限責任組合の運営 | 所有 15.2 （9.1） |
－ |
| （その他の関係会社） | |||||
| 株式会社ＩＳホールディングス （注）５ |
東京都千代田区 | 600 | 持株会社 | 被所有 25.4 |
－ |
（注）１．有価証券報告書の提出会社であります。
２．議決権の所有割合又は被所有割合の（ ）内は、間接所有又は間接被所有割合で内数であります。
３．特定子会社に該当しております。
４．持分は100分の50以下ですが、実質的に支配しているため連結子会社としたものであります。
５．レオス・キャピタルワークス株式上場日である2023年４月25日以降、株式会社ＩＳホールディングスは、その他の関係会社ではなくなりました。
(2）提出会社の企業集団における組織再編成対象会社と提出会社の企業集団の関係
① 資本関係
本株式移転により、レオス・キャピタルワークスは当社の完全子会社になる予定です。前記「 (1）提出会社の企業集団の概要 ② 提出会社の企業集団の概要」の記載をご参照ください。
② 役員の兼任関係
当社の取締役及び監査役は、当社及びレオス・キャピタルワークスを含むその子会社（以下「当社グループ」といいます。）各社の取締役及び監査役を兼任する予定です。前記「 (1）提出会社の企業集団の概要 ② 提出会社の企業集団の概要」の記載をご参照ください。
③ 取引関係
当社の完全子会社となるレオス・キャピタルワークスと関係会社の取引関係は、前記「 (1）提出会社の企業集団の概要 ② 提出会社の企業集団の概要」の記載をご参照ください。
２【組織再編成、株式交付又は公開買付けの当事会社の概要】
該当事項はありません。
３【組織再編成、株式交付又は公開買付けに係る契約等】
１．株式移転計画の内容の概要
レオス・キャピタルワークスは、同社の2023年11月21日開催予定の臨時株主総会による承認を条件として2024年４月１日（予定）をもって、当社を株式移転設立完全親会社、レオス・キャピタルワークスを株式移転完全子会社とする株式移転を行うことを内容とする株式移転計画（以下「本株式移転計画」といいます。）を、2023年10月18日開催のレオス・キャピタルワークスの取締役会において承認いたしました。
当社は、本株式移転計画に基づき、本株式移転に際して、基準時におけるレオス・キャピタルワークスの株主名簿に記載又は記録されたレオス・キャピタルワークスの株主に対し、その保有するレオス・キャピタルワークスの普通株式１株につき、当社の普通株式１株の割合をもって割当交付いたします。
本株式移転計画においては、2023年11月21日開催予定のレオス・キャピタルワークスの臨時株主総会において、本株式移転計画の承認及び株式移転に必要な事項に関する決議を求めるものとしております。その他、本株式移転計画においては、当社の商号、本店所在地、発行可能株式総数、役員、資本金及び準備金の額、株式の上場、株主名簿管理人等につき規定されております。詳細につきましては、後記「２．本株式移転計画の内容」の記載をご参照ください。
２．本株式移転計画の内容
次に掲げる「株式移転計画書（写）」に記載のとおりです。
株式移転計画書（写）
レオス・キャピタルワークス株式会社（以下「当社」という。）は、当社を株式移転完全子会社とする株式移転設立完全親会社（以下「本持株会社」という。）を設立するための株式移転を行うにあたり、次のとおり株式移転計画（以下「本計画」という。）を定める。
(株式移転)
第１条 本計画の定めるところに従い、当社は、単独株式移転の方法により、本持株会社成立日（第７条に定義する。）において、当社の発行済株式の全部を本持株会社に取得させる株式移転（以下「本株式移転」という。）を行う。
(本持株会社の目的、商号、本店の所在地、発行可能株式総数その他定款で定める事項)
第２条 本持株会社の目的、商号、本店の所在地及び発行可能株式総数は、次のとおりとする。
(1) 目的
本持株会社の目的は、別紙１「SBIレオスひふみ株式会社 定款」第２条に記載のとおりとする。
(2) 商号
本持株会社の商号は、「SBIレオスひふみ株式会社」と称し、英文では、「SBI RHEOS HIFUMI Inc.」と表示する。
(3) 本店の所在地
本持株会社の本店の所在地は、東京都千代田区とする。
(4) 発行可能株式総数
本持株会社の発行可能株式総数は、48,000,000株とする。
２．前項に定めるもののほか、本持株会社の定款で定める事項は、別紙１「SBIレオスひふみ株式会社 定款」に記載のとおりとする。
(本持株会社の設立時取締役及び設立時監査役の氏名並びに設立時会計監査人の名称)
第３条 本持株会社の設立時取締役の氏名は、次のとおりとする。
(1) 取締役 藤野 英人
(2) 取締役 湯浅 光裕
(3) 取締役 白水 美樹
(4) 取締役 岩田 次郎
(5) 取締役 中路 武志
(6) 取締役 朝倉 智也
(7) 取締役 中村 利江
(8) 取締役 垣内 俊哉
(9) 取締役 佐藤 明
２．本持株会社の設立時監査役の氏名は、次のとおりとする。
(1) 監査役 髙見 秀三
(2) 監査役 髙橋 修
(3) 監査役 安田 和弘
(4) 監査役 和田 耕児
３．本持株会社の設立時会計監査人の名称は、次のとおりとする。
東陽監査法人
(本株式移転に際して交付する株式及びその割当て)
第４条 本持株会社は、本株式移転に際して、本株式移転により当社の発行済株式の全部を取得する時点の直前時（以下「基準時」という。）における当社の株主名簿に記載又は記録された当社の株主に対し、その保有する当社の普通株式に代わり、当社が基準時において発行している普通株式の総数と同数の本持株会社の普通株式を交付する。
２．本持株会社は、前項の定めにより交付される本持株会社の普通株式を、基準時における当社の株主に対し、その保有する当社の普通株式１株につき、本持株会社の普通株式１株の割合をもって割り当てる。
(本持株会社の資本金及び準備金の額に関する事項)
第５条 本持株会社の設立時における資本金及び準備金の額は、次のとおりとする。但し、本持株会社成立日までの間に当社が必要と判断したときは、会社計算規則第52条の定めるところに従い、当社はこれを変更することができる。
資本金の額 322百万円
資本準備金の額 322百万円
利益準備金の額 0円
(本株式移転に際して交付する新株予約権及びその割当て)
第６条 本持株会社は、本株式移転に際して、基準時における当社の新株予約権原簿に記載又は記録された、以下の表の第１欄に掲げる当社が発行している各新株予約権の新株予約権者に対し、その保有する当社の新株予約権に代わり、当社が基準時において発行している当該新株予約権の総数と同数の、第２欄に掲げる本持株会社の新株予約権を交付する。
| 第１欄 | 第２欄 | |||
| 名称 | 内容 | 名称 | 内容 | |
| レオス・キャピタルワークス株式会社 第６回新株予約権 |
別紙２-１ 記載 |
SBIレオスひふみ株式会社 第１回新株予約権 |
別紙２-２ 記載 |
２．本持株会社は、前項の定めにより交付される本持株会社の新株予約権を、基準時における当社の新株予約権者に対し、その保有する前項の表の第１欄に掲げる新株予約権１個につき、第２欄に掲げる新株予約権１個の割合で割り当てる。
(本持株会社の成立日)
第７条 本持株会社の設立の登記をすべき日（以下「本持株会社成立日」という。）は、2024年４月１日とする。但し、本株式移転の手続の進行上の必要性その他の事由により必要な場合は、当社の取締役会の決議により本持株会社成立日を変更することができる。
(本計画承認株主総会)
第８条 当社は、2023年11月21日を開催日として臨時株主総会を招集し、本計画の承認及び本株式移転に必要な事項に関する決議を求めることとする。但し、本株式移転の手続の進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、当社の取締役会の決議により当該開催日を変更することができる。
(本持株会社の上場証券取引所)
第９条 本持株会社は、本持株会社成立日において、その発行する普通株式の株式会社東京証券取引所グロース市場への上場を予定する。
(本持株会社の株主名簿管理人)
第10条 本持株会社の株主名簿管理人は、三井住友信託銀行株式会社とする。
(本計画の効力)
第11条 本計画は、第８条に定める当社の株主総会において本計画の承認及び本株式移転に必要な事項に関する決議が得られなかった場合、本持株会社成立日までに本株式移転についての国内外の法令に定める関係官庁の許認可等が得られなかった場合、又は、次条に基づき本株式移転を中止する場合には、その効力を失うものとする。
(本計画の変更等)
第12条 本計画の作成後、本持株会社成立日に至るまでの間において、天災地変その他の事由により当社の財産又は経営状態に重大な変動が生じた場合、本株式移転の実行に重大な支障となる事態が発生した場合、その他本計画の目的の達成が困難となった場合は、当社の取締役会の決議により、本株式移転の条件その他本計画の内容を変更し又は本株式移転を中止することができる。
(規定外事項)
第13条 本計画に定める事項のほか、本株式移転に関して必要な事項については、本株式移転の趣旨に従い、当社がこれを決定する。
2023年10月18日
東京都千代田区丸の内一丁目11番１号
レオス・キャピタルワークス株式会社
代表取締役 会長兼社長 藤野 英人
別紙１
SBIレオスひふみ株式会社 定款
第１章 総則
第1条（商号）
当会社は、SBIレオスひふみ株式会社と称し、英文ではSBI RHEOS HIFUMI Inc.と表示する。
第2条（目的）
当会社は、次の各号に掲げる事業を営む会社（外国会社を含む）、組合（外国における組合に相当するものを含む）、その他これに準ずる事業体の株式又は持分を所有することにより、当該会社等の事業活動を支配又は管理することを目的とする。
（１） 金融商品取引法に規定する金融商品取引業
（２） 前号のほか、金融商品取引法により前号の業務を行なう者が営むことができる業務
（３） その他金融商品取引業に関連する業務
（４） 各種企業の経営政策、財務政策、株主政策、企業イメージに関する調査、コンサルティング業務
（５） 投資・財務・経済に係るセミナー・イベントの企画、運営および開催
（６） インターネットを利用した企業情報等の提供および情報収集などに関する企画、制作、運営業務
（７） 出版業務
（８） 非上場企業に対する投融資
（９） 有価証券の取得及び保有
（10） 投資事業組合財産の管理及び運用
（11） 会社の合併並びに技術・販売・製造・企画等の業務提携の仲介
（12） 経営コンサルタント業
（13） セミナー、講演会の企画、運営及び講師派遣
（14） 企業の人事、総務、経理事務の受託及びこれらのコンサルタント業務
（15） 有料職業紹介事業
（16） 広告業及び広告代理業
（17） 前各号に附帯関連する一切の業務
２ 当会社は、前項各号及びこれに付帯又は関連する一切の事業を営むことができる。
第3条（本店の所在地）
当会社は、本店を東京都千代田区に置く。
第4条（機関）
当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。
(１) 取締役会
(２) 監査役
(３) 監査役会
(４) 会計監査人
第5条（公告方法）
当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行なう。
第２章 株式
第6条（発行可能株式総数）
当会社の発行可能株式総数は、48,000,000株とする。
第7条（自己の株式の取得）
当会社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる。
第8条（単元株式数）
当会社の単元株式数は、100株とする。
第9条（単元未満株式についての権利）
当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。
（１） 会社法第189条第２項各号に掲げる権利
（２） 会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
（３） 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを受ける権利
第10条（株主名簿管理人）
当会社は、株主名簿管理人を置く。
２ 株主名簿管理人およびその事務取扱場所は、取締役会の決議によって定める。
３ 当会社の株主名簿および新株予約権原簿の作成ならびにこれらの備置きその他の株主名簿および新株予約権原簿に関する事務は、これを株主名簿管理人に委託し、当会社においては取扱わない。
第11条（株式取扱規程）
当会社の株式に関する取扱いおよび手数料は、法令または本定款のほか、取締役会において定める株式取扱規程による。
第３章 株主総会
第12条（招集)
当会社の定時株主総会は、毎年６月にこれを招集し、臨時株主総会は、必要があるときに、随時これを招集する。
第13条 （定時株主総会の基準日）
当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年３月31日とする。
第14条（招集権者および議長)
株主総会は、取締役社長がこれを招集し、議長となる。
２ 取締役社長に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が株主総会を招集し、議長となる。
第15条（電子提供措置等）
当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとるものとする。
２ 当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部または一部について、議決権の基準日までに書面交付請求した株主に対して交付する書面に記載しないことができる。
第16条（決議の方法)
株主総会の決議は、法令または本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行なう。
２ 会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行なう。
第17条（議決権の代理行使)
株主は、当会社の議決権を有する他の株主１名を代理人として、その議決権を行使することができる。
２ 株主または代理人は、株主総会ごとに代理権を証明する書面を当会社に提出しなければならない。
第４章 取締役および取締役会
第18条（員数)
当会社の取締役は、10名以内とする。
第19条（選任方法)
取締役は、株主総会において選任する。
２ 取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行なう。
３ 取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。
第20条（任期)
取締役の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。
第21条（代表取締役および役付取締役)
取締役会は、その決議によって代表取締役を選定する。
２ 取締役会は、その決議によって、取締役社長１名、取締役会長、取締役副社長、専務取締役および常務取締役各若干名を定めることができる。
第22条（取締役会の招集権者および議長)
取締役会は、法令に別段の定めある場合を除き、取締役社長がこれを招集し、議長となる。
２ 取締役社長に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が取締役会を招集し、議長となる。
第23条（取締役会の招集通知）
取締役会の招集通知は、会日の３日前までに各取締役および各監査役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
２ 取締役および監査役の全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで取締役会を開催することができる。
第24条（取締役会の決議の省略）
当会社は、会社法第370条の要件を充たしたときは、取締役会の決議があったものとみなす。
第25条（取締役会規程）
取締役会に関する事項は、法令または本定款のほか、取締役会において定める取締役会規程による。
第26条（報酬等)
取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下、「報酬等」という。）は、株主総会の決議によって定める。
第27条（取締役の責任免除)
当会社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であったものを含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。
２ 当会社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とする。
第 ５ 章 監査役および監査役会
第28条（員数)
当会社の監査役は、５名以内とする。
第29条（選任方法)
監査役は、株主総会において選任する。
２ 監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行なう。
第30条（任期)
監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
２ 任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。
第31条（常勤の監査役）
監査役会は、その決議によって常勤の監査役を選定する。
第32条（監査役会の招集通知）
監査役会の招集通知は、会日の３日前までに各監査役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
２ 監査役全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査役会を開催することができる。
第33条（監査役会規程）
監査役会に関する事項は、法令または本定款のほか、監査役会において定める監査役会規程による。
第34条（報酬等)
監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。
第35条（監査役の責任免除)
当会社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる監査役（監査役であったものを含む）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。
２ 当会社は、会社法第427条第１項の規定により、監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とする。
第 ６ 章 会計監査人
第36条（選任方法）
会計監査人は、株主総会において選任する。
第37条 （任期）
会計監査人の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
２ 会計監査人は、前項の定時株主総会において別段の決議がなされなかったときは、当該定時株主総会において再任されたものとみなす。
第38条（会計監査人の責任免除）
当会社は、会社法第427条第１項の規定により、会計監査人との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とする。
第７章 計算
第39条（事業年度)
当会社の事業年度は、毎年4月１日から翌年3月31日までの１年とする。
第40条（剰余金の配当等の決定機関）
当会社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる。
第41条（剰余金の配当の基準日)
当会社の期末配当の基準日は、毎年３月31日とする。
２ 当会社の中間配当の基準日は、毎年９月30日とする。
３ 前二項のほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる。
第42条（配当金の除斥期間)
配当財産が金銭である場合は、支払開始の日から満３年を経過してもなお受領されないときは、当会社はその支払義務を免れる。
附 則
第１条（最初の取締役及び監査役の報酬等）
第26条の規定にかかわらず、当会社の成立の日から最初の定時株主総会の終結の時までの取締役の報酬等の総額は、年額600百万円以内（使用人兼務取締役の使用人分の給与を含まない。）とする。
２ 第34条の規定にかかわらず、当会社の成立の日から最初の定時株主総会の終結の時までの監査役の報酬等の総額は、年額50百万円以内とする。
第２条（本附則の削除）
本附則は、当会社の成立後最初の定時株主総会の終結の時をもって削除する。
別紙２-１
レオス・キャピタルワークス株式会社 第６回新株予約権
(1)本新株予約権の名称
レオス・キャピタルワークス株式会社第６回新株予約権
(2)本新株予約権の割当日
2022年１月31日（月）
(3)本新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権1個当たりの目的である株式の数は100株とする。
なお、当社が当社普通株式につき無償割当て、株式分割又は株式併合を行なう場合、次の算式により目的である株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行なわれ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数 ×無償割当て・分割・併合の比率
また、上記に掲げた事由によるほか、付与株式数の調整をすることが適切な場合には、当社は、取締役会決議により、必要と認める調整を行うものとする。なお、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
(4)本新株予約権の払込金額
無償とする。
(5)本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その金額は、本新株予約権１個当たり、本新株予約権の行使により発行する株式１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、上記(3)に定める本新株予約権１個当たりの目的である株式の数を乗じた金額とし、当初の行使価額は金1,365円とする。ただし、下記(6)に定める事由が生じた場合、上記行使価額も同様に調整される。
(6)行使価額の調整
①本新株予約権発行後、以下の各事由が生じたときは、以下の各規定に従い行使価額を調整するものとする。
ア 当社が株式分割又は株式併合を行なう場合
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
調整後の行使価額は、株式分割の場合はその基準日の翌日以降、株式併合の場合はその効力発生日以降、これを適用する。
イ 当社が時価（下記②イに規定される時価をいう。以下同じ。）を下回る価額（無償割当ての場合を含む。）で普通株式を発行し又は当社の保有する普通株式を処分する場合（新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使による場合、又は当社の発行した取得請求権付株式、取得条項付株式もしくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに行なう場合を除く。）
| 調整後 行使価額 |
＝ | 調整前 行使価額 |
× | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 | × | １株当たり払込金額 |
| 時価 | ||||||||
| 既発行株式数＋新規発行株式数 |
上記算式中の既発行株式数には当社が保有する普通株式数を含まないものとし、また、新規発行株式数には処分する当社が保有する普通株式数を含むものとし、その場合の１株当たり払込金額は１株当たり処分価額と読み替えるものとする。
調整後の行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降、また、当社の普通株式の株主（以下、「普通株主」という。）に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降、これを適用する。
ウ 当社が時価を下回る価額をもって普通株式を発行しもしくは当社の保有する普通株式を処分する旨の定めがある取得請求権付株式、取得条項付株式もしくは取得条項付新株予約権を発行する場合、又は時価を下回る価額をもって普通株式を発行しもしくは当社の保有する普通株式を処分することを請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行する場合
調整後の行使価額は、発行される取得請求権付株式、取得条項付株式もしくは取得条項付新株予約権又は新株予約権のすべてが発行当初の条件で取得又は行使されたものとみなして、上記イに規定する行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日、また、無償割当ての場合は効力発生日）の翌日以降これを適用する。ただし、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
②ア 行使価額の調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
イ 行使価額調整式で使用する時価は、当社の普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場される前においては、調整後の行使価額を適用する日の前日において有効な行使価額を適用し、当社の普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場された場合においては、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日（終値のない日数を除く。）の当該金融商品取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。）を適用する。
③上記①アないしウのほか、当社が資本金の額の減少、合併、会社分割、株式交換を行なう場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行なうものとする。
④上記①又は③により行使価額の調整を行なったときは、当社は新株予約権原簿に記載された本新株予約権者に通知するものとする。
(7)本新株予約権を行使することができる期間
2024年１月20日から2031年12月15日までとする。
(8)本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の定めるところに従って算出された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
(9)本新株予約権の行使の条件
①本新株予約権者は、本新株予約権行使時においても当社又は当社の子会社の取締役、監査役又は従業員の地位にあることもしくは当社と顧問契約を締結していることを要するものとする。ただし、任期満了による退任、定年退職、会社都合による退任・退職、業務上の疾病に起因する退職、及び転籍その他正当な理由の存する場合で、当社の取締役会が特に認めて本新株予約権者に書面で通知したときは、地位喪失後６か月以内（ただし、権利行使期間内に限る。）又は権利行使期間開始の日より６か月以内のいずれかの期間内に限り権利行使することができる。
②その他の事由及び条件については、当社と本新株予約権者との間で締結する本割当契約に定めるところによる。
(10)新株予約権の取得事由及び取得の条件
①当社が下記(12)に定める組織再編行為を行なう場合であって、同(12)に定める再編対象会社の新株予約権の交付を行なわない場合には、当社は、取締役会が別に定める日において、本新株予約権を無償にて取得することができる。
②本新株予約権者が、上記(9)①に定める本新株予約権の行使の条件を満たさず、本新株予約権を行使できなくなった場合は、取締役会が別に定める日において、本新株予約権を無償で取得できる。
③その他の事由及び条件については、当社と本新株予約権者との間で締結する本割当契約に定めるところによる。
(11)本新株予約権の譲渡制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。
(12)組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下、これらを総称して「組織再編行為」という。）をする場合には、当該組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、以下の条件に従い、吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社、株式移転設立完全親会社（以下、これらを総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に従い再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する新株予約権の数
組織再編行為の効力発生時点において新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数を交付する。
②新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、付与株式数につき合理的な調整がなされた数（以下、「承継後付与株式数」という。）とする。新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案の上、払込価額につき合理的な調整がなされた額に、承継後付与株式数を乗じた額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
上記(7)に定める本新株予約権の行使可能期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記(7)に定める本新株予約権の行使可能期間の満了日までとする。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の定めるところに従って算出された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする
⑦新株予約権の行使の条件並びに新株予約権の取得事由及び取得の条件
上記(9)及び(10)に準じて決定する。
⑧譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
以 上
株式移転計画書の別紙２-２
SBIレオスひふみ株式会社 第１回新株予約権
(1)本新株予約権の名称
SBIレオスひふみ株式会社 第１回新株予約権
(2)本新株予約権の割当日
2024年４月１日（月）
(3)本新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権1個当たりの目的である株式の数は100株とする。
なお、当社が当社普通株式につき無償割当て、株式分割又は株式併合を行なう場合、次の算式により目的である株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行なわれ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数 ×無償割当て・分割・併合の比率
また、上記に掲げた事由によるほか、付与株式数の調整をすることが適切な場合には、当社は、取締役会決議により、必要と認める調整を行うものとする。なお、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
(4)本新株予約権の払込金額
無償とする。
(5)本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その金額は、本新株予約権１個当たり、本新株予約権の行使により発行する株式１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、上記(3)に定める本新株予約権１個当たりの目的である株式の数を乗じた金額とし、当初の行使価額は金1,365円とする。ただし、下記(6)に定める事由が生じた場合、上記行使価額も同様に調整される。
(6)行使価額の調整
①本新株予約権発行後、以下の各事由が生じたときは、以下の各規定に従い行使価額を調整するものとする。
ア 当社が株式分割又は株式併合を行なう場合
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
調整後の行使価額は、株式分割の場合はその基準日の翌日以降、株式併合の場合はその効力発生日以降、これを適用する。
イ 当社が時価（下記②イに規定される時価をいう。以下同じ。）を下回る価額（無償割当ての場合を含む。）で普通株式を発行し又は当社の保有する普通株式を処分する場合（新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使による場合、又は当社の発行した取得請求権付株式、取得条項付株式もしくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに行なう場合を除く。）
| 調整後 行使価額 |
＝ | 調整前 行使価額 |
× | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 | × | １株当たり払込金額 |
| 時価 | ||||||||
| 既発行株式数＋新規発行株式数 |
上記算式中の既発行株式数には当社が保有する普通株式数を含まないものとし、また、新規発行株式数には処分する当社が保有する普通株式数を含むものとし、その場合の１株当たり払込金額は１株当たり処分価額と読み替えるものとする。
調整後の行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降、また、当社の普通株式の株主（以下、「普通株主」という。）に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降、これを適用する。
ウ 当社が時価を下回る価額をもって普通株式を発行しもしくは当社の保有する普通株式を処分する旨の定めがある取得請求権付株式、取得条項付株式もしくは取得条項付新株予約権を発行する場合、又は時価を下回る価額をもって普通株式を発行しもしくは当社の保有する普通株式を処分することを請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行する場合
調整後の行使価額は、発行される取得請求権付株式、取得条項付株式もしくは取得条項付新株予約権又は新株予約権のすべてが発行当初の条件で取得又は行使されたものとみなして、上記イに規定する行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日、また、無償割当ての場合は効力発生日）の翌日以降これを適用する。ただし、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
②ア 行使価額の調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
イ 行使価額調整式で使用する時価は、当社の普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場される前においては、調整後の行使価額を適用する日の前日において有効な行使価額を適用し、当社の普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場された場合においては、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日（終値のない日数を除く。）の当該金融商品取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。）を適用する。
③上記①アないしウのほか、当社が資本金の額の減少、合併、会社分割、株式交換を行なう場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行なうものとする。
④上記①又は③により行使価額の調整を行なったときは、当社は新株予約権原簿に記載された本新株予約権者に通知するものとする。
(7)本新株予約権を行使することができる期間
2024年４月１日から2031年12月15日までとする。
(8)本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の定めるところに従って算出された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
(9)本新株予約権の行使の条件
①本新株予約権者は、本新株予約権行使時においても当社又は当社の子会社の取締役、監査役又は従業員の地位にあることもしくは当社と顧問契約を締結していることを要するものとする。ただし、任期満了による退任、定年退職、会社都合による退任・退職、業務上の疾病に起因する退職、及び転籍その他正当な理由の存する場合で、当社の取締役会が特に認めて本新株予約権者に書面で通知したときは、地位喪失後６か月以内（ただし、権利行使期間内に限る。）又は権利行使期間開始の日より６か月以内のいずれかの期間内に限り権利行使することができる。
②その他の事由及び条件については、当社と本新株予約権者との間で締結する本割当契約に定めるところによる。
(10)新株予約権の取得事由及び取得の条件
①当社が下記(12)に定める組織再編行為を行なう場合であって、同(12)に定める再編対象会社の新株予約権の交付を行なわない場合には、当社は、取締役会が別に定める日において、本新株予約権を無償にて取得することができる。
②本新株予約権者が、上記(9)①に定める本新株予約権の行使の条件を満たさず、本新株予約権を行使できなくなった場合は、取締役会が別に定める日において、本新株予約権を無償で取得できる。
③その他の事由及び条件については、当社と本新株予約権者との間で締結する本割当契約に定めるところによる。
(11)本新株予約権の譲渡制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。
(12)組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下、これらを総称して「組織再編行為」という。）をする場合には、当該組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、以下の条件に従い、吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社、株式移転設立完全親会社（以下、これらを総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に従い再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する新株予約権の数
組織再編行為の効力発生時点において新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数を交付する。
②新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、付与株式数につき合理的な調整がなされた数（以下、「承継後付与株式数」という。）とする。新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案の上、払込価額につき合理的な調整がなされた額に、承継後付与株式数を乗じた額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
上記(7)に定める本新株予約権の行使可能期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記(7)に定める本新株予約権の行使可能期間の満了日までとする。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の定めるところに従って算出された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする
⑦新株予約権の行使の条件並びに新株予約権の取得事由及び取得の条件
上記(9)及び(10)に準じて決定する。
⑧譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
以 上
４【組織再編成、株式交付又は公開買付けに係る割当ての内容及びその算定根拠】
１．株式移転比率
| 会社名 | SBIレオスひふみ株式会社 （株式移転設立完全親会社・当社） |
レオス・キャピタルワークス株式会社 （株式移転完全子会社） |
|---|---|---|
| 株式移転比率 | １ | １ |
（注）１．本株式移転に伴い、レオス・キャピタルワークスの普通株式１株につき、当社の普通株式１株の割合をもって割当交付いたします。なお、当社の単元株式数は、100株であります。
２．当社が本株式移転により発行する新株式数 普通株式 12,882,800株（予定）
上記株式数は、2023年９月30日時点におけるレオス・キャピタルワークスの発行済株式数に基づいて記載しております。本株式移転の効力発生に先立ち、レオス・キャピタルワークスの発行済株式数が新株予約権の行使等により変化した場合には、当社が交付する上記新株式数は変動いたします。また 、レオス・キャピタルワークスの株主から株式買取請求権の行使がなされた場合等、レオス・キャピタルワークスの2023年９月30日時点における自己株式数が基準時までに変動した場合は、当社が交付する新株式数が変動することがあります。
３．単元未満株式の取扱いについて
単元未満株式の当社の株式の割当てを受けるレオス・キャピタルワークスの株主につきましては、かかる割り当てられた株式を東京証券取引所その他の金融商品取引所において売却することはできませんが、そのような単元未満株式を保有することとなる株主は、会社法第192条第１項の規定に基づき、当社に対して、自己の保有する単元未満株式を買い取ることを請求することが可能であります。
２．株式移転比率の算定根拠等
本株式移転は、レオス・キャピタルワークスによる株式移転によって完全親会社である当社１社を設立するものであり、株式移転時のレオス・キャピタルワークスの株主構成と当社の株主構成に変化がないことから、レオス・キャピタルワークスの株主の皆様に不利益を与えないことを第一義として、株主の皆様が保有するレオス・キャピタルワークスの普通株式１株に対して当社の普通株式１株を割当交付することといたします。
なお、上記理由により、第三者機関による株式移転比率の算定は行っておりません。
３．新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
レオス・キャピタルワークスが発行している新株予約権については、レオス・キャピタルワークス新株予約権の新株予約権者に対し、その有するレオス・キャピタルワークス新株予約権に代えて同等の内容かつ同一の数の当社新株予約権が交付され、割り当てられます。なお、レオス・キャピタルワークスは、新株予約権付社債を発行しておりません。
５【組織再編成対象会社又は株式交付子会社の発行有価証券と組織再編成又は株式交付によって発行（交付）される有価証券との相違（対象者の発行有価証券と公開買付けに係る提出会社によって発行（交付）される有価証券との相違）】
該当事項はありません。
６【有価証券をもって対価とする公開買付けの場合の発行（交付）条件に関する事項】
該当事項はありません。
７【組織再編成対象会社の発行する証券保有者の有する権利】
１．組織再編成対象会社の株式に関する取扱い
(1）買取請求権の行使の方法について
レオス・キャピタルワークスの株主が、その所有するレオス・キャピタルワークスの普通株式につき、レオス・キャピタルワークスに対して会社法第806条に定める反対株主の株式買取請求権を行使するためには、2023年11月21日開催予定の臨時株主総会に先立って本株式移転に反対する旨をレオス・キャピタルワークスに対し通知し、かつ、上記臨時株主総会において本株式移転に反対し、レオス・キャピタルワークスが、上記臨時株主総会の決議の日（2023年11月21日）から２週間以内の会社法第806条第３項の通知に代えて社債、株式等の振替に関する法律第161条第２項の公告を行った日から20日以内に、その株式買取請求に係る株式の数を明らかにして行う必要があります。
(2）議決権の行使の方法について
レオス・キャピタルワークスの株主による議決権の行使の方法としては、2023年11月21日開催予定の臨時株主総会に出席して議決権を行使する方法があります（なお、株主はレオス・キャピタルワークスの議決権を有する他の株主１名を代理人として、その議決権を行使することができます。この場合、当該株主又は代理人は、株主総会ごとに作成された、当該臨時株主総会に関する代理権を証明する書面を、レオス・キャピタルワークスに提出する必要があります。）また、郵送又はインターネットによって議決権を行使する方法もあります。郵送による議決権の行使は、上記臨時株主総会に関する株主総会招集ご通知同封の議決権行使書用紙に賛否を表示し、レオス・キャピタルワークスに2023年11月20日17時15分までに到達するように返送することが必要となります。
なお、議決権行使書用紙に各議案の賛否又は棄権の記載がない場合は、賛成の意思表示があったものとして取り扱います。
インターネットによる議決権の行使は、当社指定のウェブサイトhttps://www.web54.netにアクセスし、上記議決権行使書用紙に記載の「議決権行使コード」及び「パスワード」を利用のうえ、画面の案内にしたがって、2023年11月20日17時15分までに、各議案に対する賛否を入力することが必要となります。
なお、郵送により議決権を行使し、インターネットでも議決権を行使した場合は、到着日時を問わずインターネットによる議決権行使が有効なものとされます。また、インターネットで議決権行使を複数回行使した場合は、最後の議決権行使が有効なものとされます。
株主は、複数の議決権を有する場合、会社法第313条に基づき、その有する議決権を統一しないで行使することができます。但し、当該株主は、臨時株主総会の３日前までに、レオス・キャピタルワークスに対してその有する議決権を統一しないで行使する旨及びその理由を通知する必要があります。また、レオス・キャピタルワークスは、当該株主が他人のために株式を有する者でないときは、当該株主がその有する議決権を統一しないで行使することを拒むことがあります。
(3）組織再編成によって発行される株式の受取方法について
本株式移転によって発行される当社の普通株式は、基準時におけるレオス・キャピタルワークスの株主に割り当てられます。レオス・キャピタルワークスの株主は、自己のレオス・キャピタルワークスの普通株式が記録されている振替口座に、当社の普通株式が記録されることにより、当社の普通株式を受け取ることができます。
２．組織再編成対象会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
(1）買取請求権の行使の方法について
本株式移転に際して、レオス・キャピタルワークスが既に発行している各新株予約権については、本株式移転計画における会社法第773条第１項第９号又は第10号に掲げる事項についての定めが当該新株予約権に係る同法第236条第１項第８号の条件(同号ホに関するものに限ります。)に合致するため、会社法第808条第１項の規定により、新株予約権買取請求権が発生いたしません。また、レオス・キャピタルワークスは、本届出書提出日現在において、新株予約権付社債を発行しておりません。
(2）組織再編成によって発行される新株予約権の受取方法について
本株式移転によって発行される新株予約権は、基準時におけるレオス・キャピタルワークスの新株予約権者に割り当てられます。当社の新株予約権者は、当社の新株予約権原簿に記載又は記録されることにより、当社の新株予約権を受け取ることができます。
８【組織再編成、株式交付又は公開買付けに関する手続】
１．組織再編成に関し会社法等に基づき備置がなされている書類の種類及びその概要並びに当該書類の閲覧方法
本株式移転に関し、レオス・キャピタルワークスは、会社法第803条第１項及び会社法施行規則第206条の各規定に基づき、①株式移転計画、②会社法第773条第１項第５号及び第６号に掲げる事項についての定めの相当性に関する事項、③会社法第808条第３項第３号に定める新株予約権に係る会社法第773条第１項第９号及び第10号に掲げる事項についての定めの相当性に関する事項、④レオス・キャピタルワークスの最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他会社財産の状況に重要な影響を与える事象の内容を記載した書面を、レオス・キャピタルワークスの本店において2023年11月６日よりそれぞれ備え置く予定です。
①は、2023年10月18日開催のレオス・キャピタルワークスの取締役会において承認された株式移転計画であります。
②は、本株式移転に際して株式移転比率及びその算定根拠並びに上記株式移転計画に定める当社の資本金及び準備金の額に関する事項が相当であることを証明するものであります。
③は、本株式移転に伴う新株予約権の割当等に係る定め等の相当性に関する事項について説明するものであります。
④は、レオス・キャピタルワークスの最終事業年度末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他会社財産の状況に重要な影響を与える事象を説明するものであります。
これらの書類は、レオス・キャピタルワークスの営業時間内にレオス・キャピタルワークスの本店において閲覧することができます。なお、本株式移転が効力を生ずる日までの間に、上記①～④に掲げる事項に変更が生じた場合には、変更後の事項を記載した書面を追加で備え置きます。
２．株主総会等の組織再編成に係る手続の方法及び日程
臨時株主総会基準日 2023年９月30日（土）
株式移転計画承認取締役会 2023年10月18日（水）
株式移転計画承認臨時株主総会 2023年11月21日（火）（予定）
レオス・キャピタルワークス株式上場廃止日 2024年３月28日（木）（予定）
当社設立登記日（効力発生日） 2024年４月１日（月）（予定）
当社株式上場日 2024年４月１日（月）（予定）
ただし、本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により日程を変更することがあります。
３．組織再編成対象会社が発行者である有価証券の所有者が当該組織再編成行為に際して買取請求権を行使する方法
(1）普通株式について
レオス・キャピタルワークスの株主が、その所有するレオス・キャピタルワークスの普通株式につき、レオス・キャピタルワークスに対して会社法第806条に定める反対株主の株式買取請求権を行使するためには、2023年11月21日開催予定の臨時株主総会に先立って本株式移転に反対する旨をレオス・キャピタルワークスに対し通知し、かつ、上記臨時株主総会において本株式移転に反対し、レオス・キャピタルワークスが、上記臨時株主総会の決議の日（2023年11月21日）から２週間以内の会社法第806条第３項の通知に代えて社債、株式等の振替に関する法律第161条第２項の公告を行った日から20日以内に、その株式買取請求に係る株式の数を明らかにして行う必要があります。
(2）新株予約権について
本株式移転に際して、レオス・キャピタルワークスが既に発行している新株予約権については、本株式移転計画における会社法第773条第１項第９号又は第10号に掲げる事項についての定めが当該新株予約権に係る同法第236条第１項第８号の条件（同号ホに関するものに限ります。）に合致するため、会社法第808条第１項の規定により、新株予約権買取請求権が発生しません。
第２【統合財務情報】
当社は新設会社であるため、本届出書提出日現在において財務情報はありませんが、組織再編対象会社であるレオス・キャピタルワークスの最近２連結会計年度の主要な連結経営指標は次のとおりであります。これらレオス・キャピタルワークスの連結経営指標等は、当社の連結経営指標等に反映されるものと考えられます。
レオス・キャピタルワークスの連結経営指標等
| 回次 | 第19期 | 第20期 | |
| 決算年月 | 2022年３月 | 2023年３月 | |
| 営業収益 | （千円） | 9,479,565 | 9,660,236 |
| 経常利益 | （千円） | 1,969,300 | 1,625,878 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | （千円） | 1,303,859 | 1,087,476 |
| 包括利益 | （千円） | 1,302,378 | 1,064,933 |
| 純資産額 | （千円） | 5,095,759 | 6,094,144 |
| 総資産額 | （千円） | 8,557,954 | 8,704,790 |
| １株当たり純資産額 | （円） | 416.28 | 474.39 |
| １株当たり当期純利益 | （円） | 108.50 | 90.50 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | （円） | － | － |
| 自己資本比率 | （％） | 58.45 | 65.49 |
| 自己資本利益率 | （％） | 29.09 | 20.32 |
| 株価収益率 | （倍） | － | － |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | 1,581,919 | 912,284 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | △399,574 | △578,926 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | △1,169,365 | △66,547 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | （千円） | 1,838,527 | 2,105,338 |
| 従業員数 | （人） | 105 | 118 |
| （外、平均臨時雇用者数） | (20) | (18) |
（注）１．レオス・キャピタルワークスは、第19期より連結財務諸表を作成しております。
２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、レオス・キャピタルワークス株式は2023年４月25日に東京証券取引所グロース市場に上場するまで非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。
３．株価収益率については、レオス・キャピタルワークス株式は2023年４月25日に東京証券取引所グロース市場に上場するまで非上場であるため、記載しておりません。
４．従業員数は就業人員（レオス・キャピタルワークスグループからグループ外への出向者を除き、嘱託社員、契約社員及びグループ外からレオス・キャピタルワークスグループへの出向者を含む。）であり、使用人兼務役員、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員）は含まれておりません。臨時雇用者数については、年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。
５．従業員数には、連結会計年度末日における退職者を含めております。
６．第19期以降の連結財務諸表については、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）並びに同規則第46条及び第68条の規定に基づき、レオス・キャピタルワークスグループの主たる事業である投信投資顧問事業を営む会社の連結財務諸表に適用される「金融商品取引業等に関する内閣府令」（平成19年内閣府令第52号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、東陽監査法人の監査を受けております。
第３【発行者（その関連者）と組織再編成対象会社又は株式交付子会社との重要な契約（発行者（その関連者）と対象者との重要な契約）】
該当事項はありません。
訂正有価証券届出書（組織再編成・上場）_20231110094606
第三部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
前記「第二部 組織再編成、株式交付又は公開買付けに関する情報 第２ 統合財務情報」に記載のとおりです。
２【沿革】
| 年月日 | 概要 |
|---|---|
| 2023年10月18日 | レオス・キャピタルワークスの取締役会において、レオス・キャピタルワークスの単独株式移転による持株会社「SBIレオスひふみ株式会社」の設立を内容とする「株式移転計画」の内容を決議 |
| 2023年11月21日 | レオス・キャピタルワークスの臨時株主総会において、単独株式移転の方法により当社を設立し、レオス・キャピタルワークスがその完全子会社となることについて決議（予定） |
| 2024年４月１日 | レオス・キャピタルワークスが単独株式移転の方法により当社を設立（予定） 当社普通株式を東京証券取引所グロース市場に上場（予定） |
なお、レオス・キャピタルワークスの沿革については、レオス・キャピタルワークスの有価証券報告書（2023年６月28日提出）をご参照ください。
３【事業の内容】
当社は、持株会社としてグループ各社の経営戦略策定・経営管理及びこれに附帯する業務を行う予定です。
また、当社の完全子会社となるレオス・キャピタルワークスの2023年３月31日時点における事業の内容は以下のとおりであります。
「レオス」とは古代ギリシャ語で「流れ」という意味の言葉です。日本にある人財・資本・知恵・技術などたくさんの資産「キャピタル」の「流れ（レオス）」をつくる工房「ワークス」でありたいという想いがレオス・キャピタルワークスの社名には込められています。
そして、見えない価値を見つめるという想い、この目に見えない価値を結びつけ新しい大きな流れを創り出したいという志を込めて、レオス・キャピタルワークスのロゴを作りました。ロゴは点字の「レオス」をデザインしたものです。目には見えないもの、触れてみないと分からないもの、そこに企業の大きな価値や未来が潜んでいると考えます。
(1）レオス・キャピタルワークスグループの事業内容
レオス・キャピタルワークスグループの事業領域は、投信投資顧問事業の単一セグメントであり、投資信託委託業務、投資顧問業務（投資一任契約に係る業務）及びその他業務から構成されます。
① 投資信託委託業務
投資信託とは、お客様から投資いただいた資金を国内外の株式等に投資し、その運用成果をそれぞれのお客様の投資額に応じて分配する仕組みの金融商品です。投資信託委託業務では、投資信託の設定、運用及び販売を行っております。
レオス・キャピタルワークスグループが運用を行っている投資信託は2023年３月末現在、以下のとおりです。
| 販売経路別 | ||||
| 公募投資信託 （直接販売） |
公募投資信託 （間接販売） |
私募投資信託 | ||
| 投資資産別 | 国内株式 | － | － | レオス日本小型株ファンド （一般投資家私募） |
| 内外株式 | ひふみ投信 | ひふみプラス ひふみ年金 ※ まるごとひふみ100 |
－ | |
| 海外株式 | ひふみワールド | ひふみワールド＋ ひふみワールド年金 ※ |
－ | |
| 内外資産複合 （バランスファンド） |
ひふみらいと | まるごとひふみ15 まるごとひふみ50 |
まるごとひふみ50 （適格機関投資家専用） |
※ ひふみ年金、ひふみワールド年金は、確定拠出年金（iDeCo/企業型DC）専用の投資信託です。
公募投資信託（直接販売）は、レオス・キャピタルワークスグループが運用を行うとともにインターネットを通じて販売も行う投資信託です。レオス・キャピタルワークスグループでは、運用会社が直接お客様に販売する形式をとることで、販売会社の意向に左右されることなく、独自の営業活動やお客様とのコミュニケーションを図ることが可能となっています。レオス・キャピタルワークスグループに口座を保有するお客様に対しては、「投資信託を保有して楽しい」と感じていただけるようなイベントやセミナーを開催し、密にコミュニケーションをとることで、お客様の資産形成をサポートしています。
公募投資信託（間接販売）は、販売会社（証券会社、銀行等）が、レオス・キャピタルワークスグループの投資信託をそれぞれの販売会社のお客様へ販売する投資信託です。お客様がレオス・キャピタルワークスグループの投資信託をお買い求めやすい環境を提供するため、地方銀行、ネット証券といった様々な金融機関を販売会社として採用し、販売チャネルの多様化を図っております。
（ア）投資信託委託業務の仕組みについて
投資信託委託業務においては、レオス・キャピタルワークスが投資信託委託会社（委託者）として投資信託を組成し、投資家から集めた資金を運用し、その成果を投資家に配分しております。
投資信託委託会社では、経済・金融情勢などのデータを収集・分析し、運用の専門家がこれまでの経験等を駆使しながら、どの企業に投資するのかを考え、信託銀行に対して運用を指図します。
レオス・キャピタルワークスでは、お客様からお預かりした運用資産の残高に一定率を掛け合わせることで算定される信託報酬から、信託銀行への手数料を差し引いた金額を委託者報酬として受け取ります。さらに、間接販売においては、委託者報酬の一部から、各販売会社が販売するレオス・キャピタルワークスの投資信託の残高に一定率を掛け合わせた代行手数料をそれぞれの販売会社に支払っております。
（a）投資信託（直接販売）の仕組み図
（b）投資信託（間接販売）の仕組み図
（イ）投資信託の特徴
（a）「ひふみ」ブランド
いわゆる「老後2,000万円問題」に象徴されるように、日本国民の将来に対する不安が高まっている中、日本銀行が毎年公表する家計金融資産におけるリスク資産の割合は依然として低水準に留まっており、日本の家計における投資へのハードルは引き続き高いままであるのが現状です。レオス・キャピタルワークスグループでは、このハードルを少しでも低くして、よりたくさんの方々に資産形成を始める一歩を踏み出していただくためには、投資信託を単なる金融資産ではなく、お客様に長く大切にされる資産形成の大切なパートナーに育て上げたいと考えており、レオス・キャピタルワークスグループが運用するすべての公募投資信託の名称には「ひふみ」というブランドを使用しています。
「ひふみ」には「次のゆたかさの、まんなかへ」という想いを込めています。投資を通じてお金を提供することで社会を動かしていくということが金融の力であり、これを促すことがレオス・キャピタルワークスグループの役割です。「ひふみ」は、同じ想いを持つお客様と投資先の会社をつなぐものでありたい、お客様の夢や希望をかなえるための資産形成のまんなかの存在でありたい、そのような信念でできており、この「ひふみ」ブランドを支えるのが、レオス・キャピタルワークスグループの「運用力」「発信力」「販売力」という３つのチカラです。
（b）運用力
レオス・キャピタルワークスグループの運用方針は、独自に発掘した成長企業に投資をし、守りながらふやす運用を目指すことです。
レオス・キャピタルワークスグループのアナリストやファンドマネージャーは、事業内容、企業規模などにとらわれることなく、実際に企業に足を運び、企業の活動状況を目の当たりにし、企業が目指す理想の未来を経営者と共有して、企業が提供する製品・サービスが世の中にどのような影響を与えるのか、当該企業の属する産業は今後どのようにあるべきかなど、会社訪問の中で経営者と面談して得られる定性情報の分析を行います。これらに加え、国内外の産業の動向や、個別企業の成長性、バリュエーションなどの定量情報の分析を実施して投資先の選定を行い、中・長期的な将来価値に対して市場価値が割安だと考えられる銘柄や、安定的に業績を上げている成長企業に長期的に投資しております。
なお、2019年10月から海外株式に投資する「ひふみワールド」の運用を開始したことを契機として、米国ニューヨーク市に調査拠点を設置し、海外企業についても成長性のある企業を独自のルートで発掘していく体制を整備いたしました。
一方で、「守る」とは、投資対象企業の株価の変動（リスク）をさまざまな形で低減し、基準価額の変動を抑えることを指します。マーケットの変化に柔軟に対応し、幅広い銘柄に投資をすることで、相場の上下によるお客様のハラハラドキドキをできるだけ低減し、安心して長期にわたり保有して頂く運用にこだわっています。具体的には、IT企業など成長企業の王道のような銘柄から、地味で地道に収益をあげる銘柄まで、さまざまな価値観を組み入れることで、投資のリスク（価格変動）の大きさに比べてどれだけリターン（収益率）を得られるかを測るためのモノサシと言える「シャープレシオ」（リターンをリスクで割った数値）を高位に保つことを目標としております。
これまでの実績として、「ひふみ投信」については、株式会社格付投資情報センター（Ｒ＆Ｉ）が「シャープレシオ」を定量評価に用いて選定する「Ｒ＆Ｉ ファンド大賞」を直近５年間（2019年～2023年）継続的に受賞しております。
（c）発信力
レオス・キャピタルワークスグループは自分たちの顔をしっかり見せて、Face to Faceでお客様とコミュニケーションすることを大切にしており、セミナー、イベント、運用報告会等を実施して、お客様に投資のたのしさや重要性をお伝えしております。例えば、レオス・キャピタルワークスグループの投資信託の話をはじめてお聞きになられる方や投資が初めてという方向けの「はじめてのひふみ」や、毎月月初に「ひふみ投信」などの運用結果とともに運用責任者やアナリストたちがどのような視点で経済・株式相場を捉え、運用を行っているかなどについてお話しする「ひふみアカデミー」などのセミナーの開催、レオス・キャピタルワークスグループが直接販売する公募投資信託を保有するお客様を対象に、レオス・キャピタルワークスグループのメンバーとともに経済や投資、企業を身近に感じていただく投資先企業の社会科見学の開催などを通して、「投資＝悪」というイメージを払拭し、長期・分散・つみたて投資の促進を図っております。
さらに、Webサイトにて運用メンバーのインタビュー記事等を公開し、セミナーをYouTubeやZoom等で配信することで「顔の見える運用」を意識した情報発信を行い、レオス・キャピタルワークスグループの運用メンバーを少しでも身近に感じていただき、安心して投資していただく環境を整えることを心がけています。
また、2021年１月には、お金や投資についてたのしく・わかりやすく発信するYouTubeチャンネル『お金のまなびば！』を開設いたしました。『お金のまなびば！』は、「資本市場を通じて社会に貢献します」というレオス・キャピタルワークスグループの経営理念を元に、お客様の資産形成ニーズや不安に寄り添った内容を、できるだけ平易な言葉を使いながら配信をしています。具体的には、レオス・キャピタルワークス代表の藤野が解説する「なぜ株価は上昇しているのか」、各業界で活躍されるゲストと本気でお金を語る対談「100億円の驚きの使い方！？」、お笑い芸人、フリーアナウンサーなど著名人とお金について語らう「マネーキャンプシリーズ」などが好評で、視聴者の年代も、10代から60代以上の方まで、幅広い方々に視聴いただいており、2023年３月末時点でチャンネル登録者数は21.5万人となっています。
（d）販売力
レオス・キャピタルワークスグループの販売手法の強みは、直接販売と間接販売という２つの販売チャネルを持っていることです。
直販販売のチャネルを持っていることはとても重要です。お客様と直接コンタクトすることで、レオス・キャピタルワークスグループのメッセージを確実にお伝えし、レオス・キャピタルワークスグループの商品ブランドをしっかり育てることができるからです。また、長期の資産形成を促すコスト体系として、直接販売する公募投資信託の一部においては、長期に保有するほど信託報酬率が低減する日本初の仕組み「資産形成応援団（信託報酬一部還元方式）」を導入しています。この仕組みは、５年以上レオス・キャピタルワークスグループの投資信託を保有している場合に、信託報酬をあらかじめ決められた応援率分、実質的に割り引く制度です（注）。
また、レオス・キャピタルワークスグループは、日本の大手金融機関から地方銀行、ネット証券など2023年３月末時点で96社の販売会社と取引をしており、幅広いサポートを得ています。お客様がレオス・キャピタルワークスグループの口座をお持ちでなくても、既にお持ちの金融機関の口座で、又は、近くに店舗のある金融機関で、レオス・キャピタルワークスグループの投資信託を購入し、資産形成を始めることができるよう、今後も販売会社の開拓を行ってまいります。
（注）実際には、レオス・キャピタルワークスグループが一旦通常の信託報酬額を受け取り、応援率分を半年毎にお客様口座に入金することで新規投資信託の買付に充当され、自動的に投資信託の口数が増加することになります。
② 投資顧問業務（投資一任契約に係る業務）
投資一任契約とは、お客様から投資判断を任され、お客様に代わりお客様の資産運用を行う契約のことで、この契約に基づき投資資金を受託、運用する業務を行っています。
（ア）レオス・キャピタルワークスグループ投資顧問業務の運用資産残高と特徴
レオス・キャピタルワークスグループでは、投資一任契約に基づき、国内企業年金基金や海外ソブリンウェルスファンドなどを受託し運用しております。
（イ）投資顧問業務の仕組みについて
投資顧問業務においては、レオス・キャピタルワークスとお客様との間で投資一任契約を締結し、レオス・キャピタルワークスが投資家から投資判断や投資に必要な権限を委任され、投資家を代理して証券会社への売買発注などを行います。
投資顧問業務の収益は、お客様からお預かりした運用資産の残高に一定率を掛け合わせることで算定される投資顧問報酬と、運用成績に応じて受け取る成功報酬から構成されます。
③ その他業務
2021年４月にベンチャー企業への出資等を目的とした、「レオス・キャピタルパートナーズ株式会社」を100%子会社として設立しました。レオス・キャピタルパートナーズ株式会社は、2022年２月１日にRheosCP1号投資事業有限責任組合を設立し、ベンチャーキャピタル業務を開始しております。
（2）投資信託委託業務及び投資顧問業務の運用資産残高の推移について
レオス・キャピタルワークスグループの2016年３月末以降の投資信託委託業務及び投資顧問業務における運用資産残高の推移は次のとおりです。なお、日本円建て以外の運用資産残高を日本円に換算する際には、それぞれの時点における月末為替レートを用いております。
（単位：億円）
| 2016年 ３月末 |
2017年 ３月末 |
2018年 ３月末 |
2019年 ３月末 |
2020年 ３月末 |
2021年 ３月末 |
2022年 ３月末 |
2023年 ３月末 |
|
| 公募投資信託 （直接販売） |
308 | 491 | 1,355 | 1,307 | 1,193 | 1,763 | 1,864 | 1,885 |
| 公募投資信託 （間接販売） |
803 | 1,365 | 5,853 | 6,256 | 5,371 | 6,699 | 8,169 | 8,414 |
| 私募投資信託 | 39 | 44 | 72 | 82 | 51 | 66 | 52 | 15 |
| 投資信託合計 | 1,151 | 1,902 | 7,282 | 7,646 | 6,616 | 8,529 | 10,086 | 10,315 |
| 投資顧問合計 | 534 | 862 | 1,170 | 1,070 | 855 | 1,079 | 993 | 1,127 |
| 全社合計 | 1,685 | 2,764 | 8,452 | 8,716 | 7,471 | 9,608 | 11,079 | 11,443 |
（注）当該数値は、東陽監査法人による監査を受けておりません。
［事業系統図］
※ お客様から販売会社に支払われる手数料は販売会社が設定するものであり、レオス・キャピタルワークスグループの収益に寄与するものではありません。
４【関係会社の状況】
当社は新設会社であるため、本届出書提出日現在において関係会社はありませんが、当社の完全子会社となるレオス・キャピタルワークスの関係会社の状況につきましては、前記「第二部 組織再編成、株式交付又は公開買付けに関する情報 第１ 組織再編成、株式交付又は公開買付けの概要 １ 組織再編成、株式交付又は公開買付けの目的等 ２．提出会社の企業集団の概要及び当該企業集団における組織再編成対象会社と提出会社の企業集団の関係」に記載のとおりです。
５【従業員の状況】
(1）当社の状況
当社は新設会社であるため、未定であります。
(2）連結会社の状況
当社の完全子会社となるレオス・キャピタルワークスの2023年３月31日現在の連結会社の従業員の状況は以下のとおりであります。
| 2023年３月31日現在 | ||
| セグメントの名称 | 従業員数（人） | |
| 全社（共通） | 118 | (18) |
| 合計 | 118 | (18) |
（注）１．従業員数は就業人員（レオス・キャピタルワークスグループからグループ外への出向者を除き、嘱託社員、契約社員及びグループ外からレオス・キャピタルワークスグループへの出向者を含む。）であり、使用人兼務役員、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員）は含まれておりません。臨時雇用者数については、年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。
２．レオス・キャピタルワークスグループの事業セグメントは単一セグメントであるため、セグメント別の従業員数の記載はしておりません。
(3）労働組合の状況
① 当社の状況
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
② 連結会社の状況
当社の完全子会社となるレオス・キャピタルワークスにおいて労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しており、特記すべき事項はありません。
(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金格差の差異
① 提出会社
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
② 連結会社
当社の完全子会社となるレオス・キャピタルワークスの状況は以下のとおりです。
2023年３月31日現在
| 当事業年度 | 補足説明 |
| 管理職に占める女性労働者の割合（％） （注）1. | |
| 22.7 | - |
（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。
２．男性労働者の育児休業取得率については、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）および介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律（平成３年法律第76号）の規定に基づき、公表を行なわないため、記載を省略しております。
３．労働者の男女の賃金の差異については、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規程に基づき、公表を行なわないため、記載を省略しております。
訂正有価証券届出書（組織再編成・上場）_20231110094606
第２【事業の状況】
１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
当社は2024年４月１日の設立を予定しており、本届出書提出日現在においては未設立であるため、特段の経営方針は定めておりませんが、持株会社としてグループ各社の経営戦略策定・経営管理及びこれに附帯する業務を行う予定であります。当社の経営環境及び対処すべき課題等については、当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
なお、当社の完全子会社となるレオス・キャピタルワークスの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等については、同社の有価証券報告書（2023年６月28日提出）及び四半期報告書（2023年８月10日、2023年11月10日提出）をご参照ください。
２【サステナビリティに関する考え方及び取組】
サステナビリティに関する考え方及び取組については、当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
なお、当社の完全子会社となるレオス・キャピタルワークスのサステナビリティに関する考え方及び取組については、同社の有価証券報告書（2023年６月28日提出）をご参照ください。
３【事業等のリスク】
当社は、本届出書提出日現在において設立されておりませんが、本株式移転によりレオス・キャピタルワークスの完全親会社となるため、当社の設立後はレオス・キャピタルワークスの事業等のリスクが当社グループのリスクとなりうることが想定されます。以下において、レオス・キャピタルワークスの事業等のリスクを踏まえた当社グループの事業展開その他に関連するリスク要因となる可能性があると考えられる主な項目を記載しております。また、必ずしも事業上のリスク要因とは考えていない事項についても、投資家の投資判断上、重要であると考えられる事項については、投資家に対する積極的な情報開示の観点から記載しております。
当社グループが整備する予定であるリスク管理体制の状況については、「第４ 提出会社の状況 ４コーポレート・ガバナンスの状況等」をご参照ください。当社グループはこれらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対処に努める方針でありますが、当社株式に関する投資判断は、以下の事業等のリスク及び本項以外の記載事項を慎重に検討した上で行われる必要があると考えます。
なお、文中の将来に関する事項は、本届出書提出日現在において当社グループが判断したものであり、不確実性が内在しているため、実際の結果と異なる可能性があります。
（1）事業内容の特性に係るリスク
① 経済やマーケットの動向に係るリスクについて
当社グループの事業領域は、投信投資顧問事業の単一セグメントであり、また当面は当該セグメントの状態が続くものと考えられます。投信投資顧問事業における営業収益は委託者報酬と投資顧問報酬の２種類の収入によって構成されていますが、これは主として、ファンドの運用資産の残高に一定率を掛け合わせることで算定されること、また、ファンドの運用資産残高は純流入額（設定額から解約額を控除した金額）に加え、ファンドの投資対象資産の時価が変動することにより増減するため、当社グループの営業収益は、日本経済のみならず世界経済や世界的なマーケットの動向に影響を受けます。このような状況に左右されないためにも、当社グループでは、お客様につみたて投資を推奨しており、つみたて投資を継続することで、お客様にとっては相場環境を気にせずに投資を継続することが容易になり、また、当社グループにとっても安定的な運用残高の積み上げが期待できます。しかし、経済情勢の不確実性等によって証券市況が悪化する可能性は低いとは言えず、仮にこのような状況となった場合、当社グループの運用資産残高が減少し、当社グループの業績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
② ひふみ投信マザーファンドの評価に係るリスク
当社グループは、ひふみ投信マザーファンドをマザーファンドとする、ひふみ投信、ひふみプラス、ひふみ年金という３つの投資信託を運用しており、これらの投資信託が当社グループの運用資産残高に占める割合は、2023年３月末時点で60.4％となっております。近年は、日本を除く世界各国の株式等を主要な投資対象とし、成長性が高いと判断される銘柄を中心に選別して投資する、「ひふみワールド」、「ひふみワールド＋（プラス）」、「ひふみワールド年金」や、国内外の株式及び債券を投資対象としたバランスファンド型の公募投資信託「まるごとひふみ」シリーズ、「ひふみらいと」などの新商品の運用を開始して、上記割合は減少傾向にありますが、ひふみ投信マザーファンドに対する評価の変化や顧客の資産運用の趣向の変化等の要因で解約が広がり当社グループの運用資産残高が減少した場合、当社グループの業績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
③ マーケットの流動性に係るリスクについて
当社グループの主力商品である投資信託は、その商品の特性上、顧客はいつでも解約可能であること、顧客に契約の終了又は資金の引出しを禁じるロックアップ期間もないことから、顧客の解約によりファンド規模が縮小する可能性があります。当社グループは、つみたて投資の推進や投資家が投資信託を長期に保有するほど信託報酬が低減する仕組みである「資産形成応援団（信託報酬一部還元方式）」を導入するなど長期投資を奨励する施策を実施しておりますが、一時に多額の解約があった場合には返還のための資金を手当するために保有資産を大量に売却しなければならないことがあります。当社グループは、このような解約に適切に対応するためにも、定期的に運用リスク管理委員会を開催して、信託財産の市場リスクや信用リスクに係る状況のモニタリングを実施し、運用リスクについて適切な管理を行っておりますが、投資信託が保有する銘柄を低い価格で売却せざるをえなくなったり、また、保有数量の一部を売却することで当該銘柄の株価が下がり、残りの保有分の評価額が下がったりすること等により、当該投資信託の基準価額が低下し、その結果として当社グループの運用資産残高が減少した場合、当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
④ 顧客の動向に係るリスクについて
当社グループは、独立系の投資運用会社として主に国内に顧客ネットワークを独自に構築しておりますが、競合他社が顧客に対して対面販売も行う事のできる金融機関の系列に属することで強力な販売チャネルを活用できるのに比べると、当社グループの顧客基盤は必ずしも十分ではありません。投資信託委託業務においては、直接販売によるお客様の獲得に加え、間接販売ではネット証券や地方銀行などの販売会社とのネットワークを築いて参りましたが、投資顧問業務については、密接な関係を築けている少数の顧客に依存している状況となっています。さらに、間接販売顧客に対しては、主に販売会社を介しての間接的な販売となることから、直接販売のお客様と比べ、長期投資を奨励する当社グループの方針が浸透しない可能性があります。
今後も国内外ともに販売力の拡大に努めて参りますが、販売会社の販売方針の変更による当社グループの運用資産残高の減少や委託者報酬及び投資顧問報酬の条件変更等の結果次第では、当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
⑤ 未上場株式等への投資に係るリスクについて
当社グループは、投資信託を通じて、主に国内外の上場株式及び債券に投資をしておりますが、一部VCファンドを通じて、未上場株式等への投資も行っております。未上場企業は、一般に収益基盤や財務基盤が不安定で、売上がない又は僅少である場合が多く、景気や市場動向、競争状況等の影響を受けやすいため、事業の不確実性が高いといった特徴があります。当社グループにおいて、未上場株式等へ投資を実施する際は、投資委員会を開催し、社内で慎重に検討をした上で投資を実行しておりますが、投資先企業の事業が当初の計画通りに進捗せず、財務状況が悪化した場合、投資資金が全く回収できないリスクがあります。さらに、投資先企業の株式上場やＭ＆Ａ等による出口が保証されているものではなく、株式上場やＭ＆Ａ等があった場合であっても、その株式等を、投資コストを上回って売却できないリスクがあります。加えて、未上場株式等は、上場株式等に比べ、発行体情報の正確性が保証されておらず、流動性が著しく劣る等の性質があるため、未上場段階で売却を行う場合には、その価格が想定を大きく下回るリスクがあります。未上場株式等への投資について、これらのリスクが顕在化した場合、当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
（2）事業環境に係るリスク（経営環境）
① 他社との競合に係るリスクについて
今後、国内外の大手金融機関が投資運用業に積極的に経営資源を投入した場合や、業界内プレーヤーの統廃合等により、競合他社の規模が拡大した場合は、競争環境が変化する可能性があります。また、当社グループの事業である投信投資顧問事業は金融業界の他業種と比較すると参入障壁が比較的低く、常に新規参入者と競合する可能性があります。このような競争環境の変化に当社グループが柔軟に対応できなかった場合、当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
また、このような競争環境の変化が、委託者報酬及び投資顧問報酬の過当引下競争をもたらしたり、新規参入者又は既存の競合他社によるファンドマネージャーやその他の従業員の引き抜き競争をもたらしたりする可能性があります。そのような事態が発生した場合には、運用成績や運用資産残高の減少等の悪影響を及ぼす可能性があり、その結果として当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
② 法的規制及び企業会計基準の変更等に係るリスクについて
レオス・キャピタルワークスは、投資運用業、投資助言・代理業及び第二種金融商品取引業の登録を以下のとおり行っていることから、「金融商品取引法」、「投資信託及び投資法人に関する法律」を中心として、当社グループ事業に関連する各種法令に基づく規制を受けており、これらは主要な事業活動の前提に該当しております。
| 取得年月日 | 2007年９月30日 | 2007年９月30日 | 2007年９月30日 |
| 許認可等の名称 | 第二種金融商品取引業 （関東財務局長（金商）第1151号） |
投資運用業 （関東財務局長（金商）第1151号） |
投資助言・代理業 （関東財務局長（金商）第1151号） |
| 所管官庁等 | 金融庁 | 金融庁 | 金融庁 |
| 許認可等の内容 | 委託者指図型投資信託の受益権に係る受益証券の募集又は私募等 | 投資信託委託業、投資一任契約に係る業務 | 投資助言業務を行うこと |
| 有効期限 | － | － | － |
| 法令違反の要件 及び主な許認可等の取消事由 |
金融商品取引法 第52条、第54条 |
金融商品取引法 第52条、第54条 |
金融商品取引法 第52条、第54条 |
また、自主規制としては、一般社団法人投資信託協会及び一般社団法人日本投資顧問業協会の規則等の規制を受けております。
当社グループは、コンプライアンス部門を充実させるなど、これらの法令や諸規制を遵守するための対策を講じており、また、法令や諸規則への違反が発覚した場合には、法令等にしたがって、遅滞なく当局等への届出等を行い、その改善策を速やかに講じていることから、主要な事業活動の前提となる事項について、その継続に支障を来す要因は発生しておりません。
しかしながら、仮にこれらの法令や諸規制への抵触を完全に防ぐことができず、法令違反等が発生した場合には、罰金、一部の業務の停止、社内管理態勢の改善等に係る命令、又は営業登録の取消しなどの処分を受ける可能性があります。また、これらの法令や諸規則の改正又はその解釈や運用の変更が行われる場合において、通常業務への制限、コストの増加等の悪影響が考えられ、その結果として当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があるとともに、法解釈等の違いにより、監督当局からの行政指導・処分を受けるなどした場合には、運用資産残高の減少等の悪影響が発生し、当社グループの業績や財務状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
また、当社グループは、国内外投資有価証券に投資を行っているため、売買益に関する税率が変更される等の税制の変更や解釈の変更による影響が生じた場合には、顧客の投資マインドへの悪影響を生じ、解約又は新規流入の減少により運用資産残高の減少をもたらす等により、当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
さらに、今後、新たな会計基準の適用や従来の会計基準の変更が行われた場合、当社グループの業績や財務状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
③ 為替相場の変動に係るリスクについて
当社グループの財務諸表は円建てで表示されているため、外国為替相場の変動は、外貨建て資産及び負債の円換算額に影響を及ぼします。当社グループの営業収益の大部分は円建てですが、一部の投資一任契約の報酬額算定において外貨建てを採用しており、外国為替相場の変動により、これらを円換算する際に、為替差損が生じる可能性があります。また、今後、海外顧客との契約の増加等で外貨建て取引が増加した場合、為替相場の変動に係るリスクが増大する可能性があります。
（3）当社グループの事業体制に係るリスク（内部環境）
① 人材の確保に係るリスクについて
当社グループは、ファンドマネージャーやアナリストをはじめとする高い専門性と豊富な経験を有する人材により成り立っており、今後の事業展開においても優秀な人材を採用・育成し、成長への基盤を確固たるものとする方針であります。しかし、人材採用・育成が計画どおりに実現できなかった場合や、優秀な人材が社外に流出した場合には、当社グループの業績及び事業展開に悪影響を及ぼす可能性があります。
人材採用・育成が順調に行われた場合でも、採用・育成関連費用や人件費等が増加することが考えられ、当該コスト増に見合う収益の増加がない場合には、当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
② 小規模体制に係るリスクについて
当社グループは小規模組織であり、ガバナンス体制や内部管理体制は当社グループの現在の規模に応じたものとなっています。今後の事業拡大に向けた人材採用・育成や組織体制の強化を図る所存でありますが、計画どおりに進まない場合には、当社グループの業績及び事業展開へ悪影響を及ぼす可能性があります。
③ 役職員による過誤及び不祥事並びに情報漏えいに係るリスクについて
当社グループは、アクセス権限の適切な設計や情報管理状況に関する自主点検などの社内業務手続の確立を通して役職員による過誤の未然防止策を講じております。また、社内規程やコンプライアンス研修の実施により役職員が徹底して法令を遵守するよう指導に努めております。しかしながら、人為的なミスを完全に排除することはできず、また、役職員個人が詐欺、機密情報の濫用、その他の不祥事に関与し、法令に違反する可能性を否定することはできません。内部者又は不正なアクセスにより外部者が、顧客又は当社グループの機密情報を漏えいしたり悪用したりするリスクも完全に排除することはできません。
このような役職員等による過誤や不祥事等、又は情報の漏えいや悪用が発生した場合、当社グループが第三者に生じた損害を賠償する責任を負うだけでなく、監督当局から行政処分を受け、顧客やマーケットの信頼を失うこと等により運用資産残高の減少等の悪影響が発生し、当社グループの事業、経営成績及び財務状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
④ 個人情報管理に係るリスクについて
当社グループでは、事業活動を通じて取得した個人情報及び当社グループの役職員に関する個人情報を保有しております。当社グループでは、個人情報の取扱いについては「個人情報保護規程」、「特定個人情報等保護取扱規程」を策定の上、自主点検による運用状況の確認や全社員向けに定期的に研修を実施して、細心の注意を払っております。しかしながら、万一、当社グループの保有する個人情報が外部に漏えいした場合又は不正使用された場合には、当社グループが第三者に生じた損害を賠償する責任を負うだけでなく、監督当局から行政処分を受け、顧客やマーケットの信頼を失うこと等により運用資産残高の減少等の悪影響が発生し、当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
⑤ 訴訟等の可能性に係るリスクについて
当社グループの事業に重大な影響を及ぼす訴訟等は本届出書提出日現在存在せず、重大な影響を及ぼすような訴訟に発展する可能性のある紛争も本届出書提出日現在存在しません。
但し、関連法規や各種契約などに違反し、顧客に損失が発生した場合又は取引先や提携先、その他第三者との間で予期せぬトラブル等が発生した場合等には訴訟を提起される可能性があります。このような訴訟が提訴された場合、訴訟の内容及び結果によっては当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
⑥ 資金繰りに係るリスクについて
当社グループは、直接販売している投資信託の買付代金の預かり分について、当社グループが廃業等した場合に顧客に返還しなければならない額に相当する金銭を顧客分別金信託として信託会社等に信託することが法令で義務付けられております。顧客分別金信託として拠出すべき金額には、集金代行業者に滞留している投資信託の買付代金相当額も含まれているとされていることなどから、かかる金銭を当社グループが一時的に拠出する必要があることが、当社グループの資金繰りに悪影響を及ぼす可能性があります。
また、顧客分別金信託として拠出すべき金銭が急増するなどして当社グループから一時的に拠出ができなくなった場合には、法令に違反することとなり、監督当局からの行政指導・処分を受け、また、顧客やマーケットの信頼を失い、運用資産残高の減少等の悪影響が発生し、当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
（4）システムに係るリスク
① システムへの依存に係るリスクについて
当社グループは、投信投資顧問事業に係る顧客管理及び運用業務等の業務を特定の会社が提供するコンピューターシステムの安定運用に依拠して管理・運用しております。現在、当該システムの利用の継続が困難となるような事情は発生しておりませんが、当該システムの利用に支障が生じた場合には、当社グループの業務に悪影響を及ぼす可能性があります。また、当社グループは一部のコンピューターシステムについて内製化しておりますが、当該システムの移行に伴い当該システムの利用に支障が生じた場合には、当社グループの業務に悪影響を及ぼす可能性があります。
② システム障害に係るリスクについて
当社グループでは、「情報セキュリティ管理規程」を定め、情報セキュリティ管理体制に関する方針や情報セキュリティの管理方針、情報セキュリティリスクの統制に係る方針を定め、重要な情報資産をさまざまな脅威から保護し、情報資産に係る各種リスクをコントロールするよう努めております。また、想定しえないシステム障害に備え、基幹システムの堅牢化や二重化、各種機器の稼働状況監視、追跡可能なログ管理、データバックなどの対応を行っております。しかし、事故・災害等の自然災害や外部からのサイバー攻撃、その他の不正アクセスにより想定以上のシステム障害が発生した場合には、当社グループの業務に悪影響を及ぼす可能性があります。
このようなシステム障害が発生した場合、当社グループが第三者に生じた損害を賠償する責任を負うだけでなく、監督当局から行政処分を受け、顧客やマーケットの信頼を失うこと等により運用資産残高の減少等の悪影響が発生し、当社グループの事業、経営成績及び財務状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
（5）その他のリスク
① 親会社等との関係について
当社グループの親会社であるＳＢＩホールディングス株式会社及びそのグループ会社は、証券・銀行・保険分野のグループ会社で構成される「金融サービス事業」、資産運用に関連するサービスを提供する「資産運用事業」、ベンチャーキャピタル、レバレッジド・バイアウト、事業承継などの各種ファンドの運営を行う「投資事業」、暗号資産マーケットメイカーや、暗号資産（仮想通貨）の交換・取引サービス、システムを提供する「暗号資産事業」、バイオ・ヘルスケア＆メディカルインフォマティクス事業、Web3関連、アフリカ等の海外新市場に関する事業を行う「非金融事業」の５事業セグメント体制で事業を展開しています。
当社グループの主要業務である投信投資顧問事業は、親会社グループの一部の企業と事業領域が類似しておりますが、投資スタイルや主たる販売先などは異なっております。但し、親会社グループが当社グループと同様の事業領域の企業を新たに買収する可能性があります。
当社グループとＳＢＩグループ各社との取引関係は以下のとおりとなっております。
（ア）取引関係
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 第20期連結会計年度 （自 2022年４月１日 至 2023年３月31日） |
具体的な取引条件及びその決定方法 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 取引の内容 | 取引金額 （単位：千円） |
科目 | 期末残高 （単位：千円） |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 同一の親会社を持つ会社 | 株式会社ＳＢＩ証券 | 代行手数料 | 652,721 | 未払費用 | 309,932 | 商品性等を勘案し総合的に決定しております。 |
| 出向料 | 5,900 | － | － | 双方協議の上、取引条件を決定しております。 | ||
| 同一の親会社を持つ会社 | 株式会社ＳＢＩネオトレード証券 | 代行手数料 | 8,923 | 未払費用 | 3,017 | 商品性等を勘案し総合的に決定しております。 |
（イ）人的関係
ＳＢＩホールディングス株式会社 取締役副社長 朝倉 智也氏がレオス・キャピタルワークス取締役に就任しております。
（ウ）資本関係
2023年９月30日現在において、ＳＢＩホールディングス株式会社がそのグループ会社を通じてレオス・キャピタルワークスの議決権の47.0％を保有しております。レオス・キャピタルワークス株式上場の際、レオス・キャピタルワークス株式の募集又は売出しにより同社が保有する議決権比率が過半数を下回りましたが、上場後に想定されるレオス・キャピタルワークスの株主構成に鑑みると、議決権比率の観点から同社がレオス・キャピタルワークスに対し事実上の支配を有しているといえるため、同社は継続してレオス・キャピタルワークスの親会社となっており、上場後も引き続き、株主総会の承認を必要とする事項に関し、同社が影響を及ぼしうる可能性があります。ただし、レオス・キャピタルワークスの役員には、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定する独立社外取締役３名及び独立社外監査役３名が就任しており、取締役会における審議に当たっては、より多様な意見が反映され得る状況にあり、レオス・キャピタルワークスの親会社グループからの独立性について確保されていると認識しております。なお、事前承認事項等はありません。
親会社であるＳＢＩホールディングス株式会社及びそのグループ会社を含めた関連当事者との取引については、一般株主との間に利益相反リスクが存在しますが、レオス・キャピタルワークスグループでは、関連当事者との取引は原則行わないこととし、取引を行うこと自体に合理性（事業上の必要性）があること、及び取引条件の妥当性(他の取引先と同等の条件であり、個別にその条件の妥当性が確認できる)があることが担保される場合に限り、取締役会決議により取引の開始・変更の決定を行っており、一般株主の利益に十分配慮した対応を実施しております。
② 既存株主の株式売却の可能性について
当社グループの既存株主は、レオス・キャピタルワークス株式について長期保有を目的として取得しておりますが、当社グループの業容の変化や市場環境による影響等により当社株式売却等を行った場合には、当社グループの資本構成等に影響を及ぼす可能性があります。
③ レオス・キャピタルワークス株式の流動性について
レオス・キャピタルワークスは、2023年４月に東京証券取引所グロース市場に上場しましたが、株式会社東京証券取引所の定める流通株式比率は、2023年９月30日において30.7％となっております。今後は、大株主からの売出し協力、当社グループの事業計画に沿った成長資金の公募増資による調達、ストック・オプションの行使による流通株式数の増加など、これらを組み合わせて、流動性の向上を図っていく方針ではありますが、何らかの事情により流動性が低下する場合には、当社株式の市場における売買が停滞する可能性があり、それにより当社株式の需給関係にも悪影響を及ぼす可能性があります。
④ 特定人物への依存に係るリスクについて
当社グループの創業者であり、当社の代表取締役会長兼社長となる予定の藤野英人は、最高経営責任者として当社グループの経営方針の決定において重要な役割を果たしていることに加え、最高投資責任者及びファンドマネージャーとして当社グループの投資戦略の决定において重要な役割を果たしております。また、当社グループの創業者であり、当社の代表取締役副社長となる予定の湯浅光裕は、ファンドマネージャーとして当社グループの投資戦略の决定において重要な役割を果たしています。
当社グループは特定人物へ過度に依存することなく、より組織的な経営体制を目指し、人材採用・育成に力を入れ、経営リスクの軽減を図る所存でありますが、何らかの事情により藤野英人が当社グループの代表者として通常の職務を遂行できなくなる場合や、何らかの事情により藤野英人・湯浅光裕が最高投資責任者やファンドマネージャーとして通常の職務を遂行できなくなる場合には、当社グループの業績及び事業展開に悪影響を及ぼす可能性があります。
⑤ 新規事業について
当社グループは、本届出書提出日現在、主として、投信投資顧問事業を行っているほか、100%子会社であるレオス・キャピタルパートナーズ株式会社がベンチャーキャピタル事業を行っております。これら以外には、本届出書提出日現在において、具体的な計画はありませんが、将来において、広範囲なシナジーと将来の成長を目的として、投信投資顧問事業における新商品の提供のほか、他の事業領域への事業ポートフォリオ拡大を進める可能性があります。
しかしながら、拡大先の事業領域において、必要な情報、経営資源、顧客関係、事業の専門知識、ブランド認知度が常に適時に確保できるとは限りません。拡大先の事業領域における事業発展には、従前とは異なった経験や知見を有する人材やリソースの確保が必要であり、事業展開に想定以上の時間を要したり、初期投資の負担が収益性を毀損したりする可能性があります。その他、これらの事業領域では、個々の案件を推進した当社グループが第三者に生じた損害に対して賠償責任が生じ得る等の独自のリスクもあり、かかるリスクは可能な限り保険又は契約等により回避を図るものの、リスク回避の手法、法的規制に対する十分な理解や内部管理体制の構築、そのための人材の充実が求められます。また万一、監督当局から行政処分を受けるなどした場合には、顧客やマーケットの信頼を失うこと等により運用資産残高の減少等の悪影響が発生し、当社グループの事業、経営成績及び財務状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
なお、当社の完全子会社となるレオス・キャピタルワークスの経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析については、同社の有価証券報告書（2023年６月28日提出）及び四半期報告書（2023年８月10日、2023年11月10日提出）をご参照ください。
５【経営上の重要な契約等】
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。また、当社の完全子会社となるレオス・キャピタルワークスについても該当事項はありません。
なお、本株式移転に係る株式移転計画、株式移転の目的、条件等につきましては、前記「第二部 組織再編成、株式交付又は公開買付けに関する情報 第１ 組織再編成、株式交付又は公開買付けの概要 ３ 組織再編成、株式交付又は公開買付けに係る契約等」をご参照ください。
６【研究開発活動】
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。また、当社の完全子会社となるレオス・キャピタルワークスについても該当事項はありません。
訂正有価証券届出書（組織再編成・上場）_20231110094606
第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
(1）当社の状況
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
(2）連結会社の状況
当社の完全子会社となるレオス・キャピタルワークスの設備投資等の概要については、同社の有価証券報告書（2023年６月28日提出）をご参照ください。
２【主要な設備の状況】
(1）当社の状況
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
(2）連結会社の状況
当社の完全子会社となるレオス・キャピタルワークスの主要な設備の状況については、同社の有価証券報告書（2023年６月28日提出）をご参照ください。
３【設備の新設、除却等の計画】
(1）当社の状況
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
(2）連結子会社の状況
当社の完全子会社となるレオス・キャピタルワークスの設備の新設、除却等の計画については、同社の有価証券報告書（2023年６月28日提出）をご参照ください。
訂正有価証券届出書（組織再編成・上場）_20231110094606
第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
2024年４月１日時点の当社の状況は、以下のとおりとなる予定です。
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
|---|---|
| 普通株式 | 48,000,000 |
| 計 | 48,000,000 |
②【発行済株式】
| 種類 | 発行数（株） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 12,882,800 | 東京証券取引所 グロース市場 |
完全議決権株式であり、剰余金の配当に関する請求権その他の権利内容に何ら限定のない、当社における標準となる株式であります。 普通株式は振替株式であり、単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 12,882,800 | － | － |
（注）１．上記は、本株式移転（移転比率１：１）により交付するものであり、2023年９月30日時点におけるレオス・キャピタルワークスの発行済株式総数12,882,800株に基づいて記載しており、実際に株式移転設立完全親会社（持株会社）となる当社が交付する新株式数は、新株予約権の行使等により変動することがあります。また、レオス・キャピタルワークスの株主から株式買取請求権の行使がなされた場合等、レオス・キャピタルワークスの2023年９月30日時点における自己株式数が基準時までに変動した場合は、当社が交付する新株式数が変動することがあります。
（２）【新株予約権等の状況】
レオス・キャピタルワークスが発行した新株予約権は、本株式移転効力発生日をもって消滅し、同日当該新株予約権の新株予約権者に対してこれに代わる当社の新株予約権を交付いたします。当社が交付する新株予約権の内容は以下のとおりであります。
①【ストックオプション制度の内容】
SBIレオスひふみ株式会社第１回新株予約権
| 区分 | 株式移転効力発生日現在 （2024年４月１日） |
| 決議年月日 | 2022年１月19日（注）１ |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | レオス・キャピタルワークス従業員 74（注）２ |
| 新株予約権の数（個） | 3,090（注）３ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類及び内容 | 普通株式（注）４ |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 309,000（注）５ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 1,365（注）６ |
| 新株予約権の行使期間 | 自 2024年４月１日 至 2031年12月15日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 1,365（注）７ 資本組入額 683 |
| 新株予約権の行使の条件 | 本株式移転計画別紙２－２の（９）をご参照ください |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 本株式移転計画別紙２－２の（12）をご参照ください |
（注）１. レオス・キャピタルワークス第６回新株予約権の決議年月日であります。
２. 2023年９月30日現在の区分及び人数であります。
３. 2023年９月30日現在のレオス・キャピタルワークス第６回新株予約権の個数であります。なお、提出日の前月末（2023年10月31日）現在において、変更はありません。本株式移転に関して、当該新株予約権の予約権者に対し、当該新株予約権１個に代わり、当社がレオス・キャピタルワークスの発行済株式の全部を取得する時点の直前時における当該新株予約権の総数と同数の、当社のSBIレオスひふみ株式会社第１回新株予約権１個を交付します。ただし、レオス・キャピタルワークス第６回新株予約権の行使等により変動する可能性があります。その他の事項につきましては、本株式移転計画別紙２－２の（３）をご参照ください。
４. 完全議決権株式であり、剰余金の配当に関する請求権その他の権利内容に何ら限定のない、当社における標準となる株式であります。普通株式は振替株式であり、単元株式数は100株であります。
５. （注）３．と同じ理由により変動する可能性があります。
６. 本株式移転計画別紙２－２の（５）をご参照ください。
７. レオス・キャピタルワークスにおいて発行した当時の新株予約権の発行価格を用いて算出しております。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【発行済株式総数、資本金等の推移】
2024年４月１日時点の当社の発行済株式総数、資本金等は以下のとおりとなる予定です。
| 年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （百万円） |
資本金残高 （百万円） |
資本準備金増減額（百万円） | 資本準備金残高 （百万円） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2024年４月１日 | 12,882,800 | 12,882,800 | 322 | 322 | 322 | 322 |
（注）上記は、本株式移転（移転比率１：１）により交付するものであり、2023年９月30日時点におけるレオス・キャピタルワークスの発行済株式総数12,882,800株に基づいて記載しており、実際に株式移転設立完全親会社（持株会社）となる当社が交付する新株式数は、新株予約権の行使等により変動することがあります。また、レオス・キャピタルワークスの株主から株式買取請求権の行使がなされた場合等、レオス・キャピタルワークスの2023年９月30日時点における自己株式数が基準時までに変動した場合は、当社が交付する新株式数が変動することがあります。
（４）【所有者別状況】
当社は新設会社であるため、本届出書提出日現在において所有者はおりません。なお、当社の完全子会社となるレオス・キャピタルワークスの2023年９月30日現在の所有者別状況は、次のとおりであります。
| 2023年９月30日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数（人） | － | 3 | 22 | 65 | 19 | 33 | 5,000 | 5,142 | － |
| 所有株式数 （単元） |
－ | 1,848 | 5,784 | 62,378 | 1,213 | 500 | 57,061 | 128,784 | 4,400 |
| 所有株式数の割合（％） | － | 1.43 | 4.49 | 48.44 | 0.94 | 0.39 | 44.31 | 100.00 | － |
（注）所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
（５）【議決権の状況】
①【発行済株式】
当社は、新設会社であるため、本届出書提出日現在において該当事項はありません。なお、当社の完全子会社となるレオス・キャピタルワークスの2023年９月30日現在の発行済株式についての議決権の状況は、次のとおりであります。
| 2023年９月30日現在 | ||||
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 | |
| 無議決権株式 | － | － | － | |
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 12,878,400 | 128,784 | 権利内容に何ら限定のないレオス・キャピタルワークスにおける標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 4,400 | － | － |
| 発行済株式総数 | 12,882,800 | － | － | |
| 総株主の議決権 | － | 128,784 | － |
②【自己株式等】
該当事項はありません。
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
（１）【株主総会決議による取得の状況】
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
３【配当政策】
当社は、剰余金の配当につきましては、経営の最重要課題としてとらえ、将来の事業展開と経営基盤の強化のために必要な内部留保資金を確保しつつ、経営成績に応じた株主還元を機動的に実施するため、中間配当及び期末配当として年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針とする予定であります。また、当社は、剰余金の配当等を機動的に実施することを目的として、剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項については、法令に特段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定める予定であり、配当の決定機関は、株主総会又は取締役会とする予定です。
内部留保資金につきましては、財務体質を考慮しつつ今後の事業展開に向けた戦略投資の資金として充当する予定です。
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
当社は、いわゆるテクニカル上場により2024年４月１日より東京証券取引所グロース市場に上場する予定であり、これに伴い、同日までに本株式移転により当社の完全子会社となるレオス・キャピタルワークスと同水準のコーポレート・ガバナンスを構築する予定です。なお、当社の完全子会社となるレオス・キャピタルワークスのコーポレート・ガバナンスの概要は以下のとおりです。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
レオス・キャピタルワークスグループは、「資本市場を通じて社会に貢献します」を経営理念としており、この経営理念の実現により中長期的な株主価値の最大化をはかることが経営課題の一つであると考えております。したがって、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上の達成のため、実効的なコーポレート・ガバナンスの確立と、それを適切に運営していくことが重要であると認識しております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
（ア）企業統治の体制の概要
レオス・キャピタルワークスは、会社法上の機関として取締役会、監査役会、会計監査人を設置しております。レオス・キャピタルワークスにおける企業統治の体制の概要は、以下のとおりであります。
（a）取締役会
レオス・キャピタルワークスでは、業務の執行に関し、迅速な意思決定を行うため、取締役９名（うち、社外取締役３名）で構成する取締役会を原則として毎月１回開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会では、法令及び定款に定められた事項のほか、重要な経営方針、重要な業務執行に関する事項を審議・決議しております。
2023年３月期において、レオス・キャピタルワークスは取締役会を23回開催しており、レオス・キャピタルワークスの上場に際して公募による募集株式の発行のなどについての審議を行っております。
取締役会の構成員及び2023年３月期の出席回数は以下のとおりです。
| 役職名 | 氏名 | 議長 | 出席回数 |
|---|---|---|---|
| 代表取締役 会長兼社長 CEO＆CIO | 藤野 英人 | 〇 | 22回 |
| 代表取締役副社長 COO | 湯浅 光裕 | 23回 | |
| 専務取締役 CHRO | 白水 美樹 | 23回 | |
| 常務取締役 CAO | 岩田 次郎 | 23回 | |
| 取締役 CCO コンプライアンス本部長 |
中路 武志 | － | |
| 取締役 | 朝倉 智也 | － | |
| 社外取締役 | 中村 利江 | 22回 | |
| 社外取締役 | 垣内 俊哉 | 19回 | |
| 社外取締役 | 佐藤 明 | － |
取締役中路武志氏、取締役朝倉智也氏、社外取締役佐藤明氏は2023年６月27日開催の定時株主総会で選任されたことから、2023年３月期の出席回数を記載しておりません。
社外取締役垣内俊哉氏は2022年６月27日開催の定時株主総会で選任されたことから、出席対象となる2023年３月期の取締役会の開催回数は19回となります。
髙村正人氏及び藤本隆氏は、2023年６月27日開催予定の定時株主総会の終結の時をもって任期満了により退任しております。なお、髙村正人氏の2023年３月期の出席回数は23回、藤本隆氏の2023年３月期の出席回数は23回となります。
（b）監査役会
レオス・キャピタルワークスでは、取締役の職務執行に対する監査のため、監査役４名（うち、常勤監査役２名）で構成する監査役会を設置しております。監査役会は、原則として毎月１回開催しております。また、監査役は、取締役会に出席し必要に応じて意見を述べており、常勤監査役は、社内の本部長会議、幹部会議などの重要会議にも出席し、必要に応じて意見を述べております。さらに、監査役は、会計監査人及び内部監査室と積極的に情報交換を行い、相互に連携を密にすることで、監査の実効性の確保を図っております。
監査役会の構成員は以下のとおりです。
| 役職名 | 氏名 | 議長 |
|---|---|---|
| 常勤監査役・社外監査役 | 髙見 秀三 | 〇 |
| 常勤監査役 | 髙橋 修 | |
| 社外監査役 | 安田 和弘 | |
| 社外監査役 | 和田 耕児 |
（c）報酬諮問委員会
レオス・キャピタルワークスでは、取締役の報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的として、取締役会の諮問機関として、報酬諮問委員会を2022年６月に設置しました。報酬諮問委員会は、取締役４名（うち、社外取締役３名）で構成され、年間に４～６回程度の開催が予定されており、取締役会の委任を受けて又は諮問に応じて、取締役の報酬等を決定するに当たっての方針、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針、取締役の個人別の報酬等の内容などについて審議したうえで、自ら決定し又は取締役会に対して答申しております。
2023年３月期は、報酬諮問員会を設置した最初の事業年度であるため、レオス・キャピタルワークスは報酬諮問委員会を８回開催しており、取締役の報酬等を決定するに当たっての方針、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針、取締役の個人別の報酬等の内容などについての審議を行っております。
報酬諮問委員会の構成員及び2023年３月期の出席回数は以下のとおりです。
| 役職名 | 氏名 | 議長 | 出席回数 |
|---|---|---|---|
| 社外取締役 | 中村 利江 | 〇 | ８回 |
| 社外取締役 | 垣内 俊哉 | ８回 | |
| 社外取締役 | 佐藤 明 | － | |
| 専務取締役 CHRO | 白水 美樹 | － |
社外取締役佐藤明氏及び専務取締役白水美樹氏は、2023年６月に報酬諮問委員会の委員に選定されたため、2023年３月期の出席回数を記載しておりません。
藤本隆氏及び常務取締役岩田次郎氏は、2023年６月に報酬諮問委員会の委員を退任しております。なお、藤本隆氏の2023年３月期の出席回数は８回、常務取締役岩田次郎氏の2023年３月期の出席回数は８回となります。
（d）本部長会議
レオス・キャピタルワークスでは、取締役会の下部組織として、重要な経営方針や業務執行に関する事項を審議・決議するため、本部長会議を設置し、原則として毎週１回開催しております。本部長会議は、業務執行取締役、本部長、代表取締役社長が指名する者で構成され、常勤監査役は、原則としてこれに参加することとなっています。
本部長会議の構成員は以下のとおりです。
| 役職名 | 氏名 | 議長 |
|---|---|---|
| 代表取締役 会長兼社長 CEO＆CIO | 藤野 英人 | 〇 |
| 代表取締役副社長 COO | 湯浅 光裕 | |
| 専務取締役 CHRO | 白水 美樹 | |
| 常務取締役 CAO | 岩田 次郎 | |
| 取締役 CCO コンプライアンス本部長 |
中路 武志 | |
| 常勤監査役・社外監査役 （オブザーバー） |
髙見 秀三 | |
| 常勤監査役 （オブザーバー） |
髙橋 修 | |
| 他、各本部長 ４名 |
（e）幹部会議
レオス・キャピタルワークスでは、各部室の業務遂行状況に係る情報交換を行い、各部室が単独で決定できない又は全社的な対応が必要な重要事項等について審議・決定するため、幹部会議を設置し、原則として毎週１回開催しております。幹部会議は、業務執行取締役、各本部長、各部室長、議長が特に必要と認めた者で構成され、常勤監査役は原則としてこれに参加することとなっています。
幹部会議の構成員は以下のとおりです。
| 役職名 | 氏名 | 議長 |
|---|---|---|
| 代表取締役 会長兼社長 CEO＆CIO | 藤野 英人 | 〇 |
| 代表取締役副社長 COO | 湯浅 光裕 | |
| 専務取締役 CHRO | 白水 美樹 | |
| 常務取締役 CAO | 岩田 次郎 | |
| 取締役 CCO コンプライアンス本部長 |
中路 武志 | |
| 常勤監査役・社外監査役 （オブザーバー） |
髙見 秀三 | |
| 常勤監査役 （オブザーバー） |
髙橋 修 | |
| 他、各本部長、各部室長 22名 |
（f）内部監査
レオス・キャピタルワークスでは、業務執行から独立した組織として代表取締役社長直轄の内部監査室を設けており、専任の内部監査室担当者３名及び他部署との兼務者１名が年度毎に定めた内部監査計画に沿って、レオス・キャピタルワークスの業務全般についての効率性、内部統制の有効性及びコンプライアンスの状況についての監査を実施しております。内部監査室は、監査結果につき、内部監査報告書を作成の上、代表取締役社長、取締役会等に報告を行います。また、改善の必要がある項目に関しては、被監査部門等に対して改善を指示し、その後の改善状況を適切に管理する等、監査結果を踏まえた改善対処を行っております。また、適宜、会計監査人及び監査役と打合せを行っており、監査効率の向上を図っております。
（g）チーフ・コンプライアンスオフィサー（ＣＣＯ）
レオス・キャピタルワークスでは、レオス・キャピタルワークスのコンプライアンス業務を統括する者としてチーフ・コンプライアンスオフィサー（ＣＣＯ）を設置しております。ＣＣＯは、本部長会議、幹部会議などの重要な会議への出席やコンプライアンス本部からの報告に基づき、各部室のコンプライアンス担当者及びコンプライアンス本部のコンプライアンス業務を指導、統括します。
（h）コンプライアンス本部
ＣＣＯが所管するコンプライアンス本部は、コンプライアンス部及びリスク管理部で構成されます。コンプライアンス部は、業務全般に係るコンプライアンス管理及び法務リスク管理に関する業務を行っており、リスク管理部は、各部室が実施する自主点検の確認・分析、自主点検の実施内容に関する指導・助言、運用リスクの調査・分析・管理に関する事項に関する業務を行っております。これらの部署は、各部室から相談・報告を受けるとともに、必要に応じて外部の顧問弁護士等に相談の上、その内容をＣＣＯに報告し、対応策について指示を受けることにより、コンプライアンスに関する積極的な監督牽制を実現する態勢の構築・運用を進めております。
（i）会計監査人
レオス・キャピタルワークスは、会計監査人として、東陽監査法人と監査契約を締結し、会計監査を受けております。
コーポレート・ガバナンス概要図
（イ）当該体制を採用する理由
レオス・キャピタルワークスは、監査役会設置会社として、上記の企業統治の体制を採用し、独立性の高い社外取締役及び社外監査役が代表取締役社長を含む取締役の職務執行の監督・監査を行うことにより、実効的なコーポレート・ガバナンスが適切に実践され、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上が達成されると認識しております。
特に、金融商品取引業者であるレオス・キャピタルワークスは、これまで意識していた一流の運用、一流の営業だけではなく、一流のコンプライアンス態勢も必要であると経営陣が認識しており、理想を意識した全社的なコンプライアンス態勢の構築・運用を進めております。
③企業統治に関するその他の事項
（a）内部統制システムの整備の状況
レオス・キャピタルワークスは、会社法の規定に従い、「内部統制システム整備に関する基本方針」について、次のとおり定めております。
(Ⅰ)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
（ⅰ）役職員が、高い倫理観、遵法精神、誠実性、公平性をもって業務を遂行することを常時保つべき基本姿勢とし、これらを徹底するため、基本規程としてコンプライアンス基本方針及び親会社グループ・コンプライアンス行動規範を定める。
（ⅱ）原則として毎月1回取締役会を開催するほか、必要に応じて適宜機動的に臨時開催し、社外取締役らによるモニタリングのもと、取締役の業務執行状況を相互に監督し、法令・定款違反行為を未然に防止する。
（ⅲ）取締役会の決議によりＣＣＯ（チーフ・コンプライアンスオフィサー）を選任し、ＣＣＯの所管部門であるコンプライアンス本部において、コンプライアンス上の課題・問題の把握に努め、また、取締役及び使用人全体の教育等を行い、法令及び諸規則の理解を深め、法令遵守、業務適切性、内部統制の適正運用を確保すべく努めるものとする。
（ⅳ）内部監査室は、法令等遵守、業務適切性、内部統制の適正運用などから成る内部管理態勢の適正性を、総合的・客観的に評価すると共に、監査の結果抽出された課題について、改善に向けた提言やフォローアップを実施し、これらの内容を定期的に取締役会及び監査役会に報告する。
（ⅴ）内部窓口を常勤監査役、外部窓口を法律事務所とする内部通報制度を設置し、法令・定款違反行為その他コンプライアンスに関する重要な事実を取締役及び使用人が発見した場合にそれらを報告することを可能とし、制度を取締役及び使用人に対して周知する。また、内部通報を行った者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを行うことを禁止し、その旨を取締役及び使用人に周知する。
（Ⅱ）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
（ⅰ）取締役の職務執行に係る情報を文書又は電磁的記録に記載又は記録し、取締役会議事録、株主総会議事録等として保存・管理する。
（ⅱ）取締役及び監査役は、社内規程に従い(ⅰ)の記録を常時閲覧できるものとする。
（Ⅲ）損失の危険の管理に関する規程その他の体制
（ⅰ）リスク管理部門が業務運営上発生する各種リスクを洗い出し、各部門の所管業務に付随するリスクは当該部門長が、組織横断的リスクはリスク管理部門長が適切に管理する。リスク管理の状況については、定期的に取締役会に報告し、必要に応じてすみやかに対策を検討する。
（ⅱ）自然災害、人為的暴力及び情報システムの停止等による経営危機に対しては、危機管理規程を予め定め、事前対応に努めるとともに被害発生時の効果的な対応に備える。
（ⅲ）内部監査室は、全社のリスク管理体制について内部統制の適正運用確保の観点からその適正性を評価し、その結果を代表取締役社長及び取締役会に報告する。
（Ⅳ）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
（ⅰ）取締役会は中期経営計画など経営一般に関する重要事項を審議・決定する。また、取締役間の職務分担を明確にするため、組織規程及び業務分掌規程を定める。
（ⅱ）取締役会は原則として毎月1回開催するほか、必要に応じて適宜機動的に臨時開催するものとし、取締役間での意思疎通を図るとともに、事業活動の報告を受ける中で、経営の意思決定、職務執行の監督管理状況の把握を行う。
（ⅲ）社内規程の運用の徹底により、日常業務の効率化をはかる。また、具体的状況のもとで社内規程の改訂の必要が生じた場合、直ちにこれを協議し整備に努める。
（Ⅴ）レオス・キャピタルワークスならびにその親会社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
（ⅰ）支配株主グループとの取引は原則行わないこととし、取引を行うこと自体に合理性（事業上の必要性）があること、及び取引条件の妥当性(他の取引先と同等の条件であり、個別にその条件の妥当性が確認できる)があることが担保される場合に限り、取締役会決議により取引の開始・変更の決定を行う。
（ⅱ）子会社の取締役の職務の執行に係る事項のレオス・キャピタルワークスへの報告に関する体制
レオス・キャピタルワークス及び子会社から成る企業集団における業務の適正の確保のため、レオス・キャピタルワークスの取締役会が定める関係会社管理規程、経営管理契約等にしたがい、各社の経営の自主性を尊重しつつ、子会社の取締役、使用人及びその他企業集団の業務に関わる者（以下「子会社の役職員等」という。）から、その職務執行に係る事項についての事前協議又は報告を受け、必要かつ合理的な範囲で、資料の閲覧、監査等を行うことができるものとする。
（ⅲ）子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
① 子会社に対しても、レオス・キャピタルワークスの取締役会が定める関係会社管理規程、経営管理契約等にしたがい、レオス・キャピタルワークスのリスク管理部門が業務運営上発生する各種リスクを洗い出し、各部門の所管業務に付随するリスクは当該部門長が、組織横断的リスクはリスク管理部門長が適切に管理する。リスク管理の状況については、定期的に取締役会に報告し、必要に応じてすみやかに対策を検討する。
② 子会社に対しても、レオス・キャピタルワークスの取締役会が定める関係会社管理規程、経営管理契約等にしたがい、レオス・キャピタルワークスの内部監査室は、全社のリスク管理体制について内部統制の適正運用確保の観点からその適正性を評価し、その結果を代表取締役社長及び取締役会に報告する。
（ⅳ）子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
① 子会社においても、取締役会は経営一般に関する重要事項を審議・決定する。また、取締役間の職務分担を明確にするため、組織規程及び業務分掌規程を定める。
② 子会社においても、取締役会は原則として毎月1回開催するほか、必要に応じて適宜機動的に臨時開催するものとし、取締役間での意思疎通を図るとともに、事業活動の報告を受ける中で、経営の意思決定、職務執行の監督管理状況の把握を行う。
③ 子会社においても、社内規程の運用の徹底により、日常業務の効率化をはかる。また、具体的状況のもとで社内規程の改訂の必要が生じた場合、直ちにこれを協議し整備に努める。
（ⅴ）子会社の役職員等の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
① 子会社の役職員等が、高い倫理観、遵法精神、誠実性、公平性をもって業務を遂行することを常時保つべき基本姿勢とし、これらを徹底するため、基本規程としてコンプライアンス基本方針及びSBIグループ・コンプライアンス行動規範を定める。
② 子会社においても、原則として毎月1回取締役会を開催するほか、必要に応じて適宜機動的に臨時開催し、監査役らによるモニタリングのもと、取締役の業務執行状況を相互に監督し、法令・定款違反行為を未然に防止する。
③ 子会社に対しても、レオス・キャピタルワークスの取締役会が定める関係会社管理規程、経営管理契約等にしたがい、レオス・キャピタルワークスのＣＣＯの所管部門であるコンプライアンス本部において、コンプライアンス上の課題・問題の把握に努め、また、子会社の役職員等全体の教育等を行い、法令及び諸規則の理解を深め、法令遵守、業務適切性、内部統制の適正運用を確保すべく努めるものとする。
④ 子会社に対しても、レオス・キャピタルワークスの取締役会が定める関係会社管理規程、経営管理契約等にしたがい、レオス・キャピタルワークスの内部監査室は、法令等遵守、業務適切性、内部統制の適正運用などから成る内部管理態勢の適正性を、総合的・客観的に評価すると共に、監査の結果抽出された課題について、改善に向けた提言やフォローアップを実施し、これらの内容を定期的に取締役会及び監査役会に報告する。
⑤ 子会社においても、内部窓口を監査役、外部窓口を法律事務所とする内部通報制度を設置し、法令・定款違反行為その他コンプライアンスに関する重要な事実を子会社の役職員等が発見した場合にそれらを報告することを可能とし、制度を子会社の役職員等に対して周知する。また、内部通報を行った者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを行うことを禁止し、その旨を子会社の役職員等に周知する。
（ⅵ）子会社の役職員等又はこれらの者から報告を受けた者がレオス・キャピタルワークスの監査役に報告をするための体制
子会社の役職員等又はこれらの者から報告を受けた者は、レオス・キャピタルワークスグループ役職員等の職務の執行において、法令・定款違反行為その他のコンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合には、レオス・キャピタルワークスの監査役に報告するものとし、報告を受けた監査役は、重要な事実が発見された会社の監査役に通知するものとする。
（Ⅵ）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
（ⅰ）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、これに対応する。当該使用人の選定及び管理の方法は、監査役の同意を得る。
（ⅱ）(ⅰ)により選定された使用人は、監査役の命令にしたがいその職務を遂行する。
（ⅲ）当該使用人の任命、異動、人事考課等は、監査役の同意を得る。
（Ⅶ）取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制ならびに報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保する体制
（ⅰ）監査役は取締役会等の重要会議に出席して取締役及び使用人から業務報告を受け、必要に応じてその基礎資料を徴求する。また、審議事項に関して必要があるとき、又は求めに応じて意見を述べることができる。
（ⅱ）取締役及び使用人は、次の事項を知った時には、すみやかに監査役に報告する。
① 会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項
② 内部監査及びリスク管理に関する重要な事項
③ 重大なコンプライアンス違反事項
④ 外部からのクレームでリスク管理に関する重要な事項
⑤ その他コンプライアンスに係る重要な事項
（ⅲ）監査役へ報告を行った取締役及び使用人に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を取締役及び使用人に対して周知する。
（Ⅷ）監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役が、その職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の請求をしたときは、当該監査役の職務に必要でないと認められた場合を除き、すみやかに当該費用又は債務を処理する。
（Ⅸ）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
（ⅰ）監査役は、代表取締役社長と定期的に会合を持ち、経営上の課題及び問題点の情報共有を行う。
（ⅱ）監査役は、監査の実効性を確保するために必要な相互の意思疎通を図る目的で、内部監査部門及び会計監査人との間で、それぞれ定期的に意見交換会を開催する。
（ⅲ）監査役は、監査の実施上必要と認めるときは、弁護士、公認会計士、コンサルタントその他の外部専門家を独自に活用することができる。
(Ⅹ)財務報告の信頼性を確保するための体制
（ⅰ）財務報告の作成にあたっては、一般に公正妥当と認められた会計処理の基準にしたがって業務遂行に伴う全ての取引を正確かつ迅速に処理し、会社の財政状態及び経営成績に関し真実明瞭なる報告を行う。
（ⅱ）代表取締役社長は、財務報告の信頼性を確保するための内部統制システムの整備状況及び運用状況について自ら評価し、取締役会に結果報告を行うとともに、改善等が必要となった場合は速やかにその対策を講じるものとする。
（Ⅺ）反社会的勢力排除に向けた体制
社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力とは、警察等関係機関とも連携して、一切関わりを持たず、また不当な要求に対しては組織全体として毅然とした姿勢で対応する。
（b）リスク管理体制の整備の状況
レオス・キャピタルワークスは、法務リスク、運用リスク、事務リスク、システムリスク及び財務リスクを総合リスクと定め、総合リスクを考慮して、経営計画等の策定及び組織の編成ならびにリスク管理体制の整備等を行う総合リスク管理を行っております。
特に、法務リスク管理の観点からは、全ての役職員が企業の社会的責任を深く自覚し社会の利益を意識して法令を遵守しながら事業活動を行う中、ＣＣＯ及びコンプライアンス本部がレオス・キャピタルワークスのコンプライアンス態勢及び法務リスク管理全般について、関係諸法令や公共性の観点から審議しております。また、ＣＣＯ及びコンプライアンス本部が、各部門に置いたコンプライアンス担当者を通じて、業務執行などに関する情報を収集・共有できるようにすることで、法務リスクの迅速な把握と未然防止に努めております。
（c）少数株主の保護の方策に関する指針
レオス・キャピタルワークスの支配株主であるＳＢＩホールディングス株式会社はレオス・キャピタルワークスの親会社に該当しております。支配株主グループにはレオス・キャピタルワークスグループの投資信託の販売会社としてパートナー関係にある企業が存在しますが、レオス・キャピタルワークスグループの事業は同グループの各企業の事業とは競合しておりません。
レオス・キャピタルワークスにおいては、少数株主の利益保護のため、取締役会の構成において支配株主の役職員以外の者が過半数を占めることを取締役候補者の指名方針とするとともに、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定する独立社外取締役３名及び独立社外監査役３名が就任しており、取締役会における審議に当たっては、より多様な意見が反映され得る状況にあり、事業運営の独立性が確保されていると認識しております。また、レオス・キャピタルワークスグループは支配株主グループとの取引は原則行わないこととし、取引を行うこと自体に合理性（事業上の必要性）があること、及び取引条件の妥当性(他の取引先と同等の条件であり、個別にその条件の妥当性が確認できる)があることが担保される場合に限り、取締役会決議により取引の開始・変更の決定を行っており、少数株主の利益保護に十分配慮した対応を実施しております。
（d）取締役の定数
レオス・キャピタルワークスの取締役は10名以内とする旨定款に定めております。当社も同様の内容を定款に定める予定です。
（e）取締役の選任の決議要件
レオス・キャピタルワークスは、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。当社も同様の内容を定款に定める予定です。
（f）株主総会の特別決議要件
レオス・キャピタルワークスは、株主総会を円滑に運営し、意思決定を迅速に行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。当社も同様の内容を定款に定める予定です。
（g）株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
（ア）剰余金の配当等の決定機関
レオス・キャピタルワークスは、剰余金の配当等を機動的に実施することを目的として、剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項については、法令に特段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款で定めております。当社も同様の内容を定款に定める予定です。
（イ）自己の株式の取得
レオス・キャピタルワークスは、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。当社も同様の内容を定款に定める予定です。
（h）責任限定契約の内容の概要
レオス・キャピタルワークスと業務執行取締役等でない取締役４名及び監査役４名並びに会計監査人は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令で定める最低限度額であります。なお、当該責任限定が認められるのは、当該業務執行取締役等でない取締役、監査役又は会計監査人が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。当社も業務執行取締役等でない取締役４名及び監査役４名並びに会計監査人と同様の内容の契約を締結する予定です。
（i）役員等賠償責任保険契約の内容の概要
レオス・キャピタルワークスは、役員、管理職従業員及び役員と共同被告になったか、他の従業員又は派遣社員からハラスメントなどの不当労働行為を理由に損害賠償請求を受けた場合の全従業員を被保険者として会社法第430条の3第１項に定める役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。被保険者の過誤、義務違反等を理由に保険期間中に提起された損害賠償請求に起因して、被保険者が被る損害に対して補償することとしております。なお、保険料は全額レオス・キャピタルワークスが負担しております。当社も同様の役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結する予定です。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
2024年４月１日に就任予定の当社の役員の状況は、以下のとおりであります。
男性11名 女性2名 （役員のうち女性の比率15.4％）
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | (1)所有するレオス・キャピタルワークス株式の数 (2) 割り当てられる当社株式の数 |
| 代表取締役 会長兼社長 |
藤野 英人 | 1966年８月29日生 | 1990年４月 野村投資顧問株式会社（現 野村アセットマネジメント株式会社） 入社 1996年10月 ジャーディン・フレミング投信・投資顧問（現 JPモルガン・アセット・マネジメント）ファンドマネージャー 2000年２月 ゴールドマン・サックス・アセットマネジメント株式会社 ポートフォリオ・マネージャー 2003年８月 レオス株式会社（現 レオス・キャピタルワークス） 入社 2003年９月 同社 代表取締役社長 2009年２月 同社 社長付CIO 2009年９月 同社 CIO 兼 ひふみ投信運用責任者 2009年10月 同社 取締役CIO 2015年10月 同社 代表取締役社長 最高投資責任者 2020年６月 同社 代表取締役 会長兼社長 最高投資責任者 2021年２月 みらいターボ株式会社 代表取締役社長（現任） 2021年３月 ViXion株式会社 取締役（現任） 2021年４月 レオス・キャピタルパートナーズ株式会社 取締役（現任） 2023年７月 同社 代表取締役 会長兼社長 CEO＆CIO（現任） |
(注)３ | (1)540,000株 (2)540,000株 |
| 代表取締役 副社長 |
湯浅 光裕 | 1965年１月７日生 | 1990年10月 ロスチャイルド・アセット・マネジメント（ジャパン）入社 2000年10月 ガートモア・アセットマネジメント株式会社（現 ジャナス・ヘンダーソン・インベスターズ・ジャパン株式会社）入社 2003年４月 レオス株式会社（現 レオス・キャピタルワークス） 代表取締役社長 2003年８月 同社 取締役運用部長 2015年10月 同社 取締役運用本部長 2020年６月 同社 代表取締役副社長 運用本部長 2021年４月 同社 代表取締役副社長 2023年７月 同社 代表取締役副社長 COO（現任） |
(注)３ | (1)420,500株 (2)420,500株 |
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | (1)所有するレオス・キャピタルワークス株式の数 (2) 割り当てられる当社株式の数 |
| 専務取締役 | 白水 美樹 （遠藤 美樹） |
1967年６月８日生 | 1990年４月 第一證券株式会社（現 三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社） 入社 1996年２月 ソニー生命保険株式会社 入社 1999年３月 DLJ directSFC証券株式会社（現 楽天証券株式会社） 入社 カスタマーサービス部 2006年10月 同社 経営企画部 2008年５月 レオス・キャピタルワークス マーケティング部 部長 2009年２月 同社 取締役マーケティング部長 2015年10月 同社 取締役営業本部長 2020年６月 同社 常務取締役営業本部長 2020年11月 同社 常務取締役総合企画本部長 2021年２月 L’atelier du sol株式会社 代表取締役（現任） 2023年６月 同社 専務取締役総合企画本部長 レオス・キャピタルパートナーズ株式会社 取締役（現任） 2023年７月 同社 専務取締役 CHRO（現任） |
(注)３ | (1)180,000株 (2)180,000株 |
| 常務取締役 | 岩田 次郎 | 1962年７月２日生 | 1986年４月 東芝システム開発株式会社（現 東芝デジタルソリューションズ株式会社） 入社 2004年１月 株式会社アイアンドエーエス 入社 2004年６月 同社 取締役事業部長 2005年５月 株式会社新日本通商（現 株式会社外為オンライン） 取締役外国為替事業部長 2008年１月 同社 内部監査室長 2008年４月 株式会社ISホールディングス経営企画室長 株式会社FXプロ 代表取締役 株式会社外為オンライン コンプ ライアンス部長 2009年２月 レオス・キャピタルワークス 代表取締役社長 2009年４月 株式会社ISホールディングス 常務取締役 2011年６月 株式会社アイアンドエーエス 代表取締役社長 2015年10月 同社 取締役管理本部長 2020年６月 同社 常務取締役管理本部長 2023年７月 同社 常務取締役 CAO（現任） |
(注)３ | (1)54,000株 (2)54,000株 |
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | (1)所有するレオス・キャピタルワークス株式の数 (2) 割り当てられる当社株式の数 |
| 取締役 | 中路 武志 | 1970年12月7日生 | 2001年４月 ソフトバンク・インベストメント株式会社（現 SBIホールディングス株式会社） 入社 2005年５月 SBIインベストメント株式会社 入社 2008年３月 SBIインキュベーション株式会社 取締役 2008年６月 SBI-HIKARI P.E.株式会社 取締役 2010年６月 SBIモーゲージ株式会社（現 アルヒ株式会社）監査役 2011年３月 SBIインベストメント株式会社 執行役員 2012年３月 同社 取締役執行役員 2014年６月 同社 取締役執行役員常務 2014年６月 SBIライフリビング株式会社（現 株式会社ウェイブダッシュ）取締役 2015年４月 SBIインベストメント株式会社 取締役執行役員副社長 2016年７月 SBI Ventures Two 株式会社 代表取締役 2020年６月 SBI-HIKARI P.E.株式会社 代表取締役 2022年２月 SBI地方創生支援株式会社 代表取締役 2023年６月 レオス・キャピタルワークス 取締役 CCO コンプライアンス本部長（現任） |
(注)３ | (1)－株 (2)－株 |
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | (1)所有するレオス・キャピタルワークス株式の数 (2) 割り当てられる当社株式の数 |
| 取締役 | 朝倉 智也 | 1966年３月16日生 | 1989年４月 株式会社北海道拓殖銀行 入行 1990年１月 メリルリンチ日本証券株式会社（現 BofA 証券株式会社） 入社 1995年６月 ソフトバンク株式会社（現ソフトバンクグループ株式会社） 入社 1998年11月 モーニングスター株式会社（現 SBI グローバルアセットマネジメント株式会社）入社 2000年３月 同社 取締役 2004年７月 同社 代表取締役社長 2005年12月 同社 代表取締役執行役員 COO 2007年６月 SBIホールディングス株式会社 取締役執行役員 2009年５月 モーニングスター・アセット・マネジメント株式会社（現ウエルスアドバイザー株式会社）代表取締役社長（現任） 2011年４月 SBIアセットマネジメント株式会社 取締役 2012年６月 SBIホールディングス株式会社 取締役執行役員常務 2012年７月 モーニングスター株式会社（現 SBIグローバルアセットマネジメント株式会社） 代表取締役執行役員社長（現任） 2013年６月 SBIホールディングス株式会社 取締役執行役員専務 2016年２月 SBIエステートファイナンス株式会社 取締役（現任） 2017年６月 SBIインシュアランスグループ株式会社 取締役（現任） 2018年３月 SBI CoVenture Asset Management 株式会社（現 SBI オルタナティブ・アセットマネジメント株式会社） 取締役（現任） 2019年２月 Carret Holdings Inc. Director（現任） 2019年２月 SBI地域事業承継投資株式会社 取締役（現任） 2019年６月 SBIグローバルアセットマネジメント株式会社（現 SBI アセットマネジメントグループ株式会社） 取締役 2020年６月 SBIネオファイナンシャルサービシーズ株式会社 取締役（現任） 2021年12月 住信SBIネット銀行株式会社 取締役（現任） 2022年７月 SBIホールディングス株式会社 取締役副社長（現任） 2022年11月 岡三アセットマネジメント株式会社（現 SBI岡三アセットマネジメント株式会社） 取締役（現任） 2023年６月 SBIアセットマネジメントグループ株式会社 代表取締役社長（現任） SBIアセットマネジメント株式会社 代表取締役会長兼CEO（現任） SBIスマートエナジー株式会社 取締役（現任） レオス・キャピタルワークス 取締役（現任） |
(注)３ | (1)－株 (2)－株 |
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | (1)所有するレオス・キャピタルワークス株式の数 (2) 割り当てられる当社株式の数 |
| 取締役 | 中村 利江 （西村 利江） |
1964年12月16日生 | 1988年４月 株式会社リクルート 入社 1998年４月 株式会社ハークスレイ 入社 2001年３月 株式会社キトプランニング 代表取締役（現任） 2001年７月 夢の街創造委員会株式会社（現 株式会社出前館） 取締役 2002年１月 同社 代表取締役社長 2009年11月 同社 代表取締役会長 2009年12月 カルチュア・コンビニエンス・クラブ株式会社 CHRO(最高人事責任者) 2010年６月 同社 取締役 2010年６月 株式会社富士山マガジンサービス 取締役 2011年３月 株式会社オプト（現 株式会社デジタルホールディングス）取締役 2011年11月 夢の街創造委員会株式会社（現 株式会社出前館） 取締役会長 2012年11月 同社 代表取締役社長 2020年６月 同社 代表取締役会長 2021年４月 株式会社日本M&Aセンター（現 株式会社日本M&Aセンターホールディングス） 専務執行役員 CCO 2021年８月 レオス・キャピタルワークス 取締役（現任） 2022年３月 エムスリーソリューションズ株式会社 代表取締役社長（現任） 2022年６月 エムスリー株式会社 取締役 （現任） |
(注)３ | (1)－株 (2)－株 |
| 取締役 | 垣内 俊哉 | 1989年４月14日生 | 2010年６月 株式会社ミライロ 代表取締役社長（現任） 2022年６月 レオス・キャピタルワークス 取締役（現任） |
(注)３ | (1)－株 (2)－株 |
| 取締役 | 佐藤 明 | 1965年3月17日生 | 1987年４月 野村證券株式会社 入社 2001年５月 株式会社バリュークリエイト設立 代表取締役 2004年６月 レオス・キャピタルワークス 監査役 2005年12月 富士製薬工業株式会社 監査役 2007年２月 レオス・キャピタルワークス 取締役 2009年１月 コモンズ投信株式会社 取締役 2012年11月 株式会社ソケッツ 取締役 2015年10月 株式会社ワイワイミュージック 代表取締役（現任） 2020年10月 株式会社06GOGO代表取締役（現任） 2023年６月 レオス・キャピタルワークス 取締役（現任） |
(注)３ | (1)－株 (2)－株 |
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | (1)所有するレオス・キャピタルワークス株式の数 (2) 割り当てられる当社株式の数 |
| 常勤監査役 | 髙見 秀三 | 1960年８月５日生 | 1983年４月 大和証券株式会社 入社 2000年２月 同社 富山支店長 2003年６月 同社 新潟グループマネージャー 兼 新潟支店長 2005年４月 同社 営業サポート部 部長 2006年４月 同社 営業企画部 部長 2007年９月 同社 債券部長 2010年10月 同社 岡山支店長 2012年４月 同社 参与 法人営業担当 2013年４月 同社 参与 金融市場副担当 2014年４月 同社 顧問 2014年６月 同社 監査役 2020年４月 同社 顧問 大和インベスター・リレーションズ株式会社 非常勤監査役 2020年６月 大和アセットマネジメント株式会社 常勤監査役 リテラ・クレア証券株式会社 非常勤監査役 2022年６月 レオス・キャピタルワークス 常勤監査役（現任） |
(注)４ | (1)－株 (2)－株 |
| 常勤監査役 | 髙橋 修 | 1960年３月17日生 | 1983年４月 黒田電気株式会社 入社 2003年４月 同社 企画室長 2004年４月 経営戦略室シニアマネージャー 2006年２月 イー・レヴォリューション株式会社入社 経営管理部長 2006年６月 同社 取締役経営管理部長 2007年６月 株式会社リヴァンプ 入社 ディレクター 2008年７月 レオス・キャピタルワークス 入社 管理部長 2008年８月 同社 執行役員管理部長兼経営企画室長 2009年６月 同社 執行役員管理部長 2010年５月 同社 執行役員管理部長兼業務部長 2013年４月 同社 執行役員管理部長兼業務部長兼トレーディング部長 2015年７月 同社 執行役員管理部長 2016年４月 同社 経理財務部長 2023年６月 同社 常勤監査役（現任） レオス・キャピタルパートナーズ株式会社 監査役（現任） |
(注)４ | (1)70,000株 (2)70,000株 |
| 監査役 | 安田 和弘 | 1968年８月18日生 | 1998年４月 弁護士登録（第一東京弁護士会） 2000年10月 金融庁検査部 入庁 2001年７月 堀総合法律事務所（現任） 2008年４月 株式会社ISホールディングス 社外監査役 2010年11月 公益財団法人渋沢栄一記念財団 監事（現任） 2015年９月 レオス・キャピタルワークス 監査役（現任） 2021年９月 日本グロースキャピタル投資法人監督役員（現任） |
(注)４ | (1)－株 (2)－株 |
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | (1)所有するレオス・キャピタルワークス株式の数 (2) 割り当てられる当社株式の数 |
| 監査役 | 和田 耕児 | 1969年11月５日生 | 1991年９月 青山監査法人プライスウォーターハウス（現 PwCあらた有限責任監査法人） 入所 1994年５月 公認会計士登録 1995年９月 プライスウォーターハウス ロンドン事務所 入所 1997年９月 太田昭和監査法人、アーンスト＆ヤング（現 EY新日本有限責任監査法人） 入所 1999年９月 ゴールドマン・サックス証券株式会社 入社 戦略投資部 2003年９月 株式会社プロ・スタッフ・ソリューションズ 代表取締役（現任） 2015年９月 レオス・キャピタルワークス 監査役（現任） 2022年12月 プレミアムイノベーション株式会社 監査役（現任） |
(注)４ | (1)－株 (2)－株 |
| 計 | (1)1,264,500株 (2)1,264,500株 |
（注）１．取締役中村利江氏、垣内俊哉氏及び佐藤明氏は、社外取締役となる予定です。
２．常勤監査役髙見秀三氏、監査役安田和弘氏及び和田耕児氏は、社外監査役となる予定です。
３．取締役の任期につきましては、定款において選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までと定める予定です。
４．監査の任期につきましては、定款において選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までと定める予定です。
５．白水美樹氏の戸籍上の氏名は、遠藤美樹であります。
６．中村利江氏の戸籍上の氏名は、西村利江であります。
② 社外役員の状況
(a) 独立社外取締役及び社外監査役の員数
当社の社外取締役は３名、社外監査役は３名を選任する予定です。
(b) 独立社外取締役及び社外監査役と提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係
当社と選任予定の社外取締役及び社外監査役の間には、人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。
(c) 企業統治において果たす役割及び機能
社外取締役及び社外監査役は、取締役会の監督機能の強化及び監査役の監査機能強化のため、当社にとって重要であると考えております。社外取締役は、経営陣や支配株主から独立した立場から、議決権を有する取締役会の一員として、審議及び決議に参加することで、取締役会としての監督機能の向上に努める予定であります。また、社外監査役による取締役会での発言は経営の客観性、適正な取締役会の運営に貢献すると考えております。なお、以下の選任予定である社外取締役及び社外監査役と当社の間には人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役に選任予定の中村利江氏は、企業経営に関する幅広い経験と豊富な知識を有しており、他の取締役を監督し、取締役会の意思決定の合理性を確保するための助言・提言を得られると判断しております。
社外取締役に選任予定の垣内俊哉氏は、企業経営や障害者インクルージョンに関する幅広い経験と豊富な知識を有しており、他の取締役を監督し、取締役会の意思決定の合理性を確保するための助言・提言を得られると判断しております。
社外取締役に選任予定の佐藤明氏は、投資運用業や企業経営に関する幅広い経験と豊富な知識を有しており、他の取締役を監督し、取締役会の意思決定の合理性を確保するための助言・提言を得られると判断しております。
社外監査役に選任予定の髙見秀三氏は、金融機関に長年勤め、金融業界における幅広い経験と豊富な知識を有していることから専門的見地を活かし、独立的な立場から経営を監査することができると判断しております。
社外監査役に選任予定の安田和弘氏は、弁護士として豊富な業務経験と高度な専門性を有していることから、専門的見地を活かし、独立的な立場から経営を監査することができると判断しております。
社外監査役に選任予定の和田耕児氏は、監査法人に長年勤め、公認会計士としての専門的な知識と幅広い経験を有していることから専門的見地を活かし、独立的な立場から経営を監査することができると判断しております。
(d) 選任するための独立性に関する基準及び選任状況に関する考え
当社において、社外取締役又は社外監査役を選任するための会社からの独立性に関する基準又は方針を定める予定はありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断し、また会社法における社外取締役の要件及び株式会社東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にする予定です。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役及び社外監査役は参加する取締役会において、内部監査、監査役監査及び会計監査の概要について報告を受け、また、内部統制部門の責任者から必要に応じて報告を受ける予定です。さらに、社外監査役は、定期的に、会計監査人から会計監査の概要について直接報告を受ける予定です。
（３）【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
なお、当社の完全子会社となるレオス・キャピタルワークスの監査役監査の状況は、以下のとおりであります。
レオス・キャピタルワークスは、取締役の職務執行に対する監査のため、監査役４名（うち、常勤監査役２名）で構成する監査役会を設置しております。常勤監査役は、監査役会が定めた監査の方針及び実施計画に従って監査役監査を実施するとともに、本部長会議や幹部会議など社内の重要会議にも出席し、必要に応じて意見を述べております。これらの監査の結果については、原則として毎月１回開催する監査役会に報告されております。また、全ての社外監査役は取締役会に出席して取締役の業務執行状況を監査するとともに、必要に応じて意見を述べております。
なお、常勤監査役髙橋修氏は、管理部門の要職を歴任し、レオス・キャピタルワークスでも長年管理部門に携わっており、会計や財務の専門知識を有しており、また、監査役和田耕児氏は、監査法人に長年勤め、公認会計士としての専門的な知識と幅広い経験を有しているとともに、金融業界における幅広い経験も有しており、いずれも財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、常勤監査役髙見秀三氏は金融機関に長年勤め、金融業界における幅広い経験と豊富な知識を有しております。また、監査役安田和弘氏は、弁護士として豊富な業務経験と高度な専門性を有しております。
2023年３月期において、レオス・キャピタルワークスは監査役会を14回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。
| 氏名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 髙見 秀三 | 10回 | 10回 |
| 髙橋 修 | － | － |
| 安田 和弘 | 14回 | 14回 |
| 和田 耕児 | 14回 | 13回 |
髙見秀三氏は、2022年６月27日開催の定時株主総会で選任されたため、2023年３月期における監査役会の開催回数が異なります。
髙橋修氏は、2023年６月27日開催の定時株主総会で選任されたため、2023年３月期の開催回数及び出席回数を記載しておりません。
2023年６月30日に退任した加賀谷達之助氏の出席回数は14回（開催回数14回）となります。
監査役会において、監査役監査の方針や重点監査項目を取り纏めた監査計画書、監査報告書の作成、会計監査人の選任及びその報酬、定時株主総会提出議案、常勤監査役選定等に関して審議を行い、定期的に常勤監査役の職務執行状況について報告がなされました。
また、常勤監査役は、本部長会議や幹部会議など社内の重要会議に出席して、必要に応じて意見を述べており、また、稟議・起案文書や会計帳簿など重要な書類等の閲覧、会計監査人監査への同行又は立会、業務部門責任者等への面談等を実施しております。
② 内部監査の状況
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
なお、当社の完全子会社となるレオス・キャピタルワークスの内部監査の状況は、以下のとおりであります。
レオス・キャピタルワークスにおける内部監査は、専任の内部監査室担当者３名と他部署との兼務者１名が年度毎に定めた内部監査計画に沿って、レオス・キャピタルワークス全体をカバーするように業務全般にわたる効率性、内部統制の有効性及びコンプライアンスの状況についての監査を実施しております。内部監査室は、監査結果につき、内部監査報告書を作成の上、代表取締役社長に報告を行うとともに、内部監査の実効性を確保するため、業務執行から独立した組織として代表取締役社長直轄の内部監査室を設けるとともに、取締役会において、出席する取締役及び監査役に対して監査結果を報告し、また、常勤監査役に対して直接監査結果の報告を行なっております。
また、改善の必要がある項目に関しては、被監査部門等に対して改善を指示し、その後の改善状況を適切に管理する等、監査結果を踏まえた改善対処を行っております。
なお、内部監査室担当者は、定期的に会計監査人及び監査役と打合せを行って監査効率の向上を図っており、これらの監査の結果については、内部統制が適切に整備・運用されることを目的として、適宜、内部統制部門の責任者と情報共有を行っております。
③ 会計監査の状況
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
なお、東陽監査法人を、当社の会計監査人として選任する予定であります。
④ 監査報酬の内容等
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
なお、当社の完全子会社となるレオス・キャピタルワークスの監査報酬の内容等は、以下のとおりであります。
（ア）監査公認会計士等に対する報酬
| 区分 | 2022年３月期 | 2023年３月期 | ||
| 監査証明業務に 基づく報酬（千円） |
非監査業務に 基づく報酬（千円） |
監査証明業務に 基づく報酬（千円） |
非監査業務に 基づく報酬（千円） |
|
| 提出会社 | 20,000 | 500 | 25,000 | 500 |
| 連結子会社 | － | － | 5,000 | － |
| 計 | 20,000 | 500 | 30,000 | 500 |
レオス・キャピタルワークスが監査公認会計士等に対して支払っている非監査業務の内容は、顧客資産の分別管理の法令遵守に関する保証業務であります。
（イ）監査公認会計士と同一のネットワーク（Crowe Global）に属する組織に対する報酬（（ア）を除く）
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
（ウ）その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
（エ）監査報酬の決定方針
レオス・キャピタルワークスの監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、監査計画、監査内容、監査日数、レオス・キャピタルワークスの規模等を勘案し、監査役会の同意を得て決定しております。
（オ）監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
会計監査人に対する報酬等に対して、レオス・キャピタルワークスの監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、取締役、社内関係部門及び会計監査人からの必要な資料の入手や報告の聴取を通じて、最近連結会計年度の前事業年度における職務執行状況や報酬見積りの算定根拠、ならびに最近連結会計年度の会計監査人の監査計画の内容及び報酬額の見積りの妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等について適切であると判断したためであります。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針については、レオス・キャピタルワークスに準じ、今後策定する予定です。
役員の報酬等は、株主総会の決議でその限度額を定めたうえで、具体的な報酬等の額については、取締役については取締役会にて決定し、監査役については、監査役の協議により決定するものとする予定です。
また、取締役の報酬等を決定するに当たっての方針、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針、取締役の個人別の報酬等の内容などを決定するに当たっては、取締役会が事前に報酬諮問委員会にその内容を委任又は諮問する予定です。
取締役の役員報酬等に関する方針についてはレオス・キャピタルワークスと同様、以下のとおりとする予定です。
・基本方針
当社の取締役の報酬は、「資本市場を通じて社会に貢献します」という経営理念およびファイナンシャルインクルージョンの実現を目指すために、役員報酬をコーポレート・ガバナンスにおける重要な項目と考え、①優秀な経営陣の確保とリテンションおよびモチベーションに寄与し、②会社の中長期的な業績の向上と企業価値の向上への貢献意識を高め、③業績と連動し、株主との利害の共有を図ることを目的とした報酬体系とします。
取締役の報酬の内訳は、各取締役の役位や職責を踏まえた固定報酬としての「基本報酬」、業績に連動する「業績連動報酬」および前年度の個人講演料等の精算分としての「実費精算」から構成され、いずれも金銭によるものとします。
なお、社外取締役については、その役割と独立性の観点から、固定報酬としての基本報酬のみとします。
・基本報酬の額またはその算定方法の決定方針
取締役の「基本報酬」については、その業務の結果に応じて変動はせず、毎期一定の金額が決定される月例の固定報酬とします。個別の基本報酬は、役位、職責、遂行能力、担当業務の特性等、報酬サーベイ等の外部の第三者から提供を受けた上場会社の役員報酬に関するデータ等の他社水準、当社社員の給与水準等を勘案し、役位ごとに設けられた上限額の範囲内で、個別に決定します。
また、純資産総額が一定以上であるマザーファンドのファンドマネージャーに就任している役員、代表の職に就任している役員については、それぞれ一定額を「基本報酬」に加算して支給することとします。
社外取締役の基本報酬については、その果たす役割や世間水準等を総合的に勘案して決定します。
・業績連動報酬の額またはその算定方法の決定方針
変動報酬は、「短期業績連動報酬」と「長期業績連動報酬」からなり、それぞれ営業利益、当期利益、運用資産残高の期中平均残高を指標とします。「短期業績連動報酬」は中期経営計画と単年度の業績について各指標の達成状況を勘案の上決定します。「長期業績連動報酬」は中長期的な業績の向上と企業価値の向上への貢献意識の醸成を目的としており、各指標の３か年の平均の推移から、総合的に決定します。
また、基本報酬、業績連動報酬とは別に、前年度に発生した実費精算や個人講演料の精算等について、その実費を報酬として支給します。
・報酬等の種類ごとの割合の決定方針
基本報酬と業績連動報酬の割合は、標準業績を達成した場合に6：4とします。
・報酬等の支給時期
取締役報酬の改定は、原則として毎年定時株主総会開催の翌月から適用されるものとし、基本報酬額、評価等を反映して決定された業績連動報酬額および実費精算額を合計し、12等分し月額均等（定期同額）で支給されるものとします。
・報酬等の決定の委任に関する事項
個人別の報酬額については、取締役会の委任のもと、報酬諮問委員会において決定します。
監査役の報酬については、取締役の職務の執行を監査する上での独立性を考慮し、株主総会決議の定める総額の範囲で、監査役の協議により決定することとしております。
なお、当社の成立の日から最初の定時株主総会終結の時までの取締役の報酬等の総額は、2023年11月21日開催予定のレオス・キャピタルワークスの臨時株主総会にて承認される前提で、年額600百万円以内（但し、使用人給与は含まない。）とする予定です。なお、対象となる取締役の人数は９名（うち社外取締役３名）であります。また、当社の成立の日から最初の定時株主総会終結の時までの監査役の報酬等の総額は、2023年11月21日開催予定のレオス・キャピタルワークスの臨時株主総会にて承認される前提で、年額50百万円とする予定です。対象となる監査役は４名（うち社外監査役は３名）であります。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
③ 役員ごとの連結報酬等の額
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
④ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者の氏名又は名称、その権限の内容及び裁量の範囲
役員の報酬等は、株主総会の決議でその限度額を定めたうえで、具体的な報酬等の額については、取締役については取締役会にて決定し、監査役については、監査役の協議により決定するものとする予定です。
また、取締役の報酬等を決定するに当たっての方針、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針、取締役の個人別の報酬等の内容などを決定するに当たっては、取締役会が事前に報酬諮問委員会にその内容を委任又は諮問する予定です。
（５）【株式の保有状況】
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
なお、当社の完全子会社となるレオス・キャピタルワークスの株式の保有状況については、以下のとおりです。
① 投資株式の区分の基準及び考え方
レオス・キャピタルワークスは、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする株式を純投資目的である株式として区分し、その他の株式を純投資目的以外の目的である投資株式としております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
| 区分 | 2023年３月期 | 2022年３月期 | ||
| 銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
|
| 非上場株式 | 1 | 0 | 1 | 0 |
| 非上場株式以外の株式 | － | － | － | － |
| 区分 | 2023年３月期 | ||
| 受取配当金の合計額 （千円） |
売却損益の合計額 （千円） |
評価損益の合計額 （千円） |
|
| 非上場株式 | － | － | （注） |
| 非上場株式以外の株式 | － | － | － |
（注）非上場株式については、市場価格がないことから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。
訂正有価証券届出書（組織再編成・上場）_20231110094606
第５【経理の状況】
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
なお、当社の完全子会社となるレオス・キャピタルワークスの経理の状況については、同社の有価証券報告書（2023年６月28日提出）及び四半期報告書（2023年８月10日、2023年11月10日提出）をご参照ください。
訂正有価証券届出書（組織再編成・上場）_20231110094606
第６【提出会社の株式事務の概要】
当社の株式事務の概要は、以下のとおりとなる予定です。
| 事業年度 | 毎年４月１日から翌年３月31日まで |
| 定時株主総会 | 毎年６月 |
| 基準日 | 毎年３月31日 |
| 剰余金の配当の基準日 | 毎年９月30日 毎年３月31日 |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 単元未満株式の買取り | |
| 取扱場所 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 |
| 取次所 | － |
| 買取手数料 | 株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額 |
| 公告掲載方法 | 当会社の公告方法は、電子公告とします。但し、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行います。 なお、公告掲載URLは未定です。 |
| 株主に対する特典 | 該当事項はありません。 |
（注） 当社株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、当社の定款に定める予定です。
(1) 会社法第189条第２項各号に掲げる権利
(2) 会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
(3) 株主の有する株式数に応じて募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利
訂正有価証券届出書（組織再編成・上場）_20231110094606
第７【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】
当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
２【その他の参考情報】
該当事項はありません。
訂正有価証券届出書（組織再編成・上場）_20231110094606
第四部【特別情報】
第１【提出会社及び連動子会社の最近の財務諸表】
１【貸借対照表】
当社は新設会社であり、本届出書提出日現在において決算期を迎えていないため、該当事項はありません。
２【損益計算書】
当社は新設会社であり、本届出書提出日現在において決算期を迎えていないため、該当事項はありません。
３【株主資本等変動計算書】
当社は新設会社であり、本届出書提出日現在において決算期を迎えていないため、該当事項はありません。
４【キャッシュ・フロー計算書】
当社は新設会社であり、本届出書提出日現在において決算期を迎えていないため、該当事項はありません。
訂正有価証券届出書（組織再編成・上場）_20231110094606
第五部【組織再編成対象会社情報又は株式交付子会社情報】
第１【継続開示会社たる組織再編成対象会社又は株式交付子会社に関する事項】
（１）【組織再編成対象会社又は株式交付子会社が提出した書類】
①【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第20期（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）2023年６月28日関東財務局長に提出
②【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第21期第１四半期（自 2023年４月１日 至 2023年６月30日）2023年８月10日関東財務局長に提出
事業年度 第21期第２四半期（自 2023年４月１日 至 2023年９月30日）2023年11月10日関東財務局長に提出
③【臨時報告書】
①の有価証券報告書の提出後、本届出書提出日（2023年11月２日）までに、以下の臨時報告書を提出しております。
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書
2023年６月28日関東財務局長に提出
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第６号の３の規定に基づく臨時報告書
2023年10月25日関東財務局長に提出
④【訂正報告書】
該当事項はありません。
（２）【上記書類を縦覧に供している場所】
レオス・キャピタルワークス株式会社 本店
（東京都千代田区丸の内一丁目11番１号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
訂正有価証券届出書（組織再編成・上場）_20231110094606
第六部【株式公開情報】
第１【特別利害関係者等の株式等の移動状況】
該当事項はありません。
第２【第三者割当等の概況】
１【第三者割当等による株式等の発行の内容】
該当事項はありません。
２【取得者の概況】
該当事項はありません。
３【取得者の株式等の移動状況】
該当事項はありません。
第３【株主の状況】
当社は新設会社であるため、本届出書提出日現在において株主はおりません。
なお、当社の完全子会社となるレオス・キャピタルワークスの2023年９月30日現在の株主の状況は以下のとおりであります。
| 2023年９月30日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
| ＳＢＩファイナンシャルサービシーズ株式会社 | 東京都港区六本木１丁目６番１号 | 6,049 | 46.96 |
| 遠藤 昭二 | 千葉県千葉市稲毛区 | 1,427 | 11.08 |
| 藤野 英人 | 神奈川県逗子市 | 540 | 4.19 |
| 湯浅 光裕 | 東京都中野区 | 420 | 3.26 |
| 東海東京証券株式会社 | 愛知県名古屋市中村区名駅４丁目７番１号 | 247 | 1.92 |
| 日本証券金融株式会社 | 東京都中央区日本橋茅場町１丁目２－１０号 | 183 | 1.42 |
| 遠藤 美樹 | 東京都港区 | 180 | 1.40 |
| レオス・キャピタルワークス従業員持株会 | 東京都千代田区丸の内１丁目１１－１パシフィックセンチュリープレイス丸の内２７Ｆ | 171 | 1.33 |
| 楽天証券株式会社 | 東京都港区南青山２丁目６番２１号 | 91 | 0.71 |
| 五十嵐 毅 | 神奈川県川崎市宮前区 | 81 | 0.63 |
| 計 | － | 9,391 | 72.90 |
（注）発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。