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Kairikiya Co.,Ltd.
Registration Form • Nov 10, 2023
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【表紙】
【提出書類】
有価証券届出書
【提出先】
近畿財務局長
【提出日】
2023年11月10日
【会社名】
株式会社魁力屋
【英訳名】
Ｋairikiya Ｃo.,Ｌtd.
【代表者の役職氏名】
代表取締役社長 藤田 宗
【本店の所在の場所】
京都市中京区烏丸通錦小路上る手洗水町670番地
【電話番号】
075-211-3338（代表）
【事務連絡者氏名】
専務取締役管理本部長 丸本 純平
【最寄りの連絡場所】
京都市中京区烏丸通錦小路上る手洗水町670番地
【電話番号】
075-211-3338（代表）
【事務連絡者氏名】
専務取締役管理本部長 丸本 純平
【届出の対象とした募集（売出）有価証券の種類】
株式
【届出の対象とした募集（売出）金額】
募集金額
| ブックビルディング方式による募集 | 1,315,800,000円 |
売出金額
（引受人の買取引受による売出し）
| ブックビルディング方式による売出し | 322,500,000円 |
（オーバーアロットメントによる売出し）
| ブックビルディング方式による売出し | 280,575,000円 |
（注） 募集金額は、有価証券届出書提出時における見込額（会社法上の払込金額の総額）であり、売出金額は、有価証券届出書提出時における見込額であります。
【縦覧に供する場所】
該当事項はありません。
E39133 株式会社魁力屋 Kairikiya Co., Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の四様式 Japan GAAP false cte 2022-01-01 2022-12-31 FY 2022-12-31 2021-01-01 2021-12-31 2021-12-31 2023-01-01 2023-09-30 1 false false false E39133-000 2023-11-10 E39133-000 2018-01-01 2018-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E39133-000 2019-01-01 2019-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E39133-000 2020-01-01 2020-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E39133-000 2021-01-01 2021-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E39133-000 2022-01-01 2022-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E39133-000 2018-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E39133-000 2019-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E39133-000 2020-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E39133-000 2021-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E39133-000 2022-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E39133-000 2023-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E39133-000 2023-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jpcrp_cor:CorporateSharedMember E39133-000 2021-01-01 2021-12-31 E39133-000 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0101010_honbun_8139305003511.htm
第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
| 種類 | 発行数（株） | 内容 |
| 普通株式 | 1,200,000（注）３ | １単元の株式数は、100株であります。 完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 |
(注) １．2023年11月10日開催の取締役会決議によっております。
２．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
名称 株式会社証券保管振替機構
住所 東京都中央区日本橋兜町７番１号
３．発行数については、2023年11月28日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。
４．「第１ 募集要項」に記載の募集（以下、「本募集」という。）並びに「第２ 売出要項」の「１ 売出株式（引受人の買取引受による売出し）」及び「２ 売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）」に記載の引受人の買取引受による売出しにあたっては、その需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを追加的に行う場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第２ 売出要項」の「３ 売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」及び「４ 売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご覧下さい。
５．本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、その内容につきましては、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご参照下さい。 ２ 【募集の方法】
2023年12月７日（以下、「発行価格等決定日」という。）に決定される引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４ 株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者（以下、「第１ 募集要項」において「引受人」という。）は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（発行価格）で募集を行います。
引受価額は発行価額（2023年11月28日開催予定の取締役会において決定される払込金額と同額）以上の価額となります。引受人は払込期日に引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
なお、本募集は、株式会社東京証券取引所（以下、「取引所」という。）の定める有価証券上場規程施行規則第246条の規定に定めるブックビルディング方式（株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。）により決定する価格で行います。
| 区分 | 発行数 (株) | 発行価額の総額 (円) | 資本組入額の総額 (円) |
| 入札方式のうち入札による募集 | － | － | － |
| 入札方式のうち入札によらない募集 | － | － | － |
| ブックビルディング方式 | 1,200,000 | 1,315,800,000 | 712,080,000 |
| 計（総発行株式） | 1,200,000 | 1,315,800,000 | 712,080,000 |
(注) １．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
２．上場前の公募増資等を行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定されております。
３．発行価額の総額は、会社法第199条第１項第２号所定の払込金額の総額であり、有価証券届出書提出時における見込額であります。
４．資本組入額の総額は、増加する資本金の額であります。発行価格等決定日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金増加額の２分の１相当額とする予定であり、有価証券届出書提出時における想定発行価格（1,290円）の２分の１相当額を資本金に組入れることを前提として算出した見込額であります。
５．有価証券届出書提出時における想定発行価格（1,290円）で算出した場合、本募集における発行価格の総額（見込額）は1,548,000,000 円となります。
３ 【募集の条件】
(1) 【入札方式】
① 【入札による募集】
該当事項はありません。 ② 【入札によらない募集】
該当事項はありません。 (2) 【ブックビルディング方式】
| 発行価格 (円) |
引受価額 (円) |
発行価額 (円) |
資本組入 額(円) |
申込株数 単位 (株) |
申込期間 | 申込証拠 金 (円) |
払込期日 |
| 未定 (注) １ |
未定 (注) １ |
未定 (注) ２ |
未定 (注) ３ |
100 | 自 2023年12月８日(金) 至 2023年12月13日(水) |
未定 (注) ４ |
2023年12月14日(木) |
(注) １．発行価格はブックビルディング方式によって決定いたします。
発行価格の決定に当たり、2023年11月28日に仮条件を決定する予定であります。
当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、発行価格等決定日に発行価格及び引受価額を決定する予定であります。
仮条件は、事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定する予定であります。
需要の申告の受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
２．2023年11月28日開催予定の取締役会において、発行価額を決定する予定であります。また、前記「２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価額と発行価格等決定日に決定する予定の発行価格及び引受価額とは各々異なります。募集株式は全株を引受人が買取ることとしており、発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
３．2023年11月10日開催の取締役会において、増加する資本金及び資本準備金に関する事項として、増加する資本金の額は、発行価格等決定日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとすること、及び増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とすることを決議しております。この取締役会決議に基づき、発行価格等決定日に資本組入額（資本金に組入れる額）を決定する予定であります。
４．申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。
申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。
５．株式受渡期日は、2023年12月15日（金）（以下、「上場（売買開始）日」という。）の予定であります。当社普通株式の取引所への上場に伴い、株式会社証券保管振替機構が振替機関として当社普通株式を取扱う予定であり、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。なお、当社は株券を発行しておらず、株券の交付は行いません。
６．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
７．申込みに先立ち、2023年11月30日（木）から2023年12月６日（水）までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能であります。販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。引受人及びその委託販売先金融商品取引業者は、各社の定める配分の基本方針及び社内規則等に従い販売を行う方針であります。配分の基本方針については各社の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認下さい。
８．引受価額が発行価額を下回る場合は株式の募集を中止いたします。 ① 【申込取扱場所】
後記「４ 株式の引受け」欄の引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の全国の本支店及び営業所で申込みの取扱いをいたします。 ② 【払込取扱場所】
| 店名 | 所在地 |
| 株式会社三井住友銀行 京都支店 | 京都府京都市下京区四条通烏丸東入長刀鉾町８ |
(注) 上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。 ４ 【株式の引受け】
| 引受人の氏名又は名称 | 住所 | 引受株式数 （株） |
引受けの条件 |
| 大和証券株式会社 野村證券株式会社 株式会社ＳＢＩ証券 みずほ証券株式会社 西村証券株式会社 楽天証券株式会社 |
東京都千代田区丸の内一丁目９番１号 東京都中央区日本橋一丁目13番１号 東京都港区六本木一丁目６番１号 東京都千代田区大手町一丁目５番１号 京都府京都市下京区四条通高倉西入立売西町65番地 東京都港区南青山二丁目６番21号 |
未定 | １ 買取引受けによります。 ２ 引受人は新株式払込金として、払込期日までに払込取扱場所へ引受価額と同額を払込むことといたします。 ３ 引受手数料は支払われません。ただし、発行価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。 |
| 計 | － | 1,200,000 | － |
(注) １．引受株式数は、2023年11月28日開催予定の取締役会において決定する予定であります。
２．上記引受人と発行価格等決定日に元引受契約を締結する予定であります。ただし、元引受契約の締結後、同契約の解除条項に基づき、同契約を解除した場合、株式の募集を中止いたします。
３．引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に委託販売する方針であります。
５ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
| 払込金額の総額 (円) | 発行諸費用の概算額 (円) | 差引手取概算額 (円) |
| 1,424,160,000 | 10,000,000 | 1,414,160,000 |
(注) １．払込金額の総額は、引受価額の総額であり、有価証券届出書提出時における想定発行価格（1,290円）を基礎として算出した見込額であります。2023年11月28日開催予定の取締役会で決定される会社法第199条第１項第２号所定の払込金額の総額とは異なります。
２．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税（以下、「消費税等」という。）は含まれておりません。
３．引受手数料は支払わないため、「発行諸費用の概算額」は、これ以外の費用を合計したものであります。 (2) 【手取金の使途】
上記の手取概算額1,414,160千円については、1,200,000千円を直営店の新規出店のための設備投資資金（2024年12月期340,000千円、2025年12月期860,000千円）に充当し、残額は長期借入金の返済資金の一部として2025年12月期までに充当する予定であります。
なお、具体的な支出が発生するまでは、安全性の高い金融商品等で運用する方針であります。
(注）設備資金の内容については、「第二部 企業情報 第３ 設備の状況 ３ 設備の新設、除却等の計画」の項を
ご参照下さい。
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第２ 【売出要項】
１ 【売出株式（引受人の買取引受による売出し）】
発行価格等決定日に決定される引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「２ 売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）(2）ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者（以下、「第２ 売出要項」において「引受人」という。）は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（売出価格、発行価格と同一の価格）で売出しを行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は引受人に対して引受手数料を支払いません。
| 種類 | 売出数 (株) | 売出価額の総額 (円) |
売出しに係る株式の所有者の 住所及び氏名又は名称 |
|
| 普通株式 | 入札方式のうち入札による売出し | － | － | － |
| 入札方式のうち入札によらない売出し | － | － | － | |
| ブックビルディング方式 | 250,000 | 322,500,000 | 京都府京都市下京区貞安前之町614-55-906 株式会社マルフジコーポレーション 250,000株 |
|
| 計(総売出株式) | － | 250,000 | 322,500,000 | － |
(注) １．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定されております。
２．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）２．に記載した振替機関と同一であります。
３．「第１ 募集要項」における株式の募集を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたします。
４．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格（1,290円）で算出した見込額であります。
５．売出数等については今後変更される可能性があります。
６．本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、その需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを追加的に行う場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「３ 売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」及び「４ 売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご覧下さい。
７．本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、その内容につきましては、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご覧下さい。
２ 【売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）】
(1) 【入札方式】
① 【入札による売出し】
該当事項はありません。 ② 【入札によらない売出し】
該当事項はありません。 (2) 【ブックビルディング方式】
| 売出価格 (円) |
引受価額 (円) |
申込期間 | 申込株 数単位 (株) |
申込証拠 金 (円) |
申込受付場所 | 引受人の住所及び氏名 又は名称 |
元引受契 約の内容 |
| 未定 (注) １ (注) ２ |
未定 (注) ２ |
自 2023年 12月８日(金) 至 2023年 12月13日(水) |
100 | 未定 (注) ２ |
引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の本支店及び営業所 | 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号 大和証券株式会社 |
未定 (注) ３ |
(注) １．売出価格の決定方法は、「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2）ブックビルディング方式」の（注）１．と同様であります。
２．売出価格、引受価額及び申込証拠金は、ブックビルディング方式による募集の発行価格、引受価額及び申込証拠金とそれぞれ同一といたします。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。
３．引受人の引受価額による買取引受によることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、発行価格等決定日に決定いたします。なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。
４．上記引受人と発行価格等決定日に元引受契約を締結する予定であります。ただし、元引受契約の締結後、同契約の解除条項に基づき、同契約を解除した場合、株式の売出しを中止いたします。
５．株式受渡期日は、ブックビルディング方式による募集の株式受渡期日（上場（売買開始）日）と同一といたします。当社普通株式の取引所への上場に伴い、株式会社証券保管振替機構が振替機関として当社普通株式を取扱う予定であり、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。なお、当社は株券を発行しておらず、株券の交付は行いません。
６．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
７．上記引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の販売方針は、「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2）ブックビルディング方式」の（注）７．に記載した販売方針と同様であります。 ３ 【売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）】
| 種類 | 売出数 (株) | 売出価額の総額 (円) |
売出しに係る株式の所有者の 住所及び氏名又は名称 |
|
| 普通株式 | 入札方式のうち入札による売出し | － | － | － |
| 入札方式のうち入札によらない売出し | － | － | － | |
| ブックビルディング方式 | 217,500 | 280,575,000 | 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号 大和証券株式会社 |
|
| 計(総売出株式) | － | 217,500 | 280,575,000 | － |
(注) １．オーバーアロットメントによる売出しは、「第１ 募集要項」に記載の募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況を勘案して行われる大和証券株式会社による売出しであります。売出数は上限株式数を示したものであり、需要状況により減少し、又は全く行わない場合があります。
２．オーバーアロットメントによる売出しに関連して、大和証券株式会社は、上場（売買開始）日から2023年12月27日までの期間（以下、「シンジケートカバー取引期間」という。）、取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限とする当社普通株式の買付け（以下、「シンジケートカバー取引」という。）を行う場合があります。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．グリーンシューオプションとシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。
３．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定されております。
４．「第１ 募集要項」における株式の募集を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止いたします。
５．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格（1,290円）で算出した見込額であります。
６．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）２．に記載した振替機関と同一であります。
４ 【売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）】
(1) 【入札方式】
① 【入札による売出し】
該当事項はありません。 ② 【入札によらない売出し】
該当事項はありません。 (2) 【ブックビルディング方式】
| 売出価格 (円) |
申込期間 | 申込株数単位 (株) |
申込証拠金 (円) |
申込受付場所 | 引受人の住所及び 氏名又は名称 |
元引受契約の内容 |
| 未定 (注) １ |
自 2023年 12月８日(金) 至 2023年 12月13日(水) |
100 | 未定 (注) １ |
大和証券株式会社及びその委託販売先金融商品取引業者の本支店及び営業所 | － | － |
(注) １．売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそれぞれ同一といたします。ただし、申込証拠金には利息をつけません。
２．売出しに必要な条件については、発行価格等決定日において決定する予定であります。
３．株式受渡期日は、引受人の買取引受による売出しにおける株式受渡期日（上場（売買開始）日）と同一といたします。当社普通株式の取引所への上場に伴い、株式会社証券保管振替機構が振替機関として当社普通株式を取扱う予定であり、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。なお、当社は株券を発行しておらず、株券の交付は行いません。
４．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
５．大和証券株式会社及びその委託販売先金融商品取引業者の販売方針は、「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2）ブックビルディング方式」の（注）７．に記載した販売方針と同様であります。
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【募集又は売出しに関する特別記載事項】
１．東京証券取引所スタンダード市場への上場について
当社普通株式は、「第１ 募集要項」における募集株式及び「第２ 売出要項」における売出株式を含め、大和証券株式会社を主幹事会社（以下、「主幹事会社」という。）として、株式受渡期日（上場（売買開始）日）に東京証券取引所スタンダード市場へ上場される予定であります。
２．グリーンシューオプションとシンジケートカバー取引について
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、主幹事会社が当社株主より借受ける株式であります。これに関連して、主幹事会社は、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限として当社普通株式を引受価額と同一の価格で当社株主より追加的に取得する権利（以下、「グリーンシューオプション」という。）を、2023年12月27日を行使期限として当社株主から付与される予定であります。
また、主幹事会社は、上場（売買開始）日から2023年12月27日までの間、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限とするシンジケートカバー取引を行う場合があります。
なお、主幹事会社は、シンジケートカバー取引により取得した株式については、当社株主から借受けている株式の返還に充当し、当該株式数については、グリーンシューオプションを行使しない予定であります。また、シンジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社の判断で、シンジケートカバー取引を全く行わないか、もしくは上限株式数に達しなくともシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
３．ロックアップについて
本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、当社の株主かつ売出人である株式会社マルフジコーポレーション、当社の株主、売出人かつ貸株人である藤田宗、並びに当社の株主である丸本純平、田口剛、株式会社大垣書店および大和商工株式会社は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場日（当日を含む）後180日目の日（2024年６月11日）までの期間（以下、「ロックアップ期間」という。）、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却等（ただし、引受人の買取引受による売出し、グリーンシューオプションの対象となる当社普通株式を主幹事会社が取得すること等を除く。）を行わない旨を合意しております。
また、当社新株予約権を保有する、丸本純平、田口剛、赤松繁男およびその他16名は主幹事に対し、ロックアップ期間中は主幹事会社の事前の書面による同意なしに、当社新株予約権および新株予約権の行使により取得した当社普通株式の売却等を行わない旨を合意しております。
さらに当社は主幹事会社に対し、ロックアップ期間中は主幹事会社の事前の書面による同意なしに、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換もしくは交換される有価証券の発行又は当社普通株式を取得もしくは受領する権利を付与された有価証券の発行等（ただし、本募集、グリーンシューオプション、株式分割及びストック・オプション又は譲渡制限付株式報酬（ロックアップ期間中に行使又は譲渡されないものであり、かつロックアップ期間中における発行等の累計による潜在株式ベースの希薄化率が１％を超えないものに限る）にかかわる発行等を除く。）を行わない旨合意しております。
ロックアップ期間終了後には上記取引が可能となりますが、当該取引が行われた場合には、当社普通株式の市場価格に影響が及ぶ可能性があります。
なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社はロックアップ期間中であっても、その裁量で当該合意の内容を全部若しくは一部につき解除できる権限を有しております。
上記のほか、当社は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式の割当等に関し、割当を受けた者との間で継続所有等の確約を行っております。その内容については、「第四部 株式公開情報 第２ 第三者割当等の概況」をご参照下さい。
４．当社指定販売先への売付け（親引け）について
当社は、本募集並びに引受人の買取引受による売出しにおいて、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分等に関する規則」に従い、当社従業員への福利厚生等を目的として当社従業員持株会に対し、公募による募集株式及び売出株式のうち75,000株を上限として売付けることを引受人に要請する予定であります。
なお、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分等に関する規則」第２条第２項に基づき、当社が指定する販売先への売付け（親引け）として、当社は親引け予定先の状況等につき公表し、主幹事会社は親引け予定先から売付ける株式数を対象として継続所有に関する確約を書面により取り付けます。
５.目論見書の電子交付
引受人及びその委託販売先金融商品取引業者は、本募集及び引受人の買取引受けによる売出し並びにオーバーアロットメントによる売出しにおける目論見書の提供を、書面ではなく、全て電子交付により行います。目論見書提供者は、目論見書被提供者から同意を得た上で、目論見書に記載された事項を電磁的方法により提供した場合、目論見書の交付をしたものとみなされます（金融商品取引法第27条の30の９第１項、企業内容等の開示に関する内閣府令第23条の２第１項）。したがって、当該同意が得られない場合、また、当該同意が撤回された場合（企業内容等の開示に関する内閣府令第23条の２第７項）は、目論見書の電子交付はできませんが、本募集及び引受人の買取引受けによる売出し並びにオーバーアロットメントによる売出しにおいて、引受人及び大和証券株式会社は当該同意が得られ撤回されていない投資家に対してのみ当社普通株式を販売します。
当社は、ペーパーレス化が社会的に浸透しつつある中、環境への負荷の低減のため、目論見書の電子交付が時流に沿った取組みであると考えており、今回目論見書の完全電子化を実施いたします。なお、完全電子化に伴い削減したコストにつきましては、新規事業を含めた中長期的な事業拡大と企業価値向上のための投資に充当いたします。
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第３ 【その他の記載事項】
新株式発行並びに株式売出届出目論見書に記載しようとする事項
| （１）裏表紙に当社のロゴマーク |  |
を記載いたします。 |
（２）表紙の次に「１．業績等の推移」～「４．中長期的な経営戦略」をカラー印刷したものを記載いたします。
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第二部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 回次 | | 第16期 | 第17期 | 第18期 | 第19期 | 第20期 |
| 決算年月 | | 2018年12月 | 2019年12月 | 2020年12月 | 2021年12月 | 2022年12月 |
| 売上高 | (千円) | 6,883,648 | 7,118,032 | 6,942,038 | 7,085,779 | 8,815,645 |
| 経常利益 | (千円) | 404,160 | 318,163 | 186,431 | 490,234 | 642,184 |
| 当期純利益 | (千円) | 105,432 | 27,975 | 132,934 | 234,481 | 314,204 |
| 持分法を適用した
場合の投資利益 | (千円) | ― | ― | ― | ― | ― |
| 資本金 | (千円) | 170,756 | 170,756 | 100,000 | 100,000 | 100,000 |
| 発行済株式総数 | (株) | 4,290,000 | 4,290,000 | 4,290,000 | 4,290,000 | 4,290,000 |
| 純資産額 | (千円) | 1,754,646 | 1,782,621 | 1,915,556 | 2,150,037 | 2,464,242 |
| 総資産額 | (千円) | 4,067,735 | 4,149,431 | 4,391,656 | 4,820,830 | 5,551,245 |
| １株当たり純資産額 | (円) | 409.01 | 415.53 | 446.52 | 501.17 | 574.42 |
| １株当たり配当額
(１株当たり中間配当額) | (円) | ― | ― | ― | ― | ― |
| (―) | (―) | (―) | (―) | (―) |
| １株当たり当期純利益 | (円) | 24.58 | 6.52 | 30.99 | 54.66 | 73.24 |
| 潜在株式調整後
１株当たり当期純利益 | (円) | ― | ― | ― | ― | ― |
| 自己資本比率 | (％) | 43.1 | 43.0 | 43.6 | 44.6 | 44.4 |
| 自己資本利益率 | (％) | 6.2 | 1.6 | 7.2 | 11.5 | 13.6 |
| 株価収益率 | (倍) | ― | ― | ― | ― | ― |
| 配当性向 | (％) | ― | ― | ― | ― | ― |
| 営業活動による
キャッシュ・フロー | (千円) | ― | ― | ― | 482,554 | 1,048,494 |
| 投資活動による
キャッシュ・フロー | (千円) | ― | ― | ― | △542,870 | △463,047 |
| 財務活動による
キャッシュ・フロー | (千円) | ― | ― | ― | 63,269 | △80,736 |
| 現金及び現金同等物
の期末残高 | (千円) | ― | ― | ― | 1,576,413 | 2,081,124 |
| 従業員数
〔外、平均臨時雇用者数〕 | (名) | 341 | 348 | 318 | 326 | 300 |
| 〔251〕 | 〔301〕 | 〔343〕 | 〔458〕 | 〔592〕 |
(注) １．当社は、連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第20期の期首から適用しており、第20期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
３．持分法を適用した場合の投資利益は、関連会社がないため記載しておりません。
４．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。
５. 潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。
６．株価収益率は、当社株式が非上場であるため記載しておりません。
７．主要な経営指標等のうち、第16期から第18期については会社計算規則(平成18年法務省令第13号)の規定に基づき算出した各数値を記載しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に準ずる監査証明を受けておりません。
８．前事業年度(第19期)及び当事業年度(第20期)の財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、太陽有限責任監査法人により監査を受けております。
９．第16期、第17期及び第18期についてはキャッシュ・フロー計算書を作成しておりませんので、キャッシュ・フローに係る各項目については記載しておりません。
10．従業員数は就業人員であります。臨時雇用者数（アルバイト、パートタイマー）は、年間平均雇用人員（１日８時間換算）を〔 〕外数で記載しております。 ### ２ 【沿革】
当社の事業は、代表取締役社長である藤田宗が2003年２月に京都府京都市北区紫竹東大門町において、現在の株式会社魁力屋の前身である「有限会社マルフジフーズ」を創業したことに始まります。
その後の現在までの沿革は次のとおりであります。
| 年月 | 概要 |
| 2003年２月 | 京都市北区紫竹東大門町に飲食店の経営を目的として㈲マルフジフーズ（出資金3,000千円）を設立 |
| 2005年４月 | ラーメン魁力屋１号店として近江大橋店（現在閉店）を滋賀県大津市にオープン |
| 2005年６月 | 京都府に進出、修学院店（現 本店）を京都市左京区にオープン |
| 2005年７月 | ㈲マルフジフーズを組織変更し、㈱マルフジフーズ（資本金10,000千円）を設立 |
| 2006年６月 | 大阪府に進出、箕面店を大阪府箕面市にオープン |
| 2006年９月 | 兵庫県に進出、宝塚店を兵庫県宝塚市にオープン |
| 2009年９月 | 商号を㈱魁力屋に変更 |
| 2009年10月 | 社員独立支援制度を開始、宝塚店を独立店とする |
| 2009年12月 | 神奈川県に進出、関東初出店となる都筑中原街道店を横浜市都筑区にオープン |
| 2010年１月 | 東京都に進出、武蔵村山店を東京都武蔵村山市にオープン |
| 2010年７月 | 京都市北区紫竹下芝本町に本社を移転 |
| 2010年11月 | 千葉県に進出、船橋成田街道店を千葉県船橋市にオープン |
| 2011年６月 | 埼玉県に進出、草加店を埼玉県草加市にオープン |
| 2012年４月 | 宮城県に進出、仙台南店を宮城県名取市にオープン |
| 2013年11月 | 三重県に進出、フードコート初出店となるイオンモール東員店を三重県員弁郡東員町にオープン |
| 2014年７月 | 静岡県に進出、藤枝ＰＡ下り線店を静岡県藤枝市にオープン |
| 2014年12月 | 愛知県に進出、名古屋栄店（現在閉店）を愛知県名古屋市中区にオープン |
| 2015年４月 | 沖縄県に進出、イオンモール沖縄ライカム店を沖縄県中頭郡にオープン |
| 2015年11月 | 第三者割当増資により資本金を170,756千円に増資 |
| 2016年４月 | 奈良県に進出、イオンモール橿原店を奈良県橿原市にオープン |
| 2016年８月 | 京都市中京区手洗水町に本社を移転 |
| 2017年12月 | 岐阜県に進出、イオンモール大垣店を岐阜県大垣市にオープン |
| 2019年６月 | からたま屋を大阪市旭区にオープン |
| 2019年８月 | タンメンと餃子ＫＩＢＡＲＵを京都市下京区にオープン |
| 2020年９月 | 資本金の額のうち70,756千円をその他資本剰余金に振替え、資本金を100,000千円に減資 |
| 2021年12月 | 広島県に進出、イオンモール広島府中店を広島県安芸郡府中市にオープン |
| 2022年５月 | 茨城県に進出、イオンモール水戸内原店を茨城県水戸市にオープン |
| 2022年10月 | とりサブロー６店舗を譲受 |
| 2023年２月 | フランチャイズチェーン（以下、「ＦＣ」）事業を開始、ピオニウォーク東松山店をＦＣ加盟店とする |
| 2023年８月 | 福岡県に進出、ゆめタウン久留米店を福岡県久留米市にオープン |
当社は、『京都背脂醤油ラーメン』を主力商品とする「京都北白川ラーメン魁力屋」を運営する飲食事業を主に行っており、郊外ロードサイド及び商業施設内のフードコート等に2023年９月末現在130店舗（うち、直営店102店舗、独立店24店舗、ＦＣ加盟店４店舗）を出店しております。
・直営店
当社が店舗設備投資を実施し、当社の従業員が店舗を運営する形態であります。
・独立店及びＦＣ加盟店
独立店は従業員のキャリアプランとして設けた社員独立支援制度に基づき、ＦＣ加盟店はＦＣ加盟企業と締結するフランチャイズチェーン加盟契約に基づき、店舗設備投資及び店舗スタッフの人件費を含む店舗運営に関わる全ての費用を各法人・個人の負担により運営する形態であります。当社は、当社ブランドの商標使用許諾及び本部サービス提供に対する対価を収受しております。
その他、ラーメン魁力屋以外に、から揚げ専門店等を10店舗出店しております。
なお、当社のセグメントは、飲食事業の単一セグメントであり、セグメント情報の記載を省略しております。区分別の内容は次のとおりであります。
| 事業部門 | ブランド名及び店舗数 | サービス内容 |
| 魁力屋 事業部門 |
・京都北白川ラーメン魁力屋 （130店舗） |
醤油と鶏ガラをベースにしたスープに豚の背脂を落とした「京都背脂醤油ラーメン」を主力商品に提供しております。郊外ロードサイドを中心に、商業施設内のフードコート等に出店しております。 |
| その他 事業部門 |
・「からたま屋」（３店舗） ・「とりサブロー」（６店舗） ・「ＫＩＢＡＲＵ」（１店舗） |
「からたま屋」と「とりサブロー」は、から揚げを主力商品とするテイクアウト専門であります。「ＫＩＢＡＲＵ」はタンメンを主力商品としたラーメン店であります。 |
(1) 魁力屋事業部門
①商品の特徴
今や国民食とも言われる「ラーメン」を提供する店舗は2022年度末現在で全国に16,000店、その市場規模は約4,090億円と推計されています（出典「外食産業マーケティング便覧2023 №１」（㈱富士経済））。当社の看板メニューである「特製醤油ラーメン」は醤油と鶏ガラスープをベースに、豚の背脂を落とした京都ラーメンと呼ばれる「背脂醤油ラーメン」で、「あっさりしていてコクがある、飽きのこない、ちょっと懐かしいラーメン」を商品コンセプトとしています。おすすめメニューとしまして、「特製醤油ラーメン」に、とろっとろの半熟玉子をトッピングした「特製醤油味玉ラーメン」、シャキシャキの九条ねぎをたっぷりトッピングした「特製醤油九条ねぎラーメン」、醤油の香りとキレが特徴のスープに背油と中細麺がよく絡み濃厚な味わいの「京都漆黒醤油ラーメン」に半熟玉子をトッピングした「京都漆黒醤油味玉ラーメン」等を取り揃えております。
また、「焼きめし」「餃子」「唐揚げ」等の定食メニューや「お子様メニュー」を取り揃えることで、客層と利用動機の拡大を図っております。特に「焼きめし」は、店内調理にこだわり、マイスター制度（資格検定制度）を導入するなど、品質の安定と向上に努め、他社との差別化アイテムとして強化しております。
②接客サービスの特徴
当社の従業員には「店舗理念」「基本コンセプト」等が記載された『クレド』を常に携帯するように指導し、本社は朝礼で、店舗は入店時に「店舗理念」「基本コンセプト」を唱和することで、その浸透を図っております。特に「基本コンセプト」の『私たちは「挨拶」と「掃除」を基本として、常に素直な心を持ち、物事をプラス発想で考え、お客様の笑顔のために、「笑顔」と「元気」と「気くばり」で地域一番店を目指します』を、従業員の行動指針とし、「接客の良いラーメン店」と評価していただけるよう取り組んでおります。
③店舗の特徴
主力出店立地である郊外ロードサイド店舗は10台以上の駐車場を備え、150～300坪程度の敷地に建坪30坪、43席（カウンター13席・テーブル５卓（30席））を標準型とし、お一人様からファミリー層まで幅広いお客様に利用していただくとともに、コンパクトなレイアウトにより初期投資と賃料を抑えております。
また、店舗レイアウトは従業員がお客様に意識を向けることができるよう、厨房と客席が一体となったオープンキッチン形式を基本レイアウトとしております。
(2) その他事業部門
新たな業態開発を目的に多様な飲食店を展開しております。
[店舗数推移]
店舗数推移は以下のとおりです。 （2023年９月30日現在）
| 関西 | 関東 | 東海 | その他 |
| 2018年12月末 （16期） |
魁力屋 | 直営店 | 15店 | 37店 | 14店 | ３店 | 69店 |
| 独立店 | ８店 | ４店 | ５店 | ３店 | 20店 | ||
| その他 | －店 | －店 | －店 | －店 | －店 | ||
| 合計 | 23店 | 41店 | 19店 | ６店 | 89店 |
| 2019年12月末 （17期） |
魁力屋 | 直営店 | 16店 | 40店 | 12店 | ３店 | 71店 |
| 独立店 | ８店 | ５店 | ６店 | ３店 | 22店 | ||
| その他 | ４店 | －店 | －店 | －店 | ４店 | ||
| 合計 | 28店 | 45店 | 18店 | ６店 | 97店 |
| 2020年12月末 （18期） |
魁力屋 | 直営店 | 20店 | 42店 | 13店 | ３店 | 78店 |
| 独立店 | ９店 | ６店 | ７店 | ３店 | 25店 | ||
| その他 | ６店 | －店 | －店 | －店 | ６店 | ||
| 合計 | 35店 | 48店 | 20店 | ６店 | 109店 |
| 2021年12月末 （19期） |
魁力屋 | 直営店 | 23店 | 45店 | 17店 | ３店 | 88店 |
| 独立店 | ９店 | ６店 | ７店 | ３店 | 25店 | ||
| その他 | ５店 | １店 | －店 | －店 | ６店 | ||
| 合計 | 37店 | 52店 | 24店 | ６店 | 119店 |
| 2022年12月末 （20期） |
魁力屋 | 直営店 | 25店 | 50店 | 19店 | ３店 | 97店 |
| 独立店 | ８店 | ６店 | ７店 | ３店 | 24店 | ||
| その他 | ５店 | ６店 | －店 | －店 | 11店 | ||
| 合計 | 38店 | 62店 | 26店 | ６店 | 132店 |
| 2023年９月末 （21期） |
魁力屋 | 直営店 | 24店 | 55店 | 20店 | ３店 | 102店 |
| 独立店 | ８店 | ６店 | ７店 | ３店 | 24店 | ||
| ＦＣ加盟店 | １店 | １店 | １店 | １店 | ４店 | ||
| その他 | ４店 | ６店 | －店 | －店 | 10店 | ||
| 合計 | 37店 | 68店 | 28店 | ７店 | 140店 |
[事業系統図]
当社の主要な事業系統図は以下のとおりです。
### ４ 【関係会社の状況】
該当事項はありません。 ### ５ 【従業員の状況】
(1) 提出会社の状況
| 2023年９月30日現在 | ||||
| 従業員数(名) | 平均年齢(歳) | 平均勤続年数(年) | 平均年間給与(千円) | |
| 283 | 〔684〕 | 36.5 | 4.04 | 4,181 |
| 事業部門の名称 | 従業員数(名) | |
| 直営店営業部門 | 238 | 〔676〕 |
| 全社（共通） | 45 | 〔8〕 |
| 合計 | 283 | 〔684〕 |
(注) １．当社は、飲食事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載はしておりません。
２．従業員数は就業人員であります。臨時雇用者数（アルバイト、パートタイマー）は、年間平均雇用人数(１日８時間換算)を〔 〕内に外数で記載しております。
３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
４．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。
(2) 労働組合の状況
労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
0202010_honbun_8139305003511.htm
第２ 【事業の状況】
１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において、当社が判断したものであります。
(1) 会社の経営の方針
ビジョン ：「日本の食文化と『おもてなしの心』で世界中を笑顔に！」
店舗理念 ：「たくさんのお客様に『ありがとう』と言われるお店でありたい」
基本コンセプト：「私たちは『挨拶』と『掃除』を基本として常に素直な心を持ち物事をプラス発想で考えお客様の笑顔のために『笑顔』と『元気』と『気くばり』で地域一番店を目指します」
(2) 経営環境
2020年から新型コロナウイルス感染症の拡大により、外食産業は一時的に急激に縮小したものの、緊急事態宣言の解除や新型コロナウイルス感染症が「５類感染症」に位置づけられたことなどにより、経済活動が段階的に回復し、現在は2019年を超える水準まで回復しております。しかし、ロシア・ウクライナ情勢の影響による食材及び資源エネルギー価格の高止まり、慢性的な人員不足は解消されておらず、先行き不透明な経済環境が続くとの想定から、予断を許さない状況と判断しております。
外食産業市場規模（売上高）の前年及び2019年に対する増減率
| 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | ||||||||
| １月 | ２月 | ３月 | ４月 | ５月 | ６月 | ７月 | ８月 | |||||
| 前年比 | 101.9％ | 84.9％ | 98.6％ | 113.3％ | 115.3％ | 123.5％ | 118.8％ | 115.8％ | 111.8％ | 111.8％ | 114.2％ | 116.6％ |
| 2019年比 | ― | 84.9％ | 83.2％ | 94.2％ | 104.2％ | 103.8％ | 101.5％ | 107.0％ | 107.6％ | 103.5％ | 112.6％ | 105.2％ |
出典「一般社団法人日本フードサービス協会 外食産業市場動向調査」
(3) 中長期的な会社の経営戦略
国内外食産業は、人口減少による市場の成長鈍化、少子高齢化による労働力人口の減少など、経営環境は今後さらに厳しさを増すものと予測されます。このような経営環境のなか、当社は「日本の食文化と『おもてなしの心』で世界中を笑顔に！」をビジョンに掲げ、「加速度的な店舗展開＆収益構造の変革」、そして「食の総合企業」への飛躍を中長期的な経営戦略として掲げております。
① 国内魁力屋事業の成長加速
当社は「京都北白川ラーメン魁力屋」ブランドを関東、東海、関西など三大都市圏を中心に店舗展開しており、当社の主力商品「京都背脂醤油ラーメン」は、三大都市圏に加えて、東北地方や中国地方、沖縄県にも出店するなど、地域嗜好性にあまり左右されない特長をもちます。この特長により、地方都市も含め、国内市場をさらに深耕できるものと考えております。
直営店は既存出店地域への出店を継続し、さらなるドミナント化を進めます。また、新商勢圏への出店はＦＣ加盟店を中心に行い、その両輪で魁力屋事業の成長を加速してまいります。
② 魁力屋事業の海外進出
海外市場において「ラーメン」は日本を代表する食文化として、広く認知されております。加えて、日本の伝統的文化を象徴する「京都」を屋号に冠する当社の「京都北白川ラーメン魁力屋」は、2023年９月末現在国内に130店舗を展開しており、「京都」を代表するラーメンチェーンとして国内で高い知名度を有するとともに、海外展開においても優位性を発揮するものと考えております。中長期計画に則り、海外進出の時期及び地域を積極的に検討してまいります。
③ 商流機能の強化
魁力屋事業は店舗での「仕込み」「調理」にこだわり事業展開してまいりましたが、労働人口の減少や人件費コストの高騰、今後加速する国内フランチャイズ事業、海外事業においても、安定した品質の商品を提供し続けるために、店舗での「仕込み」作業の一部を外注化するとともに、「麺」や「スープ」「チャーシュー」など主力商材について、ＰＢ開発や製造機能の保有など、ノウハウの蓄積と収益力の強化に対して積極的に取り組んでまいります。また、これら商流機能の強化により、新たなＢtoＢビジネス（同業種への商材販売やコンサルティング）、ＢtoＣビジネス（店頭や小売店、ＥＣサイト等での自社製品の販売）の開発を検討し、中長期的ビジョンである「食の総合企業」への飛躍を目指してまいります。
④ 新規事業の開発
当社は、「京都北白川ラーメン魁力屋」ブランドによる長期的な国内店舗数の目標を700店舗としております。
当社が株式上場を果たした際には、社会的信用力の向上に伴い、優秀な人材を採用する機会や店舗不動産の情報を得る機会が増加し、出店が加速する可能性がある一方で、魁力屋事業に次ぐ新たな事業の開発は中長期的な経営戦略において重要な課題の一つであります。外食事業を取り巻く環境の変化に応じて、新規事業の開発に取り組んでまいります。
(4) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
ラーメン市場は、底堅い需要に支えられ、他の外食業種と比べコロナ禍の影響が比較的小さく推移した市場と認識しております。また、個人店などの小規模事業者が多く寡占化が進んでいない業界でもあり、シェア拡大余地の大きな市場でもあります。
このようなラーメン市場において、当社が優先的に取り組むべき課題は、魁力屋事業のフランチャイズ展開による、加速度的なマーケットシェアの拡大と考えております。また、あらゆるコストが上昇する中、店舗の運営システムを効率化し、適正な利益の継続的確保に取り組んでまいります。
① 魁力屋事業のフランチャイズ展開
市場シェアの拡大には、出店地域の拡大はもちろんのこと、出店速度も重要であると考えております。そこで、魁力屋事業のフランチャイズ化に本格的に取り組み、スピーディーな店舗展開を進めてまいります。
魁力屋事業のフランチャイズ化には、高い収益性、短期間でのスタッフ育成、効率的な店舗レイアウト・オペレーション開発が重要なことから、フランチャイズパッケージとしての魁力屋フォーマットの開発を進めてまいります。
② 魁力屋事業の運営効率化
コロナ禍を経て、外食産業に対するお客様のニーズは多様化するとともに、安心・安全に対する意識はさらに高まっております。また、外食産業の特徴である労働集約型のビジネスモデルから、省力化、短期戦力化、多様な働き方を実現するビジネスモデルへと進化させるべく、以下のような取り組みを行っております。
a．タッチパネル式のセルフオーダーシステムを導入し、お客様が気軽に注文できる環境整備を図るとともにス
タッフの育成期間の短縮、オーダー受けに要する労働時間の削減、オーダーミスの撲滅、多言語オーダーへ
の対応といった課題に対処してまいります。
ｂ．セミセルフ式レジスターおよびキャッシュレス決済を導入し、お客様との対話を重視しながら利便性を向
上し、店舗での現金管理業務を軽減してまいります。
ｃ．新規調理設備や道具を積極的に導入するとともに、効率的な店舗レイアウトの設計を行い、品質の安定化
を図り、スタッフのジェンダー、年齢、経験に左右されない、働きやすい職場づくりを進めてまいります。
ｄ．正社員を中心とした店舗運営体制から、多様な雇用形態のスタッフが店舗運営を担う人事制度（多様な働
き方と評価・昇給・昇進システム）の導入や、教育システム（動画マニュアルの整備や人材育成カリキュラ
ム、各種検定制度など）の導入を進め、人的資源の最大活用・活性化を進めてまいります。
(5) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
当社は、経営ビジョンに掲げる「日本の食文化と『おもてなしの心』で世界中を笑顔に！」を達成するためには、財務の健全性を担保した上で、持続的な企業価値の向上が必要と考え、「ＲＯＥ（自己資本当期純利益率）」「売上高成長率」「自己資本比率」を重要な経営指標としております。 ### ２ 【事業等のリスク】
当社の事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資家の判断に重大な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。当社はこれらリスク発生の可能性を十分に認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努めてまいります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであり、将来において発生の可能性があるすべてのリスクを網羅するものではありません。
(1) 事業環境の変化によるリスク
| ①経済情勢の変化や地政学的リスクの顕在化による影響について | ||
| 発生可能性：中 | 発生する可能性のある時期：中～長期 | 影響度：大 |
| ●リスク 金融及び為替市場の急激な悪化や失業率の増加等、経済情勢の変化による影響で消費活動が減退した場合、計画どおりの売上・利益が上がらず当社の経営成績又は財政状態に影響を与える可能性があります。また、食材及び建築資材の一部が外国産のため、原産地国において地政学的リスクが顕在化した場合、それらの調達コストが上昇し、安定的な調達が困難な状況に陥ることで、当社の経営成績又は財政状態に影響を与える恐れがあります。 |
||
| ●対策又は発生時の対応 経済情勢の動向に関する情報収集につとめ、変化に対応した商品・サービスの開発に取り組んでまいります。また、地政学的リスクを回避するため新たな調達ルートの開発を進めてまいります。 |
| ②市場環境及び競合について | ||
| 発生可能性：中 | 発生する可能性のある時期：中～長期 | 影響度：大 |
| ●リスク 当社の属している外食業界は、日本の人口減少により飲食業界の全体的な成長が鈍化する可能性があり、それにより競争が激化する可能性があります。このような環境の中、当社はサービス力向上・商品力の強化による付加価値を追求する方針をとり、他社との差別化を図っております。今後、競合他社との商品力、サービス等において競争が激化した場合、当社の経営成績又は財政状態に影響を与える可能性があります。 |
||
| ●対策又は発生時の対応 シンクタンクによる市場分析資料、証券アナリストの企業レポート、業界団体の交流会等から市場環境の動向に関する情報収集につとめ、変化に対応した商品・サービスの開発に取り組んでまいります。 |
| ③指定感染症等の発生について | ||
| 発生可能性：低 | 発生する可能性のある時期：短～中期 | 影響度：大 |
| ●リスク 今般発生した新型コロナウイルス感染症の感染拡大では、行政の要請により休業や営業時間を短縮するなど計画通りの店舗運営が困難な状況になりました。また、感染者及び濃厚接触者の行動が制限されたため、店舗運営に必要な従業員を確保できない店舗が発生しました。今後、同様に指定感染症等に指定される未知の感染症が流行した場合は、当社の経営成績又は財政状態に影響を与える可能性があります。 |
||
| ●対策又は発生時の対応 指定感染症の感染が拡大した際は、お客様、従業員、お取引先様の安心安全を最優先し、行政が定める基準に応じた店舗運営を行うとともに、企業としての社会的使命を果たしてまいります。また、行動制限発令時においても、売上を維持できるよう、テイクアウト・デリバリー等、店内飲食以外の商品、サービスの開発に取り組んでまいります。 |
| ④自然災害について | ||
| 発生可能性：低 | 発生する可能性のある時期：中～長期 | 影響度：中 |
| ●リスク 店舗所在地を含む地域で大規模な地震や台風等による風水害が発生した場合、被災状況によっては事業活動が困難となり、当社の経営成績又は財政状態に影響を与える可能性があります。さらに大規模災害等により、物流網が寸断された場合には、復旧が長期化する事で商品販売に支障をきたし、当社の経営成績又は財政状態に影響を与える可能性があります。 |
||
| ●対策又は発生時の対応 自然災害発生時には、お客様、従業員、お取引先様の安全を最優先し、行政が発令する災害アラートに応じた店舗運営を行うとともに、企業としての社会的使命を果たしてまいります。また、被害発生状況の早期情報収集を図り、リスク管理規程に基づき、事業継続計画に沿った対応を行ってまいります。 |
| ⑤出店後の周辺環境の変化について | ||
| 発生可能性：中 | 発生する可能性のある時期：中～長期 | 影響度：小 |
| ●リスク 店舗を開業した後に、商業施設の開業や道路整備等による交通アクセスの変化、病院や学校の統廃合による昼間人口の減少、近隣に同業他社等が新規オープンする等、周辺環境が著しく変化した場合は、当初の計画どおりに店舗収益が確保できず、当社の経営成績又は財政状態に影響を与える可能性があります。 |
||
| ●対策又は発生時の対応 周辺環境の変化に関する情報収集に努め、変化に対応した対策を講じてまいります。また、周辺環境の変化により店舗収益が著しく悪化した場合は、より優位な立地を選定し店舗のリプレイスを検討いたします。 |
(2) 事業運営上のリスク
| ①人材採用・人材教育について | ||
| 発生可能性：低 | 発生する可能性のある時期：中～長期 | 影響度：大 |
| ●リスク 直営店舗による店舗展開を続けていくためには人材の確保及び育成が不可欠です。人材育成は、研修及び実習などにより店舗運営に必要な知識・技能が身につけられるカリキュラムを設けております。しかし、採用環境の変化等により必要な人材が確保できない場合や、採用した人材の教育が店舗運営に必要な一定レベルに到達せず、店長候補者が育成できない場合は、直営店の出店が計画どおりにできないことや、採用難に対応するためのアルバイト等の時給アップ及び採用単価の上昇等により、当社の経営成績又は財政状態に影響を与える可能性があります。 |
||
| ●対策又は発生時の対応 労働人口が減少するなか、年齢、性別、国籍にかかわらず多様な人材が活躍できる人事制度を設計することで、優秀な人材の確保に努めてまいります。また、早期に付加価値の高い業務を担える研修カリキュラムを設けることで、同業他社に比べて早期に時給をアップし、アルバイト等の採用及び定着を優位にすすめてまいります。 |
| ②衛生管理の強化・徹底について | ||
| 発生可能性：低 | 発生する可能性のある時期：特定なし | 影響度：大 |
| ●リスク 当社は、「食品衛生法」に基づき、所管保健所から飲食店営業許可を取得し、すべての店舗に食品衛生管理者を配置しております。また、各店舗では、店舗運営マニュアルの徹底及び「ＨＡＣＣＰ」に基づく衛生や品質管理を実施するとともに、外部機関による衛生検査を実施しております。しかしながら、万が一、食中毒などの重大な事故が発生した場合、当社の経営成績又は財政状態に影響を与える可能性があります。 |
||
| ●対策又は発生時の対応 集合研修による衛生知識の習得や臨店チェック等を通じて、衛生管理の重要性を周知徹底してまいります。また、外部専門機関による衛生検査を定期的に実施することで、法定及び業界基準を満たす衛生管理水準の維持を図ります。 |
| ③新規出店の継続について | ||
| 発生可能性：低 | 発生する可能性のある時期：中～長期 | 影響度：大 |
| ●リスク 直営店舗の運営により事業を拡大するためには新規出店を続ける必要があります。新規出店は、立地条件、賃貸条件、収益性等を総合的に検討して決定していますが、条件に合致する物件が見つからず、新規出店が計画どおりに進まず、出店が継続できない場合があります。また、十分に調査し計画を立てて出店していますが、周辺環境の変化や予想の精度誤差等により、集客が確保できない可能性があります。これらの場合、計画どおりの売上・利益が上がらず当社の経営成績又は財政状態に影響を与える可能性があります。 |
||
| ●対策又は発生時の対応 条件に合致する物件を見つけるためには、より多くの物件情報を収集することが必要なため、店舗開発人員の拡充を図ってまいります。また、売上高の予想と実績の乖離を分析し、予想の精度向上を図り、計画どおりの売上・利益の確保に努めてまいります。 |
| ④原材料の調達及び価格の変動について | ||
| 発生可能性：中 | 発生する可能性のある時期：短～中期 | 影響度：大 |
| ●リスク 店舗で販売する商品の原材料等は卸業者を通じて調達しております。安全かつ安心な原材料等を供給できる生産者及び加工業者を卸業者と選定を行い、信頼できる生産者及び加工業者から、安定した品質の原材料等の調達を図っております。併せて天候不順や天災、市況の変動による原材料価格の変動による影響も緩和することができるものと考えております。しかしながら、卸売業者が不測の事態に陥り、原材料・備品等を適正価格で調達できなくなった場合、鳥インフルエンザをはじめとする疫病等の大流行、農作物の不作、食材市況の大幅な変動、急激な為替相場の変動等が生じた場合は、当社の経営成績又は財政状態に影響を与える可能性があります。 |
||
| ●対策又は発生時の対応 卸売業者を３社併用することで、卸売業者に不測の事態が生じた場合でも、原材料等の調達ができる体制を構築しております。また、生産者及び加工業者を定期的に訪問し、当社が求める品質・数量を安定的に供給できる体制が整備されているか確認してまいります。また、疫病等が発生する際の情報収集を迅速に行い、代替メニューの販売を検討し、食材原価高騰への影響が最小限となるよう努めます。 |
| ⑤独立店・ＦＣ加盟店の展開について | ||
| 発生可能性：低 | 発生する可能性のある時期：中～長期 | 影響度：大 |
| ●リスク 直営店による出店のほか、社員独立支援制度により独立した従業員が運営する独立店と、当社とフランチャイズ加盟契約を結んだＦＣ加盟店がございます。独立店・ＦＣ加盟店に対して本チェーンの統一的なブランドイメージの保持を目的とした店舗運営指導を行っておりますが、当社の指導が及ばず、独立店・ＦＣ加盟店がブランド価値を毀損（法令違反、風評被害等）する事態を発生させた場合、当社の経営成績又は財政状態に影響を与える可能性があります。店舗展開を進めた時に店舗間の距離が近い場所に出店した際、自社競合が発生し、当社の業績に影響を及ぼす可能性もあります。また、加盟契約をしても計画どおりに進まない場合は、業績計画に影響が出る可能性があります。当社とＦＣ加盟店において解決できない問題が発生した場合、契約解除に伴い計画外の違約金発生や店舗買い戻し費用の発生、裁判係争による風評被害等が発生し、当社の経営成績又は財政状態に影響を及ぼす可能性があります。 |
||
| ●対策又は発生時の対応 ＦＣ加盟を希望する企業に対し、十分な情報収集を行った上で個別に面談及び審査を行い、加盟希望企業に対し経営理念の共有を行い十分に当社の方針を理解して頂いた上で加盟契約を行います。独立店・ＦＣ加盟店に対して当社の店舗運営方針の周知徹底を図るため、臨店による店舗運営状況の確認とオーナー・事業責任者との面談を定期的に実施しております。独立店・ＦＣ加盟店がブランド価値を毀損する事態を発生させた場合には、当社が主体的に事態の収拾を図り損失を最小限に抑えるよう対策を講じます。独立店が人員不足等により業績を悪化させた場合には当社の人員による応援体制の構築を行い、営業力を回復させるよう支援いたします。 |
| ⑥店舗の賃貸借契約について | ||
| 発生可能性：低 | 発生する可能性のある時期：特定なし | 影響度：中 |
| ●リスク 直営店舗の出店は賃借によることを基本方針としております。このため賃貸人に対し保証金等を差し入れております。新規出店に際して、賃貸人の与信管理を徹底しておりますが、賃貸人の財政状態が悪化した場合、差入保証金の一部又は全部が回収不能となることや、当社が賃借する以前に設定された抵当権が実行された場合、同一条件で使用することが困難となることも考えられます。その場合、当社の経営成績又は財政状態に影響を与える可能性があります。また、業績不振など、当社の都合で賃貸借契約を解除した場合に契約に基づき違約金が発生する場合があります。 |
||
| ●対策又は発生時の対応 賃貸人の財政状況を把握するため定期的に面談を実施し、財政状態の悪化が見られる場合は、保証金の減額（返還）交渉を行います。当社の賃借権に優先する抵当権が設定されている物件は、賃貸借契約を締結する前に与信調査を行い、リスク管理を行ってまいります。当社都合の解約による違約金の発生等を防ぐために、契約前の条件交渉や、契約前の立地選定の精度向上を図りリスク管理を行います。 |
| ⑦システム障害について | ||
| 発生可能性：低 | 発生する可能性のある時期：特定なし | 影響度：中 |
| ●リスク 店舗の売上高や勤怠情報、食材の発注は本社とシステム連携し管理しております。万が一、大災害、停電や機器の欠陥、コンピュータウィルス等不測の事態によりシステム障害が発生した場合には食材調達、勤怠管理等店舗運営に支障をきたすことになり、当社の経営成績又は財政状態に影響を与える可能性があります。 |
||
| ●対策又は発生時の対応 店舗運営に関する基幹システムは安定稼働及びセキュリティを重視し選定しております。システム障害が発生した場合には、状況に応じた店舗運営を行い営業の継続に努めてまいります。ただし、お客様と従業員の安全が確保できない状況に陥った際は速やかに営業を停止し、システム復旧に努めます。 |
| ⑧店舗火災について | ||
| 発生可能性：低 | 発生する可能性のある時期：特定なし | 影響度：中 |
| ●リスク 当社はセントラルキッチンを設けておらず、店舗で仕込み・調理を行っております。そのため不測の事態により店舗火災が発生する可能性があり、死傷事故等が発生した場合には信用低下や損害賠償請求、復旧期間の売上損失等により、当社の経営成績又は財政状態に影響を与える可能性があります。 |
||
| ●対策又は発生時の対応 法令及び防火管理規程を遵守し消防訓練及び消防設備点検を定期的に実施するとともに、店舗の設備器具は安全を優先して選定し防火に努めてまいります。万が一、火災が発生した場合には、従業員が生命の安全を最優先した行動がとれるよう指導してまいります。 |
| ⑨事業内容について | ||
| 発生可能性：低 | 発生する可能性のある時期：中～長期 | 影響度：中 |
| ●リスク 当社の事業売上内訳において、ラーメン事業の比率が高い水準にあります。当社はラーメン事業への依存度が高いことから、国内外の景気の悪化、低迷や電力供給事情の悪化、ラーメン業種に関する風評被害等の外的要因、あるいは当社特有の問題発生等により当該事業の展開に何らかの支障が生じた場合は、当社の経営成績又は財政状態に影響を与える可能性があります。 |
||
| ●対策又は発生時の対応 事業ポートフェリオの構築を目的に中食事業に参入し、からたま屋を開業し事業化への対策を行っています。 また、今後事業多角化に向けた情報収集を継続してまいります。 |
| ⑩海外進出・新規事業について | ||
| 発生可能性：低 | 発生する可能性のある時期：中～長期 | 影響度：中 |
| ●リスク 中長期計画に則り海外進出を進めた場合に、進出国における政情、経済、法規制などの当該国特有のカントリーリスク等の発生により、事業が計画通りに進まない場合や、新規事業の開発及び展開を進めた際、計画未達や事業開始前の想定よりもコストアップ要素が発生した場合、黒字化までの期間が遅れ、収益確保が計画通り進まず、当社の経営成績又は財政状態に影響を与える可能性があります。 |
||
| ●対策又は発生時の対応 海外進出に関しては十分な現地調査及び顧客分析を行い、その国でのカントリーリスクを十分に洗い出し、リスクを把握した上で経営判断を行います。新業態開発においても、事業構想段階での十分な市場調査及び開業後の調査分析を綿密に行い、事業失敗のリスクを軽減してまいります。 |
| ⑪建築資材の調達及び価格の変動について | ||
| 発生可能性：中 | 発生する可能性のある時期：中～長期 | 影響度：中 |
| ●リスク 事業を拡大するために、店舗出店を継続していく方針でありますが、世界的な経済状況の変化や地域的なマクロ経済環境の変化は、商品市況にも影響を及ぼします。その結果、建築資材や建築コスト等が高騰した場合は、採算が合わずに出店の見送りが発生したり、新規出店をしても不採算となるなど、当社の経営成績又は財政状況に影響を与える可能性があります。 |
||
| ●対策又は発生時の対応 常に適正な価格で建築工事を行うため、コストを抑えるための部備品変更等の検討を行います。また、発注数量のコントロールや、お取引先様との交渉を行い、常に適正な建築コストでの店舗設計を行います。 |
(3) 法的規制等に関するリスク
| ①労務関連の法改正について | ||
| 発生可能性：中 | 発生する可能性のある時期：数年以内 | 影響度：小 |
| ●リスク 当社は直営店を出店することで事業を拡大させているため、安定的な労働力の確保が必要であります。当社は政府が進める「働き方改革」等に率先して取り組んでおりますが、法改正の施行時には、一時的に人件費が増加する可能性があります。今後、「ワークライフバランス」「同一労働同一賃金」「ダイバーシティの推進」等、新たに法改正が施行された場合、一時的に当社の経営成績又は財政状態に影響を与える可能性があります。 |
||
| ●対策又は発生時の対応 労働人口が減少するなか、年齢、性別、国籍にかかわらず多様な人材が活躍できる人事制度を設計することで、優秀な人材の確保に努めてまいります。また、社会の変化を的確にとらえ、法改正に先行して人事制度を改定することで、法令施行時の一時的な影響の軽減を図ります。 |
| ②最低賃金の引き上げについて | ||
| 発生可能性：高 | 発生する可能性のある時期：毎年定期 | 影響度：中 |
| ●リスク 政府が2022年５月31日に公表した経済財政運営と改革の基本方針の原案において「できる限り早期に最低賃金の全国加重平均が1,000円以上となることを目指し、引き上げに取り組む」と明記されております。政府が政策を実行した場合に人件費金額が上昇し当社の業績に影響する可能性があります。 |
||
| ●対策又は発生時の対応 店舗運営に必要なスキルを短期間で習得できる仕組みを構築し、早期に付加価値の高い業務を担える人材に育成することで、最低賃金の改定に影響を受けない時給単価を目指してまいります。 |
| ③短時間労働者に関する法改正について | ||
| 発生可能性：中 | 発生する可能性のある時期：数年以内 | 影響度：中 |
| ●リスク 所得税法の扶養控除の適用範囲が縮小、雇用保険の加入要件が拡大した場合には、パートタイムスタッフが労働時間の短縮を希望する可能性があります。短時間労働者に関する法改正により、店舗運営に必要な労働力の確保が困難となり、当社の経営成績又は財政状態に影響を与える可能性があります。 |
||
| ●対策又は発生時の対応 労働人口が減少するなか、年齢、性別、国籍にかかわらず多様な人材が活躍できる人事制度を設計することで、優秀な人材の確保に努めてまいります。また、社会の変化を的確にとらえ、法改正に先行して人事制度を改定することで、法令施行時の一時的な影響の軽減を図ります。 |
| ④景品表示法について | ||
| 発生可能性：低 | 発生する可能性のある時期：特定なし | 影響度：小 |
| ●リスク 店舗に掲示する商品ポスターやお客様に配布するチラシ等の表示内容に重大な誤りが発生し、「優良誤認」「有利誤認」「その他（おとり広告等）」等、景品表示法に抵触した場合には、行政処分及び社会的信用の低下等により、当社の経営成績又は財政状態に影響を与える可能性があります。 |
||
| ●対策又は発生時の対応 店舗の掲示物、HP及びSNSによる告知、その他当社が発信する全ての媒体について、担当部署が景品表示法に抵触しないことを確認する体制を設けております。 |
| ⑤酒類の提供について | ||
| 発生可能性：低 | 発生する可能性のある時期：特定なし | 影響度：中 |
| ●リスク 酒類提供については、未成年者飲酒禁止法及び道路交通法等による規制を受けており、未成年又は自動車等の運転をするおそれがあることを知りながら酒類を提供した場合に、罰則の対象となり当社の社会的信用の低下や店舗の営業が制限される可能性があります。これに伴う売上の減少等により当社の経営成績又は財政状態に影響を与える可能性があります。 |
||
| ●対策又は発生時の対応 酒類を注文されるすべてのお客様に対して、車両等を運転しないこと、未成年でないことを確認しております。さらに、店内の掲示物、メニューブックに車両等を運転される方、未成年者には酒類を販売しないことを記載するなど飲酒運転及び未成年者の飲酒禁止について注意喚起を行っております。 |
| ⑥個人情報の管理について | ||
| 発生可能性：低 | 発生する可能性のある時期：特定なし | 影響度：中 |
| ●リスク 個人情報が外部へ漏洩するような事態が発生した場合には、当社の信用低下による売上の減少や損害賠償による費用の発生等により、当社の経営成績又は財政状態に影響を与える可能性があります。 |
||
| ●対策又は発生時の対応 個人情報保護法を踏まえた個人情報管理規程、個人番号及び特定個人情報取扱規程を定め法令及び規程の遵守に努めてまいります。 |
| ⑦商標権等の知的財産権について | ||
| 発生可能性：低 | 発生する可能性のある時期：特定なし | 影響度：小 |
| ●リスク 当社の店舗や商品の名称・商標等が第三者のものと類似する等の理由により、又は地理的表示保護制度（ＧＩ）により登録されている登録産地商品を誤って商品名に使用することで、第三者から当社の商標登録の無効審判、損害賠償、商標使用停止、販売停止などの請求を受け、係争等の結果相手方の請求が認められた場合の賠償責任が発生する可能性があり、当社の経営成績又は財政状態に影響を与える可能性があります。 |
||
| ●対策又は発生時の対応 新商品及び新ブランドの名称を決定するときは、予め他社の知的財産権を侵害しないか担当部署が確認しております。判断が難しい内容については弁護士又は弁理士等の見解を求め適切に対処しております。 |
| ⑧店舗で発生する廃棄物について | ||
| 発生可能性：中 | 発生する可能性のある時期：数年毎に定期的に発生 | 影響度：中 |
| ●リスク 環境への意識の高まりを背景に、食品循環資源の再生利用等の促進に関する法令（食品リサイクル法）、容器包装に係る分別収集及び再商品化の促進に関する法律（容器包装リサイクル法）、プラスチックに係る資源循環の促進等に関する法律（プラスチック資源循環促進法）等の各種法令が、今後社会環境の変化等により新たな法律の施行や規制が強化され、対応するための費用が必要となる場合は、費用増加により当社の経営成績又は財政状態に影響を与える可能性があります。また、新たな法的規制への対応が遅れ、違反する事態となれば、当社に対する法的な制裁を受けるのみならず、社会的評価を落とし当社の経営成績又は財政状態に影響を与える可能性があります。 |
||
| ●対策又は発生時の対応 当社では、法律の制定・改正情報の確認を継続し、公的機関による関係法令に関する説明会やセミナーへの参加、各省庁のホームページ内の法規制に関連する通達の閲覧等、関係法令の法改正について情報収集に努めており、業務との関連性を常に調査し確認することで、リスク発現可能性の軽減を図っております。 |
| ⑨ＦＣ事業の展開に関する法規制について | ||
| 発生可能性：低 | 発生する可能性のある時期：特定なし | 影響度：小 |
| ●リスク 当社は、フランチャイズ加盟者の募集および加盟者との取引に関して、それぞれ「中小小売商業振興法」および「私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律」(独占禁止法)による規制を受けております。加盟者との間で、法令に関する解釈等に相違が生じた場合には、加盟者から訴訟が提起される可能性があります。万が一、そのような事態に陥った場合、当社の経営成績又は財政状態に影響を与える可能性があります。 |
||
| ●対策又は発生時の対応 加盟募集に当たり加盟希望者が適切な判断をするのに十分な情報開示を行い、当社のフランチャイズ事業内容や加盟契約内容などを書面により事前説明することを遵守しております。また、社内規程に準じ適法に契約を行い法令等の違反とならないよう運用しています。また、一般社団法人日本フランチャイズチェーン協会に加入し、業界団体を通じた情報収集を行い、法令や他社事例を把握し法令違反とならないように取引を行っています。 |
(4) その他
| ①減損損失について | ||
| 発生可能性：中 | 発生する可能性のある時期：中～長期 | 影響度：大 |
| ●リスク 当社は「固定資産の減損に係る会計基準」を適用しております。店舗収益の悪化等により、減損損失の認識をすべきであると判定した場合、当社の経営成績又は財政状態に影響を与える可能性があります。 |
||
| ●対策又は発生時の対応 減損損失の測定を行う単位（店舗）の損益を月次で把握し、業績悪化の兆候がある店舗は関係部署が対策を協議し業績改善に努めております。 |
| ②有利子負債について | ||
| 発生可能性：中 | 発生する可能性のある時期：中～長期 | 影響度：小 |
| ●リスク 急激に金利が上昇した場合、融資を受ける際の支払利息の負担増加により当社の経営成績又は財政状態に影響を与える可能性があります。 |
||
| ●対策又は発生時の対応 金融市場の動向を注視するとともに、金融機関と良好な関係を維持し、金利動向の情報収集に努めてまいります。金利の動向に応じて固定金利による資金調達を行い、リスク管理を行います。 |
| ③インターネット等による風評被害について | ||
| 発生可能性：中 | 発生する可能性のある時期：特定なし | 影響度：中 |
| ●リスク ソーシャルメディアの急激な普及に伴い、インターネット上の書き込みや、従業員及びお客様、動画配信者などにより、予期せぬ不適正動画の投稿による風評被害が発生・拡散した場合、社会的信用の低下等により当社の経営成績又は財政状態に影響を与える可能性があります。 |
||
| ●対策又は発生時の対応 従業員が不適切な情報発信を行わないよう教育・指導を行ってまいります。情報の発信源を問わず風評被害が発生、またはその恐れがある場合は速やかに事実確認を行いリスク管理規程に基づき対処いたします。 |
| ④特定人物への依存について | ||
| 発生可能性：低 | 発生する可能性のある時期：中～長期 | 影響度：中 |
| ●リスク 当社大株主であり代表取締役社長の藤田宗は当社の創業者であります。藤田宗は創業期から店舗開発及び商品開発等の店舗展開に関する豊富な経験と知識を有し、経営方針や事業戦略の立案と実行等の企業活動全般において重要な役割を果たしております。また、当社は一部の店舗の賃貸借契約について、現在藤田宗の債務保証を受けております。なお、債務保証に伴う保証料の支払いはありません。当社は事業運営を行ううえで優秀な人材の育成を図るとともに、権限の移譲を進めることで特定の個人に過度に依存しない事業体制の構築を進めておりますが、何らかの理由により藤田宗に不測の事態が生じた場合、又は退任するような事態が生じた場合には、当社の経営成績又は財政状態に影響を与える可能性があります。 |
||
| ●対策又は発生時の対応 優秀な人材の採用や、各本部長への権限委譲をすすめ、執行役員の設置ならびに積極的な情報提供等を行い、特定の人物に過度に依存する体制とならないように取り組んでおります。また、債務保証については相手先との交渉により解消できるように取り組んでまいります。 |
| ⑤支配株主について | ||
| 発生可能性：低 | 発生する可能性のある時期：中～長期 | 影響度：中 |
| ●リスク 当社の支配株主である藤田宗は当社の創業者であり、代表取締役であります。藤田宗及び藤田宗の資産管理会社である株式会社マルフジコーポレーションは、本書提出日現在で当社発行済株式総数の98.8%を所有しております。何らかの事情で当該株式を売却する等の理由により、保有する株式数が減少し、議決権比率が低下した場合には、当社株式の市場価格や議決権の行使状況等に影響を及ぼす可能性があります。さらに、特定の相手先へ当社株式の譲渡を行った場合には、当該譲渡先の方針によっては、当社の事業戦略等に影響を与える可能性があります。 |
||
| ●対策又は発生時の対応 重要な経営の意思決定は取締役会を経由しており、代表取締役社長である藤田宗はその場において大株主の主観を排した経営判断に努めております。また、取引等が発生する場合も、「関連当事者取引管理規程」に基づいて、当社の取締役会の決議を経て実施することとしております。 |
| ⑥当社株式の流動性について | ||
| 発生可能性：低 | 発生する可能性のある時期：特定なし | 影響度：中 |
| ●リスク 当社の株主構成は代表取締役社長及び代表取締役社長の資産管理会社により議決権の過半数を所有されている会社となっており、㈱東京証券取引所の定める流通株式比率は新規上場時において26.4％にとどまる見込みです。何らかの事情により上場時よりも流動性が低下する場合には、当社株式の市場における売買が停滞する可能性があり、それにより当社株式の需給関係にも悪影響を及ぼす可能性があります。 |
||
| ●対策又は発生時の対応 上記株主への一部売出しの要請、当社の事業計画に沿った成長資金の公募増資による調達、ストック・オプションの行使による流通株式数の増加分を勘案し、これらの組み合わせにより、一層の流動性の向上を図っていく方針であります。 |
(1) 経営成績等の状況の概要
当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。
① 経営成績の状況
第20期事業年度（自 2022年１月１日 至 2022年12月31日）
当事業年度におけるわが国経済は、「まん延防止等重点措置」の全面解除後も感染者数の増加がみられたものの、社会全体が平時に向かう動きに伴い経済活動も正常化の兆しが見え始めております。しかし、ロシア・ウクライナ情勢の長期化による資源・原材料価格等の高騰の影響を受け、ガス・電気などのライフラインや生活必需品の価格上昇により景気は依然として先行き不透明な状況となっております。
外食産業におきましては、行動制限が解除されたことにより客足が回復傾向にあることに加えて、価格改定の後押しもあり売上は伸びているものの、資源・原材料価格等の高騰、深刻な人手不足は継続しており、引き続き厳しい状況となっております。
こうした状況下、当社は、「たくさんのお客様にありがとうと言われるお店でありたい」を店舗理念に掲げ、ウィズコロナ、アフターコロナを見据えた事業展開を行ってまいりました。商品・販売施策におきましては、既存顧客の来店頻度向上策として「にんにく背脂醤油ラーメン」「あご煮干し醤油ラーメン」「淡麗塩雲呑麺」等の期間限定商品の販売、日ごろのご愛顧を感謝し「創業感謝祭」ではラーメン無料券の配布、夏休み特別企画として「お子さまラーメン半額」フェア等を実施しました。また、店舗運営に関する施策として、お客様の利便性向上のためタッチパネル方式のセルフオーダーシステムや自動釣銭機によるセミセルフレジの導入を進めてまいりました。出退店につきましては、茨城県初出店となるラーメン魁力屋イオンモール水戸内原店など９店舗を出店、魁力屋都岡店を含む３店舗を退店、とりサブロー足立谷在家店を含む６店舗を事業譲渡により譲り受けた結果、ラーメン魁力屋121店舗（うち直営店97店舗、独立店24店舗）、中食事業等11店舗の合計132店舗となりました。
以上の結果、当事業年度における売上高は8,815,645千円（前年同期比24.4％増）、営業利益は380,974千円（前年同期は営業損失161,722千円）、経常利益は642,184千円（前年同期比31.0％増）、当期純利益は314,204千円（前年同期比34.0％増）となりました。なお、営業外収益に新型コロナウイルスに関連する助成金収入263,450千円が含まれております。
当社は、飲食事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載はしておりません。
なお、「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第20期事業年度の期首から適用しております。これにより期首の利益剰余金に与える影響はありません。また、第20期事業年度の損益に与える影響は軽微であります。
第21期第３四半期累計期間（自 2023年１月１日 至 2023年９月30日）
当第３四半期累計期間におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の５類への移行に伴う経済活動の正常化により、個人消費や設備投資を中心に持ち直しの動きがみられ、緩やかな回復基調で推移いたしました。しかしながら、ロシアによるウクライナ侵攻の長期化による原材料・エネルギー価格の高騰、世界的なインフレ圧力に伴う物価の上昇等は継続しており予断を許さない状況にあります。
外食産業におきましては、原材料、エネルギー、物流、人件費等の高騰や深刻な人手不足といったマイナス要因はあるものの、経済活動の正常化に伴いアフターコロナに移行して人流回復が進んだこと、また国内外旅行者の増加に伴い外食需要が高まったこと等により、着実に回復が進んでおります。
このような状況の中、当社は「日本の食文化とおもてなしの心で世界中を笑顔に！」を経営ビジョンとし、「たくさんのお客様にありがとうと言われるお店でありたい」を店舗理念に掲げ、全社一丸となって企業価値の向上に努めてまいりました。
商品・販売施策につきましては、２月から３月にかけて「焼きめし定食半額祭」、「餃子半額祭」、春から夏にかけては「生ビール祭」、夏休み期間中は「お子さまフェア」を実施いたしました。期間限定商品につきましては、「鶏白湯ラーメン」、「冷やし肉つけ麺」、「スタミナ中華そば」、「黄金塩雲呑麺」、「あご煮干し醤油ラーメン」等を販売し、多くのお客様にご好評いただきました。また、既存顧客の来店頻度向上策として、６月に「創業感謝祭」を開催し、ご来店頂いたお客様に「特製醤油ラーメン無料券」を配布したほか、「トッピング無料券」、「100円割引券」等の各種クーポンを配布し、多くのお客様にご来店いただくことができました。
出退店の状況につきましては、４月にラーメン魁力屋イオンモール豊川店を出店し、８月にはラーメン魁力屋ゆめタウン久留米店を九州エリアに初めて出店する等、これらを合わせて10店舗を出店いたしました。一方、ラーメン魁力屋イオンモールりんくう泉南店を含む２店舗を退店し、ＦＣ加盟店等へ３店舗を移行した結果、ラーメン魁力屋130店舗（うち直営店102店舗、ＦＣ加盟店等28店舗）、中食事業等10店舗の合計140店舗となりました。
以上の結果、当第３四半期累計期間における業績は、売上高は7,760,377千円、営業利益は586,805千円、経常利益は607,153千円、四半期純利益は386,729千円となりました。
なお、当社は飲食事業の単一セグメントであるためセグメントごとの記載はしておりません。
② 財政状態の状況
第20期事業年度（自 2022年１月１日 至 2022年12月31日）
（資産）
当事業年度末の資産合計は、5,551,245千円となり、前事業年度末と比較して730,414千円の増加となりました。
流動資産は2,625,364千円となり、前事業年度末と比較して515,770千円の増加となりました。これは主に、現金及び預金が483,126千円、預け金が46,871千円増加したことによるものであります。
固定資産は2,925,880千円となり、前事業年度末と比較して214,643千円の増加となりました。これは主に、有形固定資産が67,720千円、繰延税金資産が97,771千円、敷金及び保証金が56,695千円増加したことによるものであります。
（負債）
当事業年度末の負債合計は3,087,002千円となり、前事業年度末と比較して416,209千円の増加となりました。
流動負債は1,808,920千円となり、前事業年度末と比較して392,646千円の増加となりました。これは主に、未払費用が122,588千円、契約負債が72,142千円、未払法人税等が61,084千円、未払金が53,388千円、買掛金が45,278千円増加したことによるものであります。
固定負債は1,278,082千円となり、前事業年度末と比較して23,563千円の増加となりました。これは主に、資産除去債務が38,620千円増加した一方で、長期借入金が8,900千円減少したことによるものであります。
（純資産）
当事業年度末の純資産合計は2,464,242千円となり、前事業年度末と比較して314,204千円の増加となりました。その主な要因は、当期純利益の計上により利益剰余金が314,204千円増加したことによるものであります。
以上の結果、自己資本比率は、前事業年度末の44.6％から44.4％となりました。
第21期第３四半期累計期間（自 2023年１月１日 至 2023年９月30日）
（資産）
当第３四半期会計期間末の資産合計は、5,668,741千円となり、前事業年度末と比較して117,495千円の増加となりました。流動資産は2,631,859千円となり、前事業年度末と比較して6,494千円の増加となりました。これは主に、売掛金が50,890千円増加、その他（前払費用等）が28,069千円増加した一方で、現金及び預金が49,394千円減少、預け金が26,069千円減少したこと等によるものであります。
固定資産は3,036,881千円となり、前事業年度末と比較して111,001千円の増加となりました。これは主に、建物及び構築物が125,548千円増加、敷金及び保証金が10,613千円増加した一方で、繰延税金資産が29,463千円減少したこと等によるものであります。
（負債）
当第３四半期会計期間末の負債合計は2,817,768千円となり、前事業年度末と比較して269,233千円の減少となりました。流動負債は1,714,406千円となり、前事業年度末と比較して94,513千円の減少となりました。これは主に、未払法人税等が72,136千円減少、その他（未払費用等）が192,281千円減少した一方で、賞与引当金が126,446千円増加、買掛金が30,768千円増加したこと等によるものであります。
固定負債は1,103,362千円となり、前事業年度末と比較して174,720千円の減少となりました。これは主に、長期借入金が202,534千円減少した一方で、資産除去債務が18,911千円増加、その他（預り保証金等）が8,902千円増加したこと等によるものであります。
（純資産）
当第３四半期会計期間末の純資産合計は2,850,972千円となり、前事業年度末と比較して386,729千円の増加となりました。その主な要因は、四半期純利益の計上により利益剰余金が386,729千円増加したことによるものであります。以上の結果、自己資本比率は、前事業年度末の44.4％から50.3％となりました。
③ キャッシュ・フローの状況
第20期事業年度（自 2022年１月１日 至 2022年12月31日）
当事業年度末における現金及び現金同等物は2,081,124千円となり、前事業年度末と比較して504,710千円の増加となりました。当事業年度末における各キャッシュ・フローの状況とそれらの主な要因は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
当事業年度における営業活動によるキャッシュ・フローは、1,048,494千円の収入（前事業年度は482,554千円の収入）となりました。これは主に、税引前当期純利益439,577千円、減価償却費180,346千円、減損損失197,389千円、未払消費税等の増加146,847千円、未払費用の増加113,047千円を計上した一方で、法人税等155,070千円を支出したこと等によるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
当事業年度における投資活動によるキャッシュ・フローは、463,047千円の支出（前事業年度は542,870千円の支出）となりました。これは主に、新規出店に伴う有形固定資産の取得による支出302,924千円、敷金及び保証金の差入による支出42,534千円、事業譲受による支出115,000千円を計上したこと等によるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
当事業年度における財務活動によるキャッシュ・フローは、80,736千円の支出（前事業年度は63,269千円の収入）となりました。これは主に、長期借入金の返済による支出404,710千円、短期借入金の返済支出80,000千円を計上した一方で、長期借入れによる収入407,000千円を計上したこと等によるものであります。
④ 生産、受注及び販売の実績
a. 生産実績
当社で行う事業は、提供するサービスの性格上、生産実績の記載になじまないため、記載を省略しております。
b. 仕入実績
第20期事業年度及び第21期第３四半期累計期間における仕入実績を示すと、次のとおりであります。
| 事業の名称 | 第20期事業年度 (自 2022年１月１日 至 2022年12月31日) |
前年同期比(％) | 第21期第３四半期累計期間 (自 2023年１月１日 至 2023年９月30日) |
| 飲食事業（千円） | 2,376,748 | 125.5 | 2,249,306 |
| 合計 | 2,376,748 | 125.5 | 2,249,306 |
(注) 当社の事業区分は、「飲食事業」の単一セグメントであります。
ｃ. 販売実績
第20期事業年度及び第21期第３四半期累計期間における販売実績を示すと、次のとおりであります。
| 事業の名称 | 第20期事業年度 (自 2022年１月１日 至 2022年12月31日) |
前年同期比(％) | 第21期第３四半期累計期間 (自 2023年１月１日 至 2023年９月30日) |
| 飲食事業（千円） | 8,815,645 | 124.4 | 7,760,377 |
| 合計 | 8,815,645 | 124.4 | 7,760,377 |
(注) 当社の事業区分は、「飲食事業」の単一セグメントであります。
(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。
① 当事業年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析
「（1）経営成績等の状況の概要 ①経営成績の状況 ②財政状態の状況」に記載のとおりです。
② 当社の経営成績に重要な影響を与える要因
「第２ 事業の状況 ２ 事業等のリスク」に記載のとおりです。
③ キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報
a.キャッシュ・フローの状況の分析
「（1）経営成績等の状況の概要 ③キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりです。
b.資本の財源及び資金の流動性に関する分析
当社の資金需要のうち、運転資金需要は、原材料仕入の他、販売費及び一般管理費等の営業費用であります。 投資を目的とした資金需要は、店舗の設備投資等によるものであります。運転資金は営業活動によって得られた自己資金を充当し、設備投資資金の調達につきましては、自己資金及び金融機関からの長期借入金により行っております。
④ 重要な会計上の見積及び当該見積に用いた仮定
当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。この財務諸表の作成にあたっては、財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を与えるような経営者の見積り及び予測を必要としております。これらの見積及び仮定については、過去の実績等を勘案して合理的な見積り及び予測を行っておりますが、実際の結果は、見積りによる不確実性のため、これらの見積りと異なる場合があります。
当社の財務諸表の作成に際して採用する会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものについては、「第５ 経理の状況 １ 財務諸表等 （１）財務諸表 注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。
⑤ 経営者の問題意識と今後の方針に関して
経営者の問題意識と今後の方針については、「第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」をご参照ください。 ### ４ 【経営上の重要な契約等】
「京都北白川ラーメン魁力屋」フランチャイズチェーン加盟契約
| 契約内容 | 加盟者は「京都北白川ラーメン魁力屋」フランチャイズチェーンに加入し、商標使用許諾及びノウハウの提供を受ける。 |
| 契約期間 | ア．営業開始日から５年 イ．加盟契約締結日から６ヶ月を経過した日から起算して５年が経過した日。 アもしくはイのいずれか先に到来する期日。 |
| 加盟金 | １店舗当たり300万円 |
| 加盟保証金 | １店舗当たり100万円 |
| 契約更新料 | １店舗当たり50万円 |
| ロイヤリティ | 月間売上高に以下の料率を乗じた金額とします。 ・１店舗～４店舗開店 ： 5.0％ ・５店舗～９店舗開店 ： 4.5％ ・10店舗以上開店 ： 4.0％ |
「京都北白川ラーメン魁力屋」社員独立支援制度による独立に関する契約
| 契約内容 | 当社が定める条件を充足した従業員が、直営店舗を譲り受け又は新規に店舗を開店し、独立して店舗運営することについて、遵守すべき事項を定める。 |
| 契約期間 | 独立日又は開店日より７年間 |
| 加盟金 | なし |
| 加盟保証金 | なし |
| 契約更新料 | １店舗当たり30万円 |
| 加盟条件 | ・独立希望者が株式会社魁力屋に正社員として入社して勤続３年以上、店長若しくは店長 と同等の技力等を有し、その経験を２年以上有すること。 ・独立希望者の人脈で最低２名以上（独立希望者を除く）の社員を入店させること。 ・独立希望者は当社が定める金額の自己資金を保有していること。 ・在籍中の勤務態度に問題がなかったこと。 |
（注）独立店の食材等に係る仕入割戻を当社が収受しております。
５ 【研究開発活動】
該当事項はありません。
0203010_honbun_8139305003511.htm
第３ 【設備の状況】
１ 【設備投資等の概要】
第20期事業年度（自 2022年１月１日 至 2022年12月31日）
当事業年度の設備投資の総額は、496,005千円であります。主なものは新規出店に伴うものです。
上記設備投資額には、有形固定資産、無形固定資産のほか店舗新規出店等に係る敷金、差入保証金、建設協力金、及び長期前払費用への投資額も含めております。
なお、当社は飲食事業の単一セグメントであるため、セグメントの記載は省略しております。
第21期第３四半期累計期間（自 2023年１月１日 至 2023年９月30日）
当第３四半期累計期間の設備投資の総額は、336,882千円であります。主なものは新規出店に伴うものです。
上記設備投資額には、有形固定資産、無形固定資産のほか店舗新規出店等に係る敷金、差入保証金、建設協力金、及び長期前払費用への投資額も含めております。
なお、当社は飲食事業の単一セグメントであるため、セグメントの記載は省略しております。 ### ２ 【主要な設備の状況】
当社における主要な設備は、次のとおりであります。
なお、当社は飲食事業の単一セグメントであるため、セグメントの記載は省略しております。
2022年12月31日現在
| 事業所名 (所在地) |
設備の 内容 |
帳簿価額(千円) | 従業員数 （名） |
|||||
| 建物及び 構築物 |
機械及び装置、車両運搬具 | 工具、器具及び備品 | 土地 (面積㎡) |
無形固定 資産 |
合計 | |||
| 本社他 | 事務所 設備等 |
44,665 | 3,411 | 4,528 | ― | 13,384 | 65,989 | 47 |
| ラーメン魁力屋 仙台南店含む３店舗 (東北) |
営業用店舗 設備 |
19,988 | 1,399 | 0 | ― | ― | 21,387 | 9 |
| ラーメン魁力屋 草加店含む56店舗 (関東) |
営業用店舗 設備 |
808,521 | 54,597 | 7,626 | ― | 22,561 | 893,306 | 129 |
| ラーメン魁力屋mozoワンダーシティ店含む19店舗 (東海) |
営業用店舗 設備 |
312,667 | 23,072 | 1,782 | ― | 8,708 | 346,231 | 46 |
| ラーメン魁力屋 本店含む30店舗 (関西) |
営業用店舗 設備等 |
348,741 | 25,211 | 2,166 | 180,218 (319.0) |
21,927 | 578,265 | 69 |
(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。
２．従業員数には、臨時雇用者数（アルバイト、パートタイマー）を含んでおりません。
３．上記の他、本社及び店舗を賃借しております。
本社及び店舗の年間賃借料は877,348千円であります。また、敷金及び保証金は439,295千円であります。 ### ３ 【設備の新設、除却等の計画】(2023年９月30日現在)
(1) 重要な設備の新設等
| 事業所名 (所在地) |
設備の内容 | 投資予定額 | 資金調達方法 | 着手年月 | 完了予定 年月 |
完成後の 増加能力 |
|
| 総額 (千円) |
既支払額 (千円) |
||||||
| ラーメン魁力屋他 出店予定30店舗 |
営業用店舗設備 | 1,221,300 | － | 自己資金、借入金または増資資金 | 2024年１月 以降 |
2025年12月 まで |
（注）２ |
(注) １．上記の金額には敷金及び保証金、建設協力金が含まれています。
２．完成後の増加能力については、本書提出日現在において見積もることが困難であることから記載しておりません。
３．当社の事業は、単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
(2) 重要な設備の除却等
重要な設備の除却等の計画はありません。
0204010_honbun_8139305003511.htm
第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 15,000,000 |
| 計 | 15,000,000 |
| 種類 | 発行数(株) | 上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
| 普通株式 | 4,290,000 | 非上場 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社の標準となる株式で、単元株式数は100株で あります。 |
| 計 | 4,290,000 | ― | ― |
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストック・オプション制度の内容】
| 第１回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2017年12月４日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 ３ 当社従業員 ７ (注)３ |
| 新株予約権の数（個） ※ | 375 (注)１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 37,500 (注)１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 473 (注)２ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2020年１月１日 ～ 2027年11月30日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 473 資本組入額 237 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | 新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社の取締役、監査役、従業員の地位にあることを要す。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他取締役会が正当な理由があると認める場合にはこの限りでない。その他の条件は、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結した「新株予約権割当契約」で定めるところによる。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | ― |
※ 最近事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年10月31日）において、記載すべき内容が最近事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
| 調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率 |
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | ＋ | 新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額 | ||||
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | 新規発行前の株価 | ||
| 既発行株式数＋新株発行(処分)株式数 |
３．付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は当社取締役 １名、当社従業員３名、元従業員２名であります。
| 第２回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2018年12月13日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 ３ 当社監査役 １ 当社従業員 11 (注)３ |
| 新株予約権の数（個） ※ | 585 (注)１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 58,500 (注)１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 553 (注)２ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2020年12月28日 ～ 2028年11月30日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 553 資本組入額 277 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | 新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社の取締役、監査役、従業員の地位にあることを要す。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他取締役会が正当な理由があると認める場合にはこの限りでない。その他の条件は、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結した「新株予約権割当契約」で定めるところによる。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | ― |
※ 最近事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年10月31日）において、記載すべき内容が最近事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
| 調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率 |
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | ＋ | 新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額 | ||||
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | 新規発行前の株価 | ||
| 既発行株式数＋新株発行(処分)株式数 |
３．付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は当社取締役 ２名、当社従業員５名、元監査役１名、元従業員２名であります。
| 第３回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2022年３月30日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 ３ 当社監査役 ３ 当社従業員 13 (注)３ |
| 新株予約権の数（個） ※ | 1,875 (注)１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 187,500 (注)１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 720 (注)２ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2024年４月１日 ～ 2032年２月29日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 720 資本組入額 360 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | 新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社の取締役、監査役、従業員の地位にあることを要す。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他取締役会が正当な理由があると認める場合にはこの限りでない。その他の条件は、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結した「新株予約権割当契約」で定めるところによる。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | ― |
※ 最近事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年10月31日）において、記載すべき内容が最近事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
| 調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率 |
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | ＋ | 新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額 | ||||
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | 新株発行前の株価 | ||
| 既発行株式数＋新株発行(処分)株式数 |
３．付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は当社取締役 ３名、当社監査役３名、当社従業員９名、元従業員２名であります。 #### ② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。 ③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。 #### (3) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式 総数残高 （株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金 増減額 （千円） |
資本準備金 残高 （千円） |
| 2020年９月29日 | ― | 4,290,000 | △70,756 | 100,000 | ― | 160,756 |
（注）2020年８月14日開催の定時株主総会の決議に基づき、新型コロナウイルス感染症拡大の影響を受け、財務内容
の健全性を維持するとともに、今後の資本政策の柔軟性及び機動性の確保を図ることを目的に、2020年９月29
日付で無償減資を行いました。この結果、資本金が70,756千円減少（減資割合41.44％）し、同額をその他資本
剰余金へ振り替えております。 #### (4) 【所有者別状況】
2023年９月30日現在
| 区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株) |
|||||||
| 政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 | 金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 | 個人 その他 |
計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数 (人) |
― | ― | ― | 3 | ― | ― | 3 | 6 | ― |
| 所有株式数 (単元) |
― | ― | ― | 29,905 | ― | ― | 12,995 | 42,900 | ― |
| 所有株式数 の割合(％) |
― | ― | ― | 69.7 | ― | ― | 30.3 | 100 | ― |
(5) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2023年９月30日現在
区分
株式数(株)
議決権の数(個)
内容
無議決権株式
―
―
―
議決権制限株式(自己株式等)
―
―
―
議決権制限株式(その他)
―
―
―
完全議決権株式(自己株式等)
―
―
―
完全議決権株式(その他)
| 普通株式 | 4,290,000 |
42,900
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社の標準となる株式で、単元株式数は100株であります。
単元未満株式
―
―
―
発行済株式総数
4,290,000
―
―
総株主の議決権
―
42,900
― ##### ② 【自己株式等】
該当事項はありません。
２ 【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 該当事項はありません。 #### (1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。 #### (2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。 #### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。 #### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
該当事項はありません。 ### ３ 【配当政策】
当社は、株主に対する利益還元を経営の重要課題の一つとして認識しており、経営基盤の強化、将来の事業展開に必要な内部留保を確保しつつ、安定した配当を継続して実施していくことを基本方針としております。
2023年12月期の期末配当は、上記の方針に基づき、年間配当性向20％程度を目標として配当を実施していく予定であります。
なお、当社の剰余金の配当は年１回期末に行うことを基本としており、その他に年１回中間配当を行うことができる旨及び上記の他に基準日を設けて剰余金の配当を行うことができる旨を定款で定めております。また当社は、会社法第459条第１項各号の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる旨、定款で定めております。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営ビジョンである「日本の食文化と『おもてなしの心』で世界中を笑顔に！」を経営の基本方針とし、株主及び取引先、従業員等をはじめとするステークホルダー（利害関係者）から信頼を得るため持続的に企業価値を高めるべく、経営の健全性並びに透明性の確保に努めております。また、コンプライアンス（法令遵守）の徹底により最適な経営管理体制を構築するためにも、当社はコーポレート・ガバナンスの強化を最重要項目の一つとして位置付けております。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
a. 企業統治の体制の概要
当社は監査役会設置会社を選択しており、コーポレート・ガバナンス体制の主たる機関として取締役会、監査役会及び会計監査人を設置しつつ、取締役会を補完する機関として経営会議、さらに、コンプライアンス推進委員会、リスク管理委員会、指名報酬委員会を設置しております。
(a) 取締役会
取締役会は代表取締役社長を議長とし取締役５名（うち２名は社外取締役）で構成され、定例取締役会を１か月に１回、また必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令、定款及び社内規程に従って、経営の基本方針をはじめとする経営上の重要事項を決定するとともに、取締役の職務執行の監督を行っております。また、月次の業績、取締役の業務執行状況等の報告が行われるとともに、重要事項の議論を行っており、監査役３名が出席して取締役会の意思決定及び監督状況について必要に応じて意見を述べております。
＜取締役会構成員＞
藤田宗（議長）、田口剛、丸本純平、鈴木芳克、宮本文子 ※下線は社外取締役であります。
(b) 監査役会
監査役会は、常勤監査役を議長とし監査役３名（全員が社外監査役）で構成され、客観性、中立性を確保し、取締役の職務執行状況を監査できる体制を整えております。監査役会は１か月に１回、また必要に応じて臨時監査役会を開催し、監査の方針、監査計画、監査の方法及び監査業務の分担等を決定しております。
＜監査役会構成員＞
福冨宏之（議長）、大森剛、永井康 ※下線は社外監査役であります。
(c) 経営会議
経営会議は、代表取締役社長を議長とし、取締役、執行役員及び各本部長をもって構成され、原則として毎月２回開催しております。経営会議は、取締役会で審議される重要事項について事前協議、構成員の所管業務の執行状況の報告を行っております。
＜経営会議構成員＞
藤田宗（議長）、田口剛、丸本純平、樫葉誠、大久保勇
(d) コンプライアンス推進委員会
コンプライアンス推進委員会は、代表取締役社長を委員長とし、取締役、執行役員及び各本部長をもって構成され、原則として四半期に１回開催しております。コンプライアンス推進委員会は取締役会の直属機関としてコンプライアンス規程に基づき当社のコンプライアンスの取り組みに関する協議の他コンプライアンスの推進を行っております。なお、常勤監査役及び内部監査担当者は構成員ではございませんが原則として委員会に出席することとしております。
＜コンプライアンス推進委員会構成員＞
藤田宗（委員長）、田口剛、丸本純平、樫葉誠、大久保勇
(e) リスク管理委員会
リスク管理委員会は、代表取締役社長を委員長とし、取締役、執行役員及び各本部長をもって構成され、原則として四半期に１回開催しております。リスク管理委員会は取締役会の直属機関としてリスク管理規程に基づきリスク管理に関する方針、体制及び運営に関する協議、リスク管理事項の審議を行っております。なお、常勤監査役及び内部監査担当者は構成員ではございませんが原則として委員会に出席することとしております。
＜リスク管理委員会構成員＞
藤田宗（委員長）、田口剛、丸本純平、樫葉誠、大久保勇
(f) 指名報酬委員会
指名報酬委員会は社外取締役を議長とし、社外役員２名（社外取締役１名、社外監査役１名）及び取締役１名で構成され、取締役会の諮問機関として、取締役、監査役の選解任並びに報酬等について審議を行い、取締役会に答申しております。
＜指名報酬委員会構成員＞
鈴木芳克（委員長）、福冨宏之、田口剛 ※下線は社外役員であります。
(g) 内部監査室
内部監査室は３名で構成され、代表取締役社長が承認した内部監査計画書に基づき、会計監査及び業務監査を実施しております。また、代表取締役社長から特に命じられた場合に臨時に監査を行います。
(h) 会計監査人
当社は、太陽有限責任監査法人と監査契約を締結しており、適宜監査が実施され、当社会計監査人に選任しております。
b．当該体制を採用する理由
当社では、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方に基づき、取締役会における経営上の意思決定の合理性・迅速性を確保しつつも、監査役会及び内部監査室による十分な牽制体制を構築し、企業経営の健全性・透明性を確保することを目的として、上記の企業統治体制を採用しております。なお、当社は社外取締役及び社外監査役を選任し、その経験・知識等を活用し、独立・公正な立場から取締役の職務執行への監視を受けることにより、経営への監視機能を強化しております。
当社の企業統治の体制の模式図は以下のとおりであります。
③ 企業統治に関するその他の事項
a. 内部統制システムの整備の状況
当社は、コーポレート・ガバナンスの実効性を高め企業価値向上を進めるため．内部統制システムに関する基本方針及び各種規程を制定し、内部統制システムが有効に機能する体制を構築しております。当社の内部統制システムに関する基本方針の概要及び運用状況は以下のとおりです。
(a) 取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
「取締役会規則」に基づき、取締役会を原則として月１回開催しており、取締役の情報共有を推進することにより、他の取締役の業務執行の監督を行っております。また、監査役は監査方針のもと、取締役会への出席、業務執行状況の調査等を通じて、取締役の職務執行の監査を行っております。
「コンプライアンス規程」に基づき、代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス推進委員会を設置し法令、定款、規程及び社会規範の遵守に取り組んでおります。
監査役及び内部監査担当者は、情報交換等連携し、職務執行内容が法令及び定款、関連諸規程に準拠して適正に行われているかどうか、問題の有無について調査し、必要に応じて取締役会へ報告を行っております。
「内部通報制度運用規程」に基づき、法令違反行為等に対して、社内外に匿名で相談・申告できる窓口を設置し、申告者が不利益な扱いを受けない体制を構築しております。
［運用状況］
コンプライアンス規程を社内に告知しており、コンプライアンス意識向上を目的に、社員を対象にコンプライアンス研修を実施しております。また、パート・アルバイトスタッフにおいても時間帯責任者役職のスタッフには時間帯責任者検定のカリキュラム内にてコンプライアンス研修を行っております。コンプライアンス推進委員会は全社的なコンプライアンス方針を検討、討議しており、関係各部で対策を実施しております。また、反社会的勢力の排除に関する規程を定め社内に告知しております。内部通報制度として、外部の弁護士が窓口を担当しており、通報内容についてコンプライアンス推進委員会に報告を行い、改善、再発防止に努めております。
(b) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
株主総会、取締役会の議事録、経営及び業務執行に関わる重要な情報については、法令、定款及び「文書管理規程」等の関連規程に従い、適切に記録し、定められた期間保存しております。
［運用状況］
取締役会関連文書は、上記規程に基づき保存期限及び所管部署等を定めて適切に管理しております。
(c) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、取締役会及びその他の重要な会議において、定期的に各取締役、経営幹部及び従業員から、業務執行に関わる重要な情報の報告が行われております。当社は、代表取締役社長をリスク管理委員会委員長として任命し、各担当取締役と連携しながら、リスクを最小限に抑える体制を構築しております。有事の際は、代表取締役社長が臨時委員会を招集するとともに、必要に応じて顧問弁護士等と迅速な対応をとれる体制を構築しております。
［運用状況］
リスク管理委員会で策定したリスク管理表への対策に基づき主管部署を特定のうえ、対策を実施し同会議にて定期的に進捗確認及び対策の是正をしております。
(d) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役会における意思決定にあたっては、十分かつ適切な情報が各取締役に提供されております。経営及び業務執行に必要な情報については、迅速かつ的確に各取締役で共有しております。めまぐるしく変化する経営環境にも対応できるよう、取締役の任期を、就任後１年以内の最終の決算期に関する定時株主総会の終結の時までとすることを定めております。
［運用状況］
月次、四半期及び年度の予算並びに個別施策の計画及び達成状況は取締役会及び経営会議に報告され、多面的な検討を実施する事で、経営目標の適切な達成管理を行っております。
(e) 監査役が職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項
当社は、監査役の職務を補助する使用人を配置しておりませんが、取締役会は監査役と必要に応じて協議を行い、当該使用人を任命及び配置することができることとしております。監査役が指定する補助すべき期間中は、指名された使用人への指揮権は監査役に移譲されたものとし、取締役の指揮命令は受けないこととしております。
［運用状況］
監査上必要な資料の提供やスケジュール調整を行い、円滑な監査役監査を遂行できるよう努めております。
(f) 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
監査役は、取締役会以外にも経営会議等の業務執行の重要な会議へ必要に応じて出席しており、当社における重要事項や損害を及ぼす恐れのある事実等について報告を受けることができる体制を構築しております。取締役及び使用人は、当社に著しい損害を及ぼす恐れのある事項及び不正行為や重要な法令並びに定款違反行為を認知した場合のほか、取締役会に付議する重要な事項と重要な決定事項、その他重要な会議の決定事項、重要な会計方針・会計基準及びその変更、内部監査の実施状況、その他必要な重要事項を、監査役に報告することとしております。
［運用状況］
監査役が取締役会及び経営会議等に出席する事により、取締役及び使用人から必要な情報を得るほか、使用人からも情報収集を行っております。更には、四半期ごとに会計監査人から会計監査の方針、監査結果等の報告を受けるとともに情報交換を行っております。
(g) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は代表取締役社長と定期的に会合を開き、意思の疎通及び意見交換を実施できる体制になっております。会計監査を依頼している監査法人及び内部監査担当者とも意見交換や情報交換を行い、連携を保ちながら必要に応じて調査及び報告を求めることができる体制になっております。
［運用状況］
月に１回もしくは必要に応じて監査役と代表取締役社長による意見交換を継続しております。また、内部監査室及び監査法人と定期的に意見交換を実施し連携が保たれております。
(h) 反社会的勢力排除に向けた基本方針及び体制
「反社会的勢力排除に関する規程」に基づき、反社会的勢力・団体・個人とは一切関わりを持たず、不当・不法な要求にも応じないことを基本方針とし、その旨を役員及び従業員全員に周知徹底するとともに、平素より関係行政機関などからの情報収集に努め、事案の発生時には関係行政機関や法律の専門家と緊密に連絡を取り、組織全体として速やかに対処できる体制を構築しております。
［運用状況］
新規取引先については反社会的勢力チェックを実施し、反社会的勢力との取引が無いよう確認をしております。また、年に１回継続的にチェックを実施し、その後反社会的勢力との関係が懸念される記事等が発生していないかを継続的に確認しています。従業員の採用に際しても同様に反社会的勢力チェックを実施し、反社会的勢力との関係が無いことを確認しております。
b. リスク管理体制の整備状況
当社は、潜在するリスクの発生防止に係る管理体制の整備、発生したリスクに対する対策等（以下、「リスク管理」という。）を行い、リスク管理体制を構築することを目的にリスク管理規程を制定しております。また、取締役会の直属機関としてリスク管理委員会を設置し、原則として四半期に１回委員会を開催し、リスク管理に関する方針、体制及び運営に関する協議、リスク管理事項の審議を行っております。
また、当社は、コンプライアンスの取り組みに関する基本的事項を定め、これを適切に運用することによりコンプライアンスの徹底と社会的信用の向上、及び健全な発展を図ることを目的に「コンプライアンス規程」を制定し、コンプライアンス推進委員会を設置し、役職員の関係法令、社会規範の遵守、浸透を図っております。加えて、社内における法令違反及び不正行為等の防止及び早期発見のために内部通報制度を設けております。
c. 責任限定契約の内容の概要
当社は、取締役（業務執行取締役である者を除く）及び監査役が期待される役割を十分に発揮することを目的として、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
d. 取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮することを目的として、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であったものを含む。）及び監査役（監査役であったものを含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。
e. 取締役の定数
当社の取締役は８名以内とする旨定款に定めております。
f. 取締役の選任の決議要件
取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
g. 株主総会の特別決議要件
会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、株主総会を円滑に運営することを目的に、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。
h．剰余金の配当等の決定機関
当社は、機動的な財務施策並びに配当政策を実施することを可能とすることを目的に、会社法第459条第１項に定める剰余金の配当等について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により決定することができる旨を定款に定めております。 ### (2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性7名 女性1名(役員のうち女性の比率12.5％)
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
(株)
代表取締役社長
藤田 宗
1968年８月10日
| 1989年11月 | ㈱京都相互住宅入社 |
| 1990年12月 | ㈱クリーニング丸藤（現㈱カーニバル）入社 |
| 2005年７月 | 当社設立 代表取締役社長（現任） |
(注)３
1,290,000
取締役副社長
事業統括本部長
営業本部長
田口 剛
1968年12月30日
| 1991年４月 | ㈱サト（現ＳＲＳホールディングス㈱入社） |
| 2010年10月 | サト・アークランドフードサービス㈱取締役社長 |
| 2015年６月 | サトレストランシステムズ㈱（現ＳＲＳホールディングス㈱）取締役執行役員常務事業統括本部長 |
| 2016年９月 | ㈱宮本むなし（現Ｍ＆Ｓフードサービス㈱）代表取締役社長 |
| 2018年４月 | サトフードサービス㈱代表取締役執行役員社長 |
| 2019年４月 | ㈱マコトフードサービス専務執行 役員 |
| 2020年４月 | ドリームフーズ㈱専務執行役員 |
| 2021年４月 | 当社入社 |
| 2021年７月 | 当社取締役副社長事業統括本部長兼営業本部長（現任） |
(注)３
5,000
専務取締役
管理本部長
丸本 純平
1972年９月15日
| 1995年４月 | ㈱富士銀行（現㈱みずほ銀行）入行 |
| 2000年４月 | 財団法人日本国際協力センター入社 |
| 2007年４月 | アイネックス税理士法人入所 |
| 2013年５月 | ㈱マルフジグループ入社 |
| 2015年12月 | 当社入社 |
| 2017年３月 | 当社取締役管理本部長 |
| 2023年３月 | 当社専務取締役管理本部長（現任） |
(注)３
4,500
取締役
鈴木 芳克
（注）１
1951年３月６日
| 1981年５月 | ㈱ワールドアカデミー入社 |
| 1984年10月 | ㈱サト（現ＳＲＳホールディングス㈱）入社 |
| 2005年６月 | 同社取締役兼執行役員常務 |
| 2009年６月 | 同社常勤監査役 |
| 2017年３月 | 当社常勤監査役 |
| 2018年３月 | 当社社外取締役（現任） |
(注)３
―
取締役
宮本 文子
（注）１
1973年11月30日
| 1997年10月 | 朝日監査法人（現有限責任あずさ監査法人）入所 |
| 2000年６月 | 東京北斗監査法人（現仰星監査法人）入所 非常勤（現任） |
| 2003年７月 | 中村文子公認会計士事務所設立 （現任） |
| 2017年８月 | ㈱ＡｍｉｄＡホールディングス監査役 |
| 2023年３月 | 当社社外取締役（現任） |
(注)３
―
役名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
(株)
常勤監査役
福冨 宏之
（注）２
1957年６月20日
| 1980年４月 | 松下電器産業㈱（現パナソニック㈱）入社 |
| 1992年９月 | アメリカ松下電子レンジ㈱出向 経理取締役 |
| 1997年12月 | パナソニック㈱本社監査グループ・経理グループ参事 |
| 2004年５月 | マレーシア松下電器産業㈱出向常務取締役 |
| 2007年７月 | パナソニック㈱ＡＰ社経理Ｇｒ事業統括部参事出向 |
| 2010年５月 | パナソニック㈱本社経理Ｇｒ人財開発室 室長・理事 |
| 2013年10月 | ㈱オープンドア入社 社長直轄 |
| 2015年１月 | フジシールインターナショナル㈱入社 管理本部 |
| 2016年１月 | ㈱アテクト入社 管理本部長 |
| 2017年７月 | ㈱Ｉ－ｎｅ常勤監査役 |
| 2017年10月 | ㈱ＶＵＥＮ監査役 |
| 2022年３月 | 当社社外監査役（現任） |
(注)４
―
監査役
大森 剛
（注）２
1969年２月22日
| 1995年４月 | ㈱ジャパンエナジー入社 |
| 2004年10月 | 梅ヶ枝中央法律事務所入所 |
| 2008年12月 | 弁護士法人梅ヶ枝中央法律事務所社員 |
| 2015年12月 | 当社社外監査役（現任） |
| 2017年１月 | 弁護士法人梅ヶ枝中央法律事務所 代表社員（現任） |
(注)４
―
監査役
永井 康
（注）２
1963年４月21日
| 1987年４月 | 日本勧業角丸証券㈱（現みずほ証券㈱）入社 |
| 2001年10月 | アシックス商事㈱入社 |
| 2007年11月 | みずほインベスターズ証券㈱（現みずほ証券㈱）入社 |
| 2016年８月 | ㈱大宣システムサービス常勤監査役 |
| 2018年３月 | 当社社外監査役（現任） |
| 2020年９月 | ㈱大和（現ＤＡＩＷＡ ＣＹＣＬＥ㈱）監査役（現任） |
(注)４
―
計
1,299,500
(注) １．取締役 鈴木芳克及び宮本文子は、社外取締役であります。
２．常勤監査役 福冨宏之、監査役 大森剛及び永井康は、社外監査役であります。
３．2023年６月30日開催の株主総会終結の時から、１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
４．2023年６月30日開催の株主総会終結の時から、４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
５．当社は執行役員制度を導入しており、以下の２名を選任しております。
商品本部長 樫葉誠、事業統括本部副本部長 大久保勇
② 社外役員の状況
当社は役員８名のうち社外役員を５名選任しております。当社の社外役員の独立性に関する基準は、適正なガバナンスに必要な客観性と透明性を確保するために、株式会社東京証券取引所の定める独立性の要件を満たす者としております。
a．社外取締役
当社の社外取締役は２名であります。社外取締役の鈴木芳克は、外食企業の取締役及び監査役として豊富な経験を有しており、経営全般に対する監督と助言を期待して選任しております。なお、同氏は、当社潜在株式10,000株を所有しておりますが、それ以外の資本関係、人的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。社外取締役の宮本文子は、公認会計士として会計・税務の幅広い知識と経験を有しており、客観的かつ専門的な視点から当社の経営判断に活かしていただけると判断し選任しております。なお、同氏の兼職先と当社との間に特別な関係はありません。
b．社外監査役
当社の社外監査役は３名であります。社外監査役の福冨宏之は、事業会社において管理部門責任者及び監査役としてガバナンスにおける豊富な経験を有しており、経営全般に関する監視を期待し選任しております。なお、同氏は、当社潜在株式5,000株を所有しておりますが、それ以外の資本関係、人的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。社外監査役の大森剛は、弁護士として幅広い知識と経験を有しており、専門的な知見に基づく適切な監査を期待して選任しております。当社と梅ヶ枝中央法律事務所は、同氏が当社の役員に就任している期間は、同氏が当社と梅ヶ枝中央法律事務所の顧問契約に基づく法律業務に従事することができない旨及び他の弁護士が知りえた事項を同氏に提供することができない旨の覚書を締結しており、ファイアウォール体制が整備されていると認識しています。また、同氏は、当社潜在株式5,000株を所有しておりますが、同氏と当社の間には、それ以外の資本関係、人的関係、その他の利害関係はありません。社外監査役の永井康は、証券会社での豊富な経験と事業会社の監査役として高い見識を有しており、独立した立場から適切な監査を期待して選任しております。なお、同氏は、ＤＡＩＷＡ ＣＹＣＬＥ株式会社の監査役に就任しておりますが、当社とＤＡＩＷＡ ＣＹＣＬＥ株式会社との間に特別な関係はありません。なお、同氏は、当社潜在株式5,000株を所有しておりますが、それ以外の資本関係、人的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役及び社外監査役は、各監査における重要な事項について報告を受け、必要に応じ監査担当者及び内部統制部門にヒアリングを実施するなど、経営の監督機能の向上を図っております。 (3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社における監査役会は、監査役３名（全員が社外監査役であり、うち１名が常勤監査役）により構成されております。監査役は株主総会と取締役会に出席し、取締役及び会計監査人から報告を受け、法令上監査役に認められているその他監査権限を行使しております。
また、監査役会は内部監査担当者と連携し、内部統制システムに関する監査を実施し、定期的に会計監査人と面談を行っております。監査役会は通常月１回開催しており、最近事業年度（2022年12月期）における個々の監査役の出席状況は次の通りであります。
| 氏名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 福冨 宏之 | 12回 | 12回 |
| 大森 剛 | 17回 | 17回 |
| 永井 康 | 17回 | 17回 |
※なお、福冨宏之は、2022年３月30日開催の定時株主総会において監査役に就任しております。
② 内部監査の状況
当社における内部監査は、内部監査担当者３名が、業務全般において法令、定款、社内規程等の遵守状況、業務執行手続き及び内容の妥当性について監査を実施しております。また、内部監査担当者は会計監査人と定期的に面談を行い、監査に必要な情報について共有化を図っております。
③ 会計監査の状況
ａ．監査法人の名称
太陽有限責任監査法人
ｂ．継続監査期間
２年間
ｃ．業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 岡本 伸吾
指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 柴田 直子
ｄ．監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、その他13名であります。
ｅ．監査法人の選定方針と理由
監査法人を選定するに際し、当社の業務内容に対し効率的な監査が実施できる専門性、独立性、及び 監査品質を有していること、また、監査期間及び監査費用が妥当であることなどを総合的に勘案しております。
ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、上記の観点と会計監査人の実務実績等から評価を行っており、監査実務チームの体制や監査の網羅性、あるいは個別の監査項目に対する適切性を確認しております。監査役との連携状況や報告の適切性を合わせて評価しております。
④ 監査報酬の内容等
ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容
| 最近事業年度の前事業年度 | 最近事業年度 | ||
| 監査証明業務に 基づく報酬(千円) |
非監査業務に 基づく報酬(千円) |
監査証明業務に 基づく報酬(千円) |
非監査業務に 基づく報酬(千円) |
| 10,800 | ― | 14,500 | ― |
ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(ａを除く)
該当事項はありません。
ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ｄ．監査報酬の決定方針
監査法人から提示された監査日数、監査内容及び当社の事業内容・規模等を勘案し、監査法人と協議したうえで、監査役会の同意を得て決定する方針であります。
ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、会計監査人の監査計画、監査の遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等について、当社の事業規模や事業内容に鑑みて適切であるかの必要な検証を行っております。その結果、会計監査人の報酬等の額は妥当と判断し、会社法第399条第１項の同意を行っております。 (4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は取締役報酬の報酬体系及び報酬決定の基本方針及び基準を定めており、その内容は次のとおりであります。
（取締役報酬に関する基本方針）
・当社の持続的な発展に向けた健全なインセンティブとして機能するものであること。
・ステークホルダーと価値観を共有し中長期的な企業価値向上に資する制度であること。
・報酬体系及び報酬決定に関する基本方針及び基準は、客観性及び透明性を確保するため、指名報酬委員会の審議及び答申に基づくものであること。
（報酬体系及び報酬額の基準）
・業務執行取締役の報酬は、取締役としての責務と管掌業務の執行に対して支給する「基本報酬」、役付取締役に選定された取締役に支給する「役位報酬」、代表取締役に選定された取締役に支給する「代表取締役報酬」、特別の事由に対して支給する「特別報酬」から構成する。
・社外取締役の報酬は、取締役としての責務に対して支給する「基本報酬」、特別の事由に対して支給する「特別報酬」から構成する。
・報酬体系及び各報酬の金額は、経済環境及び事業環境の変化や経営計画の達成状況等を反映するため、毎年、指名報酬委員会に内容の見直しを諮問する。
（報酬の決定）
・取締役の個人別の報酬は、取締役会の決議に基づき、指名報酬委員会が決定する。
なお、最近事業年度における取締役の個人別の報酬は、取締役会において指名報酬委員会に一任することを決議し、指名報酬委員会で審議し決定しております。
当社の監査役の報酬は、監査役同士の協議で決定する固定の基本報酬としております。
当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2016年3月28日であり、決議内容は、取締役報酬額は年額150百万円以内、監査役報酬は年額20百万円以内であります。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (千円) |
報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名) |
||
| 固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く。) |
94,260 | 94,260 | － | － | 6 |
| 監査役 (社外監査役を除く。) |
－ | － | － | － | － |
| 社外役員 | 14,430 | 14,430 | － | － | 5 |
(注)１．取締役の報酬及び員数は2022年３月30日の株主総会をもって退任した取締役３名を含みます。
２．社外役員の報酬及び員数は2022年３月30日の株主総会をもって退任した監査役１名を含みます。
③ 役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。 (5) 【株式の保有状況】
該当事項はありません。
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第５ 【経理の状況】
１．財務諸表及び四半期財務諸表の作成方法について
（1）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づいて作成しております。
（2）当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第63号）に基づいて作成しております。
２．監査証明について
（1）当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、前事業年度(2021年１月１日から2021年12月31日まで)及び当事業年度(2022年１月１日から2022年12月31日まで)の財務諸表について、太陽有限責任監査法人により監査を受けております。
（2）当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期会計期間（2023年７月１日から2023年９月30日まで）及び第３四半期累計期間（2023年１月１日から2023年９月30日まで）に係る四半期財務諸表について、太陽有限責任監査法人より四半期レビューを受けております。
３．連結財務諸表及び四半期連結財務諸表について
当社は子会社がありませんので、連結財務諸表及び四半期連結財務諸表を作成しておりません。
４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、監査法人等が主催する研修に参加しております。
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１ 【財務諸表等】
(1) 【財務諸表】
① 【貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (2021年12月31日) |
当事業年度 (2022年12月31日) |
||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 1,516,836 | 1,999,962 | |||||||||
| 売掛金 | 139,768 | 158,625 | |||||||||
| 原材料 | 24,336 | 27,921 | |||||||||
| 前払費用 | 97,815 | 110,231 | |||||||||
| 預け金 | 168,920 | 215,792 | |||||||||
| その他 | 161,916 | 112,830 | |||||||||
| 流動資産合計 | 2,109,594 | 2,625,364 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物（純額） | 1,266,746 | 1,355,076 | |||||||||
| 構築物（純額） | 190,888 | 179,508 | |||||||||
| 機械及び装置（純額） | 108,920 | 107,692 | |||||||||
| 車両運搬具（純額） | 0 | 0 | |||||||||
| 工具、器具及び備品（純額） | 26,890 | 16,103 | |||||||||
| 土地 | 180,218 | 180,218 | |||||||||
| 建設仮勘定 | － | 2,785 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | ※１ 1,773,664 | ※１ 1,841,384 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| 借地権 | 51,734 | 49,720 | |||||||||
| ソフトウエア | 4,756 | 3,099 | |||||||||
| リース資産 | 12,606 | 9,855 | |||||||||
| その他 | 4,462 | 3,906 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 73,559 | 66,581 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 出資金 | 70 | 70 | |||||||||
| 長期前払費用 | 24,630 | 21,214 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 247,164 | 344,936 | |||||||||
| 敷金及び保証金 | 384,419 | 441,114 | |||||||||
| 建設協力金 | 207,728 | 210,578 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 864,012 | 1,017,914 | |||||||||
| 固定資産合計 | 2,711,236 | 2,925,880 | |||||||||
| 資産合計 | 4,820,830 | 5,551,245 |
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (2021年12月31日) |
当事業年度 (2022年12月31日) |
||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 289,449 | 334,728 | |||||||||
| 短期借入金 | ※３ 80,000 | － | |||||||||
| １年内返済予定の長期借入金 | 340,370 | 351,560 | |||||||||
| 未払金 | 494,931 | 548,320 | |||||||||
| リース債務 | 3,025 | 3,025 | |||||||||
| 未払費用 | 11,488 | 134,077 | |||||||||
| 未払法人税等 | 93,564 | 154,648 | |||||||||
| 契約負債 | － | ※４ 72,142 | |||||||||
| 前受金 | 6,085 | 5,771 | |||||||||
| 預り金 | 37,063 | 37,215 | |||||||||
| 販売促進引当金 | 14,453 | － | |||||||||
| 資産除去債務 | 13,713 | 4,290 | |||||||||
| その他 | 32,129 | 163,140 | |||||||||
| 流動負債合計 | 1,416,274 | 1,808,920 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | 905,770 | 896,870 | |||||||||
| リース債務 | 10,841 | 7,815 | |||||||||
| 資産除去債務 | 308,118 | 346,739 | |||||||||
| その他 | 29,787 | 26,657 | |||||||||
| 固定負債合計 | 1,254,518 | 1,278,082 | |||||||||
| 負債合計 | 2,670,792 | 3,087,002 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 100,000 | 100,000 | |||||||||
| 資本剰余金 | |||||||||||
| 資本準備金 | 160,756 | 160,756 | |||||||||
| その他資本剰余金 | 93,756 | 93,756 | |||||||||
| 資本剰余金合計 | 254,513 | 254,513 | |||||||||
| 利益剰余金 | |||||||||||
| 利益準備金 | 2,500 | 2,500 | |||||||||
| その他利益剰余金 | |||||||||||
| 繰越利益剰余金 | 1,793,024 | 2,107,228 | |||||||||
| 利益剰余金合計 | 1,795,524 | 2,109,728 | |||||||||
| 株主資本合計 | 2,150,037 | 2,464,242 | |||||||||
| 純資産合計 | 2,150,037 | 2,464,242 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 4,820,830 | 5,551,245 |
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【四半期貸借対照表】
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当第３四半期会計期間 (2023年９月30日) |
||||||||||
| 資産の部 | ||||||||||
| 流動資産 | ||||||||||
| 現金及び預金 | 1,950,568 | |||||||||
| 売掛金 | 209,516 | |||||||||
| 原材料 | 30,920 | |||||||||
| 預け金 | 189,722 | |||||||||
| その他 | 251,132 | |||||||||
| 流動資産合計 | 2,631,859 | |||||||||
| 固定資産 | ||||||||||
| 有形固定資産 | ||||||||||
| 建物及び構築物（純額） | 1,660,133 | |||||||||
| その他（純額） | 314,261 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 1,974,395 | |||||||||
| 無形固定資産 | 65,268 | |||||||||
| 投資その他の資産 | ||||||||||
| 繰延税金資産 | 315,472 | |||||||||
| 敷金及び保証金 | 451,727 | |||||||||
| 建設協力金 | 205,628 | |||||||||
| その他 | 24,387 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 997,217 | |||||||||
| 固定資産合計 | 3,036,881 | |||||||||
| 資産合計 | 5,668,741 | |||||||||
| 負債の部 | ||||||||||
| 流動負債 | ||||||||||
| 買掛金 | 365,496 | |||||||||
| １年内返済予定の長期借入金 | 345,756 | |||||||||
| 未払金 | 571,104 | |||||||||
| 未払法人税等 | 82,511 | |||||||||
| 賞与引当金 | 126,446 | |||||||||
| その他 | 223,091 | |||||||||
| 流動負債合計 | 1,714,406 | |||||||||
| 固定負債 | ||||||||||
| 長期借入金 | 694,336 | |||||||||
| 資産除去債務 | 365,650 | |||||||||
| その他 | 43,375 | |||||||||
| 固定負債合計 | 1,103,362 | |||||||||
| 負債合計 | 2,817,768 | |||||||||
| 純資産の部 | ||||||||||
| 株主資本 | ||||||||||
| 資本金 | 100,000 | |||||||||
| 資本剰余金 | 254,513 | |||||||||
| 利益剰余金 | 2,496,458 | |||||||||
| 株主資本合計 | 2,850,972 | |||||||||
| 純資産合計 | 2,850,972 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 5,668,741 |
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② 【損益計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (自 2021年１月１日 至 2021年12月31日) |
当事業年度 (自 2022年１月１日 至 2022年12月31日) |
||||||||||
| 売上高 | 7,085,779 | ※１ 8,815,645 | |||||||||
| 売上原価 | 1,892,807 | 2,373,163 | |||||||||
| 売上総利益 | 5,192,971 | 6,442,482 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※２ 5,354,694 | ※２ 6,061,507 | |||||||||
| 営業利益又は営業損失（△） | △161,722 | 380,974 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 2,517 | 2,288 | |||||||||
| 受取賃貸料 | 13,706 | 16,343 | |||||||||
| 受取手数料 | 10,512 | 12,161 | |||||||||
| 固定資産売却益 | 1,423 | 15 | |||||||||
| 助成金収入 | 654,583 | 263,450 | |||||||||
| その他 | 8,210 | 10,309 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 690,952 | 304,568 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 5,697 | 5,226 | |||||||||
| 賃貸費用 | 15,572 | 16,987 | |||||||||
| 支払手数料 | 6,700 | 66 | |||||||||
| 固定資産除却損 | 1,738 | 3,799 | |||||||||
| 解約違約金 | － | 6,615 | |||||||||
| 事故関連費用 | 2,184 | 6,049 | |||||||||
| その他 | 7,102 | 4,612 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 38,995 | 43,358 | |||||||||
| 経常利益 | 490,234 | 642,184 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 減損損失 | ※３ 130,539 | ※３ 197,389 | |||||||||
| 店舗閉鎖損失 | ※４ 10,203 | ※４ 5,217 | |||||||||
| 特別損失合計 | 140,743 | 202,606 | |||||||||
| 税引前当期純利益 | 349,490 | 439,577 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 122,170 | 216,164 | |||||||||
| 法人税等調整額 | △7,161 | △90,791 | |||||||||
| 法人税等合計 | 115,008 | 125,372 | |||||||||
| 当期純利益 | 234,481 | 314,204 |
| 前事業年度 (自 2021年１月１日 至 2021年12月31日) |
当事業年度 (自 2022年１月１日 至 2022年12月31日) |
||||
| 区分 | 注記 番号 |
金額 (千円) | 構成比(％) | 金額 (千円) | 構成比(％) |
| Ⅰ 食材等売上原価 | |||||
| 食材等期首棚卸高 | 22,933 | 24,336 | |||
| 当期食材等仕入高 | 1,846,122 | 2,334,671 | |||
| 計 | 1,869,056 | 2,359,008 | |||
| 食材等期末棚卸高 | 24,336 | 27,921 | |||
| 食材等売上原価 | 1,844,719 | 97.5 | 2,331,086 | 98.2 | |
| Ⅱ 賃貸原価 | 48,088 | 2.5 | 42,076 | 1.8 | |
| 当期売上原価 | 1,892,807 | 100.0 | 2,373,163 | 100.0 |
0205325_honbun_8139305003511.htm
【四半期損益計算書】
【第３四半期累計期間】
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当第３四半期累計期間 (自 2023年１月１日 至 2023年９月30日) |
||||||||||
| 売上高 | 7,760,377 | |||||||||
| 売上原価 | 2,246,308 | |||||||||
| 売上総利益 | 5,514,069 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 4,927,263 | |||||||||
| 営業利益 | 586,805 | |||||||||
| 営業外収益 | ||||||||||
| 受取利息 | 1,716 | |||||||||
| 受取賃貸料 | 15,808 | |||||||||
| 受取手数料 | 10,013 | |||||||||
| 固定資産売却益 | 26,392 | |||||||||
| その他 | 3,233 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 57,163 | |||||||||
| 営業外費用 | ||||||||||
| 支払利息 | 3,714 | |||||||||
| 賃貸費用 | 15,876 | |||||||||
| 事故関連費用 | 9,570 | |||||||||
| その他 | 7,654 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 36,816 | |||||||||
| 経常利益 | 607,153 | |||||||||
| 税引前四半期純利益 | 607,153 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 190,959 | |||||||||
| 法人税等調整額 | 29,463 | |||||||||
| 法人税等合計 | 220,423 | |||||||||
| 四半期純利益 | 386,729 |
0205330_honbun_8139305003511.htm
③ 【株主資本等変動計算書】
前事業年度(自 2021年１月１日 至 2021年12月31日)
| (単位：千円) | |||||||||
| 株主資本 | 純資産合計 | ||||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本 合計 |
||||||
| 資本準備金 | その他 資本剰余金 |
資本剰余金 合計 |
利益準備金 | その他 利益剰余金 |
利益剰余金 合計 |
||||
| 繰越利益 剰余金 |
|||||||||
| 当期首残高 | 100,000 | 160,756 | 93,756 | 254,513 | 2,500 | 1,558,542 | 1,561,042 | 1,915,556 | 1,915,556 |
| 当期変動額 | |||||||||
| 当期純利益 | 234,481 | 234,481 | 234,481 | 234,481 | |||||
| 当期変動額合計 | - | - | - | - | - | 234,481 | 234,481 | 234,481 | 234,481 |
| 当期末残高 | 100,000 | 160,756 | 93,756 | 254,513 | 2,500 | 1,793,024 | 1,795,524 | 2,150,037 | 2,150,037 |
当事業年度(自 2022年１月１日 至 2022年12月31日)
| (単位：千円) | |||||||||
| 株主資本 | 純資産合計 | ||||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本 合計 |
||||||
| 資本準備金 | その他 資本剰余金 |
資本剰余金 合計 |
利益準備金 | その他 利益剰余金 |
利益剰余金 合計 |
||||
| 繰越利益 剰余金 |
|||||||||
| 当期首残高 | 100,000 | 160,756 | 93,756 | 254,513 | 2,500 | 1,793,024 | 1,795,524 | 2,150,037 | 2,150,037 |
| 当期変動額 | |||||||||
| 当期純利益 | 314,204 | 314,204 | 314,204 | 314,204 | |||||
| 当期変動額合計 | - | - | - | - | - | 314,204 | 314,204 | 314,204 | 314,204 |
| 当期末残高 | 100,000 | 160,756 | 93,756 | 254,513 | 2,500 | 2,107,228 | 2,109,728 | 2,464,242 | 2,464,242 |
0205340_honbun_8139305003511.htm
④ 【キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (自 2021年１月１日 至 2021年12月31日) |
当事業年度 (自 2022年１月１日 至 2022年12月31日) |
||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 税引前当期純利益 | 349,490 | 439,577 | |||||||||
| 減価償却費 | 170,334 | 180,346 | |||||||||
| 減損損失 | 130,539 | 197,389 | |||||||||
| 受取利息及び受取配当金 | △2,518 | △2,289 | |||||||||
| 支払利息 | 5,697 | 5,226 | |||||||||
| 助成金収入 | △654,583 | △263,450 | |||||||||
| 有形固定資産除売却損益（△は益） | 315 | 3,783 | |||||||||
| 売上債権の増減額（△は増加） | △77,225 | △18,856 | |||||||||
| 棚卸資産の増減額（△は増加） | △1,402 | △3,585 | |||||||||
| 仕入債務の増減額（△は減少） | 24,801 | 45,278 | |||||||||
| 未払金の増減額（△は減少） | 91,848 | 32,163 | |||||||||
| 未払消費税等の増減額（△は減少） | △74,501 | 146,847 | |||||||||
| 未払費用の増減額（△は減少） | △13,181 | 113,047 | |||||||||
| その他の流動資産の増減額（△は増加） | △76,754 | △6,130 | |||||||||
| その他の流動負債の増減額（△は減少） | △26,418 | 69,435 | |||||||||
| その他 | △56,860 | 5,422 | |||||||||
| 小計 | △210,419 | 944,207 | |||||||||
| 利息及び配当金の受取額 | 10 | 10 | |||||||||
| 利息の支払額 | △5,635 | △5,223 | |||||||||
| 法人税等の支払額 | △18,530 | △155,070 | |||||||||
| 助成金の受取額 | 717,130 | 264,570 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 482,554 | 1,048,494 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △499,867 | △302,924 | |||||||||
| 有形固定資産の売却による収入 | 1,423 | 1,649 | |||||||||
| 敷金及び保証金の差入による支出 | △54,596 | △42,534 | |||||||||
| 敷金及び保証金の回収による収入 | 18,008 | 14,076 | |||||||||
| 事業譲受による支出 | － | △115,000 | |||||||||
| その他 | △7,839 | △18,314 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △542,870 | △463,047 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 短期借入金の純増減額（△は減少） | △230,000 | △80,000 | |||||||||
| 長期借入れによる収入 | 646,200 | 407,000 | |||||||||
| 長期借入金の返済による支出 | △351,670 | △404,710 | |||||||||
| その他 | △1,260 | △3,025 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 63,269 | △80,736 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 2,953 | 504,710 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 1,573,459 | 1,576,413 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※１ 1,576,413 | ※１ 2,081,124 |
0205400_honbun_8139305003511.htm
【注記事項】
(重要な会計方針)
前事業年度(自 2021年１月１日 至 2021年12月31日)
１．棚卸資産の評価基準及び評価方法
原材料
最終仕入原価法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）を採用しております。
２．固定資産の減価償却の方法
(1) 有形固定資産（リース資産を除く）
定率法を採用しております。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物 ３～41年
建物以外 ２～20年
(2) 無形固定資産（リース資産を除く）
定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。
(3) リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
３．引当金の計上基準
(1) 販売促進引当金
将来の値引券等の利用による売上値引に備えるため、過去の利用実績に基づき将来使用されると見込まれる金額を計上しております。
４．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び預け金、また、容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
５．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理
消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。
当事業年度(自 2022年１月１日 至 2022年12月31日)
１．棚卸資産の評価基準及び評価方法
原材料
最終仕入原価法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）を採用しております。
２．固定資産の減価償却の方法
(1) 有形固定資産（リース資産を除く）
定率法を採用しております。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物 ３～41年
建物以外 ２～20年
(2) 無形固定資産（リース資産を除く）
定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。
(3) リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
３．収益及び費用の計上基準
当社は、主に店舗において飲食サービスの提供を行っており、顧客からの注文に基づき飲食サービスを提供した時点で履行義務が充足されることから、当該時点で収益を認識しております。また、顧客がクーポン等を使用する場合は、対価からクーポン等により充当された金額を減額しております。なお、売上時に付与したクーポンについては、履行義務として識別し、将来の使用見込み等に基づき算定された独立販売価格に取引価格の配分を行い、当該クーポンが使用または失効した時点で収益を認識しております。
４.キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び預け金、また、容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
５.のれんの償却方法及び償却期間
のれんの償却については、その効果の発現する期間にわたり均等償却を行っております。なお、金額的重要性の乏しい場合には、発生年度の損益として処理しております。 (重要な会計上の見積り)
前事業年度(自 2021年１月１日 至 2021年12月31日)
固定資産の減損
(1) 当事業年度の財務諸表に計上した金額
（単位：千円）
| 有形固定資産 | 1,773,664 |
| 無形固定資産 | 73,559 |
| 投資その他の資産（長期前払費用） | 24,469 |
| 減損損失 | 130,539 |
(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
当社は、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として事業用資産である店舗を基本単位として資産のグルーピングを行っております。店舗において本社費用等を配賦した後の営業損益が２期連続でマイナスとなるなど、減損の兆候に該当するような事象が認められた場合には、資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額と帳簿価額を比較することによって減損損失の認識の判定をしております。割引前将来キャッシュ・フローの総額が資産グループの帳簿価額を下回る店舗においては、回収可能価額を算定し固定資産の減損損失を計上しております。
店舗用固定資産の減損で使用する将来キャッシュ・フローは、事業計画等に基づき、将来の売上高、食材の調達価格、人件費等を一定の仮定により算定しております。また、新型コロナウイルス感染症の広がりや収束時期の見通しは不透明な状況にありますが、2022年中にかけて徐々に収束し回復に向かうことを前提にしております。なお、外部環境の変化等により上述の仮定が大きく異なった場合には、翌事業年度に追加の減損損失を認識する可能性があります。
当事業年度(自 2022年１月１日 至 2022年12月31日)
固定資産の減損
(1) 当事業年度の財務諸表に計上した金額
（単位：千円）
| 有形固定資産 | 1,841,384 |
| 無形固定資産 | 66,581 |
| 投資その他の資産（長期前払費用） | 21,132 |
| 減損損失 | 197,389 |
(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
当社は、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として事業用資産である店舗を基本単位として資産のグルーピングを行っております。店舗において本社費用等を配賦した後の営業損益が２期連続でマイナスとなるなど、減損の兆候に該当するような事象が認められた場合には、資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額と帳簿価額を比較することによって減損損失の認識の判定をしております。割引前将来キャッシュ・フローの総額が資産グループの帳簿価額を下回る店舗においては、回収可能価額を算定し固定資産の減損損失を計上しております。
将来キャッシュ・フローの算定は、過去の損益実績を基礎とした事業計画等に基づき見積もっておりますが、新型コロナウイルス感染症の影響が店舗業績に与える影響は限定的であるという仮定を置き、将来キャッシュ・フローの予測を行っております。したがって、外部環境の変化等により上述の仮定が大きく異なった場合には、翌事業年度に追加の減損損失を認識する可能性があります。 ##### (会計方針の変更)
前事業年度(自 2021年１月１日 至 2021年12月31日)
該当事項はありません。
当事業年度(自 2022年１月１日 至 2022年12月31日)
「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年3月31日。以下「収益認識会計基準」という。)等を当事業年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することといたしました。
収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っておりますが、繰越利益剰余金の当期首残高へ与える影響はありません。また、当事業年度の損益及び１株当たり情報に与える影響は軽微であります。
収益認識会計基準等の適用により、前事業年度の貸借対照表において、「流動負債」に表示していた「販売促進引当金」は、当事業年度の期首より「契約負債」として表示することといたしました。なお、収益認識会計基準第89-2項に定める経過的な取扱いに従って、前事業年度について新たな表示方法により組替を行っておりません。また、収益認識会計基準第89-3項に定める経過的な取扱いに従って、前事業年度に係る「収益認識関係」注記については記載しておりません。 (未適用の会計基準等)
前事業年度(自 2021年１月１日 至 2021年12月31日)
・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）
・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号 2021年３月26日）
(1)概要
収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。
ステップ１：顧客との契約を識別する。
ステップ２：契約における履行義務を識別する。
ステップ３：取引価格を算定する。
ステップ４：契約における履行義務に取引価格を配分する。
ステップ５：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。
(2)適用予定日
2022年12月期の期首より適用予定であります。
(3)当会計基準等の適用による影響
「収益認識に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額は軽微であります。
当事業年度(自 2022年１月１日 至 2022年12月31日)
該当事項はありません。 ##### (表示方法の変更)
前事業年度（自 2021年１月１日 至 2021年12月31日）
「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号 2020年３月31日）を当事業年度の年度末に係る財務諸表から適用し、財務諸表に重要な会計上の見積りに関する注記を記載しております。
当事業年度（自 2022年１月１日 至 2022年12月31日）
「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を当事業年度の期首から適用しております。時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年７月４日）第44-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することとし、「金融商品関係」注記において、金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項等の注記を行うこととしました。ただし、「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号 2019年７月４日）第７-４項に定める経過的な取扱いに従って、当該注記のうち前事業年度に係るものについては記載しておりません。 ##### (貸借対照表関係)
※１ 有形固定資産の減価償却累計額
| 前事業年度 (2021年12月31日) |
当事業年度 (2022年12月31日) |
|
| 有形固定資産の減価償却累計額 | 1,369,245千円 | 1,441,421千円 |
２ 保証債務
下記の独立店について、仕入先からの仕入債務の一部に対し、債務保証を行っております。
| 前事業年度 (2021年12月31日) |
当事業年度 (2022年12月31日) |
|
| 株式会社スライヴカンパニー | 12,956千円 | 12,768千円 |
| 株式会社Ｓｕｒｐｌｕｓ | 2,357千円 | 2,644千円 |
| 合計 | 15,314千円 | 15,413千円 |
※３ 当座貸越契約と当座貸越極度額
当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行４行と当座貸越契約を締結しております。
この契約に基づく事業年度末の借入未実行残高は次のとおりであります。
| 前事業年度 (2021年12月31日) |
当事業年度 (2022年12月31日) |
|
| 当座貸越極度額 | 1,000,000千円 | 600,000千円 |
| 借入実行残高 | 80,000千円 | －千円 |
| 差引額 | 920,000千円 | 600,000千円 |
※４ 顧客との契約から生じた契約負債の金額は、財務諸表「注記事項（収益認識関係）３.(1)契約負債の残高等」に記載しております。 ###### (損益計算書関係)
※１ 顧客との契約から生じる収益
売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、財務諸表「注記事項（収益認識関係）１.顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。
※２ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。
| 前事業年度 (自 2021年１月１日 至 2021年12月31日) |
当事業年度 (自 2022年１月１日 至 2022年12月31日) |
|
| 給料及び手当 | 2,499,132千円 | 2,735,087千円 |
| 地代家賃 | 793,804千円 | 895,668千円 |
| 減価償却費 | 170,065千円 | 180,077千円 |
| おおよその割合 | ||
| 販売費 | 84.1％ | 85.1％ |
| 一般管理費 | 15.9％ | 14.9％ |
※３ 減損損失
前事業年度(自 2021年１月１日 至 2021年12月31日)
当事業年度において、当社は以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
| 場所 | 用途 |
| 関東 | 店舗（１店舗） |
| 東海 | 店舗（１店舗） |
| 関西 | 店舗（５店舗） |
当社はキャッシュ・フローを生み出す最小単位として事業用資産である店舗を基本単位として資産のグルーピングを行っております。主に営業活動から生じる損益が継続してマイナスである資産グループ等について、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失（130,539千円）として特別損失に計上しております。その内訳は、建物100,822千円及びその他29,716千円であります。
なお、当該資産グループの回収可能価額は、営業活動から生じる損益が継続してマイナスである資産グループについては使用価値により測定しておりますが、割引前将来キャッシュ・フローの総額がマイナスのため、回収可能価額を零としております。
当事業年度(自 2022年１月１日 至 2022年12月31日)
当事業年度において、当社は以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
| 場所 | 用途 |
| 関東 | 店舗（８店舗） |
| 東海 | 店舗（２店舗） |
| 関西 | 店舗等（６店舗） |
当社はキャッシュ・フローを生み出す最小単位として事業用資産である店舗を基本単位として資産のグルーピングを行っております。主に営業活動から生じる損益が継続してマイナスである資産グループ等について、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失（197,389千円）として特別損失に計上しております。その内訳は、建物156,107千円及びその他41,282千円であります。
なお、当該資産グループの回収可能価額は、営業活動から生じる損益が継続してマイナスである資産グループについては使用価値により測定しておりますが、割引前将来キャッシュ・フローの総額がマイナスのため、回収可能価額を零としております。
※４ 店舗閉鎖損失の内容は、次のとおりであります。
| 前事業年度 (自 2021年１月１日 至 2021年12月31日) |
当事業年度 (自 2022年１月１日 至 2022年12月31日) |
|
| 賃貸借契約解約損失 | 7,934千円 | 5,217千円 |
| その他費用 | 2,269千円 | －千円 |
| 計 | 10,203千円 | 5,217千円 |
前事業年度(自 2021年１月１日 至 2021年12月31日）
１．発行済株式に関する事項
| 株式の種類 | 当事業年度期首 | 増加 | 減少 | 当事業年度末 |
| 普通株式(株) | 4,290,000 | － | － | 4,290,000 |
２．自己株式に関する事項
該当事項はありません。
３．新株予約権等に関する事項
| 内訳 | 目的となる 株式の種類 |
目的となる株式の数(株) | ||||
| 当事業 年度期首 |
増加 | 減少 | 当事業 年度末 |
|||
| 第１回ストック・オプションとしての新株予約権 | ― | － | － | － | － | |
| 第２回ストック・オプションとしての新株予約権 | ― | － | － | － | － | |
| 合計 | － | － | － | － |
４．配当に関する事項
該当事項はありません。
当事業年度(自 2022年１月１日 至 2022年12月31日）
１．発行済株式に関する事項
| 株式の種類 | 当事業年度期首 | 増加 | 減少 | 当事業年度末 |
| 普通株式(株) | 4,290,000 | － | － | 4,290,000 |
２．自己株式に関する事項
該当事項はありません。
３．新株予約権等に関する事項
| 内訳 | 目的となる 株式の種類 |
目的となる株式の数(株) | ||||
| 当事業 年度期首 |
増加 | 減少 | 当事業 年度末 |
|||
| 第１回ストック・オプションとしての新株予約権 | ― | － | － | － | － | |
| 第２回ストック・オプションとしての新株予約権 | ― | － | － | － | － | |
| 第３回ストック・オプションとしての新株予約権 | ― | － | － | － | － | |
| 合計 | － | － | － | － |
(注) 第３回新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。
４．配当に関する事項
該当事項はありません。 (キャッシュ・フロー計算書関係)
※１ 現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
| 前事業年度 (自 2021年１月１日 至 2021年12月31日) |
当事業年度 (自 2022年１月１日 至 2022年12月31日) |
|
| 現金及び預金 | 1,516,836千円 | 1,999,962千円 |
| 預け金 | 59,577千円 | 81,161千円 |
| 現金及び現金同等物 | 1,576,413千円 | 2,081,124千円 |
前事業年度(2021年12月31日)
１．ファイナンス・リース取引
(借主側)
所有権移転外ファイナンス・リース取引
重要性が乏しいため、注記を省略しております。
２．オペレーティング・リース取引
(借主側)
オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
| １年内 | 34,807千円 |
| １年超 | 114,806 〃 |
| 合計 | 149,614千円 |
当事業年度(2022年12月31日)
１．ファイナンス・リース取引
(借主側)
所有権移転外ファイナンス・リース取引
重要性が乏しいため、注記を省略しております。
２．オペレーティング・リース取引
(借主側)
オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
| １年内 | 34,807千円 |
| １年超 | 79,999 〃 |
| 合計 | 114,806千円 |
前事業年度(自 2021年１月１日 至 2021年12月31日)
１．金融商品の状況に関する事項
(1) 金融商品に対する取組方針
当社は、設備投資計画に照らして、店舗の出店に必要な資金及び、短期的な運転資金を、主に銀行借入により調達しております。なお、デリバティブ取引は行わない方針であります。
(2) 金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である売掛金及び預け金は、取引先の信用リスクに晒されております。
建設協力金は、支払家賃との相殺により回収しますが、店舗物件の貸主の信用リスクに晒されております。営業債務である買掛金及び未払金は、そのほとんどが１ヶ月以内の支払期日であります。
借入金は、主に設備投資に係る資金調達を目的としたものであり、返済日は最長で決算日後８年であります。借入金については、金利の変動リスクに晒されております。
(3) 金融商品に係るリスク管理体制
① 信用リスク(顧客の契約不履行等に係るリスク)の管理
営業債権については、経理部等が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
② 市場リスク(金利等の変動リスク)の管理
借入金については、定期的に残高と金利の動向を把握し、管理しております。
③ 資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理
当社は、各部署からの報告に基づき経理部が資金計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより、流動性リスクを管理しております。
２．金融商品の時価等に関する事項
貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含まれておりません。
| 貸借対照表計上額 (千円) |
時価 (千円) |
差額 (千円) |
|
| (1) 現金及び預金 | 1,516,836 | 1,516,836 | － |
| (2) 預け金 | 168,920 | 168,920 | － |
| (3) 売掛金 | 139,768 | 139,768 | － |
| (4) 建設協力金（１年以内回収予定を含む） | 230,450 | 239,912 | 9,462 |
| 資産計 | 2,055,976 | 2,065,438 | 9,462 |
| (1) 買掛金 | 289,449 | 289,449 | － |
| (2) 短期借入金 | 80,000 | 80,000 | － |
| (3) 未払金 | 494,931 | 494,931 | － |
| (4) 未払法人税等 | 93,564 | 93,564 | － |
| (5) 長期借入金（１年以内返済予定を含む） | 1,246,140 | 1,246,415 | 274 |
| 負債計 | 2,204,086 | 2,204,361 | 274 |
(注１) 金融商品の時価の算定方法
資 産
(1) 現金及び預金、(2) 預け金、(3) 売掛金
これらは短期間で決済され、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(4) 建設協力金（１年以内回収予定を含む）
この時価は、回収予定額を契約期間に対する国債の利回り等適切な指標に基づく利率で割り引いた現在価値により算定しております。
負 債
(1) 買掛金、(2) 短期借入金、(3) 未払金、(4)未払法人税等
これらは短期間で決済され、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(5) 長期借入金（1年以内返済予定を含む）
この時価は、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。
(注２) 時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の貸借対照表計上額
| 区分 | 2021年12月31日 （千円） |
| 敷金及び保証金 | 384,419 |
これらについては、返還時期の合理的な見積もりが困難なことから、時価を把握することが極めて困難と認められるため、時価開示の対象に含めておりません。
(注３) 金銭債権の決算日後の償還予定額
| １年以内 (千円) |
１年超 ５年以内 (千円) |
５年超 10年以内 (千円) |
10年超 (千円) |
|
| 現金及び預金 | 1,516,836 | － | － | － |
| 預け金 | 168,920 | － | － | － |
| 売掛金 | 139,768 | － | － | － |
| 建設協力金 | 22,722 | 83,041 | 75,472 | 49,214 |
| 合計 | 1,848,247 | 83,041 | 75,472 | 49,214 |
(注４) 長期借入金及びその他有利子負債の決算日後の返済予定額
| １年以内 (千円) |
１年超 ２年以内 (千円) |
２年超 ３年以内 (千円) |
３年超 ４年以内 (千円) |
４年超 ５年以内 (千円) |
５年超 (千円) |
|
| 短期借入金 | 80,000 | － | － | － | － | － |
| 長期借入金 | 340,370 | 292,493 | 259,183 | 161,154 | 115,881 | 77,058 |
| 合計 | 420,370 | 292,493 | 259,183 | 161,154 | 115,881 | 77,058 |
当事業年度(自 2022年１月１日 至 2022年12月31日)
１．金融商品の状況に関する事項
(1) 金融商品に対する取組方針
当社は、設備投資計画に照らして、店舗の出店に必要な資金及び、短期的な運転資金を、主に銀行借入により調達しております。なお、デリバティブ取引は行わない方針であります。
(2) 金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である売掛金及び預け金は、取引先の信用リスクに晒されております。
建設協力金は、支払家賃との相殺により回収しますが、店舗物件の貸主の信用リスクに晒されております。
敷金及び保証金は、主に店舗の賃借時に差入れているものであり、差入先の信用リスクに晒されております。
営業債務である買掛金及び未払金は、そのほとんどが１ヶ月以内の支払期日であります。
借入金は、主に設備投資に係る資金調達を目的としたものであり、返済日は最長で決算日後７年であります。
借入金については、金利の変動リスクに晒されております。
(3) 金融商品に係るリスク管理体制
① 信用リスク(顧客の契約不履行等に係るリスク)の管理
営業債権については、経理部等が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
② 市場リスク(金利等の変動リスク)の管理
借入金については、定期的に残高と金利の動向を把握し、管理しております。
③ 資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理
当社は、各部署からの報告に基づき経理部が適時に資金計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより、流動性リスクを管理しております。
(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。
２．金融商品の時価等に関する事項
貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
| 貸借対照表計上額 (千円) |
時価 (千円) |
差額 (千円) |
|
| 建設協力金(*2) | 234,442 | 234,738 | 296 |
| 敷金及び保証金 | 441,114 | 383,374 | △57,739 |
| 資産計 | 675,556 | 618,113 | △57,442 |
| 長期借入金(*2) | 1,248,430 | 1,245,066 | △3,363 |
| 負債計 | 1,248,430 | 1,245,066 | △3,363 |
(*1) 「現金」については現金であること、「預金」「預け金」「売掛金」「買掛金」「未払金」及び「未払法人税等」については、短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。
(*2) 「建設協力金」及び「長期借入金」には、一年内に期限の到来する金額を含めております。
(注１) 金銭債権の決算日後の償還予定額
| １年以内 (千円) |
１年超 ５年以内 (千円) |
５年超 10年以内 (千円) |
10年超 (千円) |
|
| 現金及び預金 | 1,999,962 | － | － | － |
| 預け金 | 215,792 | － | － | － |
| 売掛金 | 158,625 | － | － | － |
| 建設協力金 | 23,863 | 79,645 | 80,028 | 50,905 |
| 敷金及び保証金 | 29,673 | 32,134 | 77,014 | 302,292 |
| 合計 | 2,427,917 | 111,779 | 157,042 | 353,197 |
(注２) 長期借入金の決算日後の返済予定額
| １年以内 (千円) |
１年超 ２年以内 (千円) |
２年超 ３年以内 (千円) |
３年超 ４年以内 (千円) |
４年超 ５年以内 (千円) |
５年超 (千円) |
|
| 長期借入金 | 351,560 | 323,550 | 225,501 | 183,044 | 128,187 | 36,588 |
| 合計 | 351,560 | 323,550 | 225,501 | 183,044 | 128,187 | 36,588 |
３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項
金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。
レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価
レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価
レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価
時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
(1) 時価で貸借対照表に計上している金融商品
該当ありません。
(2) 時価で貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品
| 区分 | 時価（千円） | |||
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| 建設協力金 | － | 234,738 | － | 234,738 |
| 敷金及び保証金 | － | 383,374 | － | 383,374 |
| 資産計 | － | 618,113 | － | 618,113 |
| 長期借入金 | － | 1,245,066 | － | 1,245,066 |
| 負債計 | － | 1,245,066 | － | 1,245,066 |
（注）時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明
建設協力金、敷金及び保証金
これらの時価は、一定の期間ごとに分類し、その将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。
長期借入金
長期借入金のうち変動金利によるものは、短期間で市場金利を反映していることから、時価は帳簿価額と近似していると考えられるため、当該帳簿価額によっております。長期借入金のうち固定金利によるものは、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定しており、レベル２の時価に分類しております。 (ストック・オプション等関係)
前事業年度(自 2021年１月１日 至 2021年12月31日)
１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1) ストック・オプションの内容
| 第１回新株予約権 | 第２回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2017年12月４日 | 2018年12月13日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 ３名 当社従業員 ７名 |
当社取締役 ３名 当社監査役 １名 当社従業員 11名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注） | 普通株式 88,000株 | 普通株式 82,500株 |
| 付与日 | 2017年12月22日 | 2018年12月27日 |
| 権利確定条件 | ①新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社又は当社の子会社の取締役、監査役、従業員の地位にあることを要す。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他取締役会が正当な理由があると認める場合にはこの限りではない。 ②新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。 ③当社普通株式が、日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場し、上場した日より３ヶ月が経過するまでは新株予約権を行使することができない。 ④各新株予約権１個当たりの一部行使はできないものとする。 |
①新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社又は当社の子会社の取締役、監査役、従業員の地位にあることを要す。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他取締役会が正当な理由があると認める場合にはこの限りではない。 ②新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。 ③当社普通株式が、日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場し、上場した日より３ヶ月が経過するまでは新株予約権を行使することができない。 ④各新株予約権１個当たりの一部行使はできないものとする。 |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません。 | 対象勤務期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 2020年１月１日～2027年11月30日 | 2020年12月28日～2028年11月30日 |
（注）株式数に換算して記載しております。
(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況
前事業年度（2021年12月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
| 第１回新株予約権 | 第２回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2017年12月４日 | 2018年12月13日 |
| 権利確定前(株) | ||
| 前事業年度末 | 61,500 | 77,500 |
| 付与 | － | － |
| 失効 | － | 3,000 |
| 権利確定 | － | － |
| 未確定残 | 61,500 | 74,500 |
| 権利確定後(株) | ||
| 前事業年度末 | － | － |
| 権利確定 | － | － |
| 権利行使 | － | － |
| 失効 | － | － |
| 未行使残 | － | － |
② 単価情報
| 第１回新株予約権 | 第２回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2017年12月４日 | 2018年12月13日 |
| 権利行使価格(円) | 473 | 553 |
| 行使時平均株価(円) | － | － |
| 付与日における公正な評価単価(円) | － | － |
３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
当社株式は未公開株式であることから、単位当たりの本源的価値の見積りによっております。
また、単位当たりの本源的価値を算定する基礎となる自社の株式価値は、純資産価額方式及び類似業種比準
価額方式の折衷により算定した価額を総合的に勘案して算出する方法によっております。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみを反映させる方法を採用
しております。
５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の
合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
当事業年度末における本源的価値の合計額 －千円
当事業年度において権利行使されたストック・オプシ
ョンの権利行使日における本源的価値の合計額 －千円
当事業年度(自 2022年１月１日 至 2022年12月31日)
１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1) ストック・オプションの内容
| 第１回新株予約権 | 第２回新株予約権 | 第３回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2017年12月４日 | 2018年12月13日 | 2022年３月30日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 ３名 当社従業員 ７名 |
当社取締役 ３名 当社監査役 １名 当社従業員 11名 |
当社取締役 ３名 当社監査役 ３名 当社従業員 13名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注） | 普通株式 88,000株 | 普通株式 82,500株 | 普通株式 210,000株 |
| 付与日 | 2017年12月22日 | 2018年12月27日 | 2022年３月31日 |
| 権利確定条件 | ①新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社又は当社の子会社の取締役、監査役、従業員の地位にあることを要す。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他取締役会が正当な理由があると認める場合にはこの限りではない。 ②新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。 ③当社普通株式が、日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場し、上場した日より３ヶ月が経過するまでは新株予約権を行使することができない。 ④各新株予約権１個当たりの一部行使はできないものとする。 |
①新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社又は当社の子会社の取締役、監査役、従業員の地位にあることを要す。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他取締役会が正当な理由があると認める場合にはこの限りではない。 ②新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。 ③当社普通株式が、日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場し、上場した日より３ヶ月が経過するまでは新株予約権を行使することができない。 ④各新株予約権１個当たりの一部行使はできないものとする。 |
①新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社又は当社の子会社の取締役、監査役、従業員の地位にあることを要す。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他取締役会が正当な理由があると認める場合にはこの限りではない。 ②新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。 ③当社普通株式が、日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場し、上場した日より３ヶ月が経過するまでは新株予約権を行使することができない。 ④各新株予約権１個当たりの一部行使はできないものとする。 |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません。 | 対象勤務期間の定めはありません。 | 対象勤務期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 2020年１月１日～2027年11月30日 | 2020年12月28日～2028年11月30日 | 2024年４月１日～2032年２月29日 |
（注）株式数に換算して記載しております。
(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況
当事業年度（2022年12月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
| 第１回新株予約権 | 第２回新株予約権 | 第３回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2017年12月４日 | 2018年12月13日 | 2022年３月30日 |
| 権利確定前(株) | |||
| 前事業年度末 | 61,500 | 74,500 | － |
| 付与 | － | － | 210,000 |
| 失効 | 24,000 | 16,000 | 22,500 |
| 権利確定 | － | － | － |
| 未確定残 | 37,500 | 58,500 | 187,500 |
| 権利確定後(株) | |||
| 前事業年度末 | － | － | － |
| 権利確定 | － | － | － |
| 権利行使 | － | － | － |
| 失効 | － | － | － |
| 未行使残 | － | － | － |
② 単価情報
| 第１回新株予約権 | 第２回新株予約権 | 第３回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2017年12月４日 | 2018年12月13日 | 2022年３月30日 |
| 権利行使価格(円) | 473 | 553 | 720 |
| 行使時平均株価(円) | － | － | － |
| 付与日における公正な評価単価(円) | － | － | － |
３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
当社株式は未公開株式であることから、単位当たりの本源的価値の見積りによっております。
また、単位当たりの本源的価値を算定する基礎となる自社の株式価値は、純資産価額方式、類似業種比準価額方式、類似会社比準価額方式により算定した価額を総合的に勘案して算出する方法によっております。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみを反映させる方法を採用しております。
５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の
合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計
額
当事業年度末における本源的価値の合計額 －千円
当事業年度において権利行使されたストック・オプシ
ョンの権利行使日における本源的価値の合計額 －千円 ###### (税効果会計関係)
前事業年度(自 2021年１月１日 至 2021年12月31日)
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 繰延税金資産 | |
| 販売促進引当金 | 4,986千円 |
| 店舗閉鎖損失 | 1,190 〃 |
| 減損損失 | 146,402 〃 |
| 資産除去債務 | 111,032 〃 |
| その他 | 24,810 〃 |
| 繰延税金資産小計 | 288,421千円 |
| 評価性引当額 | △5,356 〃 |
| 繰延税金資産合計 | 283,064千円 |
| 繰延税金負債 | |
| 資産除去債務に対応する除去費用 | △31,291千円 |
| その他 | △4,608 〃 |
| 繰延税金負債合計 | △35,900千円 |
| 繰延税金資産純額 | 247,164千円 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳
| 法定実効税率 | 34.5％ |
| （調整） | |
| 住民税均等割等 | 4.0％ |
| 評価性引当額の増減 | 0.7％ |
| 税額控除による影響 | △5.9％ |
| その他 | △0.4％ |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 32.9％ |
当事業年度(自 2022年１月１日 至 2022年12月31日)
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 繰延税金資産 | |
| 未払事業税 | 16,527千円 |
| 未払費用 | 45,366 〃 |
| 契約負債 | 9,329 〃 |
| 資産除去債務 | 121,105 〃 |
| 減損損失 | 183,119 〃 |
| 減価償却超過額 | 26,597 〃 |
| その他 | 5,222 〃 |
| 繰延税金資産小計 | 407,268千円 |
| 評価性引当額 | △6,051 〃 |
| 繰延税金資産合計 | 401,217千円 |
| 繰延税金負債 | |
| 資産除去債務に対応する除去費用 | △36,728千円 |
| 負債調整勘定 | △15,334 〃 |
| その他 | △4,216 〃 |
| 繰延税金負債合計 | △56,280千円 |
| 繰延税金資産純額 | 344,936千円 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳
| 法定実効税率 | 34.5％ |
| （調整） | |
| 住民税均等割等 | 3.6％ |
| 評価性引当額の増減 | 0.2％ |
| 税額控除による影響 | △10.3％ |
| のれん償却額 | 0.8％ |
| その他 | △0.1％ |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 28.5％ |
前事業年度（2021年12月31日）
資産除去債務のうち貸借対照表に計上しているもの
(1) 当該資産除去債務の概要
店舗等の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務であります。
(2) 当該資産除去債務の金額の算定方法
使用見込期間を取得から15年～41年と見積り、割引率はそれぞれの年数に応じた国債利回り0.1％～1.4％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。
(3) 当該資産除去債務の総額の増減
当事業年度において、資産の除去時点において必要とされる除去費用が、固定資産取得時における見積額を大幅に下回る見込みであることが明らかになったことから、変更前の資産除去債務残高から2,739千円減算しております。資産除去債務の残高の推移は次のとおりであります。
| 期首残高 | 290,305千円 |
| 有形固定資産の取得に伴う増加額 | 37,570 〃 |
| 時の経過による調整額 | 2,040 〃 |
| 見積りの変更による減少額 | △2,739 〃 |
| 資産除去債務の履行による減少額 | △5,345 〃 |
| 期末残高 | 321,832千円 |
当事業年度（2022年12月31日）
資産除去債務のうち貸借対照表に計上しているもの
(1) 当該資産除去債務の概要
店舗等の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務であります。
(2) 当該資産除去債務の金額の算定方法
使用見込期間を取得から11年～41年と見積り、割引率はそれぞれの年数に応じた国債利回り0.1％～1.4％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。
(3) 当該資産除去債務の総額の増減
| 期首残高 | 321,832千円 |
| 有形固定資産の取得に伴う増加額 | 44,120 〃 |
| 時の経過による調整額 | 2,209 〃 |
| 資産除去債務の履行による減少額 | △17,133 〃 |
| 期末残高 | 351,029千円 |
当事業年度(自 2022年１月１日 至 2022年12月31日)
１.顧客との契約から生じる収益を分解した情報
（単位：千円）
| 当事業年度 自 2022年１月１日 至 2022年12月31日 |
|
| 直営店売上高 その他 |
8,560,729 205,673 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 8,766,403 |
| その他の収益 | 49,242 |
| 外部顧客への売上高 | 8,815,645 |
２.顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報
収益を理解するための基礎となる情報は、財務諸表「注記事項（重要な会計方針）３.収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。
３.顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当事業年度末において存在する顧客との契約から翌事業年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報
(1)契約負債の残高等
（単位：千円）
| 期首残高 | 期末残高 | |
| 契約負債 | 14,453 | 72,142 |
契約負債は、主に顧客との契約に基づいて顧客から受け取った前受金及び当社が付与したクーポンのうち期末時点において履行義務を充足していない残高であります。
当事業年度期首時点で保有していた契約負債に関しては当事業年度の収益として認識しております。また、当事業年度において契約負債が57,689千円増加した主な理由は、ＦＣ加盟店における前受金が増加したことによるものであります。
(2)残存履行義務に配分した取引価格
当社では、残存履行義務に配分した取引価格については、当初に予想される契約期間が１年を超える重要な契約がないため、記載を省略しております。
なお、顧客との契約から受け取る対価の中に、取引価格に含まれていない重要な金額はありません。 (セグメント情報等)
【セグメント情報】
前事業年度(自 2021年１月１日 至 2021年12月31日)
当社の事業セグメントは、飲食事業の単一セグメントであり重要性が乏しいため、セグメント情報の記載を省略しております。
当事業年度(自 2022年１月１日 至 2022年12月31日)
当社の事業セグメントは、飲食事業の単一セグメントであり重要性が乏しいため、セグメント情報の記載を省略しております。
【関連情報】
前事業年度(自 2021年１月１日 至 2021年12月31日)
１．製品及びサービスごとの情報
単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1) 売上高
本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
(2) 有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 #### ３．主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10%以上を占める相手先がないため、記載はありません。
当事業年度(自 2022年１月１日 至 2022年12月31日)
１．製品及びサービスごとの情報
単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1) 売上高
本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
(2) 有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 #### ３．主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10%以上を占める相手先がないため、記載はありません。
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前事業年度(自 2021年１月１日 至 2021年12月31日)
当社は、飲食事業の単一セグメントであり、記載を省略しております。
当事業年度(自 2022年１月１日 至 2022年12月31日)
当社は、飲食事業の単一セグメントであり、記載を省略しております。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前事業年度(自 2021年１月１日 至 2021年12月31日)
該当事項はありません。
当事業年度(自 2022年１月１日 至 2022年12月31日)
当社は、飲食事業の単一セグメントであり、記載を省略しております。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
前事業年度(自 2021年１月１日 至 2021年12月31日)
該当事項はありません。
当事業年度(自 2022年１月１日 至 2022年12月31日)
該当事項はありません。 【関連当事者情報】
前事業年度(自 2021年１月１日 至 2021年12月31日)
１．関連当事者との取引
財務諸表提出会社と関連当事者との取引
財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等
| 種類 | 会社等の名称 又は氏名 |
所在地 | 資本金又 は出資金 (千円) |
事業の内容 又は職業 |
議決権等 の所有 (被所有) 割合(％) |
関連当事者 との関係 |
取引の内容 | 取引金額 (千円) |
科目 | 期末残高 (千円) |
| 役員及び主要株主 | 藤田 宗 | － | － | 当社代表 取締役社長 |
(被所有) 直接30.1 間接68.6 |
債務被保証 | 不動産賃貸借契約の債務被保証 | 205,396 | － | － |
(注) 当社は、店舗の賃借料について、代表取締役社長藤田宗から債務保証を受けております。取引金額については、費用認識した賃借料を記載しております。なお、保証料の支払いは行っておりません。
２．親会社又は重要な関連会社に関する注記
該当事項はありません。
当事業年度(自 2022年１月１日 至 2022年12月31日)
１．関連当事者との取引
財務諸表提出会社と関連当事者との取引
財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等
| 種類 | 会社等の名称 又は氏名 |
所在地 | 資本金又 は出資金 (千円) |
事業の内容 又は職業 |
議決権等 の所有 (被所有) 割合(％) |
関連当事者 との関係 |
取引の内容 | 取引金額 (千円) |
科目 | 期末残高 (千円) |
| 役員及び主要株主 | 藤田 宗 | － | － | 当社代表 取締役社長 |
(被所有) 直接30.1 間接68.7 |
債務被保証 | 不動産賃貸借契約の債務被保証 | 227,167 | － | － |
(注) 当社は、店舗の賃借料について、代表取締役社長藤田宗から債務保証を受けております。取引金額については、費用認識した賃借料を記載しております。なお、保証料の支払いは行っておりません。
２．親会社又は重要な関連会社に関する注記
該当事項はありません。 ###### (１株当たり情報)
| 前事業年度 (自 2021年１月１日 至 2021年12月31日) |
当事業年度 (自 2022年１月１日 至 2022年12月31日) |
|
| １株当たり純資産額 | 501円17銭 | 574円42銭 |
| １株当たり当期純利益 | 54円66銭 | 73円24銭 |
(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であるため期中平均株価を把握できませんので記載しておりません。
２．１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前事業年度 (自 2021年１月１日 至 2021年12月31日) |
当事業年度 (自 2022年１月１日 至 2022年12月31日) |
|
| １株当たり当期純利益 | ||
| 当期純利益(千円) | 234,481 | 314,204 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | － | － |
| 普通株式に係る当期純利益(千円) | 234,481 | 314,204 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 4,290,000 | 4,290,000 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり 当期純利益の算定に含まれなかった潜在株式の概要 |
新株予約権２種類（新株予約権の数 普通株式136,000株) なお、新株予約権の概要は「第４ 提出会社の状況１ 株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
新株予約権３種類（新株予約権の数 普通株式283,500株) なお、新株予約権の概要は「第４ 提出会社の状況１ 株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
【注記事項】
(四半期貸借対照表関係)
保証債務
下記の独立店について、仕入先からの仕入債務の一部に対し、債務保証を行っております。
| 当第３四半期会計期間 (2023年９月30日) |
|
| 株式会社スライヴカンパニー | 13,945千円 |
| 株式会社Ｓｕｒｐｌｕｓ | 2,627千円 |
| 合計 | 16,572千円 |
当第３四半期累計期間に係る四半期キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期累計期間に係る減価償却費(無形固定資産に係る償却費を含む。)は、次のとおりであります。
| 当第３四半期累計期間 (自 2023年１月１日 至 2023年９月30日) |
|
| 減価償却費 | 129,054千円 |
当第３四半期累計期間(自 2023年１月１日 至 2023年９月30日)
１ 配当金支払額
該当事項はありません。
２ 基準日が当第３四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。 (セグメント情報等)
【セグメント情報】
当第３四半期累計期間(自 2023年１月１日 至 2023年９月30日)
当社は、飲食事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。 (収益認識関係)
顧客との契約から生じる収益を分解した情報
当第３四半期累計期間（自 2023年１月１日 至 2023年９月30日）
（単位：千円）
| 項目 | 売上高 |
| 直営店売上高 その他 |
7,491,144 233,423 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 7,724,568 |
| その他の収益 | 35,809 |
| 外部顧客への売上高 | 7,760,377 |
１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 当第３四半期累計期間 (自 2023年１月１日 至 2023年９月30日) |
| １株当たり四半期純利益 | 90円15銭 |
| (算定上の基礎) | |
| 四半期純利益(千円) | 386,729 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | － |
| 普通株式に係る四半期純利益(千円) | 386,729 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 4,290,000 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前事業年度末から重要な変動があったものの概要 | － |
(注) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。 (重要な後発事象)
該当事項はありません。
⑤ 【附属明細表】(2022年12月31日現在)
【有価証券明細表】
該当事項はありません。 ###### 【有形固定資産等明細表】
| 資産の種類 | 当期首残高 (千円) |
当期増加額 (千円) |
当期減少額 (千円) |
当期末残高 (千円) |
当期末減価償却累計額又は償却累計額 (千円) | 当期償却額 (千円) | 差引当期末 残高(千円) |
| 有形固定資産 | |||||||
| 建物 | 2,085,002 | 344,900 | 171,711 （156,107) |
2,258,190 | 903,114 | 100,103 | 1,355,076 |
| 構築物 | 351,668 | 29,981 | 22,483 (21,620) |
359,166 | 179,658 | 19,741 | 179,508 |
| 機械及び装置 | 291,534 | 44,979 | 27,002 (9,562) |
309,511 | 201,818 | 35,402 | 107,692 |
| 車両運搬具 | 8,420 | 1,633 | 1,633 | 8,420 | 8,420 | － | 0 |
| 工具、器具及び備品 | 226,065 | 9,892 | 71,445 (2,139) |
164,512 | 148,409 | 16,344 | 16,103 |
| 土地 | 180,218 | － | － | 180,218 | － | － | 180,218 |
| 建設仮勘定 | － | 2,785 | － | 2,785 | － | － | 2,785 |
| 有形固定資産計 | 3,142,909 | 434,173 | 294,277 (189,429) |
3,282,805 | 1,441,421 | 171,591 | 1,841,384 |
| 無形固定資産 | |||||||
| 借地権 | 51,734 | － | 2,013 (2,013) |
49,720 | － | － | 49,720 |
| ソフトウエア | 46,554 | 750 | 309 | 46,995 | 43,896 | 2,407 | 3,099 |
| リース資産 | 13,752 | － | － | 13,752 | 3,896 | 2,750 | 9,855 |
| その他 | 7,680 | － | 415 | 7,264 | 3,357 | 555 | 3,906 |
| 無形固定資産計 | 119,721 | 750 | 2,738 (2,013) |
117,732 | 51,150 | 5,713 | 66,581 |
| 長期前払費用 | 68,524 | 7,290 | 6,518 (5,946) |
69,296 | 48,164 | 4,680 | 21,132 |
(注) １．当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。
| 建物 | 新規出店店舗 | 238,301千円 |
| 構築物 | 新規出店店舗 | 24,944千円 |
| 機械及び装置 | 新規出店店舗厨房機器等 | 21,536千円 |
| 工具、器具及び備品 | 新規出店店舗器具備品等 | 4,081千円 |
２．当期減少額のうち主なものは次のとおりであります。
| 工具、器具及び備品 | POSレジ入替等 | 59,469千円 |
３．「当期減少額」欄の（ ）内は内書で、減損損失の計上額であります。 【社債明細表】
該当事項はありません。 【借入金等明細表】
| 区分 | 当期首残高 (千円) |
当期末残高 (千円) |
平均利率 (％) |
返済期限 |
| 短期借入金 | 80,000 | － | － | － |
| １年以内に返済予定の長期借入金 | 340,370 | 351,560 | 0.4 | － |
| １年以内に返済予定のリース債務 | 3,025 | 3,025 | － | － |
| 長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く) | 905,770 | 896,870 | 0.4 | 2024年～ 2029年 |
| リース債務(１年以内に返済予定のものを除く) | 10,841 | 7,815 | － | 2024年～ 2026年 |
| 合計 | 1,340,007 | 1,259,271 | － | － |
(注) １．「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
なお、リース債務については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を貸借対照表に計上しているため、「平均利率」を記載しておりません。
２．長期借入金及びリース債務(１年以内に返済予定のものを除く)の貸借対照表日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額
| 区分 | １年超２年以内 (千円) |
２年超３年以内 (千円) |
３年超４年以内 (千円) |
４年超５年以内 (千円) |
| 長期借入金 | 323,550 | 225,501 | 183,044 | 128,187 |
| リース債務 | 3,025 | 3,025 | 1,764 | － |
該当事項はありません。 【資産除去債務明細表】
明細表に記載すべき事項が財務諸表等規則第８条の28に規定する注記事項として記載されているため、記載を省略しております。 #### (2) 【主な資産及び負債の内容】(2022年12月31日現在)
① 現金及び預金
| 区分 | 金額(千円) |
| 現金 | 61,007 |
| 預金 | |
| 普通預金 | 1,486,955 |
| 定期預金 | 452,000 |
| 計 | 1,938,955 |
| 合計 | 1,999,962 |
② 売掛金
相手先別内訳
| 相手先 | 金額(千円) |
| 三井住友カード㈱ | 57,791 |
| 京銀カードサービス㈱ | 26,782 |
| トヨタファイナンス㈱ | 17,108 |
| ㈱出前館 | 16,483 |
| 大和商工㈱ | 15,135 |
| その他 | 25,323 |
| 合計 | 158,625 |
売掛金の発生及び回収並びに滞留状況
当期首残高(千円)
(Ａ)
当期発生高(千円)
(Ｂ)
当期回収高(千円)
(Ｃ)
当期末残高(千円)
(Ｄ)
回収率(％)
| (Ｃ) | ×100 |
| (Ａ)＋(Ｂ) |
滞留期間(日)
| (Ａ)＋(Ｄ) |
| ２ |
| (Ｂ) |
| 365 |
139,768
4,261,093
4,242,236
158,625
96.4
12.8
③ 原材料
| 区分 | 金額(千円) |
| 食材等 | 27,921 |
| 合計 | 27,921 |
④ 敷金及び保証金
| 区分 | 金額(千円) |
| 店舗関係 その他 |
439,295 1,818 |
| 合計 | 441,114 |
⑤ 繰延税金資産
繰延税金資産は、344,936千円であり、その内容については「１財務諸表等(1）財務諸表 注記事項 （税効果会計関係）」に記載しております。
⑥ 買掛金
| 相手先 | 金額(千円) |
| 国分グループ本社㈱ | 176,066 |
| 大和商工㈱ | 156,161 |
| コカ・コーラボトラーズジャパン㈱ | 1,313 |
| ㈱伸和食品 | 289 |
| ㈱KKI | 197 |
| その他 | 699 |
| 合計 | 334,728 |
⑦ １年内返済予定の長期借入金
| 相手先 | 金額(千円) |
| ㈱三井住友銀行 | 63,720 |
| ㈱京都銀行 | 59,616 |
| ㈱三菱ＵＦＪ銀行 | 53,520 |
| ㈱みずほ銀行 | 47,388 |
| ㈱滋賀銀行 | 43,844 |
| その他 | 83,472 |
| 合計 | 351,560 |
⑧ 未払金
| 区分 | 金額(千円) |
| 給与手当 | 256,744 |
| 一般経費 | 197,981 |
| 社会保険料 | 42,547 |
| 設備投資 | 39,272 |
| その他 | 11,774 |
| 合計 | 548,320 |
⑨ 長期借入金
| 相手先 | 金額(千円) |
| ㈱三井住友銀行 | 161,636 |
| ㈱京都銀行 | 157,422 |
| ㈱みずほ銀行 | 130,758 |
| ㈱三菱ＵＦＪ銀行 | 129,318 |
| ㈱滋賀銀行 | 119,132 |
| その他 | 198,604 |
| 合計 | 896,870 |
該当事項はありません。
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第６ 【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | 毎年１月１日から同年12月31日まで |
| 定時株主総会 | 毎事業年度の終了後３ヶ月以内 |
| 基準日 | 毎年12月末日 |
| 株券の種類 | － |
| 剰余金の配当の基準日 | 毎年６月30日 毎年12月31日 |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 株式の名義書換え (注) １ | |
| 取扱場所 | 大阪市中央区伏見町三丁目６番３号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 大阪証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 |
| 取次所 | 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 全国各支店 |
| 名義書換手数料 | 無料 |
| 新券交付手数料 | － |
| 単元未満株式の買取り | |
| 取扱場所 | 大阪市中央区伏見町三丁目６番３号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 大阪証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 |
| 取次所 | 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 全国各支店 (注)１ |
| 買取手数料 | 無料(注)２ |
| 公告掲載方法 | 当社の公告方法は、電子公告としております。 ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行います。 当社の公告掲載URLは次のとおりであります。 https://www.kairikiya.co.jp/company/ |
| 株主に対する特典 | 該当事項はありません。 |
(注) １．当社株式は、株式会社東京証券取引所への上場に伴い、社債、株式等の振替に関する法律第128条第１項に規定する振替株式となることから、該当事項はなくなる予定です。
２．単元未満株式の買取手数料は、当社株式が東京証券取引所に上場された日から「株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額」に変更されます。
３．当社の単元未満株式を有する株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨を当社定款で定めております。
①会社法第189条第２項各号に掲げる権利
②会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
③株主の有する株式数に応じて募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利
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第７ 【提出会社の参考情報】
１ 【提出会社の親会社等の情報】
当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。 ### ２ 【その他の参考情報】
該当事項はありません。
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第三部 【特別情報】
第１ 【連動子会社の最近の財務諸表】
当社は連動子会社を有しておりませんので、該当事項はありません。
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第四部 【株式公開情報】
第１ 【特別利害関係者等の株式等の移動状況】
| 移動 年月日 |
移動前 所有者の 氏名又は 名称 |
移動前 所有者の 住所 |
移動前 所有者の 提出会社との関係等 |
移動後 所有者の氏名又は名称 |
移動後 所有者の 住所 |
移動後 所有者の 提出会社との関係等 |
移動株数 (株) |
価格(単価) (円) |
移動理由 |
| 2022年 ４月29日 |
株式会社マルフジコーポレーション 代表取締役 藤田宗 |
京都市下京区貞安前之町614-55-906 | 特別利害関係者等（大株主上位10名） | 田口剛 | 兵庫県伊丹市 | 特別利害関係者等（大株主上位10名） | 5,000 | 3,600,000（720） | 役員に対する経営参画意識向上のため |
| 2022年 ７月29日 |
水野雅仁 | 東京都目黒区 | 特別利害関係者等（大株主上位10名） | 株式会社マルフジコーポレーション 代表取締役 藤田宗 |
京都市下京区貞安前之町614-55-906 | 特別利害関係者等（大株主上位10名） | 12,000 | 8,640,000（720） | 所有者の執行役員辞任のため |
(注) １．当社は、株式会社東京証券取引所スタンダード市場への上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所（以下、「同取引所」という。）が定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第266条の規定に基づき、特別利害関係者等(従業員持株会を除く。以下１において同じ)が、基準事業年度（「新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）」に経理の状況として財務諸表等が記載される最近事業年度をいう。以下同じ。）の末日から起算して２年前の日(2021年１月１日)から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡(上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。)を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第204条第１項第４号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)」に記載するものとするとされております。
２．当社は、同施行規則第267条の規定に基づき、上場日から５年間、上記株式等の移動状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認するものとするとされております。また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。
３．特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。
(1) 当社の特別利害関係者…………役員、その配偶者及び二親等内の血族(以下、「役員等」という。)、役員等により総株主等の議決権の過半数を所有されている会社並びに関係会社及びその役員
(2) 当社の大株主上位10名
(3) 当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員
(4) 金融商品取引業者(金融商品取引法第28条第８項に規定する有価証券関連業務を行う者に限る。)及びその役員並びに金融商品取引業者の人的関係会社及び資本的関係会社
４．移動価格算定方式は次のとおりです。
類似会社比準方式により算出した価格に基づき、譲渡人と譲受人が協議の上、決定いたしました。
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第２ 【第三者割当等の概況】
１ 【第三者割当等による株式等の発行の内容】
| 項目 | 新株予約権 |
| 発行年月日 | 2022年３月31日 |
| 種類 | 第３回新株予約権の付与 （ストック・オプション） |
| 発行数 | 210,000株 |
| 発行価格 | 720円 （注）３ |
| 資本組入額 | 360円 |
| 発行価額の総額 | 151,200,000円 |
| 資本組入額の総額 | 75,600,000円 |
| 発行方法 | 2022年３月30日開催の定時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与（ストック・オプション）に関する決議を行っております。 |
| 保有期間等に関する確約 | (注) ２ |
(注) １．第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所（以下「同取引所」という。）の定める規則は、以下のとおりであります。
(1) 同取引所の定める有価証券上場規程施行規則（以下「同施行規則」という。）第272条の規定において、新規上場申請者が、基準事業年度の末日から起算して１年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っている場合には、新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で書面により報酬として割当てを受けた新株予約権の所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(2)当社が、前項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、同取引所は上場申請の不受理又は受理の取消しの措置をとるものとしております。
(3) 当社の場合、基準事業年度の末日は、2022年12月31日であります。
２．同施行規則第272条第１項第１号の規定に基づき、当社は割当てを受けた役員又は従業員等との間で、報酬として割当てを受けた新株予約権を、原則として割当てを受けた日から上場日の前日又は新株予約権の行使を行う日のいずれか早い日まで所有する等の確約を行っております。
３．株式の発行価額及び行使に際して払い込みをなすべき金額は、類似会社比準方式により算出した価格に基づいて決定しております。
４．新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については以下のとおりであります。
| 新株予約権 | |
| 行使時の払込金額 | １株につき 720円 |
| 行使期間 | 2024年４月１日から 2032年２月29日まで |
| 新株予約権の行使の条件及び譲渡に関する事項 | 「第二部企業情報第４ 提出会社の状況１． 株式等の状況（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりです。 |
５．新株予約権割当契約締結後の退職（従業員２名）による権利の喪失により、新株予約権の発行数は187,500株、発行価額の総額は135,000,000円、資本組入額の総額は67,500,000円となっております。 ### ２ 【取得者の概況】
2022年３月30日開催の定時株主総会決議に基づく新株予約権の発行
| 取得者の氏名 又は名称 |
取得者の住所 | 取得者の 職業及び 事業の内容等 |
割当株数 (株) |
価格(単価) (円) |
取得者と 提出会社との関係 |
| 田口 剛 | 兵庫県伊丹市 | 会社役員 | 30,000 | 21,600,000 （720） |
特別利害関係者等 （当社の取締役） |
| 丸本 純平 | 大阪府吹田市 | 会社役員 | 20,000 | 14,400,000 （720） |
特別利害関係者等 （当社の取締役） |
| 河原 智彦 | 大阪府茨木市 | 会社員 | 12,500 | 9,000,000（720） | 当社の元従業員 |
| 大久保 勇 | 東京都大田区 | 会社員 | 12,500 | 9,000,000（720） | 当社の従業員 |
| 樫葉 誠 | 和歌山県岩出市 | 会社員 | 12,500 | 9,000,000（720） | 当社の従業員 |
| 赤松 繁男 | 京都府京都市右京区 | 会社員 | 10,000 | 7,200,000（720） | 当社の従業員 |
| 後山 智 | 神奈川県横浜市青葉区 | 会社員 | 10,000 | 7,200,000（720） | 当社の元従業員 |
| 濱口 孝之 | 京都府京都市上京区 | 会社員 | 10,000 | 7,200,000（720） | 当社の従業員 |
| 伊藤 昌仁 | 京都府京都市左京区 | 会社員 | 10,000 | 7,200,000（720） | 当社の従業員 |
| 松浦 基之 | 京都府京都市北区 | 会社員 | 10,000 | 7,200,000（720） | 当社の従業員 |
| 結城 展子 | 京都府京都市中京区 | 会社員 | 10,000 | 7,200,000（720） | 当社の従業員 |
| 桐畑 嘉明 | 京都府京都市上京区 | 会社員 | 10,000 | 7,200,000（720) | 当社の従業員 |
| 竹山 圭一 | 愛知県名古屋市北区 | 会社員 | 10,000 | 7,200,000（720） | 当社の従業員 |
| 鈴木 芳克 | 兵庫県西宮市 | 会社役員 | 5,000 | 3,600,000 (720) |
特別利害関係者等 （当社の取締役） |
| 福冨 宏之 | 京都府京都市北区 | 会社役員 | 5,000 | 3,600,000 (720) |
特別利害関係者等 （当社の監査役） |
| 大森 剛 | 京都府京都市西京区 | 会社役員 | 5,000 | 3,600,000 (720) |
特別利害関係者等 （当社の監査役） |
| 永井 康 | 兵庫県神戸市灘区 | 会社役員 | 5,000 | 3,600,000 (720) |
特別利害関係者等 （当社の監査役） |
| (注) １．退職等により権利を喪失した者につきましては、記載しておりません。 |
該当事項はありません。
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第３ 【株主の状況】
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) |
株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合(％) |
| ㈱マルフジコーポレーション (注)１、５ |
京都府京都市下京区貞安前之町614-55-906 | 2,948,100 | 64.46 |
| 藤田 宗 (注)１、２ | 京都府京都市北区 | 1,290,000 | 28.21 |
| 丸本 純平 (注)１、３ | 大阪府吹田市 | 48,000 （43,500） |
1.05 （0.95） |
| 田口 剛 (注)１、３ | 兵庫県伊丹市 | 35,000 （30,000） |
0.77 （0.66） |
| 河原 智彦 (注)８ | 大阪府茨木市 | 25,500 （25,500） |
0.56 （0.56） |
| 赤松 繁男 (注)６ | 京都府京都市右京区 | 22,500 （22,500） |
0.49 （0.49） |
| ㈱大垣書店 (注)１ | 京都府京都市北区小山上総町14番地 | 21,200 | 0.46 |
| 大和商工㈱ (注)１ | 京都府京都市東山区一橋宮ノ内町29番地 | 21,200 | 0.46 |
| 松浦 基之 (注)６ | 京都府京都市北区 | 21,000 （21,000） |
0.46 （0.46） |
| 濱口 孝之 (注)６ | 京都府京都市上京区 | 19,000 （19,000） |
0.42 （0.42） |
| 後山 智 (注)８ | 神奈川県横浜市青葉区 | 19,000 （19,000） |
0.42 （0.42） |
| 伊藤 昌仁 (注)６ | 京都府京都市左京区 | 13,000 （13,000） |
0.28 （0.28） |
| 大久保 勇 (注)６ | 東京都大田区 | 12,500 （12,500） |
0.27 （0.27） |
| 樫葉 誠 (注)６ | 和歌山県岩出市 | 12,500 （12,500） |
0.27 （0.27） |
| 鈴木 芳克 (注)３ | 兵庫県西宮市 | 10,000 （10,000） |
0.22 （0.22） |
| 結城 展子 (注)６ | 京都府京都市中京区 | 10,000 （10,000） |
0.22 （0.22） |
| 桐畑 嘉明 (注)６ | 京都府京都市上京区 | 10,000 （10,000） |
0.22 （0.22） |
| 竹山 圭一 (注)６ | 愛知県名古屋市北区 | 10,000 （10,000） |
0.22 （0.22） |
| 三浦 貴裕 (注)６ | 京都府京都市右京区 | 5,000 （5,000） |
0.11 （0.11） |
| 福冨 宏之 (注)４ | 京都府京都市北区 | 5,000 （5,000） |
0.11 （0.11） |
| 大森 剛 (注)４ | 京都府京都市西京区 | 5,000 （5,000） |
0.11 （0.11） |
| 永井 康 (注)４ | 兵庫県神戸市灘区 | 5,000 （5,000） |
0.11 （0.11） |
| 中上 昌彦 (注)７ | 大阪府枚方市 | 5,000 （5,000） |
0.11 （0.11） |
| 計 | ― | 4,573,500 （283,500） |
100.00 （6.20） |
(注) １．特別利害関係者等（大株主上位10名）
２．特別利害関係者等（当社代表取締役社長）
３．特別利害関係者等（当社取締役）
４．特別利害関係者等（当社監査役）
５．特別利害関係者等（役員等により総株主の議決権の過半数が所有されている会社）
６．当社の従業員
７．当社の元監査役
８．当社の元従業員
９．株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しておりま
す。
10．（ ）内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。