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FRUTA FRUTA INC.
Registration Form • Nov 13, 2023
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Download Source File 有価証券届出書（組込）_20231113134550
【表紙】
【提出書類】
有価証券届出書
【提出先】
関東財務局長
【提出日】
2023年11月13日
【会社名】
株式会社フルッタフルッタ
【英訳名】
FRUTA FRUTA INC.
【代表者の役職氏名】
代表取締役社長執行役員ＣＥＯ 長澤 誠
【本店の所在の場所】
東京都千代田区九段北三丁目２番28号
【電話番号】
03-6272-9081
【事務連絡者氏名】
管理部長 池田 道隆
【最寄りの連絡場所】
東京都千代田区九段北三丁目２番28号
【電話番号】
03-6272-3190
【事務連絡者氏名】
管理部長 池田 道隆
【届出の対象とした募集有価証券の種類】
新株予約権証券（行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）
【届出の対象とした募集金額】
| | |
| --- | --- |
| 第11回新株予約権証券 | |
| その他の者に対する割当 | 2,188,800円 |
| （新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額） | |
| | 1,206,028,800円 |
| 第12回新株予約権証券 | |
| その他の者に対する割当 | 547,200円 |
| （新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額） | |
| | 1,204,387,200円 |
| 第13回新株予約権証券 | |
| その他の者に対する割当 | 164,160円 |
| （新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額） | |
| | 1,204,004,160円 |
| 第14回新株予約権証券 | |
| その他の者に対する割当 | 112,200円 |
| （新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額） | |
| | 1,365,212,200円 |
| 第15回新株予約権証券 | |
| その他の者に対する割当 | 112,200円 |
| （新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額） | |
| | 1,365,212,200円 |
（注） 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、全ての本新株予約権が当初の行使価額で行使されたと仮定して算出された金額であり、行使価額が修正又は調整された場合には、新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は増加又は減少する可能性があります。また、新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額は減少する可能性があります。
| 【安定操作に関する事項】 | 該当事項はありません。 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
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有価証券届出書（組込）_20231113134550
第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行新株予約権証券（第11回新株予約権証券）】
（１）【募集の条件】
| 発行数 | 182,400個（新株予約権１個につき100株） |
| 発行価額の総額 | 2,188,800円 |
| 発行価格 | 新株予約権１個につき12円 （新株予約権の目的である株式１株につき0.12円） |
| 申込手数料 | 該当事項はありません。 |
| 申込単位 | １個 |
| 申込期間 | 2023年12月15日（金） |
| 申込証拠金 | 該当事項はありません。 |
| 申込取扱場所 | 株式会社フルッタフルッタ 東京都千代田区九段北三丁目２番28号 |
| 払込期日 | 2023年12月15日（金） |
| 割当日 | 2023年12月15日（金） |
| 払込取扱場所 | 株式会社みずほ銀行 日本橋支店 |
（注）１．第11回新株予約権証券（以下「第11回新株予約権」といい、第12回新株予約権証券（以下「第12回新株予約権」といいます。）及び第13回新株予約権証券（以下「第13回新株予約権」といいます。）とあわせて、個別に又は総称して「コミット・イシュー型新株予約権」といいます。また、コミット・イシュー型新株予約権と第14回新株予約権証券（以下「第14回新株予約権」といいます。）及び第15回新株予約権証券（以下「第15回新株予約権」といい、第14回新株予約権とあわせて個別に又は総称して「随時行使型新株予約権」といいます。）をあわせて、個別に又は総称して「本新株予約権」といいます。）については、2023年11月13日開催の当社取締役会において発行を決議しておりますが、その発行については、2023年12月14日開催予定の当社株主総会（以下「本株主総会」といいます。）において、発行可能株式総数を増加させる旨の定款変更、及び本新株予約権の発行は大規模な希薄化に該当するため本新株予約権の発行（下限行使価額の決定方式等を含む。）に関する議案がそれぞれ承認されること等が条件となります。
２．当社取締役であるマイケル・ラーチ氏は、第11回新株予約権乃至第13回新株予約権及び第15回新株予約権に関して特別の利害関係があるため、当社取締役会における当該発行決議には参加しておりません。また、当社代表取締役である長澤誠氏（以下「長澤氏」といいます。）は、第14回新株予約権に関して特別の利害関係があるため、当社取締役会における当該発行決議には参加しておりません。
３．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書による届出の効力発生後に、EVO FUND（Cayman Islands、代表者：マイケル・ラーチ、リチャード・チゾム）（以下「EVO FUND」といい、長澤氏とあわせて、個別に又は総称して「割当予定先」といいます。）との間で本新株予約権の買取契約（以下「本買取契約（EVO FUND）」といいます。）を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
４．第11回新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
５．振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町７番１号
（２）【新株予約権の内容等】
| 当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質 | １．第11回新株予約権の目的である株式の総数は18,240,000株、割当株式数（別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に定義する。）は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額（別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に定義する。）が修正されても変化しない（但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載の通り、調整されることがある。）。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、第11回新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。 |
| ２．行使価額の修正基準 | |
| 第11回新株予約権の行使価額は、2023年12月18日に初回の修正がされ、以後３価格算定日（以下に定義する。）が経過する毎に修正される。価格算定日とは、株式会社東京証券取引所（以下「取引所」という。）において売買立会が行われる日（以下「取引日」という。）であって、別記「新株予約権の行使期間」欄第２項に定める市場混乱事由が発生しなかった日をいう。本項に基づき行使価額が修正される場合、行使価額は、直前に行使価額が修正された日（当日を含む。）から起算して３価格算定日目の日の翌取引日（以下、本「１ 新規発行新株予約権証券（第11回新株予約権証券）」において「修正日」という。）に、修正日に先立つ３連続価格算定日（以下、本「１ 新規発行新株予約権証券（第11回新株予約権証券）」において「価格算定期間」という。）の各価格算定日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値の90％に相当する金額の0.1円未満の端数を切り上げた額（以下、本「１ 新規発行新株予約権証券（第11回新株予約権証券）」において「基準行使価額」という。但し、当該金額が下限行使価額（以下に定義する。）を下回る場合、下限行使価額とする。）に修正される。また、いずれかの価格算定期間内に別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定に基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、当該価格算定期間の各価格算定日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値は当該事由を勘案して調整される。 | |
| ３．行使価額の修正頻度 | |
| 行使価額は、３価格算定日に一度の頻度で修正される。 | |
| ４．行使価額の下限 | |
| 「下限行使価額」は、当初36.5円とする。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定を準用して調整される。 | |
| ５．割当株式数の上限 | |
| 18,240,000株（当社普通株式の発行済株式総数に対する割合は54.11％） | |
| ６．第11回新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限（本欄第４項に記載の行使価額の下限行使価額にて第11回新株予約権が全て行使された場合の資金調達額） | |
| 667,948,800円（但し、第11回新株予約権は行使されない可能性がある。） | |
| ７．第11回新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部又は一部の取得を可能とする条項は設けられておりません。 | |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 当社普通株式（完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社における標準となる株式である。なお、当社は１単元を100株とする単元株式制度を採用している。） |
| 新株予約権の目的となる株式の数 | 第11回新株予約権の目的である株式の総数は18,240,000株（第11回新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、本「１ 新規発行新株予約権証券（第11回新株予約権証券）」において「割当株式数」という。）は100株）とする。 |
| なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により割当株式数を調整するものとする。但し、かかる調整は、第11回新株予約権のうち、当該時点で行使されていない第11回新株予約権に係る割当株式数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。 | |
| 調整後割当株式数＝調整前割当株式数×分割・併合の比率 | |
| その他、割当株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会決議により、合理的な範囲で割当株式数を適宜調整するものとする。 |
新株予約権の行使時の払込金額
１．第11回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各第11回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額（以下に定義する。）に割当株式数を乗じた額とする。但し、これにより１円未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てる。
２．第11回新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付（当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分することをいう。以下同じ。）する場合における株式１株当たりの出資される財産の価額（以下、本「１ 新規発行新株予約権証券（第11回新株予約権証券）」において「行使価額」という。）は、当初、66円とする。
３．行使価額の修正
行使価額は、2023年12月18日に初回の修正がされ、以後３価格算定日が経過する毎に修正される。本項に基づき行使価額が修正される場合、行使価額は、修正日に、基準行使価額（但し、当該金額が下限行使価額を下回る場合、下限行使価額とする。）に修正される。また、いずれかの価格算定期間内に本欄第４項の規定に基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、当該価格算定期間の各価格算定日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値は当該事由を勘案して調整される。
４．行使価額の調整
(1）当社は、第11回新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社普通株式が交付され、発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下、本「１ 新規発行新株予約権証券（第11回新株予約権証券）」において「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
| 既発行普通株式数＋ | 交付普通株式数× | １株当たりの払込金額 | ||||
| 調整後 行使価額 |
＝ | 調整前 行使価額 |
× | 時価 | ||
| 既発行普通株式数＋交付普通株式数 |
(2）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合（但し、当社の発行した取得請求権付株式若しくは取得条項付株式の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利の請求又は行使による場合を除く。）、調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降、また、募集のための株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 株式分割又は株式無償割当により当社普通株式を発行する場合、調整後行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がないとき及び株主（普通株主を除く。）に当社普通株式の無償割当をするときは当該割当の効力発生日の翌日以降、それぞれこれを適用する。
③ 取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合（無償割当の場合を含む。）又は本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利（但し、第12回新株予約権乃至第15回新株予約権を除く。）を発行する場合（無償割当の場合を含む。）、調整後行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当初の取得価額又は行使価額で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割当日、無償割当の場合は効力発生日）の翌日以降これを適用する。但し、その権利の割当のための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利が発行された時点で確定していない場合、調整後行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤ 本号①乃至③の各取引において、その権利の割当のための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときは、本号①乃至③の定めにかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに第11回新株予約権を行使した第11回新株予約権に係る新株予約権者（以下「第11回新株予約権者」という。）に対しては、次の算式に従って当社普通株式の交付数を決定するものとする。
| 株式数＝ | （調整前行使価額－調整後行使価額）× | 調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数 |
| 調整後行使価額 |
この場合に１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
(3）行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が0.1円未満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。但し、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。
(4）行使価額調整式の計算については、次に定めるところによる。
① １円未満の端数を切り上げる。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額を適用する日（但し、本項第(2)号⑤の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（当日付で終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
③ 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準日がない場合は、調整後行使価額を適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、本項第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。
| (5）本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。 | |
| ① 株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会社とする株式交換又は株式交付のために行使価額の調整を必要とするとき。 | |
| ② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。 | |
| ③ 行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。 | |
| (6）本項第(2)号の規定にかかわらず、本項第(2)号に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が第３項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な調整を行う。 | |
| (7）第３項及び本項に定めるところにより行使価額の修正又は調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、修正又は調整前行使価額、修正又は調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までに第11回新株予約権者に通知する。但し、本項第(2)号⑤の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。 | |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額 | 1,206,028,800円 |
| （注） 別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項又は第４項により、行使価額が修正又は調整された場合には、第11回新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は増加又は減少する可能性がある。第11回新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した第11回新株予約権を消却した場合には、第11回新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は減少する可能性がある。 | |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | １．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格 |
| 第11回新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る第11回新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る第11回新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の第11回新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。 | |
| ２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金 | |
| 第11回新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。 | |
| 新株予約権の行使期間 | １．第11回新株予約権の行使期間 |
| 2023年12月18日（当日を含む。）から2030年12月17日（当日を含む。）までとする。 | |
| ２．市場混乱事由 | |
| 当社普通株式に関して以下の事態が発生している場合、かかる状況を市場混乱事由と定義する。 | |
| (1）当社普通株式が取引所により監理銘柄又は整理銘柄に指定されている場合 | |
| (2）取引所において当社普通株式の普通取引が終日行われなかった場合（取引所において取引約定が全くない場合） | |
| (3）当社普通株式の普通取引が取引所の定める株券の呼値の制限値幅の下限（ストップ安）のまま終了した場合（取引所における当社普通株式の普通取引が比例配分（ストップ配分）で確定したか否かにかかわらないものとする。） | |
| 新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所 | １．第11回新株予約権の行使請求の受付場所 |
| 東京証券代行株式会社 本店 | |
| ２．行使請求の取次場所 | |
| 該当事項なし。 | |
| ３．行使請求の払込取扱場所 | |
| 株式会社みずほ銀行 日本橋支店 |
| 新株予約権の行使の条件 | 第11回新株予約権の一部行使はできない。 |
| 自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件 | 該当事項なし。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 第11回新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
| 代用払込みに関する事項 | 該当事項なし。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 該当事項なし。 |
（注）１．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由
当社は、下記「(1）資金調達の目的」に記載の通りの目的のための資金調達を行う手法として、様々な資金調達方法を比較・検討してまいりましたが、下記「(4）本スキームの特徴」及び「(5）他の資金調達方法」に記載の通り、各種資金調達方法には各々メリット及びデメリットがある中で、「(2）資金調達方法の概要」に記載した資金調達方法（以下「本スキーム」といいます。）が現在の当社の資金需要を満たす最も適切な資金調達手法であることから、本スキームによるデメリットも考慮した上で、総合的な判断により、本スキームを採用することを決定しました。
(1）資金調達の目的
当社は、大手アマゾンフルーツのサプライヤーであるブラジル連邦共和国パラ州のトメアス総合農業協同組合（以下「ＣＡＭＴＡ」といいます。）との日本における輸入独占契約締結を機に、2002年11月に、アマゾンフルーツ冷凍パルプを輸入し、加工販売することを目的として設立されました。以降、当社は、「健康・本物」を基本に据えて、主力商品であるアサイーを中心に、天然のサプリメントといえるアマゾンスーパーフルーツを普及、拡大すべく事業を展開してまいりました。また、当社の取り扱うアマゾンフルーツ原料は、アグロフォレストリー（注１）という農法により生産されたものであり、従来のモノカルチャー（単一栽培）とは異なり多様な作物が栽培され、環境により配慮された持続性（サステナビリティー）の高い経済活動の展開に貢献することができます。当社は、『自然と共に生きる』を創業当時より企業理念とし、地球温暖化対策に貢献するべく、“経済が環境を復元させる事業モデルの構築”を企業コンセプトとして推し進めております。
（注１） 「アグロフォレストリー」とは、一般的な単一栽培ではなく、荒廃した土地に様々な種類の樹木や果樹を植え、草原が遷移して森になる自然のシステムを模倣するように農場を構成していく農法（生産システム）です。世界では東南アジア、中南米、アフリカ等で多くの事例があり、それらの多くは伝統農法として地域に根付いています。その中でも、大手アマゾンフルーツのサプライヤーであるＣＡＭＴＡが実践しているアグロフォレストリーは、商業的に成り立っている数少ない成功例であり、持続可能な農業として世界から注目されています。
上記事業を成功させるために、主に下記の２つの戦略を軸として展開し、環境変化に強いバランスの取れた事業ポートフォリオ経営を推進してまいります。
① アサイーのアジアを中心とした海外事業展開
アサイーの世界市場規模は2023年時点で約10億米ドルと評価されており、約12.5％の年平均成長率で成長し、2036年までに約40億米ドルに達すると予測されています（注２）。世界では、アサイーには血糖値の低下、むくみの軽減、体重の減少等の多大な健康上の利点があると言われており、健康補助食品として消費されることが増えています（注２）。さらに、アサイーに含まれるアントシアニンが心臓発作のリスクを軽減するため、アサイーの摂取を推奨する医師もいます（注２）。このような要因から、近い将来、世界のアサイー市場は成長すると予想されています（注２）。
その中でも、特にアジア太平洋地域におけるアサイーの市場規模は、大幅な成長が予測されており、2036年末までに最大10億米ドルの市場規模に達すると予想されています（注２）。成長に寄与する主な要因は、政府の支援政策に支えられたヘルスケア及び製薬分野の急速な拡大です（注２）。例えば、インド政府は2023年から2024年の組合予算に基づいてヘルスケア分野に約110億米ドルを投資しています（注２）。一方で、後進国又は発展途上国におけるアサイーの使用に関する知識の欠如は、アサイー市場の成長に重大な課題を引き起こす可能性があると考えられます（注２）。また、日本市場においても、近年のコロナ禍を経て、アサイーの健康価値が再注目され、アサイー市場の再活性の兆しが見えていると考えております。具体的には、外出機会の増加や健康志向の高まりで、外食業界を中心にアサイーメニューが増加し、アサイーボウルやスムージーが復活する一方で、デザートや惣菜へとアサイーの使用を広げる企業も出てきており、一般食品への新たな広がりを見せております。
当社は、日本におけるアサイーを用いた事業の先駆者として、日本国内におけるさらなる拡大はもちろんのこと、今後はアジアを中心とした世界に向けて、アサイーを中心としたアマゾンフルーツの健康価値の啓蒙普及活動を行うとともに、アサイーを中心としたアマゾンフルーツの原料・製品を販売していき、アジアにおけるメインプレイヤーとなることを目指しております。
（注２） 「世界のアサイ ベリー市場に関する調査レポート：予測2024－2036年」SDKI.Inc.
また、当社は、お客様にアサイーの価値を理解し、生活の一部として継続的に消費してもらうため、アサイーの機能性研究を継続しております。その中心となるのが、アサイーの造血機能です。「アサイーは血を増やし貧血を改善するのではないか」と仮説を打ち立て、2018年に千葉大学と共同で研究を開始しました。実験では、マウスにアサイーを摂取させ、採取した血液を分析することによって検証を行いました。その結果、アサイーを摂取するとマウスの腎臓組織が低酸素状態となり、それによって造血ホルモンのエリスロポエチン（ＥＰＯ）の分泌が促され、赤血球数が増加することが明らかとなりました。ヒトの造血ホルモンが分泌する仕組みはマウスと共通するため、これによってアサイーはヒトにおける貧血症状の改善効果が期待される素材であることが示唆されました。現在当社では、上記研究結果で得られた価値を機能性表示として多くのお客様へ認知していただくため、ヒトでの臨床実験、原因物質の特定、特許化へ向けた取り組みを進めております。また、世界では、アサイー機能性研究としては、上記造血機能性だけでなく、新型コロナウィルス（COVID-19）に感染した患者の細胞内に生じるＮＬＲＰ３誘発性炎症の重症化をアサイーで抑制し得るかの臨床研究をはじめとした、様々な研究が実施されています。当社は、豊富な栄養素を含みスーパーフードとして認知されるアサイーの様々な機能を解き明かし、付加価値として積極的に情報公開していくことで、アサイーをより手に取っていただける商品へと進化させてまいります。
② アグロフォレストリーＧＸ（注３）戦略（サステナブルマッチングプラットフォーム構築）
サステナビリティ、ＳＤＧｓは世界共通ビジョンであり、企業が取り組む意義は非常に大きく、現状の取り組みレベルにとどまらず創造性とイノベーションの発揮が求められていると当社は考えております。しかし、単なる慈善活動や社会貢献活動という捉え方では長続きせず、経済性を向上させるための取り組みでもある必要があると考えております。ＳＤＧｓに関連した持続可能なビジネスモデルによりもたらされる経済的機会は2030年までに年間最高12兆ドルとなり、３億８千万人分の雇用を創出する可能性があるとも考えられています（注４）。このＳＤＧｓに関連した持続可能なビジネスモデルとは、「食料と農業」、「都市」、「エネルギーと材料」、そして「健康と福祉」の４つの経済システムのことです（注５）。これらは実体経済の60％を占めていると言われています（注４）。その中でも当社の事業に関連する食品については、2023年時点のエシカル食品（注６）の世界市場の規模が約4,502億ドル（約63兆円）となっており、今後も成長を続け、2030年には7,294億ドル（約102兆円）に達する見通しとなっています（注７）。国内のサステナブルフード（注５）の市場規模においても、2021年時点で１兆6,104億円（前年比13.7％増）と推計されています（注４）。今後もサステナブルフード市場の成長は続くと予想されており、2030年には２兆6,556億円（注８）～６兆円（注７）の規模に達すると見込まれています。
当社は創業から20年間掲げている『自然と共に生きる』というミッションのもと、アグロフォレストリーの多様性を活かしたマーケティング活動を継続して行ってまいりました。特に近年、次世代型食料供給産業に注目が集まる中で、近い将来、アグロフォレストリーが国際的な動向でもある「ネイチャーポジティブ」（注９）の数少ない成功事例となり得ることを鑑み、アグロフォレストリーを中心としたサステナブルマッチングプラットフォーム化に向けた取り組みを進めております。
ＣＯ２削減の観点においては、当社は、昨年から自社品パッケージへのＣＯ２削減量表示を広げていく中で、その取り組みが注目され、現在では当社が供給した原材料を用いた他社品へのＣＯ２削減量表示を行うことも検討されており、今後も広がりが期待できます。また、当社のサプライヤーであるＣＡＭＴＡは、アグロフォレストリーを通して減らした二酸化炭素を、炭素クレジットとして発行するプロジェクトをスタートし、テスト的に実施された炭素クレジットは今後も大きな期待が寄せられています。ブラジルは、議長国となる次期Ｇ20サミットにて、飢餓や気候変動に対する取り組みを世界全体で加速させ、特に先進国にはスピード感を伴った行動を要求すると強調しているのに加え、ＣＯＰ30（注10）の開催地がアマゾン地域にある同じくブラジルのパラ州の州都ベレンに決定しており、アグロフォレストリーがサステナブルソーシング（注11）として国際的に注目される可能性も高くなっております。
計画中のプラットフォームは、プラットフォーム上のアグロフォレストリー原料等の商材についてＣＯ２削減量を表示し、購入者によるプラットフォーム上での購入を通じたＣＯ２削減量が記録され、これを定量的に把握できる仕組みを作ることで、環境貢献に直結するという形を構築することを目指すものです。
気候変動（地球温暖化）に関連した気候関連財務情報開示タスクフォース（以下「ＴＣＦＤ」といいます。）の設立から８年が経過し、プライム市場での開示義務化が進む中、ＴＣＦＤの生物多様性版ともいわれる自然関連財務情報開示タスクフォースへの取り組みが企業活動に求められる状況において、当社では、アグロフォレストリーを「ネイチャーポジティブ」と「ＣＯ２削減」を両立させるソリューションと位置づけ、事業化を通じて課題解決に向け貢献してまいりたいと考えております。
（注３） 「ＧＸ」とはグリーントランスフォーメーションをいいます。
（注４） 「サステナブルフードとは？例・市場規模・食の持続可能性を高める16の方法」UP FOOD MAGAZINE・株式会社コル
（注５） 「よりよきビジネスよりよき世界（Better Business, Better World）」ビジネス＆持続可能開発委員会（Business & Sustainable Development Commission）
（注６） 「エシカル食品」及び「サステナブルフード」とは、自然環境や社会問題に配慮した食品をいいます。
（注７） 「消費をのみ込むエシカルの波」日経ビジネス
（注８） 「ＳＤＧｓ社会に向けて変革するサスティナブルフード市場の現状と将来予測」富士経済グループ
（注９） 「ネイチャーポジティブ」とは、企業・経済活動によって生じる自然環境への負の影響を抑え「生物の多様性を維持する」という従来の発想から大きく踏み込んで、「生物多様性を含めた自然資本を回復させる」ことを目指す新たな概念であり、近年、企業経営において重要性を増しています。
（注10） 「ＣＯＰ30」とは、国連気候変動枠組条約締約国会議（Conference of the Parties）の第30回会議をいい、ＣＯＰは大気中の温室効果ガスの濃度を安定化させることを究極の目標とする「国連気候変動枠組条約」に基づき1995年から毎年開催されており、ＣＯＰ30は2025年に開催される予定です。
（注11） 「サステナブルソーシング」とは、持続可能な調達を意味し、社会的、倫理的、環境的なパフォーマンスの要素を調達元の選定に際して考慮し、社会や環境にも有益な調達活動を行うことをいいます。
当社では、海外市場への取り組み及びアグロフォレストリーＧＸ戦略を含む事業計画（2022年３月期～2026年３月期）を策定し、事業の補強を図っております。２年目となる2023年３月期末においては、売上高804百万円（前年度：売上高780百万円）、営業損失312百万円（前年度：営業損失330百万円）、経常損失307百万円（前年度：経常損失320百万円）、当期純損失308百万円（前年度：当期純損失322百万円）となり、ウクライナ情勢・円安等を起因とした物価高騰による家計への悪影響や、欧米各国の金融引締め等による世界的な景気後退懸念等、環境は厳しさが増す状況の中でも、前年度比で増収増益となりました。また、2024年３月期第２四半期の業績は売上高576百万円（前年同期：売上高383百万円）、営業損失144百万円（前年同期：営業損失180百万円）、経常損失157百万円（前年同期：経常損失182百万円）及び四半期純損失157百万円（前年同期：四半期純損失182百万円）であり、前年同期よりさらに損失は減少しております。2024年３月期業績予想は、売上高1,000百万円（前年度：売上高804百万円）、営業損失250百万円（前年度：営業損失312百万円）、経常損失250百万円（前年度：経常損失307百万円）及び当期純損失250百万円（前年度：当期純損失308百万円）と予想しております。
しかしながら、当社は、上場以来続く営業損失等の計上により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在するとして継続企業の前提に関する注記を記載しており、2024年３月期は前年度比で増収増益となり損失の減少が予想されますが、営業損失等の計上が見込まれるため、継続企業の前提に関する注記が記載される見通しです。2023年３月期の当社のキャッシュ・フローの状況は、営業損失が312百万円（売上高804百万円、売上総利益312百万円に対して、販売費及び一般管理費が624百万円）であることを主な要因として営業活動によるキャッシュ・フローが310百万円のマイナスであり、投資活動によるキャッシュ・フローは0.7百万円のマイナス、財務活動によるキャッシュ・フローは0.2百万円のマイナスでした。当社の2023年３月末の現預金残高は250百万円、2023年９月末の現預金残高は275百万円であり、2020年９月４日を割当日として発行した第10回新株予約権（行使価額修正条項付）において1,683百万円の資金調達を達成しましたが、2023年10月６日をもって行使期間が満了しており、調達予定金額（2021年11月16日の資金使途の変更時の1,885百万円）に対して202百万円下回りました。
かかる状況下において、当社は、近年のアジアをはじめとする世界的なアサイー市場の盛り上がりや今後の成長可能性、また環境に関する国際的な会議の開催とそれに伴うサステナブル関連市場の盛り上がりに合わせて、上記の事業計画をより具体的に、より強固なものとすべく再検討いたしました。そして、海外事業展開及びアグロフォレストリーＧＸ戦略の取り組みを強化し、事業拡大及び収益向上を実現すべく、また第10回新株予約権の調達予定額の不足分（アサイー造血機能性の臨床研究の実施費用、プロモーション費用）を補うためにも、今回の資金調達を行うことといたしました。
(2）資金調達方法の概要
今回の資金調達は、当社が割当予定先に対して本新株予約権を割り当て、割当予定先による本新株予約権の行使に伴って当社の資本が増加する仕組みとなっております。
本資金調達においては、コミット・イシュー型新株予約権の行使により事業運営上優先度の高い資金を調達しつつ、随時行使型新株予約権の行使により事業運営に厚みを持たせるべく、追加での資金を調達していく想定でおります。なお、設計の異なる複数の回号の新株予約権を発行することにより、行使タイミングを分散させ、株式価値が希薄化するタイミングの重複が起きづらくなることを意図しております。
コミット・イシュー型新株予約権の特徴は以下のとおりとなります。
＜コミット・イシュー＞
当社が各回のコミット・イシュー型新株予約権の対象となる当社普通株式の予定株数（いずれの回号についても18,240,000株）をあらかじめ定め、当該コミット・イシュー型新株予約権の行使がEVO FUNDによりコミットされている設計です。例えば、第11回新株予約権については、本新株予約権の割当日の翌取引日（当日を含みます。）より行使期間が開始し、行使期間中の価格算定日の終値の単純平均値の90％に相当する金額に基づき、本新株予約権の割当日の翌取引日（当日を含みます。）から、原則として20ヶ月以内（以下「全部コミット期間」といいます。）に、EVO FUNDが必ず第11回新株予約権の全て（18,240,000株）を行使することとされており（全部コミット）（なお、一定の限定的な場合にはコミットが消滅することがあります。詳細は、下記「① 行使コミット条項 ＜コミット条項の消滅＞」をご参照ください。）、これがコミット・イシューの特徴となります。
＜コミット・イシュー・プログラム＞
コミット・イシューを３回分組み合わせたものが、今般の資金調達（コミット・イシュー・プログラム）の特徴であり、第11回新株予約権と同様に、第12回新株予約権については2025年８月19日（但し、行使前倒し指示により全部コミット期間が前倒しされた場合には、当該前倒しされた全部コミット期間の初日）（当日を含みます。）、第13回新株予約権については2027年４月20日（但し、行使前倒し指示により全部コミット期間が前倒しされた場合には、当該前倒しされた全部コミット期間の初日）（当日を含みます。）から、原則として20ヶ月以内の全部コミットをしております。第12回新株予約権及び第13回新株予約権については、それぞれに係る全部コミット期間が開始するまでは新株予約権の行使はできない設計となっており、これら３回の新株予約権の行使可能タイミングを分散することで、今後約５年間に渡って蓋然性の高い資金調達を可能にしています。また、株価状況や資金需要状況によっては、第12回新株予約権及び第13回新株予約権を前倒しして行使することが合理的であると当社が判断した場合には、行使前倒し指示をすることができますが、当社が未公表のインサイダー情報を保有していないことが条件となります。なお、行使前倒し指示を行った場合、適時適切に開示を行います。また、各回号のコミット・イシュー型新株予約権につき、それより前の回号のコミット・イシュー型新株予約権が残存している状況で行使前倒し指示がなされた場合、当該行使前倒し指示の対象である新株予約権については、全部行使コミットの規定は適用されません（但し、原則として前の回号の行使が完了する前に行使前倒し指示を行うことは想定しておりません。）。
当社は割当予定先のうち、EVO FUNDとの間で、本新株予約権の募集に係る有価証券届出書の効力発生後に、下記の内容を含む本買取契約（EVO FUND）を締結します。
① 行使コミット条項
＜コミット条項＞
EVO FUNDは、本買取契約（EVO FUND）において定められる各回号の本新株予約権の全部コミット期間の初日（当日を含みます。）から、原則として20ヶ月の期間に、EVO FUNDが保有する各回号の本新株予約権の全てを行使することをコミットしています。
＜コミット条項の消滅＞
全部コミット期間中において、コミット消滅事由（以下に定義します。）が20回を超えて発生した場合、全部コミットに係るEVO FUNDのコミットは消滅します（なお、コミット消滅事由のカウントに際しては、同一日において複数のコミット消滅事由が生じた場合であっても、１回とカウントします。）。EVO FUNDによるコミットには安定した市場環境が必要となりますが、コミット消滅事由が20回を超えて発生するようなケースでは、コミットを維持することは困難であるとの説明を受けております。
「コミット消滅事由」とは、以下のいずれかに該当した場合をいいます。
（ア）いずれかの取引日の取引所における発行会社普通株式の終値が、当該取引日において適用のある本新株予約権の下限行使価額（各発行要項第10項第(2)号において定義される。以下同じ。）の110％以下となった場合
（イ）当社普通株式が取引所により監理銘柄又は整理銘柄に指定されている場合
（ウ）取引所において当社普通株式の普通取引が終日行われなかった場合
（エ）当社普通株式の普通取引が取引所の定める株券の呼値の制限値幅の下限のまま終了した場合
（オ）その他、EVO FUNDの事情に起因する場合を除き、何らかの理由で本新株予約権の行使ができない場合
なお、コミットの消滅後も、EVO FUNDは、その自由な裁量により本新株予約権を行使することができます。
② 行使価額の修正（コミット・イシュー型新株予約権）
コミット・イシュー型新株予約権の行使価額は、2023年12月18日に初回の修正がされ、以後３価格算定日が経過する毎に修正されます。この場合、行使価額は、各修正日（コミット・イシュー型）に、基準行使価額に修正されます。基準行使価額の算出に際しましては、EVO FUNDとの議論を行った上で、ディスカウント率を10％として計算することとしました。但し、当該金額が下限行使価額を下回る場合には下限行使価額が修正後の行使価額となります。
下限行使価額は、いずれの回号のコミット・イシュー型新株予約権についても、当初36.5円としますが、第12回新株予約権及び第13回新株予約権については、いずれもその行使の開始時期が相当程度先となる見込みであることから、当該回号の本新株予約権の行使請求が初めて行われた場合に、当該行使請求に係る行使請求の効力が生じる直前に、かかる効力が生じる日の直前取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の50％に相当する金額の0.1円未満の端数を切り上げた額に修正される設計となっております（なお、かかる修正の効力が生じた際には、適時適切に開示いたします。）。当該下限行使価額の水準及び設計については、EVO FUNDの投資家としての収益確保と、当社として資金調達額の最大化を図るという要素を、EVO FUNDと当社間で議論し、新株予約権の権利行使可能期間が長期に及ぶ設計となっていることとの関係上、資金調達の可能性を高めることを双方で考慮し、決定したものであります。
下限行使価額は、本新株予約権の各発行要項の定める行使価額の調整の規定を準用して調整されます。
③ 行使価額の修正（随時行使型新株予約権）
随時行使型新株予約権の行使価額は、2024年６月15日に初回の修正がされ、以後2026年６月15日、2028年６月15日及び2030年６月15日に、当該修正日（随時行使型）の直前取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、当該修正日（随時行使型）の直前に有効な行使価額を0.1円以上上回る場合又は下回る場合には、当該修正日（随時行使型）以降、当該修正日価額に修正されます。但し、当該金額が下限行使価額を下回る場合には下限行使価額が修正後の行使価額となります。修正のタイミングについては、一定期間において行使価額を固定することを目的として、発行後６か月後に初回の修正がなされ、以後２年毎に修正がなされる設計としておりますが、コミット・イシュー型新株予約権と随時行使型新株予約権の行使価額修正日が組み合わされることで、６か月間に１回の頻度を超えて行使価額を修正されることになり、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第410条第１項に規定されるＭＳＣＢ等と同等の効果が生じることから、ＭＳＣＢ等とみなして、ＭＳＣＢ等に関する規定が適用されることになります。
下限行使価額は、当初36.5円としますが、行使が行われる期間が長期にわたることから、2025年12月18日に、当該日の直前取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の50％に相当する金額に修正される設計となっております（なお、かかる修正の効力が生じた際には、適時適切に開示いたします。）。下限行使価額の修正時点を2025年12月18日とすることを含む当該下限行使価額の水準及び設計については、随時行使型新株予約権の行使期間が７年間（2023年12月18日から2030年12月17日）、同時に発行されるコミット・イシュー型新株予約権の全部コミット期間が累計５年間（第11回新株予約権につき2023年12月18日から2025年８月19日、第12回新株予約権につき2025年８月18日から2027年４月19日、第13回新株予約権につき2027年４月20日から2028年12月19日）といずれも長期間に及び、コミット・イシュー型新株予約権の設計上、株価に下落圧力がかかる可能性があることから、発行後、相当期間が経過し、かつ、相当の行使期間を残した時点で、随時行使型新株予約権の下限行使価額を修正することにより、随時行使型新株予約権の行使の蓋然性、割当予定先の投資家としての収益確保と、当社として資金調達額の最大化を図るという要素を、割当予定先と当社間で議論の上決定したものであります。
(3）資金調達方法の選択理由
当社は様々な資金調達方法を比較・検討してまいりましたが、下記「(4）本スキームの特徴」、「(5）他の資金調達方法」に記載の通り、各種資金調達方法には各々メリット及びデメリットがある中で、割当予定先のうち、EVO FUNDから提案を受けた本スキームが、当社の必要とする資金を比較的早期に相当程度高い蓋然性をもって調達できるとともに、株価に対する一時的な影響を抑制しつつ追加的な資金調達ができる点において、当社のファイナンスニーズに最も合致していることから、総合的な判断により、本スキームを採用することを決定しました。
(4）本スキームの特徴
本スキームには、以下のようなメリット及びデメリットがあります。
［メリット］
① 今後の資金調達プランの確立
通常、新株予約権は近い将来に必要となる資金調達のみを実施しますが、本スキームにおいては、今後５年間に渡る資金調達プランを確保することができ、当社及び投資家にとって将来の資金調達見通しが立てやすくなります。
② 資金調達コストの削減
複数回の決議・発行の手続きを経るよりも、調達に係るコストを削減する事が可能となります。
③ 確実性の高い資金調達
第11回新株予約権は原則として2025年８月18日までに、第12回新株予約権は原則として2027年４月19日までに、第13回新株予約権は原則として2028年12月19日までに、それぞれ全部行使（全部コミット）されます（対象となる当社普通株式の数は各回号につき18,240,000株）。第11回乃至第13回新株予約権の行使可能期間の末日はいずれも2030年12月17日となっておりますが、上記いずれの回号の本新株予約権についても、各回号の本新株予約権に係るコミット期間中にコミット消滅事由が20回を超えて発生するという例外的な場合を除き、行使可能期間の末日よりも前に全て行使される可能性が高いと考えております。
④ 追加的な資金調達
コミット・イシュー型新株予約権に加えて、随時行使型新株予約権もあわせて発行することで、追加的な資金調達が可能となり、当社事業の柔軟な運営が可能となります。
⑤ 最大交付株式数の限定
本新株予約権の目的である当社普通株式数は合計92,120,000株で固定されており、株価動向にかかわらず、最大交付株式数が限定されております。そのため、希薄化率が当初予定より増加することはありません。
⑥ 株価上昇時の調達額増額
コミット・イシュー型新株予約権については、株価に連動して行使価額が修正されるため、株価が上昇した場合に資金調達額が増額されます。
⑦ 株価上昇時の行使促進効果
今回、本新株予約権の行使により発行を予定している92,120,000株について、行使期間中に株価が大きく上昇する場合、割当予定先が投資家として早期にキャピタル・ゲインを実現すべく、行使期間の満了を待たずに速やかに行使を行う可能性があり、結果として迅速な資金調達の実施が期待されます。
⑧ 取得条項（随時行使型新株予約権）
随時行使型新株予約権には取得条項が付されており、当社の資金需要が後退した場合等において、取得条項を用いて取得することで、資金調達に係る柔軟性を確保することが可能な設計となっております。一方、コミット・イシュー型新株予約権については、一定期間中に全部行使をコミットされていること、資金調達の蓋然性を高める必要があることから、取得条項が付されておりません。
［デメリット］
① 株式価値の希薄化
メリットとして記載いたしましたとおり、本スキームにおいては、今後５年間に渡る資金調達プランを確保することができると期待していますが、その裏返しとして、株式の発行数量は大きくなり、その結果、希薄化の規模も大きくなります。
② 当初に満額の資金調達はできない
新株予約権の特徴として、新株予約権者による権利行使があって初めて、行使価額に行使の対象となる株式数を乗じた金額の資金調達がなされます。そのため、本新株予約権の発行当初に満額の資金調達が行われるわけではありません。
③ 株価低迷時に、資金調達額が減少する可能性
本新株予約権の行使期間中、株価が長期的に発行当初の株価を下回り推移する状況では、当初株価に基づき想定される金額を下回る資金調達となる可能性があります（特に本スキームでは、発行から一定期間経過後に下限行使価額が修正されるため、当該修正時点で株価が現時点における株価よりも下落している場合、調達金額の減少幅が大きくなる可能性があります。）。また、コミット・イシュー型新株予約権についても、コミット条項が付されているものの、株価が下限行使価額の110％を上回らない場合には行使が進まない可能性があります。
④ 割当予定先が当社普通株式を市場売却することにより当社株価が下落する可能性
割当予定先のうち、長澤氏については短期的に株式を売却する想定はありませんが、EVO FUNDについては、その当社普通株式に対する保有方針は短期保有目的であることから、EVO FUNDは本新株予約権を行使して取得した株式を市場で売却する可能性があります。現在の当社普通株式の流動性も鑑みると、EVO FUNDによる当社普通株式の売却により当社株価が下落する可能性があります。
また、コミット・イシュー型新株予約権は、３価格算定日ごとに行使価額が修正されるＭＳワラントであり、割当予定先であるEVO FUNDによって繰り返し行使・売却がなされることに伴って調達が進んでいくことが想定されています。そのため、コミット・イシュー型新株予約権の設計上、株価に下落圧力がかかる可能性があります。
⑤ 資金調達の不確実性（随時行使型新株予約権）
随時行使型新株予約権については、修正が頻繁に行われる設計となっておらず、その結果として、株価の推移によっては、コミット・イシュー型新株予約権と比べて、資金調達が順調に進捗しない可能性があります。
⑥ 不特定多数の新投資家へのアクセスの限界
第三者割当方式という当社と割当予定先のみの契約であるため、不特定多数の新投資家から資金調達を募ることによるメリットは享受できません。
(5）他の資金調達方法
① 新株式発行による増資
(a）公募増資
公募増資による新株発行は、資金調達が一度に可能となるものの、同時に将来の１株当たり利益の希薄化を一度に引き起こすため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられます。
(b）株主割当増資
株主割当増資では希薄化懸念は払拭されますが、近年において実施された事例が乏しく、割当先である既存投資家の参加率が非常に不透明であることから、本スキームと比べて必要資金を調達できない可能性が高く、また、参加率を上げるために払込金額を低く設定した場合には株価に大きな悪影響を与える可能性も否定できないことから、資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
(c）新株式の第三者割当増資
新株式の第三者割当増資は、資金調達が一度に可能となるものの、同時に将来の１株当たり利益の希薄化を一度に引き起こすため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられます。また、現時点では適当な割当先が存在しません。
② 行使価額が固定された転換社債（ＣＢ）
通常ＣＢの転換は割当先の裁量により決定されるため、資本増強の蓋然性・タイミングが不透明な一方、本スキームにおいては、行使コミット条項により割当予定先の本新株予約権の行使が約束されているため、蓋然性が高く、早いタイミングでの資本増強が期待されます。そのため、今回の資金調達方法として本スキームと比較した場合に、適当でないと判断いたしました。
③ ＭＳＣＢ
株価に連動して行使価額が修正される転換社債型新株予約権付社債（いわゆるＭＳＣＢ）の発行条件及び行使条件は多様化していますが、一般的には、転換により交付される株数が行使価額に応じて決定されるという構造上、転換の完了までに転換により交付される株式総数が確定しないため、株価に対する直接的な影響が大きく、本スキームの方が株主への影響が少ないと考えております。
④ 行使価額が固定された新株予約権
行使価額が修正されない新株予約権は、株価上昇時にその上昇メリットを当社が享受できず、一方で株価下落時には行使が進まず資金調達が困難となるため、資金調達の確実性は本スキームと比較して低いと考えられます。また、当社の株価のボラティリティを考えると、現時点において適切な行使価額を設定することは難しいと考えております。その為、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
⑤ 新株予約権無償割当による増資（ライツ・イシュー）
株主全員に新株予約権を無償で割り当てることによる増資、いわゆるライツ・イシューには当社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・イシューと、当社が金融商品取引業者との元引受契約を締結せず新株予約権の行使は株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・イシューがありますが、コミットメント型ライツ・イシューについては国内で実施された実績が少なく、当社においても現時点では実施の目処は立っておりません。他方でノンコミットメント型のライツ・イシューについては、当社は最近２年間において経常赤字を計上しており、取引所の定める有価証券上場規定に規定される上場基準を満たさないため、実施する事が出来ません。
⑥ 借入・社債・劣後債による資金調達
借入、社債又は劣後債による資金調達では、調達額が全額負債となるため、財務健全性が低下し、今後の借入余地が縮小する可能性があります。また、当社はコミットメントラインを有しておらず、2024年３月期第２四半期末時点において借入残高はありませんが、継続企業の前提に関する注記が記載されている状況です。以上のことから、財務健全性や今後の借入余地と今回の資金使途とのバランスを勘案し、今回の資金調達方法として適当ではないと判断いたしました。
２．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては同項に規定するデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
該当事項はありません。
３．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
当社はEVO FUNDとの間で、本有価証券届出書による届出の効力発生後に、上記「１．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由 (2）資金調達方法の概要」記載の内容を定める本買取契約（EVO FUND）を締結いたします。
４．当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
該当事項はありません。
５．当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容
本新株予約権の発行に伴い、当社代表取締役であり、大株主である長澤氏は、その保有する当社普通株式について、EVO FUNDへの貸株を行う予定です（契約期間：2023年11月13日～2030年12月30日、貸借株数：323,600株、貸借料：年率2.5％、担保：一定額の現金が担保として差し入れられます。）。
EVO FUNDは、本新株予約権に関するヘッジ以外の目的のために売却その他の処分をしないものとする旨、貸主との貸株契約書において定めております。
なお、長澤氏は、本新株予約権の行使に関連して、借株及び空売りを予定していないとのことです。
６．その他投資者の保護を図るために必要な事項
該当事項はありません。
７．第11回新株予約権の行使請求の方法
(1）第11回新株予約権を行使請求しようとする場合は、上表「新株予約権の行使期間」欄記載の行使期間中に同「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に行使請求に必要な事項を通知しなければなりません。
(2）第11回新株予約権を行使請求しようとする場合は、上記(1)の行使請求に必要な事項を通知し、かつ、第11回新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を現金にて上表「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。
(3）第11回新株予約権の行使請求の効力は、上表「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に行使請求に必要な事項が全て通知され、かつ当該第11回新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額（行使請求に必要な事項の通知と同日付で上表「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項に定める行使価額の修正が行われる場合には、当該修正後の行使価額に基づき算定される金額とします。）が上記(2)の口座に入金された日に発生します。
８．株券の交付方法
当社は、行使請求の効力発生後、当該第11回新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付します。なお、当社は第11回新株予約権に係る新株予約権証券を発行しません。
９．社債、株式等の振替に関する法律の適用等
第11回新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の規定の適用を受けるものとします。また、第11回新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従うものとします。
（３）【新株予約権証券の引受け】
該当事項はありません。
２【新規発行新株予約権証券（第12回新株予約権証券）】
（１）【募集の条件】
| 発行数 | 182,400個（新株予約権１個につき100株） |
| 発行価額の総額 | 547,200円 |
| 発行価格 | 新株予約権１個につき３円 （新株予約権の目的である株式１株につき0.03円） |
| 申込手数料 | 該当事項はありません。 |
| 申込単位 | １個 |
| 申込期間 | 2023年12月15日（金） |
| 申込証拠金 | 該当事項はありません。 |
| 申込取扱場所 | 株式会社フルッタフルッタ 東京都千代田区九段北三丁目２番28号 |
| 払込期日 | 2023年12月15日（金） |
| 割当日 | 2023年12月15日（金） |
| 払込取扱場所 | 株式会社みずほ銀行 日本橋支店 |
（注）１．第12回新株予約権については、2023年11月13日開催の当社取締役会において発行を決議しておりますが、その発行については、本株主総会において、発行可能株式総数の増加に係る定款変更議案、及び本新株予約権の発行は大規模な希薄化に該当するため本新株予約権の発行（下限行使価額の決定方式等を含む。）に関する議案がそれぞれ承認されること等が条件となります。
２．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書による届出の効力発生後にEVO FUNDとの間で本買取契約（EVO FUND）を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
３．第12回新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
４．振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町７番１号
（２）【新株予約権の内容等】
| 当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質 | １．第12回新株予約権の目的である株式の総数は18,240,000株、割当株式数（別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に定義する。）は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額（別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に定義する。）が修正されても変化しない（但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載の通り、調整されることがある。）。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、第12回新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。 |
| ２．行使価額の修正基準 | |
| 第12回新株予約権の行使価額は、2023年12月18日に初回の修正がされ、以後３価格算定日が経過する毎に修正される。本項に基づき行使価額が修正される場合、行使価額は、直前に行使価額が修正された日（当日を含む。）から起算して３価格算定日目の日の翌取引日（以下、本「２ 新規発行新株予約権証券（第12回新株予約権証券）」において「修正日」という。）に、修正日に先立つ３連続価格算定日（以下、本「２ 新規発行新株予約権証券（第12回新株予約権証券）」において「価格算定期間」という。）の各価格算定日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値の90％に相当する金額の0.1円未満の端数を切り上げた額（以下、本「２ 新規発行新株予約権証券（第12回新株予約権証券）」において「基準行使価額」という。但し、当該金額が下限行使価額（以下に定義する。）を下回る場合、下限行使価額とする。）に修正される。また、いずれかの価格算定期間内に別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定に基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、当該価格算定期間の各価格算定日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値は当該事由を勘案して調整される。 | |
| ３．行使価額の修正頻度 | |
| 行使価額は、３価格算定日に一度の頻度で修正される。 | |
| ４．行使価額の下限 | |
| 「下限行使価額」は、当初36.5円とし、第12回新株予約権の行使請求が初めて行われた場合に、当該行使請求に係る行使請求の効力が生じる直前に、かかる効力が生じる日の直前取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の50％に相当する金額の0.1円未満の端数を切り上げた額に修正される。また、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定を準用して調整される。 | |
| ５．割当株式数の上限 | |
| 18,240,000株（当社普通株式の発行済株式総数に対する割合は54.11％） | |
| ６．第12回新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限（本欄第４項に記載の行使価額の下限行使価額にて第12回新株予約権が全て行使された場合の資金調達額） | |
| 666,307,200円（但し、本欄第４項に記載のとおり下限行使価額は別途修正され、また第12回新株予約権は行使されない可能性がある。） | |
| ７．第12回新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部又は一部の取得を可能とする条項は設けられていない。 | |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 当社普通株式（完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社における標準となる株式である。なお、当社は１単元を100株とする単元株式制度を採用している。） |
| 新株予約権の目的となる株式の数 | 第12回新株予約権の目的である株式の総数は18,240,000株（第12回新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、本「２ 新規発行新株予約権証券（第12回新株予約権証券）」において「割当株式数」という。）は100株）とする。 |
| なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により割当株式数を調整するものとする。但し、かかる調整は、第12回新株予約権のうち、当該時点で行使されていない第12回新株予約権に係る割当株式数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。 | |
| 調整後割当株式数＝調整前割当株式数×分割・併合の比率 | |
| その他、割当株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会決議により、合理的な範囲で割当株式数を適宜調整するものとする。 |
新株予約権の行使時の払込金額
１．第12回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各第12回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額（以下に定義する。）に割当株式数を乗じた額とする。但し、これにより１円未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てる。
２．第12回新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付（当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分することをいう。以下同じ。）する場合における株式１株当たりの出資される財産の価額（以下、本「２ 新規発行新株予約権証券（第12回新株予約権証券）」において「行使価額」という。）は、当初、66円とする。
３．行使価額の修正
行使価額は、2023年12月18日に初回の修正がされ、以後３価格算定日が経過する毎に修正される。本項に基づき行使価額が修正される場合、行使価額は、修正日に、基準行使価額（但し、当該金額が下限行使価額を下回る場合、下限行使価額とする。）に修正される。また、いずれかの価格算定期間内に本欄第４項の規定に基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、当該価格算定期間の各価格算定日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値は当該事由を勘案して調整される。
４．行使価額の調整
(1）当社は、第12回新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社普通株式が交付され、発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下、本「２ 新規発行新株予約権証券（第12回新株予約権証券）」において「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
| 既発行普通株式数＋ | 交付普通株式数× | １株当たりの払込金額 | ||||
| 調整後 行使価額 |
＝ | 調整前 行使価額 |
× | 時価 | ||
| 既発行普通株式数＋交付普通株式数 |
(2）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合（但し、当社の発行した取得請求権付株式若しくは取得条項付株式の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利の請求又は行使による場合を除く。）、調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降、また、募集のための株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 株式分割又は株式無償割当により当社普通株式を発行する場合、調整後行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がないとき及び株主（普通株主を除く。）に当社普通株式の無償割当をするときは当該割当の効力発生日の翌日以降、それぞれこれを適用する。
③ 取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合（無償割当の場合を含む。）又は本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利（但し、第11回新株予約権、第13回新株予約権、第14回新株予約権及び第15回新株予約権を除く。）を発行する場合（無償割当の場合を含む。）、調整後行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当初の取得価額又は行使価額で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割当日、無償割当の場合は効力発生日）の翌日以降これを適用する。但し、その権利の割当のための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利が発行された時点で確定していない場合、調整後行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤ 本号①乃至③の各取引において、その権利の割当のための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときは、本号①乃至③の定めにかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに第12回新株予約権を行使した第12回新株予約権に係る新株予約権者（以下「第12回新株予約権者」という。）に対しては、次の算式に従って当社普通株式の交付数を決定するものとする。
| 株式数＝ | （調整前行使価額－調整後行使価額）× | 調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数 |
| 調整後行使価額 |
この場合に１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
(3）行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が0.1円未満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。但し、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。
(4）行使価額調整式の計算については、次に定めるところによる。
① １円未満の端数を切り上げる。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額を適用する日（但し、本項第(2)号⑤の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（当日付で終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
③ 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準日がない場合は、調整後行使価額を適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、本項第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。
| (5）本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。 | |
| ① 株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会社とする株式交換又は株式交付のために行使価額の調整を必要とするとき。 | |
| ② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。 | |
| ③ 行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。 | |
| (6）本項第(2)号の規定にかかわらず、本項第(2)号に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が第３項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な調整を行う。 | |
| (7）第３項及び本項に定めるところにより行使価額の修正又は調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、修正又は調整前行使価額、修正又は調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までに第12回新株予約権者に通知する。但し、本項第(2)号⑤の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。 | |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額 | 1,204,387,200円 |
| （注） 別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項又は第４項により、行使価額が修正又は調整された場合には、第12回新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は増加又は減少する可能性がある。第12回新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した第12回新株予約権を消却した場合には、第12回新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は減少する可能性がある。 | |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | １．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格 |
| 第12回新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る第12回新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る第12回新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の第12回新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。 | |
| ２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金 | |
| 第12回新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。 | |
| 新株予約権の行使期間 | １．第12回新株予約権の行使期間 |
| 2023年12月18日（当日を含む。）から2030年12月17日（当日を含む。）までとする。 | |
| ２．市場混乱事由 | |
| 当社普通株式に関して以下の事態が発生している場合、かかる状況を市場混乱事由と定義する。 | |
| (1）当社普通株式が取引所により監理銘柄又は整理銘柄に指定されている場合 | |
| (2）取引所において当社普通株式の普通取引が終日行われなかった場合（取引所において取引約定が全くない場合） | |
| (3）当社普通株式の普通取引が取引所の定める株券の呼値の制限値幅の下限（ストップ安）のまま終了した場合（取引所における当社普通株式の普通取引が比例配分（ストップ配分）で確定したか否かにかかわらないものとする。） | |
| 新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所 | １．第12回新株予約権の行使請求の受付場所 |
| 東京証券代行株式会社 本店 | |
| ２．行使請求の取次場所 | |
| 該当事項なし。 | |
| ３．行使請求の払込取扱場所 | |
| 株式会社みずほ銀行 日本橋支店 |
| 新株予約権の行使の条件 | 第12回新株予約権の一部行使はできない。 |
| 自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件 | 該当事項なし。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 第12回新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
| 代用払込みに関する事項 | 該当事項なし。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 該当事項なし。 |
（注）１．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由
前記「１ 新規発行新株予約権証券（第11回新株予約権証券） (2）新株予約権の内容等 （注）１」を参照。
２．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては同項に規定するデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
該当事項はありません。
３．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
当社はEVO FUNDとの間で、本有価証券届出書による届出の効力発生後に、本買取契約（EVO FUND）を締結いたします。本買取契約（EVO FUND）の内容につきましては、前記「１ 新規発行新株予約権証券（第11回新株予約権証券） (2）新株予約権の内容等 （注）１」をご参照ください。
４．当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
該当事項はありません。
５．当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容
本新株予約権の発行に伴い、当社代表取締役であり、大株主である長澤氏は、その保有する当社普通株式について、EVO FUNDへの貸株を行う予定です（契約期間：2023年11月13日～2030年12月30日、貸借株数：323,600株、貸借料：年率2.5％、担保：一定額の現金が担保として差し入れられます。）。
EVO FUNDは、本新株予約権に関するヘッジ以外の目的のために売却その他の処分をしないものとする旨、貸主との貸株契約書において定めております。
なお、長澤氏は、本新株予約権の行使に関連して、借株及び空売りを予定していないとのことです。
６．その他投資者の保護を図るために必要な事項
該当事項はありません。
７．第12回新株予約権の行使請求の方法
(1）第12回新株予約権を行使請求しようとする場合は、上表「新株予約権の行使期間」欄記載の行使期間中に同「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に行使請求に必要な事項を通知しなければなりません。
(2）第12回新株予約権を行使請求しようとする場合は、上記(1)の行使請求に必要な事項を通知し、かつ、第12回新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を現金にて上表「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。
(3）第12回新株予約権の行使請求の効力は、上表「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に行使請求に必要な事項が全て通知され、かつ当該第12回新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額（行使請求に必要な事項の通知と同日付で上表「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項に定める行使価額の修正が行われる場合には、当該修正後の行使価額に基づき算定される金額とします。）が上記(2)の口座に入金された日に発生します。
８．株券の交付方法
当社は、行使請求の効力発生後、当該第12回新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付します。なお、当社は第12回新株予約権に係る新株予約権証券を発行しません。
９．社債、株式等の振替に関する法律の適用等
第12回新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の規定の適用を受けるものとします。また、第12回新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従うものとします。
（３）【新株予約権証券の引受け】
該当事項はありません。
３【新規発行新株予約権証券（第13回新株予約権証券）】
（１）【募集の条件】
| 発行数 | 182,400個（新株予約権１個につき100株） |
| 発行価額の総額 | 164,160円 |
| 発行価格 | 新株予約権１個につき0.9円 （新株予約権の目的である株式１株につき0.009円） |
| 申込手数料 | 該当事項はありません。 |
| 申込単位 | １個 |
| 申込期間 | 2023年12月15日（金） |
| 申込証拠金 | 該当事項はありません。 |
| 申込取扱場所 | 株式会社フルッタフルッタ 東京都千代田区九段北三丁目２番28号 |
| 払込期日 | 2023年12月15日（金） |
| 割当日 | 2023年12月15日（金） |
| 払込取扱場所 | 株式会社みずほ銀行 日本橋支店 |
（注）１．第13回新株予約権については、2023年11月13日開催の当社取締役会において発行を決議しておりますが、その発行については、本株主総会において、発行可能株式総数の増加に係る定款変更議案、及び本新株予約権の発行は大規模な希薄化に該当するため本新株予約権の発行（下限行使価額の決定方式等を含む。）に関する議案がそれぞれ承認されること等が条件となります。
２．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書による届出の効力発生後にEVO FUNDとの間で本買取契約（EVO FUND）を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
３．第13回新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
４．振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町７番１号
（２）【新株予約権の内容等】
| 当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質 | １．第13回新株予約権の目的である株式の総数は18,240,000株、割当株式数（別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に定義する。）は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額（別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に定義する。）が修正されても変化しない（但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載の通り、調整されることがある。）。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、第13回新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。 |
| ２．行使価額の修正基準 | |
| 第13回新株予約権の行使価額は、2023年12月18日に初回の修正がされ、以後３価格算定日が経過する毎に修正される。本項に基づき行使価額が修正される場合、行使価額は、直前に行使価額が修正された日（当日を含む。）から起算して３価格算定日目の日の翌取引日（以下、本「３ 新規発行新株予約権証券（第13回新株予約権証券）」において「修正日」という。）に、修正日に先立つ３連続価格算定日（以下、本「３ 新規発行新株予約権証券（第13回新株予約権証券）」において「価格算定期間」という。）の各価格算定日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値の90％に相当する金額の0.1円未満の端数を切り上げた額（以下、本「３ 新規発行新株予約権証券（第13回新株予約権証券）」において「基準行使価額」という。但し、当該金額が下限行使価額（以下に定義する。）を下回る場合、下限行使価額とする。）に修正される。また、いずれかの価格算定期間内に別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定に基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、当該価格算定期間の各価格算定日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値は当該事由を勘案して調整される。 | |
| ３．行使価額の修正頻度 | |
| 行使価額は、３価格算定日に一度の頻度で修正される。 | |
| ４．行使価額の下限 | |
| 「下限行使価額」は、当初36.5円とし、第13回新株予約権の行使請求が初めて行われた場合に、当該行使請求に係る行使請求の効力が生じる直前に、かかる効力が生じる日の直前取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の50％に相当する金額の0.1円未満の端数を切り上げた額に修正される。また、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定を準用して調整される。 | |
| ５．割当株式数の上限 | |
| 18,240,000株（当社普通株式の発行済株式総数に対する割合は54.11％） | |
| ６．第13回新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限（本欄第４項に記載の行使価額の下限行使価額にて第13回新株予約権が全て行使された場合の資金調達額） | |
| 665,924,160円（但し、本欄第４項に記載のとおり下限行使価額は別途修正され、また第13回新株予約権は行使されない可能性がある。） | |
| ７．第13回新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部又は一部の取得を可能とする条項は設けられていない。 | |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 当社普通株式（完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社における標準となる株式である。なお、当社は１単元を100株とする単元株式制度を採用している。） |
| 新株予約権の目的となる株式の数 | 第13回新株予約権の目的である株式の総数は18,240,000株（第13回新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、本「３ 新規発行新株予約権証券（第13回新株予約権証券）」において「割当株式数」という。）は100株）とする。 |
| なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により割当株式数を調整するものとする。但し、かかる調整は、第13回新株予約権のうち、当該時点で行使されていない第13回新株予約権に係る割当株式数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。 | |
| 調整後割当株式数＝調整前割当株式数×分割・併合の比率 | |
| その他、割当株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会決議により、合理的な範囲で割当株式数を適宜調整するものとする。 |
新株予約権の行使時の払込金額
１．第13回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各第13回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額（以下に定義する。）に割当株式数を乗じた額とする。但し、これにより１円未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てる。
２．第13回新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付（当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分することをいう。以下同じ。）する場合における株式１株当たりの出資される財産の価額（以下、本「３ 新規発行新株予約権証券（第13回新株予約権証券）」において「行使価額」という。）は、当初、66円とする。
３．行使価額の修正
行使価額は、2023年12月18日に初回の修正がされ、以後３価格算定日が経過する毎に修正される。本項に基づき行使価額が修正される場合、行使価額は、修正日に、基準行使価額（但し、当該金額が下限行使価額を下回る場合、下限行使価額とする。）に修正される。また、いずれかの価格算定期間内に本欄第４項の規定に基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、当該価格算定期間の各価格算定日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値は当該事由を勘案して調整される。
４．行使価額の調整
(1）当社は、第13回新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社普通株式が交付され、発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下、本「３ 新規発行新株予約権証券（第13回新株予約権証券）」において「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
| 既発行普通株式数＋ | 交付普通株式数× | １株当たりの払込金額 | ||||
| 調整後 行使価額 |
＝ | 調整前 行使価額 |
× | 時価 | ||
| 既発行普通株式数＋交付普通株式数 |
(2）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合（但し、当社の発行した取得請求権付株式若しくは取得条項付株式の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利の請求又は行使による場合を除く。）、調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降、また、募集のための株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 株式分割又は株式無償割当により当社普通株式を発行する場合、調整後行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がないとき及び株主（普通株主を除く。）に当社普通株式の無償割当をするときは当該割当の効力発生日の翌日以降、それぞれこれを適用する。
③ 取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合（無償割当の場合を含む。）又は本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利（但し、第11回新株予約権、第12回新株予約権、第14回新株予約権及び第15回新株予約権を除く。）を発行する場合（無償割当の場合を含む。）、調整後行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当初の取得価額又は行使価額で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割当日、無償割当の場合は効力発生日）の翌日以降これを適用する。但し、その権利の割当のための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利が発行された時点で確定していない場合、調整後行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤ 本号①乃至③の各取引において、その権利の割当のための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときは、本号①乃至③の定めにかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに第13回新株予約権を行使した第13回新株予約権に係る新株予約権者（以下「第13回新株予約権者」という。）に対しては、次の算式に従って当社普通株式の交付数を決定するものとする。
| 株式数＝ | （調整前行使価額－調整後行使価額）× | 調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数 |
| 調整後行使価額 |
この場合に１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
(3）行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が0.1円未満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。但し、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。
(4）行使価額調整式の計算については、次に定めるところによる。
① １円未満の端数を切り上げる。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額を適用する日（但し、本項第(2)号⑤の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（当日付で終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
③ 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準日がない場合は、調整後行使価額を適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、本項第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。
| (5）本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。 | |
| ① 株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会社とする株式交換又は株式交付のために行使価額の調整を必要とするとき。 | |
| ② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。 | |
| ③ 行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。 | |
| (6）本項第(2)号の規定にかかわらず、本項第(2)号に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が第３項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な調整を行う。 | |
| (7）第３項及び本項に定めるところにより行使価額の修正又は調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、修正又は調整前行使価額、修正又は調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までに第13新株予約権者に通知する。但し、本項第(2)号⑤の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。 | |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額 | 1,204,004,160円 |
| （注） 別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項又は第４項により、行使価額が修正又は調整された場合には、第13回新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は増加又は減少する可能性がある。第13回新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した第13回新株予約権を消却した場合には、第13回新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は減少する可能性がある。 | |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | １．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格 |
| 第13回新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る第13回新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る第13回新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の第13回新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。 | |
| ２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金 | |
| 第13回新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。 | |
| 新株予約権の行使期間 | １．第13回新株予約権の行使期間 |
| 2023年12月18日（当日を含む。）から2030年12月17日（当日を含む。）までとする。 | |
| ２．市場混乱事由 | |
| 当社普通株式に関して以下の事態が発生している場合、かかる状況を市場混乱事由と定義する。 | |
| (1）当社普通株式が取引所により監理銘柄又は整理銘柄に指定されている場合 | |
| (2）取引所において当社普通株式の普通取引が終日行われなかった場合（取引所において取引約定が全くない場合） | |
| (3）当社普通株式の普通取引が取引所の定める株券の呼値の制限値幅の下限（ストップ安）のまま終了した場合（取引所における当社普通株式の普通取引が比例配分（ストップ配分）で確定したか否かにかかわらないものとする。） | |
| 新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所 | １．第13回新株予約権の行使請求の受付場所 |
| 東京証券代行株式会社 本店 | |
| ２．行使請求の取次場所 | |
| 該当事項なし。 | |
| ３．行使請求の払込取扱場所 | |
| 株式会社みずほ銀行 日本橋支店 |
| 新株予約権の行使の条件 | 第13回新株予約権の一部行使はできない。 |
| 自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件 | 該当事項なし。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 第13回新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
| 代用払込みに関する事項 | 該当事項なし。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 該当事項なし。 |
（注）１．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由
前記「１ 新規発行新株予約権証券（第11回新株予約権証券） (2）新株予約権の内容等 （注）１」を参照。
２．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては同項に規定するデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
該当事項はありません。
３．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
当社はEVO FUNDとの間で、本有価証券届出書による届出の効力発生後に、本買取契約（EVO FUND）を締結いたします。本買取契約（EVO FUND）の内容につきましては、前記「１ 新規発行新株予約権証券（第11回新株予約権証券） (2）新株予約権の内容等 （注）１」をご参照ください。
４．当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
該当事項はありません。
５．当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容
本新株予約権の発行に伴い、当社代表取締役であり、大株主である長澤氏は、その保有する当社普通株式について、EVO FUNDへの貸株を行う予定です（契約期間：2023年11月13日～2030年12月30日、貸借株数：323,600株、貸借料：年率2.5％、担保：一定額の現金が担保として差し入れられます。）。
EVO FUNDは、本新株予約権に関するヘッジ以外の目的のために売却その他の処分をしないものとする旨、貸主との貸株契約書において定めております。
なお、長澤氏は、本新株予約権の行使に関連して、借株及び空売りを予定していないとのことです。
６．その他投資者の保護を図るために必要な事項
該当事項はありません。
７．第13回新株予約権の行使請求の方法
(1）第13回新株予約権を行使請求しようとする場合は、上表「新株予約権の行使期間」欄記載の行使期間中に同「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に行使請求に必要な事項を通知しなければなりません。
(2）第13回新株予約権を行使請求しようとする場合は、上記(1)の行使請求に必要な事項を通知し、かつ、第13回新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を現金にて上表「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。
(3）第13回新株予約権の行使請求の効力は、上表「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に行使請求に必要な事項が全て通知され、かつ当該第13回新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額（行使請求に必要な事項の通知と同日付で上表「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項に定める行使価額の修正が行われる場合には、当該修正後の行使価額に基づき算定される金額とします。）が上記(2)の口座に入金された日に発生します。
８．株券の交付方法
当社は、行使請求の効力発生後、当該第13回新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付します。なお、当社は第13回新株予約権に係る新株予約権証券を発行しません。
９．社債、株式等の振替に関する法律の適用等
第13回新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の規定の適用を受けるものとします。また、第13回新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従うものとします。
（３）【新株予約権証券の引受け】
該当事項はありません。
４【新規発行新株予約権証券（第14回新株予約権証券）】
（１）【募集の条件】
| 発行数 | 187,000個（新株予約権１個につき100株） |
| 発行価額の総額 | 112,200円 |
| 発行価格 | 新株予約権１個につき0.6円 （新株予約権の目的である株式１株につき0.006円） |
| 申込手数料 | 該当事項はありません。 |
| 申込単位 | １個 |
| 申込期間 | 2023年12月15日（金） |
| 申込証拠金 | 該当事項はありません。 |
| 申込取扱場所 | 株式会社フルッタフルッタ 東京都千代田区九段北三丁目２番28号 |
| 払込期日 | 2023年12月15日（金） |
| 割当日 | 2023年12月15日（金） |
| 払込取扱場所 | 株式会社みずほ銀行 日本橋支店 |
（注）１．第14回新株予約権については、2023年11月13日開催の当社取締役会において発行を決議しておりますが、その発行については、本株主総会において、発行可能株式総数の増加に係る定款変更議案、及び本新株予約権の発行は大規模な希薄化に該当するため本新株予約権の発行（下限行使価額の決定方式等を含む。）に関する議案がそれぞれ承認されること等が条件となります。
２．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書による届出の効力発生後に、長澤誠氏との間で随時行使型新株予約権の買取契約（以下「本買取契約（長澤氏）」といい、本買取契約（EVO FUND）とあわせて、個別に又は総称して「本買取契約」といいます。）を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
３．第14回新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
４．振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町７番１号
（２）【新株予約権の内容等】
| 当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質 | １．第14回新株予約権の目的である株式の総数は18,700,000株、割当株式数（別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に定義する。）は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額（別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に定義する。）が修正されても変化しない（但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載の通り、調整されることがある。）。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、第14回新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。 |
| ２．行使価額の修正基準 | |
| 第14回新株予約権の行使価額は、2024年６月15日に初回の修正がされ、以後2026年６月15日、2028年６月15日、2030年６月15日（以下、本「４ 新規発行新株予約権証券（第14回新株予約権証券）」において、個別に又は総称して「修正日」という。）に、当該修正日の直前取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、当該修正日の直前に有効な行使価額を0.1円以上上回る場合又は下回る場合には、当該修正日以降、当該修正日の直前取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値と同額（以下、本「４ 新規発行新株予約権証券（第14回新株予約権証券）」において「修正日価額」という。）に修正される。但し、当該修正日価額が下限行使価額（以下に定義する。）を下回る場合、下限行使価額とする。 | |
| ３．行使価額の修正頻度 | |
| 行使価額は、2024年６月15日以後、2026年６月15日、2028年６月15日、2030年６月15日に修正される。 | |
| ４．行使価額の下限 | |
| 「下限行使価額」は、当初36.5円とし、2025年12月18日に、当該日の直前取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の50％に相当する金額の0.1円未満の端数を切り上げた額に修正される。また、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定を準用して調整される。 | |
| ５．割当株式数の上限 | |
| 18,700,000株（当社普通株式の発行済株式総数に対する割合は55.47％） | |
| ６．第14回新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限（本欄第４項に記載の行使価額の下限行使価額にて第14回新株予約権が全て行使された場合の資金調達額） | |
| 682,662,200円（但し、本欄第４項に記載のとおり、下限行使価額は別途修正され、第14回新株予約権は行使されない可能性がある。） | |
| ７．第14回新株予約権には、当社の決定により第14回新株予約権の全部又は一部の取得を可能とする条項が設けられている（詳細は、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄を参照）。 | |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 当社普通株式（完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社における標準となる株式である。なお、当社は１単元を100株とする単元株式制度を採用している。） |
| 新株予約権の目的となる株式の数 | 第14回新株予約権の目的である株式の総数は18,700,000株（第14回新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、本「４ 新規発行新株予約権証券（第14回新株予約権証券）」において「割当株式数」という。）は100株）とする。 |
| なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により割当株式数を調整するものとする。但し、かかる調整は、第14回新株予約権のうち、当該時点で行使されていない第14回新株予約権に係る割当株式数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。 | |
| 調整後割当株式数＝調整前割当株式数×分割・併合の比率 | |
| その他、割当株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会決議により、合理的な範囲で割当株式数を適宜調整するものとする。 | |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | １．第14回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 |
| 各第14回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額（以下に定義する。）に割当株式数を乗じた額とする。但し、これにより１円未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てる。 |
２．第14回新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付（当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分することをいう。以下同じ。）する場合における株式１株当たりの出資される財産の価額（以下、本「４ 新規発行新株予約権証券（第14回新株予約権証券）」において「行使価額」という。）は、当初、73円とする。
３．行使価額の修正
行使価額は、2024年６月15日に初回の修正がされ、以後修正日に、当該修正日の直前取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、当該修正日の直前に有効な行使価額を0.1円以上上回る場合又は下回る場合には、当該修正日以降、当該修正日価額に修正される。但し、当該修正日価額が下限行使価額を下回る場合、下限行使価額とする。
４．行使価額の調整
(1）当社は、第14回新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社普通株式が交付され、発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下、本「４ 新規発行新株予約権証券（第14回新株予約権証券）」において「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
| 調整後行使価額＝調整前行使価額× | 既発行普通株式数 |
| 既発行普通株式数＋交付普通株式数 |
(2）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 当社普通株式を新たに交付する場合（但し、当社の発行した取得請求権付株式若しくは取得条項付株式の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利の請求又は行使による場合を除く。）、調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降、また、募集のための株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 株式分割又は株式無償割当により当社普通株式を発行する場合、調整後行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がないとき及び株主（普通株主を除く。）に当社普通株式の無償割当をするときは当該割当の効力発生日の翌日以降、それぞれこれを適用する。
③ 取得請求権付株式であって、その取得と引換えに当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合（無償割当の場合を含む。）又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利（但し、第11回新株予約権乃至第13回新株予約権及び第15回新株予約権を除く。）を発行する場合（無償割当の場合を含む。）、調整後行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当初の取得価額又は行使価額で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割当日、無償割当の場合は効力発生日）の翌日以降これを適用する。但し、その権利の割当のための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利が発行された時点で確定していない場合、調整後行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤ 本号①乃至③の各取引において、その権利の割当のための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときは、本号①乃至③の定めにかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに第14回新株予約権を行使した第14回新株予約権に係る新株予約権者（以下「第14回新株予約権者」という。）に対しては、次の算式に従って当社普通株式の交付数を決定するものとする。
| 株式数＝ | （調整前行使価額－調整後行使価額）× | 調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数 |
| 調整後行使価額 |
この場合に１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
(3）行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が0.1円未満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。但し、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。
(4）行使価額調整式の計算については、次に定めるところによる。
① １円未満の端数を切り上げる。
② 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準日がない場合は、調整後行使価額を適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、本項第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。
(5）本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会社とする株式交換又は株式交付のために行使価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6）本項第(2)号の規定にかかわらず、本項第(2)号に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が第３項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な調整を行う。
(7）第３項及び本項に定めるところにより行使価額の修正又は調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、修正又は調整前行使価額、修正又は調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までに第14回新株予約権者に通知する。但し、本項第(2)号⑤の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額
1,365,212,200円
（注） 別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項又は第４項により、行使価額が修正又は調整された場合には、第14回新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は増加又は減少する可能性がある。第14回新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した第14回新株予約権を消却した場合には、第14回新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は減少する可能性がある。
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | １．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格 |
| 第14回新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る第14回新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る第14回新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の第14回新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。 | |
| ２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金 | |
| 第14回新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。 | |
| 新株予約権の行使期間 | １．第14回新株予約権の行使期間 |
| 2023年12月18日（当日を含む。）から2030年12月17日（当日を含む。）までとする。 | |
| ２．市場混乱事由 | |
| 当社普通株式に関して以下の事態が発生している場合、かかる状況を市場混乱事由と定義する。 | |
| (1）当社普通株式が取引所により監理銘柄又は整理銘柄に指定されている場合 | |
| (2）取引所において当社普通株式の普通取引が終日行われなかった場合（取引所において取引約定が全くない場合） | |
| (3）当社普通株式の普通取引が取引所の定める株券の呼値の制限値幅の下限（ストップ安）のまま終了した場合（取引所における当社普通株式の普通取引が比例配分（ストップ配分）で確定したか否かにかかわらないものとする。） | |
| 新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所 | １．第14回新株予約権の行使請求の受付場所 |
| 東京証券代行株式会社 本店 | |
| ２．行使請求の取次場所 | |
| 該当事項なし。 | |
| ３．行使請求の払込取扱場所 | |
| 株式会社みずほ銀行 日本橋支店 | |
| 新株予約権の行使の条件 | 第14回新株予約権の一部行使はできない。 |
| 自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件 | 当社は、第14回新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、当社取締役会が定めた第14回新株予約権を取得する日（以下、本「４ 新規発行新株予約権証券（第14回新株予約権証券）」において「取得日」という。）の１ヶ月以上前に第14回新株予約権者に通知することにより、第14回新株予約権１個当たり0.6円の価額（対象となる第14回新株予約権の個数を乗じて１円未満の端数が生じたときはこれを四捨五入する。）で、当該取得日に残存する第14回新株予約権の全部又は一部を取得することができる。第14回新株予約権の一部を取得する場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 第14回新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
| 代用払込みに関する事項 | 該当事項なし。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 該当事項なし。 |
（注）１．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由
前記「１ 新規発行新株予約権証券（第11回新株予約権証券） (2）新株予約権の内容等 （注）１」を参照。
２．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては同項に規定するデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
該当事項はありません。
３．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
当社は長澤氏との間で、本有価証券届出書による届出の効力発生後に、長澤氏が第14回新株予約権を譲渡する場合に当社取締役会の決議による当社の承認を要すること等を規定する本買取契約（長澤氏）を締結いたします。
４．当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
該当事項はありません。
５．当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容
該当事項はありません。
６．その他投資者の保護を図るために必要な事項
該当事項はありません。
７．第14回新株予約権の行使請求の方法
(1）第14回新株予約権を行使請求しようとする場合は、上表「新株予約権の行使期間」欄記載の行使期間中に同「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に行使請求に必要な事項を通知しなければなりません。
(2）第14回新株予約権を行使請求しようとする場合は、上記(1)の行使請求に必要な事項を通知し、かつ、第14回新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を現金にて上表「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。
(3）第14回新株予約権の行使請求の効力は、上表「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に行使請求に必要な事項が全て通知され、かつ当該第14回新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額（行使請求に必要な事項の通知と同日付で上表「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項に定める行使価額の修正が行われる場合には、当該修正後の行使価額に基づき算定される金額とします。）が上記(2)の口座に入金された日に発生します。
８．株券の交付方法
当社は、行使請求の効力発生後、当該第14回新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付します。なお、当社は第14回新株予約権に係る新株予約権証券を発行しません。
９．社債、株式等の振替に関する法律の適用等
第14回新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の規定の適用を受けるものとします。また、第14回新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従うものとします。
（３）【新株予約権証券の引受け】
該当事項はありません。
５【新規発行新株予約権証券（第15回新株予約権証券）】
（１）【募集の条件】
| 発行数 | 187,000個（新株予約権１個につき100株） |
| 発行価額の総額 | 112,200円 |
| 発行価格 | 新株予約権１個につき0.6円 （新株予約権の目的である株式１株につき0.006円） |
| 申込手数料 | 該当事項はありません。 |
| 申込単位 | １個 |
| 申込期間 | 2023年12月15日（金） |
| 申込証拠金 | 該当事項はありません。 |
| 申込取扱場所 | 株式会社フルッタフルッタ 東京都千代田区九段北三丁目２番28号 |
| 払込期日 | 2023年12月15日（金） |
| 割当日 | 2023年12月15日（金） |
| 払込取扱場所 | 株式会社みずほ銀行 日本橋支店 |
（注）１．第15回新株予約権については、2023年11月13日開催の当社取締役会において発行を決議しておりますが、その発行については、本株主総会において、発行可能株式総数の増加に係る定款変更議案、及び本新株予約権の発行は大規模な希薄化に該当するため本新株予約権の発行（下限行使価額の決定方式等を含む。）に関する議案がそれぞれ承認されること等が条件となります。
２．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書による届出の効力発生後にEVO FUNDとの間で本買取契約（EVO FUND）を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
３．第15回新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
４．振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町７番１号
（２）【新株予約権の内容等】
| 当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質 | １．第15回新株予約権の目的である株式の総数は18,700,000株、割当株式数（別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に定義する。）は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額（別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に定義する。）が修正されても変化しない（但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載の通り、調整されることがある。）。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、第15回新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。 |
| ２．行使価額の修正基準 | |
| 第15回新株予約権の行使価額は、2024年６月15日に初回の修正がされ、以後2026年６月15日、2028年６月15日、2030年６月15日（以下、本「５ 新規発行新株予約権証券（第15回新株予約権証券）」において、個別に又は総称して「修正日」という。）に、当該修正日の直前取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、当該修正日の直前に有効な行使価額を0.1円以上上回る場合又は下回る場合には、当該修正日以降、当該修正日の直前取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値と同額（以下、本「５ 新規発行新株予約権証券（第15回新株予約権証券）」において「修正日価額」という。）に修正される。但し、当該修正日価額が下限行使価額（以下に定義する。）を下回る場合、下限行使価額とする。 | |
| ３．行使価額の修正頻度 | |
| 行使価額は、2024年６月15日以後、2026年６月15日、2028年６月15日、2030年６月15日に修正される。 | |
| ４．行使価額の下限 | |
| 「下限行使価額」は、当初36.5円とし、2025年12月18日に、当該日の直前取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の50％に相当する金額の0.1円未満の端数を切り上げた額に修正される。また、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定を準用して調整される。 | |
| ５．割当株式数の上限 | |
| 18,700,000株（当社普通株式の発行済株式総数に対する割合は55.47％） | |
| ６．第15回新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限（本欄第４項に記載の行使価額の下限行使価額にて第15回新株予約権が全て行使された場合の資金調達額） | |
| 682,662,200円（但し、本欄第４項に記載のとおり、下限行使価額は修正され、また第15回新株予約権は行使されない可能性がある。） | |
| ７．第15回新株予約権には、当社の決定により第15回新株予約権の全部又は一部の取得を可能とする条項が設けられている（詳細は、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄を参照）。 | |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 当社普通株式（完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社における標準となる株式である。なお、当社は１単元を100株とする単元株式制度を採用している。） |
| 新株予約権の目的となる株式の数 | 第15回新株予約権の目的である株式の総数は18,700,000株（第15回新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、本「５ 新規発行新株予約権証券（第15回新株予約権証券）」において「割当株式数」という。）は100株）とする。 |
| なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により割当株式数を調整するものとする。但し、かかる調整は、第15回新株予約権のうち、当該時点で行使されていない第15回新株予約権に係る割当株式数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。 | |
| 調整後割当株式数＝調整前割当株式数×分割・併合の比率 | |
| その他、割当株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会決議により、合理的な範囲で割当株式数を適宜調整するものとする。 | |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | １．第15回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 |
| 各第15回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額（以下に定義する。）に割当株式数を乗じた額とする。但し、これにより１円未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てる。 |
２．第15回新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付（当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分することをいう。以下同じ。）する場合における株式１株当たりの出資される財産の価額（以下、本「５ 新規発行新株予約権証券（第15回新株予約権証券）」において「行使価額」という。）は、当初、73円とする。
３．行使価額の修正
行使価額は、2024年６月15日に初回の修正がされ、以後修正日に、当該修正日の直前取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、当該修正日の直前に有効な行使価額を0.1円以上上回る場合又は下回る場合には、当該修正日以降、当該修正日価額に修正される。但し、当該修正日価額が下限行使価額を下回る場合、下限行使価額とする。
４．行使価額の調整
(1）当社は、第15回新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社普通株式が交付され、発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下、本「５ 新規発行新株予約権証券（第15回新株予約権証券）」において「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
| 調整後行使価額＝調整前行使価額× | 既発行普通株式数 |
| 既発行普通株式数＋交付普通株式数 |
(2）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 当社普通株式を新たに交付する場合（但し、当社の発行した取得請求権付株式若しくは取得条項付株式の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利の請求又は行使による場合を除く。）、調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降、また、募集のための株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 株式分割又は株式無償割当により当社普通株式を発行する場合、調整後行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がないとき及び株主（普通株主を除く。）に当社普通株式の無償割当をするときは当該割当の効力発生日の翌日以降、それぞれこれを適用する。
③ 取得請求権付株式であって、その取得と引換えに当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合（無償割当の場合を含む。）又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利（但し、第11回新株予約権乃至第14回新株予約権を除く。）を発行する場合（無償割当の場合を含む。）、調整後行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当初の取得価額又は行使価額で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割当日、無償割当の場合は効力発生日）の翌日以降これを適用する。但し、その権利の割当のための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利が発行された時点で確定していない場合、調整後行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤ 本号①乃至③の各取引において、その権利の割当のための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときは、本号①乃至③の定めにかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに第15回新株予約権を行使した第15回新株予約権に係る新株予約権者（以下「第15回新株予約権者」という。）に対しては、次の算式に従って当社普通株式の交付数を決定するものとする。
| 株式数＝ | （調整前行使価額－調整後行使価額）× | 調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数 |
| 調整後行使価額 |
この場合に１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
(3）行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が0.1円未満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。但し、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。
(4）行使価額調整式の計算については、次に定めるところによる。
① １円未満の端数を切り上げる。
② 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準日がない場合は、調整後行使価額を適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、本項第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。
(5）本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会社とする株式交換又は株式交付のために行使価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6）本項第(2)号の規定にかかわらず、本項第(2)号に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が第３項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な調整を行う。
(7）第３項及び本項に定めるところにより行使価額の修正又は調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、修正又は調整前行使価額、修正又は調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までに第15回新株予約権者に通知する。但し、本項第(2)号⑤の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額
1,365,212,200円
（注） 別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項又は第４項により、行使価額が修正又は調整された場合には、第15回新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は増加又は減少する可能性がある。第15回新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した第15回新株予約権を消却した場合には、第15回新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は減少する可能性がある。
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | １．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格 |
| 第15回新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る第15回新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る第15回新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の第15回新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。 | |
| ２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金 | |
| 第15回新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。 | |
| 新株予約権の行使期間 | １．第15回新株予約権の行使期間 |
| 2023年12月18日（当日を含む。）から2030年12月17日（当日を含む。）までとする。 | |
| ２．市場混乱事由 | |
| 当社普通株式に関して以下の事態が発生している場合、かかる状況を市場混乱事由と定義する。 | |
| (1）当社普通株式が取引所により監理銘柄又は整理銘柄に指定されている場合 | |
| (2）取引所において当社普通株式の普通取引が終日行われなかった場合（取引所において取引約定が全くない場合） | |
| (3）当社普通株式の普通取引が取引所の定める株券の呼値の制限値幅の下限（ストップ安）のまま終了した場合（取引所における当社普通株式の普通取引が比例配分（ストップ配分）で確定したか否かにかかわらないものとする。） | |
| 新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所 | １．第15回新株予約権の行使請求の受付場所 |
| 東京証券代行株式会社 本店 | |
| ２．行使請求の取次場所 | |
| 該当事項なし。 | |
| ３．行使請求の払込取扱場所 | |
| 株式会社みずほ銀行 日本橋支店 | |
| 新株予約権の行使の条件 | 第15回新株予約権の一部行使はできない。 |
| 自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件 | 当社は、第15回新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、当社取締役会が定めた第15回新株予約権を取得する日（以下、本「５ 新規発行新株予約権証券（第15回新株予約権証券）」において「取得日」という。）の１ヶ月以上前に第15回新株予約権者に通知することにより、第15回新株予約権１個当たり0.6円の価額（対象となる第15回新株予約権の個数を乗じて１円未満の端数が生じたときはこれを四捨五入する。）で、当該取得日に残存する第15回新株予約権の全部又は一部を取得することができる。第15新株予約権の一部を取得する場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 第15回新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
| 代用払込みに関する事項 | 該当事項なし。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 該当事項なし。 |
（注）１．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由
前記「１ 新規発行新株予約権証券（第11回新株予約権証券） (2）新株予約権の内容等 （注）１」を参照。
２．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては同項に規定するデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
該当事項はありません。
３．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
当社はEVO FUNDとの間で、本有価証券届出書による届出の効力発生後に、本買取契約（EVO FUND）を締結いたします。本買取契約（EVO FUND）の内容につきましては、前記「１ 新規発行新株予約権証券（第11回新株予約権証券） (2）新株予約権の内容等 （注）１」をご参照ください。
４．当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
該当事項はありません。
５．当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容
本新株予約権の発行に伴い、当社代表取締役であり、大株主である長澤氏は、その保有する当社普通株式について、EVO FUNDへの貸株を行う予定です（契約期間：2023年11月13日～2030年12月30日、貸借株数：323,600株、貸借料：年率2.5％、担保：一定額の現金が担保として差し入れられます。）。
EVO FUNDは、本新株予約権に関するヘッジ以外の目的のために売却その他の処分をしないものとする旨、貸主との貸株契約書において定めております。
なお、長澤氏は、本新株予約権の行使に関連して、借株及び空売りを予定していないとのことです。
６．その他投資者の保護を図るために必要な事項
該当事項はありません。
７．第15回新株予約権の行使請求の方法
(1）第15回新株予約権を行使請求しようとする場合は、上表「新株予約権の行使期間」欄記載の行使期間中に同「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に行使請求に必要な事項を通知しなければなりません。
(2）第15回新株予約権を行使請求しようとする場合は、上記(1)の行使請求に必要な事項を通知し、かつ、第15回新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を現金にて上表「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。
(3）第15回新株予約権の行使請求の効力は、上表「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に行使請求に必要な事項が全て通知され、かつ当該第15回新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額（行使請求に必要な事項の通知と同日付で上表「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項に定める行使価額の修正が行われる場合には、当該修正後の行使価額に基づき算定される金額とします。）が上記(2)の口座に入金された日に発生します。
８．株券の交付方法
当社は、行使請求の効力発生後、当該第15回新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付します。なお、当社は第15回新株予約権に係る新株予約権証券を発行しません。
９．社債、株式等の振替に関する法律の適用等
第15回新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の規定の適用を受けるものとします。また、第15回新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従うものとします。
（３）【新株予約権証券の引受け】
該当事項はありません。
６【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
| 払込金額の総額（円） | 発行諸費用の概算額（円） | 差引手取概算額（円） |
|---|---|---|
| 6,344,844,560 | 40,000,000 | 6,304,844,560 |
（注）１．上記払込金額の総額は、下記を合算した金額であります。
第11回新株予約権の払込金額の総額 2,188,800円
第12回新株予約権の払込金額の総額 547,200円
第13回新株予約権の払込金額の総額 164,160円
第14回新株予約権の払込金額の総額 112,200円
第15回新株予約権の払込金額の総額 112,200円
第11回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額 1,203,840,000円
第12回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額 1,203,840,000円
第13回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額 1,203,840,000円
第14回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額 1,365,100,000円
第15回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額 1,365,100,000円
２．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、当初行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額であります。行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の行使に際して出資される財産の額が変動する結果、上記払込金額の総額、発行諸費用の概算額及び差引手取概算額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の行使期間中に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合にも、同様に払込金額の総額及び差引手取概算額は減少する可能性があります。
３．発行諸費用の概算額は、本新株予約権の発行に関する弁護士費用、評価算定費用等の合計額であります。
４．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税は含まれておりません。
（２）【手取金の使途】
当社は、下記２項目の資金使途を目的として、本新株予約権の発行を決議いたしました。
本新株予約権の発行及び割当予定先による本新株予約権の行使によって調達する資金の額は、上記の通り合計6,304百万円となる予定であり、調達する資金の具体的な使途については、以下の通り予定しています。
| 具体的な使途 | 金額（百万円） | 支出予定時期 |
|---|---|---|
| ① アサイーのアジアを中心とした海外事業展開関連費用 | 4,514百万円 | 2024年１月～2031年３月 |
| ② サステナブルマッチングプラットフォーム構築関連費用 | 1,790百万円 | 2024年４月～2031年３月 |
| 合計 | 6,304百万円 |
調達資金の使途の詳細は以下の通りです。
なお、以下については、事業計画及び成長可能性に関する事項として、2023年11月末を目途に開示いたします。
① アサイーのアジアを中心とした海外事業展開関連費用
「１ 新規発行新株予約権証券（第11回新株予約権証券） (2）新株予約権の内容等 （注）１ (1）資金調達の目的」記載のとおり、2036年にアジア太平洋地域におけるアサイーの市場規模が10億米ドル（1,500億円）に成長すると予測されていること、及び、アサイーの世界市場規模は約12.5％の年平均成長率で成長すると予測されていることから、アジア太平洋地域におけるアサイーの市場規模は、2030年時点で５億米ドル（740億円）に到達すると想定しております。アジア市場に対して、すでに海外専業メーカーも参入を図っていますが、当社は、日本におけるアサイーの先駆者として、創業時の事業でもある多店舗展開による市場開発をすることで、海外市場において、その約５％となる約35億円のシェアを2031年３月期までに達成すべく、今回調達する資金のうち4,514百万円を充当する予定であります。
具体的には、アジア全域に原料・製品を供給するハブとなる生産拠点及び生産設備並びに倉庫の確保の費用に1,500百万円、アジアでの出店費用（300店を目標。フランチャイズ形式による出店を検討しながらも、出店先に応じて最適な方式となるよう柔軟に対応する予定です。）に1,000百万円並びにアジア向けの原材料の調達に304百万円を充当する予定であります。この計画は、昨今の円安市況やエネルギー高騰による値上げ要請、物流コストの上昇等の状況において、当社製品の利益率改善及び当社業績の拡大に寄与することを企図しております。また、アサイーの使用に関する知識の欠如は、アサイー市場の成長に重大な課題を引き起こす可能性があることから、当社は、進出するアジア地域において、アサイーの認知度向上に取り組み、需要拡大及び販売促進を実現したいと考えております。すなわち、消費者調査、メディア向け情報の発信、ニュースレター、ウェブやSNS等のデジタルでの発信、雑誌やテレビでの情報発信、イベントや展示会での情報発信により、アサイー等の認知及び周知を図り、プロモーションを実施することにより、アサイー等の需要の拡大及び販売促進を目指したいと考えており、かかる普及活動及びプロモーションに500百万円を充当する予定です。
また、当社は、これまでアサイーの市場開拓及び顧客拡大を図るため、機能性研究に取り組んでまいりましたが、今後もアサイーが持つ可能性を探求し、価値向上を促進させる研究を継続してまいります。アサイーの消費者への訴求及び販売促進の施策につなげるため、大学や研究機関を持つ事業体と共同で臨床研究等を進めてまいりたいと考えております。具体的には、これまでも取り組んでまいりましたアサイーの造血機能性につきましては、臨床試験のデザインを見直し、アサイーに含まれる物質のいずれが要因となっているのか原因物質の特定を図る予定であり、150百万円を充当する予定です。また、造血機能性のプロモーション、マーケティング活動に350百万円を充当する予定です。また、造血機能性のほかにも、トロント大学が独自に実施していた新型コロナウイルス（COVID-19）に対する抗炎症作用に加え、例えば、がん予防やアルツハイマー病の進行抑制の機能等、アサイーを含むアマゾンフルーツに関する新たな機能を探る研究、さらには、多様な消費者の嗜好に合わせるべく、アサイーを含むアマゾンフルーツをプラントベースフード（主に植物由来の原材料で、肉等の畜産物や魚等の水産物に似せて作った商品をいいます。）に応用する研究も行うことを予定しており、150百万円を充当する予定です。かかる研究等によりアサイーを含むアマゾンフルーツに特定の症状に対する効能等が発見された場合には、それらを広く周知することが市場開拓及び顧客拡大につながると考えており、当該効能等のプロモーション、マーケティング活動に350百万円を充当する予定です。
上記計画を円滑に実行するためには、海外での事業にも対応可能な業務システムや物流システム等の再構築、海外に関する経験豊富な人材の獲得も必要と考えております。そこで、販売管理、在庫管理、組立管理（製造工程の管理）、購買管理、財務会計を総合的に処理する業務システムの更新、物流再構築（120百万円を充当予定）、人材確保（90百万円を充当予定）も平行して実行してまいります。なお、人材確保については、第10回新株予約権の資金使途として、人材獲得及び人材育成に関する費用100百万円を予定し、2023年10月末までに調達資金から95百万円を当該費用に充当しました。また、2023年６月に更新した事業計画（2022年３月期～2026年３月期）において、当該更新時点から将来にわたり、少なくとも３名増員して従業員数を30名とすることを計画しておりましたが、本日までに当該増員は完了しております。今回調達する資金は、更なる人員確保（2031年３月期までに59名とすることを予定）に充てることを想定しております。
② サステナブルマッチングプラットフォーム構築関連費用
「１ 新規発行新株予約権証券（第11回新株予約権証券） (2) 新株予約権の内容等 (注)１ (1)資金調達の目的」記載のとおり、アグロフォレストリーを「ネイチャーポジティブ」と「CO₂削減」を両立させるソリューションと位置づけ、事業を通じて課題解決に向け貢献してまいります。その一環として、アグロフォレストリーで栽培された作物をはじめとした、サステナブル商材に特化して取引するサステナブルマッチングプラットフォームの開発を行う予定です。プラットフォーム内では、現状当社が取り扱っております約40品の商材だけでなく、プロモーションを行い他社にもプラットフォームで出店していただくことで、サステナブルに関連する他社の商材も取り揃えることを想定しており、最終的には「サステナブルに関連するものはここに来れば揃う」と認識されるプラットフォームとしていくことを目指しております。COP30が2025年12月にブラジルのパラ州の州都ベレンでの開催されることが決まり、アグロフォレストリーがサステナブルソーシングとして国際的に注目される可能性も高くなっている中で、民間企業として、サステナブルマッチングプラットフォームの構築及び稼働を実現させることで、海外においては2030年に7,294億ドル（約102兆円）に達する見通しとなっている海外エシカル食品市場において約500億円、国内においては2030年には２兆6,556億円～６兆円に達する見通しとなっている国内サステナブルフード市場において約200億円の合計約700億円の取引高を2031年３月期までに達成することを目標とし、その取引高から得られるプラットフォーム利用料を収益としていきたいと考えており、今回調達する資金の一部を、サステナブルマッチングプラットフォームの立ち上げ及び運営に使用したいと考えております。プラットフォームの構築及び維持には200百万円を充当することを想定しております。
また、サステナブルマッチングラットフォームでは、ブロックチェーンを利用し、ブロックチェーンのメリットであるトレーサビリティ（追跡可能性）を活かし、原料調達（生産者）からサプライヤー（製造）、エンドユーザー（消費者）までのサプライチェーン情報の記録を可能とする予定です。サステナブルマッチングプラットフォームは企業及び個人の両者が利用することを予定しており、上記のような機能により、アグロフォレストリーからの原料供給であることを証明し、CO₂削減量を明示、記録することより、サステナブルマッチングプラットフォームで取引を行う企業・個人のSDGsへの取り組みを客観的に明らかにすることが可能となります。これに加え、ブロックチェーンの情報の不可逆性（非改ざん性）によって、食の安全性の担保に繋がるとも考えております。
サステナブルマッチングプラットフォームでの活発な取引のためには、その性能だけではなく、プラットフォームを利用して作物等を販売する企業数を確保することが重要であるため、企業をプラットフォームへ誘致する活動が必要と考えられます。具体的には、市場におけるプラットフォームの認知度と影響力を高め、また、プラットフォームを利用してサステナブル商材を販売する企業と購入者の繋がりを強化するため、COP30その他のサステナビリティ関連イベントでのサステナブルマッチングプラットフォームのプロモーション活動に500百万円を充当することを想定しております。
また、当社は、プラットフォームを通じた取引が輸出入を伴う場合に関して、販売者及び購入者の輸出入手続を代行し、円滑な取引をサポートしたいと考えており、貿易代行のノウハウを有する企業１社と、プラットフォーム稼働後５年以内を目途としてM&A・資本業務提携を行い、そのようなサポートの体制を備えたいと考えております。そこで、今回調達する資金のうち1,000百万円をかかるM&A・資本業務提携に充当することを考えております。なお、2020年８月18日の第10回新株予約権の発行決議時には、第10回新株予約権による調達金額から1,000百万円をM&A・資本業務提携に充当する予定としておりましたが、その後、2021年11月16日に資金使途の変更を行い、調達見込額の総額が減少したこと、アサイーの機能性価値の認知拡大を目的としたPR統合マーケティングの取り組みのため広告宣伝・販売促進費用の充当予定額を増額したこと、アサイー原材料仕入れへの充当予定額を増額したこと、経常取引増加に伴い運転資金を使途に追加したことから、M&A・資本業務提携を資金使途から削除いたしました。この点、第10回新株予約権によるM&A・資本業務提携は、当時の新型コロナウイルスの影響を考慮し、通信販売を強化することを目的としたものでしたが、現在、ポストコロナに移行していること、当社はプラットフォームを通じた事業の構築を企図していることから、第10回新株予約権により企図したM&A・資本業務提携とは異なり、当社の輸出入代行のサポート機能を強化することを目的としてM&A・資本業務提携を検討するものです。M&A・資本業務提携について、現時点で進行している案件はなく、実施時期、候補企業、個別投資金額は定まっておりませんが、M&A・資本業務提携は案件発掘からクロージングまでの期間が短期となる傾向があります。実際に交渉が開始されてから資金調達を検討した場合、貴重な買収候補先・資本提携先を喪失し、また、資金調達の可否が不透明な状況で交渉することは条件面での譲歩が必要になる可能性があるものと認識しております。そこで、潜在的なM&A・資本業務提携の機会を逸しないためにも、あらかじめ資金を確保しておくことが必要と考えております。今後のM&A及び資本業務提携については、これらの計画が決定された場合等、進捗に伴い適切なタイミングで開示を行ってまいります。なお、M&A・資本業務提携投資の成立には不確実性が伴うため、上記判断基準に該当する有効な投資先が上記支出予定時期中に存在しない可能性があります。そのような場合、当該期間の経過後においてもM&A・資本業務提携投資に充当するかについては、事業環境や中長期の事業戦略を踏まえて総合的に判断の上決定し、適時にその旨を開示いたします。実際に投資する金額が上記金額を超える場合、また、本新株予約権の行使が十分に進んでおらず又は他の資金使途への充当状況により、投資に充当できる資金が確保できていなかった場合には、当社の企業価値向上と株主の皆様の利益に資するか否かを慎重に検討した上で、自己資金や銀行借入等その時点で適切と考える対応を検討及び実行する所存です。実際に投資する金額が上記金額を下回る場合、その残余の額についてはアサイーを含むアマゾンフルーツに関する新たな機能を探る研究及び発見された効能等のプロモーション、マーケティング活動に使用する予定です。
また、プラットフォーム確立のためにAIやIoT、ビッグデータ等の先端IT技術を扱えるITデジタル人材の採用及び人材育成への投資も不可欠であると考えています。さらに、前述の事業モデルを推進する企業として、地球環境問題の解決、持続可能な社会の実現に向け、将来を切り開く環境人材の獲得・育成も不可欠であると考えており、90百万円を充当し、人材確保も平行して実行してまいります。
○サステナブルマッチングプラットフォーム概要図
（注）１．上記資金使途は、2031年３月までの資金使途の内訳を記載したものですが、株価や出来高等によっては本資金調達の全部又は一部が行使されない可能性を含んでおります。このように本資金調達によって十分な資金を調達することができなかった場合には、別途の手段による資金調達の実施又は事業計画の見直しを行う可能性があります。資金使途及びその内訳の変更や別途の資金調達の実施、事業計画の見直しを行った場合、その都度、速やかに開示を行います。
２．上記の資金使途に充当するまでの間、当該資金は当社預金口座で保管する予定です。
３．当社は、海外市場への取り組み及びアグロフォレストリーGX戦略を含む事業計画（2022年３月期～2026年３月期）を策定し、事業の補強を図っておりますが、中長期的に更なる事業の拡大、成長を図るため、本新株予約権により調達する資金により、海外市場への取り組み及びアグロフォレストリーGX戦略を強化したいと考えております。しかしながら、本新株予約権の行使時期は予め決まっておらず、今回の調達資金を用いた海外市場への取り組み及びアグロフォレストリーGX戦略の強化は、2030年12月までの行使期間にわたる本新株予約権の行使状況に影響を受けます。また、本新株予約権は、支出予定時期の期間中に行使が行われず、本新株予約権の行使による資金調達ができない場合があり、また、本新株予約権の行使価額は修正又は調整される可能性があるため、調達金額が上記支出予定金額を超過する又は下回る場合があります。そのため、金額及び使途については現時点における予定であり、具体的な金額及び使途については、本新株予約権の行使による財産の出資がなされた時点での状況に応じて変更される場合があります。①アサイーのアジアを中心とした海外事業展開関連費用及び②サステナブルマッチングプラットフォーム構築関連費用の使途について優先順位はなく、本新株予約権の行使がなされた時点で支出時期の早いものより充当する予定であります。
４．第10回新株予約権（行使価額修正条項付）において1,683百万円の資金調達を達成し、2023年10月末までに1,628百万円を充当いたしました。本新株予約権の支出予定時期に、第10回新株予約権の調達資金の未充当額が残っていた場合において、資金使途が重複する場合、第10回新株予約権の調達資金を優先して充当する予定です。
第２【売出要項】
該当事項はありません。
【募集又は売出しに関する特別記載事項】
① ロックアップについて
本買取契約（EVO FUND）において、EVO FUNDとの間で下記の内容が合意される予定です。
当社は、EVO FUND又はEVOLUTION JAPAN証券株式会社（以下「EJS」という。）による事前の書面による承諾を得ることなく、本買取契約（EVO FUND）の締結日に始まり本新株予約権（第11回新株予約権乃至第13回新株予約権及び第15回新株予約権をいう。以下本項において同じ。）が残存している間において、当社の普通株式又は普通株式に転換若しくは交換できる証券の勧誘、担保提供、発行、売付け、売却契約、購入オプションの付与、購入権の付与、引受権の付与、貸付けその他の移転又は処分を、直接又は間接に行わず、またデット・エクイティ・スワップ等の実行による普通株式の発行又は発行会社の普通株式の所有についての経済的結果の全部又は一部を第三者に移転するスワップその他の取決めを行わず、さらに当社の指示により行為するいかなる者をしても上記の各行為を行わせない。但し、上記の制限は、当社の普通株式の株式分割により当社が当社の普通株式を発行又は交付する場合、当社がEVO FUND又はその関係会社を相手方として上記行為を行う場合、当社が当社の普通株式の無償割当を行う場合、会社法第194条第３項に基づく自己株式の売渡し、当社が譲渡制限付株式報酬制度に基づき当社の普通株式を発行若しくは交付する場合、当社のストックオプション制度に基づき当社が当社の新株予約権若しくは普通株式を発行若しくは交付する場合、本新株予約権を発行する場合、本新株予約権の行使に基づき当社が当社の普通株式を発行又は交付する場合及びその他適用法令により必要となる場合については適用されない。
② 先買権について
本買取契約（EVO FUND）において、下記の内容が合意される予定です。
当社は、本買取契約（EVO FUND）の締結日に始まり本新株予約権が残存している間において、株式、新株予約権又は新株予約権付社債等（以下「本追加新株式等」という。）を発行又は交付（以下「本追加新株式発行等」という。）しようとする場合には、次の各号を遵守しなければならないものとする。
（ア）当社はEJSに対し、追加新株式発行等を決議すべき取締役会の開催日の３週間前までに、その予定に係る主要な条件・内容を記載した書面（以下「本通知書」という。）を交付しなければならない。
（イ）EVO FUNDは、EJSを通じて本通知書を受領後１週間以内に、本通知書に記載された条件・内容により、本追加新株式等を引き受けることを希望する旨を記載した書面（以下「応諾通知」という。）を当社に交付することにより、本追加新株式等を本通知書に記載された条件・内容により引き受けることができる。
（ウ）当社は、上記（イ）に従った応諾通知を受領しなかった場合のみ、本通知書に記載された条件・内容に従い、本通知書に記載された引受予定先に対してのみ、本追加新株式発行等を決議することができる。当該本追加新株式発行等が①に定めるEVO FUND又はEJSの承諾を要するものである場合には、当該決議に先立ちEVO FUND又はEJSの書面による承諾を要する。
（エ）当社は本追加新株式発行等を決議したときは直ちに適用法令に従い開示するものとする。
（オ）前各号の定めは、次の各号の場合には適用されないものとする。
(a）当社の役職員若しくはコンサルタント若しくはアドバイザーを対象とするストックオプションを発行する場合、又は普通株式を発行若しくは交付する場合（ストックオプション目的により付与された新株予約権の行使に基づくものを除く。）において、当社の取締役会によって適法に承認された資本政策に従っており、かつその発行株式数が本買取契約（EVO FUND）締結時点における発行会社の発行済株式総数の5％未満である場合。
(b）当社が適用法令に従い開示した書類に記載された、本買取契約（EVO FUND）の締結日時点で既発行の株式（種類株式等で普通株式への転換請求権等を付与されているものを含む。）、新株予約権又は新株予約権付社債等の行使又は転換の場合において、当該行使又は転換が当該書類に記載された条件から変更又は修正されずに、当該条件に従って行われる場合。
(c）上記の他、当社とEJSが別途上記の先買権の対象外とする旨を書面により合意したとき。
第３【第三者割当の場合の特記事項】
１【割当予定先の状況】
(1）割当予定先の概要、及び提出者と割当予定先との間の関係
＜EVO FUND＞
| ａ．割当予定先の概要 | 名称 | EVO FUND （エボ ファンド） |
| 本店の所在地 | c/o Intertrust Corporate Services (Cayman) Limited One Nexus Way, Camana Bay, Grand Cayman KY1-9005, Cayman Islands | |
| 国内の主たる事務所の責任者の氏名及び連絡先 | 該当事項はありません。 なお、国内における連絡先は以下のとおりとなっております。 EVOLUTION JAPAN証券株式会社 東京都千代田区紀尾井町４番１号 代表取締役社長 ショーン・ローソン |
|
| 代表者の役職及び氏名 | 代表取締役 マイケル・ラーチ 代表取締役 リチャード・チゾム |
|
| 資本金 | 議決権：100％ Evolution Japan Group Holding Inc. （Evolution Japan Group Holding Inc.の議決権は間接的に100％マイケル・ラーチが保有） 純資産：約68百万米ドル 払込資本金：１米ドル |
|
| 事業の内容 | 金融商品取引業 | |
| 主たる出資者及びその出資比率 | 議決権：Evolution Japan Group Holding Inc. 100％ （Evolution Japan Group Holding Inc.の議決権は間接的に100％マイケル・ラーチが保有） |
|
| ｂ．提出者と割当予定先との間の関係 | 出資関係 | 当社普通株式を60株、Ａ種種類株式を256株保有しております。 |
| 人事関係 | EVO FUNDの代表取締役であるマイケル・ラーチは当社の取締役であります。 | |
| 資金関係 | 当社社債を300,000千円保有しております。 | |
| 技術又は取引等関係 | 該当事項はありません。 |
（注） 上記情報は、2023年７月31日現在におけるものです。但し、「b. 提出者と割当予定先との間の関係 出資関係」の情報は、2023年９月30日現在におけるものです。
＜長澤氏＞
| ａ．割当予定先の概要 | 氏名 | 長澤 誠 |
| 住所 | 神奈川県逗子市 | |
| 職業の内容 | 会社役員 | |
| ｂ．提出者と割当予定先との間の関係 | 出資関係 | 当社Ａ種種類株式を2,073株保有しております。 |
| 人事関係 | 当社の代表取締役社長執行役員ＣＥＯであります。 | |
| 資金関係 | 該当事項はありません。 | |
| 技術又は取引等関係 | 該当事項はありません。 |
（注） 上記情報は、2023年９月30日現在におけるものです。
(2）割当予定先の選定理由
当社は、前記「６ 新規発行による手取金の使途 (2) 手取金の使途」のための機動的かつ確実な資金調達方法について、複数検討してまいりました。そのような状況の中、ＥＪＳから2023年９月に本資金調達に関する提案を受けました。当該提案を当社内にて協議・検討した結果、本スキームが、当社の今後の資金需要を相当程度高い蓋然性をもって調達できるとともに、株価に対する一時的な影響を抑制しつつ追加的な資金調達ができる点において、当社のファイナンスニーズにより合致していると判断しました。また、EVO FUNDについても当社内にて協議・検討しましたが、豊富な投資実績を有していること等から、割当予定先として適当であると判断しました。また、長澤氏への割当てについては、EVO FUNDから、その投資に際して、今般の資金調達計画が長期に及ぶこともあり、EVO FUNDとしても長澤氏による経営へのコミットメントが引続き確保されることが好ましい、ということで、EVO FUNDから提案を受けたものになります。かかる提案を受けて長澤氏への割当について、同様に社内で検討致しましたが、当社代表取締役として当社の置かれた事業環境及び財務状況等を最も良く理解しており、今後も引き続き当社経営を遂行し、当社の中長期的な企業価値向上に対するコミットメントを示すという観点、当社の資金調達において今後長期間にわたりパートナーとなるEVO FUNDもかかるコミットメントを望んでいること、及び長澤氏も引受意向を有していたため、割当予定先として選定しました。なお、長澤氏に対して割当を予定している第14回新株予約権は、行使価額のディスカウントがない新株予約権であり、かつ、その修正頻度も限られることから、当該第14回新株予約権のみを引き受けてくれる適切な投資家を見つけるのは容易ではないと認識しており、この点も長澤氏への割当てを決定する際の判断材料となっております。その結果、本スキームの採用並びにEVO FUND及び長澤氏を割当予定先とすることを決定いたしました。
EVO FUNDの関連会社であるＥＪＳが、関連企業の買受けの斡旋業の一環として今回の資金調達のアレンジャー業務を担当しました。ＥＪＳは英国領ヴァージン諸島に所在するタイガー・イン・エンタープライズ・リミテッド（Craigmuir Chambers, PO Box 71, Road Town, Tortola VG1110, British Virgin Islands、代表取締役：マイケル・ラーチ、リチャード・チゾム）の100％子会社であります。
（注） 本新株予約権に係る割当は、日本証券業協会会員であるＥＪＳの斡旋を受けて、割当予定先に対して行われるものであり、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」（自主規制規則）の適用を受けて募集が行われるものです。
(3）割り当てようとする株式の数
本新株予約権の目的である株式の総数は、92,120,000株であり、その内訳は以下の通りです。
第11回新株予約権：18,240,000株
第12回新株予約権：18,240,000株
第13回新株予約権：18,240,000株
第14回新株予約権：18,700,000株
第15回新株予約権：18,700,000株
(4）株券等の保有方針
① EVO FUND
EVO FUNDは、純投資を目的としており、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式を原則として長期間保有する意思を有しておらず、出資者に対する運用責任を遂行する立場から、保有先の株価推移により適宜判断の上、本新株予約権の行使により交付を受けることとなる当社普通株式につきましては、市場外でのブロックトレード等を含めてマーケットへの影響を勘案しながら売却する方針である旨、EVO FUNDの真の保有株式数を不明確にするような取引（例えば、本新株予約権の行使期間中において金融機関や機関投資家とのスワップ取引等を行う行為）を行わない旨、及び本新株予約権をプライム・ブローカー等の金融機関に対して譲渡する予定はない旨を、マイケル・ラーチ氏から口頭にて確認しております。
また、当社とEVO FUNDは、下記の内容を含む本買取契約（EVO FUND）を締結します。
（ア）当社は、取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項、同施行規則第436条第１項から第５項までの定めに基づき、原則として、単一暦月中にEVO FUNDが本新株予約権を行使することにより取得される株式数が、他のＭＳＣＢ等の転換等により交付される株式数とあわせて、本新株予約権の払込日時点における上場株式数の10％を超える場合には、当社は当該10％を超える部分に係る本新株予約権の行使（以下「制限超過行使」という。）を行わせないこと。
（イ）EVO FUNDは、所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使に該当する本新株予約権の行使を行わないことに同意し、本新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ当社に対し、当該本新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行うこと。
（ウ）EVO FUNDは、本新株予約権を譲渡する場合、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社の間で制限超過行使に係る義務を負うことを約束させ、また譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の義務を承継すべき旨を約束させること。
② 長澤氏
本新株予約権及び本新株予約権の行使により取得する当社普通株式について、当社と長澤氏との間で、継続保有及び預託に関する取り決めはありません。長澤氏は今後も引き続き代表取締役社長執行役員CEOとして当社の将来的な企業価値の向上に向けて経営を遂行することを確認しており、中長期で保有する方針であると口頭で確認しております。
また、当社と長澤氏は、下記の内容を含む本買取契約（長澤氏）を締結します。
（ア）当社は、制限超過行使を行わせないこと。
（イ）長澤氏は、所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使に該当する本新株予約権の行使を行わないことに同意し、本新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ当社に対し、当該本新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行うこと。
（ウ）長澤氏は、本新株予約権を譲渡する場合、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社の間で制限超過行使に係る義務を負うことを約束させ、また譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の義務を承継すべき旨を約束させること。
(5）払込みに要する資金等の状況
① EVO FUND
EVO FUNDの保有財産の裏付けとなる複数のプライム・ブローカーの2023年９月29日時点における現金・有価証券等の資産から借入等の負債を控除した純資産の残高報告書を確認しており、本新株予約権の割当日において本新株予約権の払込金額（発行価額）の総額の払込みに要する資金は充分であると判断しております。
なお、本新株予約権の行使にあたっては、割当予定先は、基本的に新株予約権の行使を行い、行使により取得した株式又は前記「１ 新規発行新株予約権証券（第11回新株予約権証券） (2）新株予約権の内容等 （注）５」に記載の株式貸借契約に基づいて借り受けた当社株式を売却することにより資金を回収するという行為を繰り返して行うことが予定されているため、一時に大量の資金が必要になることはないこと、また、各本新株予約権の行使時期は重ならない想定であることから、EVO FUNDは本新株予約権の行使にあたっても十分な資金を有していると判断しております。
また、EVO FUNDは、現在、当社以外にも複数社の新株予約権を引き受けているものの、上述のとおり、行使及び売却を繰り返して行うことが予定されているため、一時点において必要となる資金は多額ではなく、それらを合算した金額をEVO FUNDの純資産残高から控除した上でなお、本新株予約権の払込金額（発行価額）の総額の払込み及び本新株予約権の行使に要する資金としては充分であると判断しております。
② 長澤氏
当社は、長澤氏の2023年10月16日時点の預金の残高証明書を受領しており、同氏に割り当てられる本新株予約権の払込金額（発行価額）の総額の払込みに要する資金は充分であると判断しております。また、本新株予約権の行使に伴う払込金額相当分の払込みについては、預金又は金融機関を含む第三者からの借入等を用いて、本新株予約権の行使をする予定であると確認しております。なお、借入を行う場合に、本新株予約権を行使して取得した株式を担保に入れるか否かは、貸主との交渉等によるため、現時点では未定とのことです。このように、長澤氏は本新株予約権の行使に必要な資金を調達する予定ですが、長澤氏の当該資金調達の進捗によっては本新株予約権の全部又は一部が行使されない可能性があります。
(6）割当予定先の実態
① EVO FUND
当社は、ＥＪＳにより紹介されたEVO FUND並びに間接にその100％を出資しており、かつ役員であるマイケル・ラーチ氏、及びEVO FUNDの役員であるリチャード・チゾム氏について、反社会的勢力等と何らかの関係を有していないかを、過去の新聞記事やＷＥＢ等のメディア掲載情報を検索することにより、EVO FUNDが反社会的勢力でない旨を確認いたしました。また、EVO FUNDからは、反社会的勢力との間において一切の関係がない旨の誓約書の提出を受けております。
さらに慎重を期すため、企業調査、信用調査を始めとする各種調査を専門とする第三者調査機関である株式会社ＴＭＲ（東京都千代田区神田錦町一丁目19番１号、代表取締役：高橋新治）にEVO FUND並びに直接及び間接の持分を合算してその100％を出資しており、かつ役員であるマイケル・ラーチ氏、及びEVO FUNDの役員であるリチャード・チゾム氏について調査を依頼しました。そして、同社の保有するデータベースとの照合等による調査を行った結果、2023年10月13日、EVO FUND、その出資者及び役員に関する反社会的勢力等の関与事実がない旨の報告書を受領いたしました。
以上から総合的に判断し、当社は、EVO FUND、その出資者及び役員については、反社会的勢力との関係がないものと判断し、反社会的勢力と関わりがないことの確認書を取引所に提出しております。
② 長澤氏
当社は、長澤氏との間で締結する本買取契約（長澤氏）において、同氏から、同氏が反社会的勢力ではなく、又は反社会的勢力と何らの関係ない旨の表明保証を受けております。さらに、同氏について、反社会的勢力であるか否か、又は反社会的勢力と何らかの関係を有しているか否かについて、独自に専門の第三者調査機関である株式会社ＴＭＲ（東京都千代田区神田錦町一丁目19番１号、代表取締役：高橋新治）に調査を依頼し、2023年10月13日に調査報告書を受領いたしました。当該調査報告書において、同氏が反社会的勢力である、又は反社会的勢力と何らかの関係を有している旨の報告はありませんでした。以上により、当社は、同氏が反社会的勢力と一切の関係がないと判断し、これに係る確認書を取引所に提出しております。
(7）特定引受人に関する事項
本資金調達によりEVO FUNDに対して発行される本新株予約権の目的である株式73,420,000株に係る議決権の数は734,200個（第11回新株予約権：182,400個、第12回新株予約権：182,400個、第13回新株予約権：182,400個、第15回新株予約権：187,000個）であり、その結果、EVO FUNDは、当社の総議決権の数の最大55.19％を保有し得ることとなり、会社法第244条の２第１項に定める特定引受人に該当いたします。以下は、同項及び会社法施行規則第55条の２に定める通知事項です。
(a）特定引受人の氏名又は名称及び住所
EVO FUND（エボ ファンド）
c/o Intertrust Corporate Services (Cayman) Limited One Nexus Way, Camana Bay, Grand Cayman KY1-9005, Cayman Islands
(b）特定引受人がその引き受けた募集新株予約権に係る交付株式の株主となった場合に有することとなる最も多い議決権の数
744,082個
(c）(b)の交付株式に係る最も多い議決権の数
734,200個
(d）(b)に規定する場合における最も多い総株主の議決権の数
2023年９月30日時点の総議決権数337,046個を基準とし、Ａ種種類株式が全て普通株式に転換され、かつ第11回新株予約権乃至第15回新株予約権が全て行使されたと仮定した場合、1,348,145個になります。
(e）特定引受人との間の総数引受契約締結に関する取締役会の判断及びその理由
当社は、本資金調達が実行され、本新株予約権が行使された場合、大規模な希薄化を伴い、既存株主の皆様に不利益を与えることとなりますが、本資金調達が、当社の財務基盤の強化、事業拡大、及び収益向上を目的とするもののために必要な資金を賄うものであり、やむを得ないと判断しております。
(f）特定引受人との間の総数引受契約締結に関する監査役の意見
当社監査役全員は、本資金調達が実行され、本新株予約権が行使された場合、大規模な希薄化を伴い、既存株主の皆様に不利益を与えることとなりますが、本資金調達が、当社の財務基盤の強化、事業拡大、及び収益向上を目的とするもののために必要な資金を賄うものであり、やむを得ないと判断している旨の意見を口頭で表明しております。
２【株券等の譲渡制限】
本新株予約権には譲渡制限は付されていません。但し、本買取契約において、いずれの本新株予約権についても、その譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められます。
３【発行条件に関する事項】
(1）発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
当社は、本新株予約権の発行要項に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の評価を第三者算定機関である株式会社赤坂国際会計（住所：東京都港区元赤坂一丁目１番８号、代表者：山本顕三）に依頼しました。当該第三者算定機関と当社及び割当予定先との間には、重要な利害関係はありません。
当該算定機関は、価格算定に使用する価格算定モデルの決定にあたって、ブラック・ショールズ・モデルや二項モデルといった他の価格算定モデルとの比較及び検討を実施した上で、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の本買取契約に定められたその他の諸条件を相対的に適切に算定結果に反映できる価格算定モデルとして、一般的な価格算定モデルのうちモンテカルロ・シミュレーションを用いて本新株予約権の評価を実施しています。また、当該算定機関は、当社の株価、ボラティリティ、予定配当額、無リスク利子率について一定の前提を置き、割当予定先が行使コミット条項に基づく権利行使を完了するように権利行使期間に渡り一定数量の本新株予約権の権利行使を行うことを想定し、割当予定先の本新株予約権行使及び株式売却の際に負担する本新株予約権の発行コスト及び株式処分コストについては、他社の公募増資や新株予約権の発行事例に関する検討等を通じて合理的と見積もられる一定の水準を想定して評価を実施しています。
当社は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した評価額を参考に、割当予定先との間での協議を経て、第11回新株予約権の１個の払込金額を当該評価額と同額の12円、第12回新株予約権の１個の払込金額を当該評価額と同額の３円、第13回新株予約権の１個の払込金額を当該評価額と同額の0.9円、第14回新株予約権の１個の払込金額を当該評価額と同額の0.6円、第15回新株予約権の１個の払込金額を当該評価額と同額の0.6円としました。
本新株予約権の発行価額及び行使価額の決定にあたっては、当該算定機関が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の算定結果は合理的な公正価格であると考えられるところ、払込金額が算定結果である評価額と同額で、割当予定先との間での協議を経て決定されているため、本新株予約権の発行価額は、いずれも有利発行には該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断いたしました。また、当初行使価額、並びにコミット・イシュー型新株予約権に関する行使価額の修正におけるディスカウント率10％は、割当予定先との協議の結果、最終的に当社が決定したものでありますが、現状の当社の状況に鑑みれば、資金調達手法や資金調達の相手方にも一定の限定があり、ある程度受け入れざるを得ない部分もあり、かつ当該条件は本新株予約権の発行価額に織り込まれていることから（なお、本日決算発表を行っておりますが、当該発表内容については概ね従来の予測に沿ったものとなっており、投資家にとってサプライズとなる内容ではないことから、当社株価に大きな影響を及ぼすものではないと考えており、当該決算発表を織り込むための期間は設けておりません。）、本新株予約権の発行価額は特に有利な金額には該当しないものと判断いたしました。
なお、当社監査役３名全員（うち２名が会社法上の社外監査役）からは、本新株予約権の発行要項の内容及び当該算定機関の算定結果を踏まえ、下記事項について確認し、本新株予約権の発行条件が割当予定先に特に有利でないと判断した旨の意見表明を受けております。
・株式会社赤坂国際会計は新株予約権評価に関する知識・経験を有し当社経営陣及び割当予定先から独立していると考えられること
・払込金額の算定にあたり、株式会社赤坂国際会計は公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある行使価額、当社普通株式の株価及びボラティリティ、権利行使期間等の前提条件を考慮して、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、評価額は合理的な公正価格と考えられること
・払込金額が当該評価額と同等であること
当社取締役であるマイケル・ラーチ氏は、第11回新株予約権乃至第13回新株予約権及び第15回新株予約権に関して特別の利害関係があるため、当社取締役会における当該発行決議には参加しておりません。また、当社代表取締役である長澤誠氏は、第14回新株予約権に関して特別の利害関係があるため、当社取締役会における当該発行決議には参加しておりません。
(2）発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方
本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数92,120,000株（議決権数921,200個）は、2023年９月30日現在の当社普通株式の発行済株式総数33,709,629株及び議決権数337,046個を分母とする希薄化率としては273.28％（議決権ベースの希薄化率は273.32％）に相当します。
したがって、希薄化率が25％以上となることが見込まれることから、取引所の有価証券上場規程に基づき、本株主総会にて株主の皆様の意思確認手続を取らせていただくことといたしました。
なお、本新株予約権の行使により新たに発行される予定の最大株式数と、直近６ヶ月間の一日当たりの平均出来高588,379株と比較した場合、当該平均出来高は、当該最大交付株式数92,120,000株（潜在株式を含む。）及びA種種類株式（但し、短期的な売却を行うことが想定されない長澤氏保有分は除く。）の転換によって交付される当社普通株式988,160株の合計93,108,160株の約0.63％程度であります。
本資金調達は、大規模な希薄化を伴い、短期的には流通株式の増加による株価の下落等、既存株主の皆様に不利益を与えることとなりますが、当社は、海外市場への取り組み及びアグロフォレストリーＧＸ戦略を強化して事業拡大及び収益向上を実現するためには現時点で今回の資金調達を行う必要があり、やむを得ないと判断しております。
また、割当予定先のうち、EVO FUNDの保有方針は、後述の通り純投資とのことであり、株価や市場動向により本新株予約権の行使により取得する当社普通株式を売却する可能性があるとのことです。EVO FUNDが当社普通株式を市場で売却した場合、当社の株価に影響を与え、既存株主様の利益を損なう可能性があります。
４【大規模な第三者割当に関する事項】
本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数92,120,000株に係る議決権数921,200個は、当社の総議決権数337,046個（2023年９月30日現在）に占める割合が273.32％にあたります。
また、EVO FUNDに割り当てられた本新株予約権が全て行使された場合のEVO FUNDの当社に対する所有割合は68.53％となり、支配株主の異動が生じることとなります。
したがって、25％以上の希薄化が生じ、支配株主の異動が生じることから、「企業内容等の開示に関する内閣府令 第２号様式 記載上の注意（23－６）」に規定する大規模な第三者割当に該当いたします。
５【第三者割当後の大株主の状況】
本件に基づき新たに発行される当社普通株式の数は最大92,120,000株（議決権921,200個）ですが、本新株予約権の行使は、複数回に分けて発行されるものであり、これらが全て同時に発行されることはありませんので、第三者割当後の大株主の状況は以下の記載と異なることがあります。
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） |
総議決権数に対する所有議決権数の割合 （％） |
割当後の所有株式数 （株） |
割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合（％） |
|---|---|---|---|---|---|
| EVO FUND （常任代理人 EVOLUTION JAPAN証券株式会社） |
c/o Intertrust Corporate Services(Cayman)Limited 190 Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman KY1-9005,Cayman Islands （東京都千代田区紀尾井町４番１号） |
60 | 0.00 | 73,420,060 | 58.35 |
| 長澤 誠 | 神奈川県逗子市 | － | － | 18,700,000 | 14.86 |
| 楽天証券株式会社 | 東京都港区南青山２丁目６番21号 | 2,793,500 | 8.29 | 2,793,500 | 2.22 |
| 株式会社ＳＢＩ証券 | 東京都港区六本木１丁目６番１号 | 1,055,100 | 3.13 | 1,055,100 | 0.84 |
| 松岡 修司 | 滋賀県草津市 | 1,000,000 | 2.97 | 1,000,000 | 0.79 |
| 山本 宏光 | 兵庫県神戸市東灘区 | 370,000 | 1.10 | 370,000 | 0.29 |
| auカブコム証券株式会社 | 東京都千代田区霞が関３丁目２番５号 | 338,400 | 1.00 | 338,400 | 0.27 |
| SOCIETE GENERALE PARIS/BT REGISTRATION MARC/OPT （常任代理人 ソシエテ・ジェネラル証券株式会社 |
17 Cours Valmy 92987 Paris-la Defense Cedex France （東京都千代田区松の内１丁目１番１号） |
281,000 | 0.83 | 281,000 | 0.22 |
| 株式会社REVOLUTION | 山口県下関市細江町２丁目２番１号 | 277,800 | 0.82 | 277,800 | 0.22 |
| ＧＭＯクリック証券株式会社 | 東京都渋谷区道玄坂１丁目２番３号 | 260,800 | 0.77 | 260,800 | 0.21 |
| 計 | ― | 6,376,660 | 18.92 | 98,496,660 | 78.28 |
（注）１．割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2023年９月30日現在の株主名簿上の株式数により作成しております。
２．割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、2023年９月30日時点の総議決権数（337,046個）に、本新株予約権の目的となる株式発行により増加する議決権数（921,200個）を加えた数で除して算出した数値であり、表示単位未満の端数は四捨五入して表示しております。
３．割当予定先の「割当後の所有株式数」は、割当予定先が本新株予約権の行使により取得する当社普通株式を全て保有した場合の数となります。なお、EVO FUNDより、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式を、当社の企業価値を向上させ、株式価値を向上させることを十分に考慮し、かかる目的の達成状況を踏まえながら、株式を売却することにより利益を得る純投資の方針に基づき保有する旨及び当社の経営に介入する意思や支配株主となる意思はなく、また、当社普通株式を売却する場合には可能な限り市場動向に配慮しながら行うことを口頭にて確認しております。このため、EVO FUNDが本新株予約権の行使により取得する当社普通株式の長期保有は見込まれない予定です。
６【大規模な第三者割当の必要性】
(1）大規模な第三者割当を行うこととした理由
「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約権証券（第11回新株予約権証券） (2）新株予約権の内容等 （注）１．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由 (1）資金調達の目的」に記載のとおり、当社は、「健康・本物」を基本に据えて、主力商品であるアサイーを中心に、天然のサプリメントといえるアマゾンスーパーフルーツを普及、拡大すべく事業を展開してまいりました。このような事業を成功させるために、当社は、①アサイーのアジアを中心とした海外事業展開及び②アグロフォレストリーＧＸ戦略（サステナブルマッチングプラットフォーム構築）という２つの戦略を軸として展開し、環境変化に強いバランスの取れた事業ポートフォリオ経営を推進してまいります。そして、これらの戦略を進めるためには、「第１ 募集要項 ６ 新規発行による手取金の使途 (2）手取金の使途」記載の本新株予約権の発行及び割当予定先による本新株予約権の行使によって調達する資金の額相当額の多額の金銭が必要であると考えております。しかしながら、当社は、上場以来続く営業損失等の計上により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在するとして継続企業の前提に関する注記を記載しており、2024年３月期は前年度比で増収増益となり損失の減少が予想されますが、営業損失等の計上が見込まれるため、継続企業の前提に関する注記が記載される見通しです。また、当社の2023年３月末の現預金残高は250百万円、2023年９月末の現預金残高は275百万円であり、2020年９月４日を割当日として発行した第10回新株予約権（行使価額修正条項付）において1,683百万円の資金調達を達成しましたが、2023年10月６日をもって行使期間が満了しており、調達予定金額（2021年11月16日の資金使途の変更時の1,885百万円）に対して202百万円下回りました。かかる状況下において、当社は、上記①の海外事業展開及び②アグロフォレストリーＧＸ戦略を強化し、事業拡大及び収益向上を実現するために、また第10回新株予約権の調達予定額の不足分を補うためにも、本資金調達が必要であると考えています。
そして、当社は、本資金調達を行うにあたり、「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約権証券（第11回新株予約権証券） (2）新株予約権の内容等 （注）１．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由 (4）本スキームの特徴」及び同「(5）他の資金調達方法」に記載のとおり、本スキームのメリットとデメリットを勘案しながら、他の資金調達方法による資金調達を行うべきかについて比較・検討してまいりました。他の資金調達方法における株価に対する影響、類似事例の多寡、資金調達の確実性といったスキームの性質を考慮しつつ、当社の財務状況等の現況に照らした結果、当社の必要とする資金を比較的早期に相当程度高い蓋然性をもって調達できるとともに、株価に対する一時的な影響を抑制しつつ追加的な資金調達ができる点において、当社のファイナンスニーズに最も合致していることから、総合的な判断により、本スキームを採用することを決定しました。
当社は、①アサイーのアジアを中心とした海外事業展開及び②アグロフォレストリーＧＸ戦略（サステナブルマッチングプラットフォーム構築）という２つの戦略を軸として展開するためにも、大規模な第三者割当が必要となる規模の資金の確保が必要となっている一方、本資金調達によって事業を拡大することで将来得られる収益確保を確実にすることが、株式発行による株式の希薄化を上回る企業価値の向上に大きく寄与すると判断しました。本資金調達の結果、当社の既存株主において持株比率の大きな希薄化という不利益が発生することになりますが、当社は、本資金調達を行い事業の拡大を図ることによって、将来の企業価値の向上に努めてまいります。
(2）大規模な第三者割当による既存株主への影響についての取締役会の判断の内容
当社取締役会では、「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約権証券（第11回新株予約権証券） (2）新株予約権の内容等 （注）１．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由 (1）資金調達の目的」に記載のとおり、当社の経営状況に鑑み、海外事業展開及びアグロフォレストリーＧＸ戦略の取り組みを強化することで事業拡大及び収益向上を実現し、また第10回新株予約権の調達予定額の不足分を補うことために、本資金調達を実行する必要性及び相当性が高く、また、本資金調達の規模はかかる資金調達の必要性に照らして最低限必要と考えられる規模に設定されていると判断しております。また、「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約権証券（第11回新株予約権証券） (2）新株予約権の内容等 （注）１．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由 (4）本スキームの特徴」記載のとおり、本スキームのデメリットとして、特に「① 株式価値の希薄化」及び「④ 割当予定先が当社普通株式を市場売却することにより当社株価が下落する可能性」が挙げられますが、同「(4）本スキームの特徴」及び同「(5）他の資金調達方法」に記載のとおり、本スキームは、他の資金調達方法との比較においても、当社のファイナンスニーズに最も合致している資金調達手法と考えられ、さらに「３ 発行条件に関する事項 (1）発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方」に記載のとおり、本資金調達の発行条件にも合理性があると判断しております。
もっとも、本資金調達よって増加する潜在株式数は、2023年９月30日時点の発行済株式数の273.28％（議決権ベースで273.32％）であり、上記「４ 大規模な第三者割当に関する事項」に記載のとおり、25％以上の希薄化が生じることとなるため、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第432条の定めより、以下のいずれかの手続が必要になります。
ａ．経営陣から一定程度独立した者（第三者委員会、社外取締役、社外監査役等）による第三者割当の必要性及び相当性に関する意見の入手
ｂ．株主総会の決議等（勧告的決議を含む。）の株主の意思確認
そして、当社取締役会は、本資金調達が発行済株式数の273.28％（議決権ベースで273.32％）と大規模な希薄化が生じることなどから、既存株主への影響が著しく大きいものになると判断しており、第三者委員会等の独立機関ではなく、株主総会で株主の意思を確認した上で実施することが適当であると考えました。
なお、当社取締役であるマイケル・ラーチ氏は、第11回新株予約権乃至第13回新株予約権及び第15回新株予約権に関して特別の利害関係があるため、当社取締役会における当該発行決議には参加しておりません。また、当社代表取締役である長澤誠氏は、第14回新株予約権に関して特別の利害関係があるため、当社取締役会における当該発行決議には参加しておりません。
(3）大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程
本資金調達は、上記「４ 大規模な第三者割当に関する事項」に記載のとおり、25％以上の希薄化が生じるため、大規模な第三者割当に該当することとなります。このように本スキームは大規模な第三者割当に該当することから、既存株主の株主価値を損なうおそれがあります。しかしながら、当社取締役会としては、本スキームにより大規模な希薄化が発生したとしても、本資金調達は当社の今後の継続的な収益を確保するために必要なことであり、本資金使途に充当することにより、中長期的に当社の企業価値が向上するものと判断しております。その上で当社は、東京証券取引所の定める規則に従い、本株主総会において、株主の皆様の意思確認をさせていただき、その承認を得た上で本資金調達を行うことといたしました。
なお、当社は、このように、株主の皆様からの意思確認の方法として最も直接的な方法である株主総会でのご承認をいただくことを本資金調達の条件としたため、経営者から独立した第三者による意見の入手は予定しておりません。
７【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。
８【その他参考になる事項】
該当事項はありません。
第４【その他の記載事項】
該当事項はありません。
第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】
第１【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第２【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交付子会社との重要な契約）】
該当事項はありません。
第三部【追完情報】
１．事業等のリスクについて
下記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書（第21期、提出日2023年６月30日）及び四半期報告書（第22期第２四半期、提出日2023年11月13日）（以下「有価証券報告書等」といいます。）の提出日以降、本有価証券届出書提出日（2023年11月13日）までの間において、当該有価証券報告書等に記載された「事業等のリスク」について、下記のとおり変更がありました。
また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、下記の「事業等のリスク」に記載されたものを除き、本有価証券届出書提出日（2023年11月13日）現在においても変更の必要はないものと判断しております。
「３ 事業等のリスク」について ※ 訂正、追加した箇所に下線を付しております。
（前略）
③ その他のリスク
株式の希薄化に関するリスク
当社は、2021年９月14日開催の臨時株主総会にて、Ａ種種類株式の普通株式を対価とした取得請求権が付与されたことで、今後取得請求権の行使により、普通株式が26,244,140株発行される事となり、2023年10月末日時点で普通株式17,254,200株を発行しております。また、2023年11月13日開催の取締役会において、第三者割当の方法による第11回乃至第15回新株予約権の発行決議を行っており、これら新株予約権の目的となる株式数は合計92,120,000株となり、発行済株式総数の273.28％を占めております。
Ａ種種類株式の普通株式を対価とした取得請求権の権利行使及び上記新株予約権の行使により、当社普通株式の１株当たりの株式価値及び持分割合が希薄化し、当社株価に悪影響を及ぼす可能性があります。
２．臨時報告書の提出
「第四部 組込情報」に記載の第21期有価証券報告書の提出日（2023年６月30日）以降、本有価証券届出書提出日（2023年11月13日）までの間において、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。
（2023年７月４日提出の臨時報告書）
１．提出理由
当社は、2023年６月28日開催の当社第21期定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
２．報告内容
(1）当該株主総会が開催された年月日
2023年６月28日
(2）当該決議事項の内容
第１号議案 取締役３名選任の件
取締役として、長澤誠、マイケル・ラーチ、鈴木朗広の３名を選任するものであります。
第２号議案 監査役１名選任の件
監査役として、德島一孝を監査役に選任するものであります。
第３号議案 補欠監査役１名選任の件
法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠監査役として、岸本雄介の１名を選任するものであります。
(3）決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果
| 決議事項 | 賛成（個） | 反対（個） | 棄権（個） | 可決要件 | 決議の結果及び賛成割合（％） |
|---|---|---|---|---|---|
| 第１号議案 | |||||
| 取締役３名選任の件 | |||||
| 長澤 誠 | 129,844 | 17,394 | － | 可決 88.1 | |
| マイケル・ラーチ | 130,050 | 17,188 | － | （注）１ | 可決 88.3 |
| 鈴木 朗広 | 129,245 | 17,993 | － | 可決 87.7 | |
| 第２号議案 | |||||
| 監査役１名選任の件 | |||||
| 德島 一孝 | 130,685 | 16,614 | － | （注）１ | 可決 88.7 |
| 第３号議案 | |||||
| 補欠監査役１名選任の件 | |||||
| 岸本 雄介 | 130,810 | 16,489 | － | （注）１ | 可決 88.8 |
（注）１．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。
(4）議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本株主総会前日までの事前行使分の集計により各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、本株主総会当日出席の株主の議決権の数は加算しておりません。
第四部【組込情報】
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
| 有価証券報告書 | 事業年度 （第21期） |
自 2022年４月１日 至 2023年３月31日 |
2023年６月30日 関東財務局長に提出 |
| 四半期報告書 | 事業年度 （第22期第２四半期） |
自 2023年７月１日 至 2023年９月30日 |
2023年11月13日 関東財務局長に提出 |
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織（ＥＤＩＮＥＴ）を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について（電子開示手続等ガイドライン）Ａ４－１に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。
第五部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第六部【特別情報】
第１【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。