FRUTA FRUTA INC.

Quarterly Report • Nov 13, 2023

 第２四半期報告書_20231113142938

【表紙】

【提出書類】	四半期報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条の４の７第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2023年11月13日
【四半期会計期間】	第22期第２四半期（自　2023年７月１日　至　2023年９月30日）
【会社名】	株式会社フルッタフルッタ
【英訳名】	FRUTA FRUTA INC.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長執行役員ＣＥＯ　長澤　誠
【本店の所在の場所】	東京都千代田区九段北三丁目２番28号
【電話番号】	03-6272-9081
【事務連絡者氏名】	管理部長　池田　道隆
【最寄りの連絡場所】	東京都千代田区九段北三丁目２番28号
【電話番号】	03-6272-3190
【事務連絡者氏名】	管理部長　池田　道隆
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 　（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E31035 25860 株式会社フルッタフルッタ FRUTA FRUTA INC. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP false CTE 2023-04-01 2023-09-30 Q2 2024-03-31 2022-04-01 2022-09-30 2023-03-31 1 false false false E31035-000 2023-09-30 jpcrp_cor:No4MajorShareholdersMember E31035-000 2023-09-30 jpcrp_cor:No3MajorShareholdersMember E31035-000 2023-09-30 jpcrp_cor:No2MajorShareholdersMember E31035-000 2023-09-30 jpcrp_cor:No1MajorShareholdersMember E31035-000 2023-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31035-000 2023-04-01 2023-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31035-000 2022-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31035-000 2022-04-01 2022-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31035-000 2023-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31035-000 2022-04-01 2023-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31035-000 2022-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31035-000 2023-07-01 2023-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31035-000 2023-11-13 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E31035-000 2023-11-13 jpcrp_cor:ClassASharesMember E31035-000 2023-09-30 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E31035-000 2023-09-30 E31035-000 2023-04-01 2023-09-30 E31035-000 2023-11-13 E31035-000 2023-09-30 jpcrp_cor:No3MajorShareholdersVotingRightsMember E31035-000 2023-09-30 jpcrp_cor:No2MajorShareholdersVotingRightsMember E31035-000 2023-09-30 jpcrp_cor:No1MajorShareholdersVotingRightsMember E31035-000 2023-09-30 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E31035-000 2023-09-30 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E31035-000 2023-09-30 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E31035-000 2023-09-30 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsOtherMember E31035-000 2023-09-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E31035-000 2023-09-30 jpcrp_cor:SharesLessThanOneUnitMember E31035-000 2023-09-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember E31035-000 2023-09-30 jpcrp_cor:No10MajorShareholdersVotingRightsMember E31035-000 2023-09-30 jpcrp_cor:No9MajorShareholdersVotingRightsMember E31035-000 2023-09-30 jpcrp_cor:No8MajorShareholdersVotingRightsMember E31035-000 2023-09-30 jpcrp_cor:No7MajorShareholdersVotingRightsMember E31035-000 2023-09-30 jpcrp_cor:No6MajorShareholdersVotingRightsMember E31035-000 2023-09-30 jpcrp_cor:No5MajorShareholdersVotingRightsMember E31035-000 2023-09-30 jpcrp_cor:No4MajorShareholdersVotingRightsMember E31035-000 2022-07-01 2022-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31035-000 2023-09-30 jpcrp_cor:No10MajorShareholdersMember E31035-000 2023-09-30 jpcrp_cor:No9MajorShareholdersMember E31035-000 2023-09-30 jpcrp_cor:No8MajorShareholdersMember E31035-000 2023-09-30 jpcrp_cor:No7MajorShareholdersMember E31035-000 2023-09-30 jpcrp_cor:No6MajorShareholdersMember E31035-000 2023-09-30 jpcrp_cor:No5MajorShareholdersMember iso4217:JPY xbrli:shares iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:pure

 第２四半期報告書_20231113142938

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

|     |     |     |     |     |

| --- | --- | --- | --- | --- |
| 回次 | | 第21期

第２四半期累計期間 | 第22期

第２四半期累計期間 | 第21期 |
| 会計期間 | | 自 2022年４月１日

至 2022年９月30日 | 自 2023年４月１日

至 2023年９月30日 | 自 2022年４月１日

至 2023年３月31日 |
| 売上高 | （千円） | 383,593 | 576,186 | 804,885 |
| 経常損失(△) | （千円） | △182,322 | △157,172 | △307,346 |
| 四半期(当期)純損失(△) | （千円） | △182,797 | △157,647 | △308,296 |
| 資本金 | （千円） | 970,157 | 970,157 | 970,157 |
| 発行済株式総数 | | | | |
| 普通株式 | （株） | 30,602,329 | 33,709,629 | 30,602,329 |
| Ａ種種類株式 | （株） | 3,134 | 2,329 | 3,134 |
| 純資産額 | （千円） | 999,813 | 766,657 | 899,309 |
| 総資産額 | （千円） | 1,335,331 | 1,383,426 | 1,201,400 |
| １株当たり四半期(当期)純損失金額(△) | （円） | △6.43 | △4.90 | △10.41 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額 | （円） | － | － | － |
| １株当たり配当額 | （円） | － | － | － |
| 自己資本比率 | （％） | 74.8 | 55.3 | 74.8 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | △91,765 | △173,849 | △310,775 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | △372 | △372 | △744 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | △150 | 199,750 | △240 |
| 現金及び現金同等物の四半期末（期末）残高 | （千円） | 470,723 | 275,038 | 250,006 |

回次		第21期 第２四半期会計期間	第22期 第２四半期会計期間
会計期間		自 2022年７月１日 至 2022年９月30日	自 2023年７月１日 至 2023年９月30日
---	---	---	---
１株当たり四半期純損失金額(△)	（円）	△2.08	△1.63

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期(当期)純損失金額であるため記載しておりません。

２【事業の内容】

当第２四半期累計期間において、当社が営む事業の内容について、重要な変更はありません。 

 第２四半期報告書_20231113142938

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第２四半期累計期間において、前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」について重要な変更があった事項は、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当第２四半期会計期間の末日現在において、当社が判断したものであります。

（継続企業の前提に関する重要事象等）

当社は、継続して営業損失、経常損失、当期純損失及び営業キャッシュ・フローのマイナスを計上しております。

当第２四半期累計期間においても営業損失144,645千円、経常損失157,172千円及び四半期純損失157,647千円を計上しております。

これらの状況により、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。

今後、当社は以下の対応策を講じ、当該状況の改善及び解消に努めてまいります。

ⅰ. 成長するアサイー市場に向けた取り組み

アサイーの世界市場規模は2023年時点で約10億米ドルと評価されており、約12.5％の年平均成長率で成長し、2036年までに約40億米ドルに達すると予測されています。中でも、特にアジア太平洋地域におけるアサイーの市場規模は、大幅な成長が予測されており、2036年末までに最大10億米ドルの市場規模に達すると予想されています。成長に寄与する主な要因は、政府の支援政策に支えられたヘルスケア及び製薬分野の急速な拡大です。（注１）また、日本市場においても、近年のコロナ禍を経て、アサイーの健康価値が再注目され、アサイー市場の再活性の兆しが見えていると考えております。当社は、日本におけるアサイーを用いた事業の先駆者として、日本国内におけるさらなる拡大はもちろんのこと、今後はアジアを中心とした世界に向けて、アサイーを中心としたアマゾンフルーツの健康価値の啓蒙普及活動を行うとともに、アサイーを中心としたアマゾンフルーツの原料・製品を販売していき、アジアにおけるメインプレイヤーとなることを目指します。

(注１) 「世界のアサイ ベリー市場に関する調査レポート：予測2024－2036年」SDKI.Inc.

ⅱ.アサイー機能性研究

当社は前述の市場成長の中で、お客様にアサイーの価値を理解し、生活の一部として継続的に消費してもらうため、アサイーの機能性研究を継続しております。アサイーの造血機能研究においては、今までの研究結果で得られた価値を機能性表示として多くのお客様へ認知していただくため、臨床実験、原因物質の特定、特許化へ向けた取り組みを進めております。また、世界では、アサイー機能性研究としては、上記造血機能性だけでなく、新型コロナウィルス（COVID-19）に感染した患者の細胞内に生じるNLRP3誘発性炎症の重症化をアサイーで抑制し得るかの臨床研究をはじめとした、様々な研究が実施されています。当社は、豊富な栄養素を含みスーパーフードとして認知されるアサイーの様々な機能を解き明かし、付加価値として積極的に情報公開していくことで、アサイーをより手に取っていただける商品へと進化させてまいります。

ⅲ. 成長するサステナブル関連市場に向けた取り組み

SDGsに関連した持続可能なビジネスモデルによりもたらされる経済的機会は2030年までに年間最高12兆ドルとなり、３億８千万人分の雇用を創出する可能性があるとも考えられています。(注２)その中でも当社の事業に関連する食品については、2023年時点のエシカル食品の世界市場の規模が約4,502億ドル（約63兆円）となっており、今後も成長を続け、2030年には7,294億ドル（約102兆円）に達する見通しとなっています。(注３)

国内のサステナブルフードの市場規模においても、2021年時点で１兆6,104億円（前年比13.7％増）と推計されています。今後もサステナブルフード市場の成長は続くと予想されており、2030年には２兆6,556億円～６兆円の規模に達すると見込まれています。(注３，４)

当社は創業から20年間、アグロフォレストリーの多様性を活かしたマーケティング活動を継続して行ってまいりました。特に近年、次世代型食料供給産業に注目が集まる中で、近い将来、アグロフォレストリーが国際機関の目指す「温暖化ガスの削減」や「ネイチャーポジティブ」の数少ない成功事例となり得ることを鑑み、アグロフォレストリーを中心としたサステナブルマッチングプラットフォーム化に向けた取り組みを進めてまいります。

(注２) 「よりよきビジネスよりよき世界（Better Business, Better World）」ビジネス＆持続可能開発委員会（Business & Sustainable Development Commission）

(注３) 「消費をのみ込むエシカルの波」日経ビジネス

(注４) 「SDGs社会に向けて変革するサスティナブルフード市場の現状と将来予測」富士経済グループ

ⅳ. 黒字化へ向けた事業部門別取り組み

・リテール事業部門

好調に推移しているアサイー関連商材のさらなる販路拡大に加え、製品へCO2削減マーク記載を武器として、定番採用増に繋げてまいります。

・業務用事業部門

外食向け原料販売については、アサイーの代替肉における血液代替原料となり得る価値の訴求を武器として、成功事例を積み上げてまいります。メーカー向け原料販売については、造血機能研究をフックとして、健康食品向け原料への新規採用を図ってまいります。

・ＤＭ事業部門

販売チャネルごとの役割を明確にし、自社ECにおいてはチャネル特性に合った新商品の開発や、CO₂削減量可視化の取り組みの強化など、価格に左右されにくい当社独自の価値提供により、EC市場全体での拡売・収益確保に取り組んでまいります。

・海外事業部門

引き続きCAMTAと協力しながら増産に向けて取り組んでいくと共に、アグロフォレストリーを中心としたサステナブルマッチングプラットフォーム構築に向けた取り組みを進めてまいります。

ⅴ．財政基盤の安定化について

アサイー原材料の資金化と売上拡大で資金確保を図るとともに、新株予約権の行使等も含めた資本政策により財務基盤の安定化に取り組んでまいります。

以上の施策を実施するとともに、今後も引き続き有効と考えられる施策につきましては、積極的に実施してまいります。

しかしながら、今後の利益体質への変革を目指した、売上や収益性の改善のための施策の効果には一定程度の時間を要し、今後の経済環境にも左右されることから、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。

なお、当社の財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響は財務諸表に反映しておりません。

当社の対応策の詳細は、「第４　経理の状況　注記事項　継続企業の前提に関する事項」に記載しております。 

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期会計期間の末日現在において判断したものであります。

(1）財政状態及び経営成績の状況

第２四半期累計期間における当社を取り巻く環境は、歯止めがかからない急速な円安を要因とした物価高が消費を冷え込ませており、依然として見通しの立てづらい状況が続いております。中でも、食品など生活必需品においては、節約志向による個人消費の弱さが顕著に表れており、今後も引き続き厳しい情勢が続くものと感じております。このような状況の中、当社は５か年計画の３年目として、アサイー市場の再活性化による定番アイテムの採用増や復活、HPP技術を活用した台湾シリーズの展開により、売上及び利益の補強を図ってまいりました。また、アグロフォレストリーを軸とした環境再生型のESG事業についても、国内外で本格化するサステナブルフード市場に向けて、業界を先駆けてCO₂削減量表示の取り組みを推進してまいりました。結果として円安市況においても前年比で増収増益となっております。

			（単位：千円）
	前第２四半期累計期間 （自　2022年４月１日 　至　2022年９月30日）	当第２四半期累計期間 （自　2023年４月１日 　至　2023年９月30日）	増減率
売上高	383,593	576,186	50.2%
売上原価	246,957	383,606	55.3%
売上総利益	136,635	192,580	40.9%
販売費及び一般管理費	317,284	337,225	6.2%
営業損失(△)	△180,648	△144,645	－
経常損失(△)	△182,322	△157,172	－

（参考）第２四半期会計期間（2023年７月１日～2023年９月30日）			（単位：千円）
	前第２四半期会計期間 （自　2022年７月１日 　至　2022年９月30日）	当第２四半期会計期間 （自　2023年７月１日 　至　2023年９月30日）	増減率
売上高	199,965	305,501	52.7%
売上原価	123,139	201,487	63.6%
売上総利益	76,825	104,015	35.3%
販売費及び一般管理費	138,084	155,730	12.7%
営業損失(△)	△61,259	△51,715	－
経常損失(△)	△65,942	△57,324	－

第２四半期会計期間(2023年７月１日～2023年９月30日)においては、売上高305,501千円(前年同期比152.7％)、売上総利益104,015千円(前年同期比135.3％)、営業損失は前第２四半期会計期間より9,544千円減少し51,715千円となり、第１四半期会計期間に引き続き大幅に前年を上回る結果となりました。前事業年度第３四半期会計期間から４四半期連続での増収増益となっており、直近１年を通して増収増益、黒字化へ流れを継続しております。まずは月次黒字化を達成すべく、具体的にターゲットを定めて売上拡大、粗利率向上、費用削減の取り組みを進めております。また、当第２四半期累計期間においても、売上高576,186千円(前年同期比150.2％)、売上総利益192,580千円(前年同期比140.9％)、営業損失は前第２四半期累計期間より36,003千円減少し144,645千円となり、好調に推移しております。

売上高好調の主な要因としましては、第１四半期から引き続き、当社事業の中心でもあるアサイー関連商品が、飲料、冷凍ピューレ、原料含め全体的に好調に推移しており、売上・利益共に大きく貢献しております。中でも、冷凍ピューレに関しては、輸入の遅れにより一部チャンスロスを発生させてしまいました。今後も続くと思われる需要増に対応すべく、製造・輸入・販売計画を見直してまいります。また、アサイーに関しては、当社製品へのCO₂削減マーク記載をスタートするなど露出を強化していく中で、サステナブルフードとしてCO₂削減量に関連した引き合いも増えてきており、当社事業の根幹であるアグロフォレストリーに対する関心が高まっていることがうかがえます。今後も主力商品であるアサイーの拡販、事業の根幹であるアグロフォレストリーのweb3プラットフォーム化という２つを軸に、コアビジネスの強化・拡大を図ってまいります。また、６月に発売しました楊枝甘露・台湾フルーツティーの小型ボトルについては、長い間見送っておりましたＣＭによる露出強化を実施したことにより、発売直後から20件近い大手テレビや雑誌、ＷＥＢなどのメディアにも取り上げられており、日本食糧新聞社制定の第27回「業務用加工食品ヒット賞」を受賞いたしました。コンビニエンスストアを中心に関東圏から全国主要都市へ販路を拡大していく中で、第２四半期の売上に貢献しております。

売上原価においては、前年度から引き続き取り組んでいる、国内在庫の優先的使用による原価上昇の食い止め、前年10月に実施した価格改定により、一定の売上総利益率は確保できているものの、前述のアサイー需要増によるブラジルからの輸入量増加、楊枝甘露・台湾フルーツティー小型ボトルなどの台湾からの輸入量増加により、円安の影響を受けており、売上高の伸長率と比べると、売上総利益の伸長率は鈍化する結果となりました。

販売費及び一般管理費につきましては、売上増加に伴い物流コストの増加25,542千円となっておりますが、物流コストの上昇が続く中で、売上伸長率内に抑えることができております。また、新商品の露出強化に伴う販売促進費・広告宣伝費の増加31,566千円がありましたが、通信費の見直しによるコストダウンや、業務委託費用が35,657千円減少したことなどで、前第２四半期累計期間より19,941千円増加(前期同期比106.2%)となりました。

結果として、第２四半期累計期間の営業損失は144,645千円(前年同期は営業損失180,648千円)、経常損失は円安の影響により、外貨建債務の為替差損を10,862千円計上したことなどにより157,172千円(前年同期は経常損失182,322千円)、四半期純損失は157,647千円(前年同期は四半期純損失182,797千円)となりました。

ⅰ．財政状態

当第２四半期会計期間末における総資産は、前事業年度末に比べて182,026千円増加したことで、1,383,426千円となりました。この主な要因は、現金及び預金が25,031千円、売上債権が72,591千円、原材料及び貯蔵品が21,927千円、前渡金が20,773千円増加したこと等によるものであります。

当第２四半期会計期間末における負債は、前事業年度末に比べて314,678千円増加したことで、616,768千円となりました。この主な要因は仕入債務が89,506千円、未払金が24,820千円増加したこと等によるものであります。

当第２四半期会計期間末における純資産は、前事業年度末に比べて132,651千円減少したことで、766,657千円となりました。この主な要因は四半期純損失157,647千円を計上した一方で、その他有価証券評価差額金が24,995千円増加したことによるものであります。

ⅱ．経営成績

当社は輸入食品製造販売事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。事業部門別の売上高は次のとおりであります。

			（単位：千円）
	前第２四半期累計期間 （自　2022年４月１日 　至　2022年９月30日）	当第２四半期累計期間 （自　2023年４月１日 　至　2023年９月30日）	前年同期比
リテール事業部門	149,996	305,406	203.6%
業務用事業部門	162,023	190,085	117.3%
ＤＭ事業部門(注１)	65,128	75,630	116.1%
海外事業部門	6,445	5,062	78.5%
合計	383,593	576,186	152.8%

（参考）第２四半期会計期間（７月１日～９月30日）			（単位：千円）
	前第２四半期会計期間 （自　2022年７月１日 　至　2022年９月30日）	当第２四半期会計期間 （自　2023年７月１日 　至　2023年９月30日）	前年同期比
リテール事業部門	75,802	162,032	213.7%
業務用事業部門	84,513	103,560	122.5%
ＤＭ事業部門(注１)	36,241	36,356	100.3%
海外事業部門	3,406	3,551	104.2%
合計	199,964	305,501	152.7%

(注１) ダイレクトマーケティング事業部門

①リテール事業部門

スーパーマーケットを中心とした小売店については、引き続きフルッタアサイーシリーズや、冷凍ピューレ、一部企業様向けのプライベートブランドなど、アサイー関連商材が全体的に好調に推移し、売上高、売上総利益に大きく貢献しました。中でも、フルッタアサイーシリーズにおいては、製品へCO₂削減マークを記載したことが要因となって定番採用に繋がった事例なども出てきており、第３四半期以降の採用店舗増が期待できます。また、コンビニエンスストアにおいては、６月より楊枝甘露・台湾フルーツティー小型ボトルを関東のファミリーマート一部店舗にて先行発売を開始し、その後、北海道、東北、関西へとエリア拡大しております。第３四半期以降は、コンビニエンスストアに留まらず、リテールチャネル全体での拡売を図ってまいります。また、大手会員制倉庫店においても、前年から販売しております楊枝甘露の大型ボトルが、引き続き堅調な推移となっております。この結果、リテール事業部門全体の売上高は305,406千円（前年同期比203.6％）となりました。

②業務用事業部門

外食向け原料販売では、冷凍ピューレやアサイーグロッソアイスなどの、主にアサイーボウルやスムージーのベースとして活用されている商品が、大手カフェチェーンやレストランチェーン、個店向けの業務用通販サイトBIZWEBにおける出荷が増えたことにより、売上・利益に大きく貢献いたしました。また、以前より研究しておりました、アサイーの代替肉をはじめとした植物性タンパク質訴求食品における血液代替原料となり得る価値の訴求についても、大手小売業での商品化が決定し、第３四半期以降での売上・利益に貢献するものと考えております。現在、アサイー以外のアマゾンフルーツに関しても機能性分析をスタートしており、新たな価値訴求を武器に展開してまいります。今まで主にリテールチャネルを中心に販売しておりました楊枝甘露については、夏場を中心に大手カフェチェーンや居酒屋チェーンなどのメニューに原料として採用されたことにより、売上・利益に貢献いたしました。今後は、さらなる拡売に向けたメニュー開発により販路拡大を図っていくと共に、リテール販売での成功事例を業務用販売に繋げていく戦略を継続してまいります。

メーカー向け原料販売については、大手コンビニエンスストア向けの原料が引き続き堅調に推移しており、売上を押し上げております。また、健康食品向け原料についても、アサイーを中心に新規案件が増えてきており、アサイー５倍濃縮エキスや、フリーズドライパウダーなどが好調に推移しております。また、楊枝甘露についても外食同様に、アイスやデザートなどのメーカー向け原料としての採用に向けた戦略を立ててまいります。メーカー向け原料販売は、売上だけでなく利益面での貢献度も高いため、第３四半期以降もさらなる拡大に努めてまいります。この結果、業務用事業部門の売上高は190,085千円（前年同期比117.3％）となりました。

③ダイレクトマーケティング（DM）事業部門

ECチャネルにおいては、前年度からの計画を見直しつつ、プラットフォームへの取り組み強化を図り、広告投資やSNS強化を行ってきた結果、売上の拡大に寄与しました。しかしながら、プラットフォームを拡大したことにより、一部自社ECなどへ自社競合が発生する結果となりました。今後は、販売チャネルごとの役割を明確にし、自社ECにおいてはチャネル特性に合った新商品の開発や、CO₂削減量可視化の取り組みの強化など、価格に左右されにくい当社独自の価値提供により、EC市場全体での拡売・収益確保に取り組んでまいります。この結果、ダイレクトマーケティング事業部門全体の売上高は75,630千円（前年同期比116.1％）となりました。

④海外事業部門

主力のカカオ豆については、第２四半期から今シーズン収穫分の出荷がスタートしており、昨年同等の物量までは確保できておりますが、例年に比べ収穫のタイミングが遅くなったため、該当四半期といたしましては厳しい結果となりました。収穫遅延の背景には、最近メディアでもたびたび取り上げられている、地球温暖化の影響がアマゾン地域でも指摘されています。これらの現象は、改めてアグロフォレストリーの必要性の認知が高まるトリガーになるものと考えております。当社のカカオビジネスはCO₂削減量の観点からも大きな役割を担っているため、引き続きCAMTAと協力しながら増産に向けて取り組んでまいります。近年、次世代型食料供給産業に注目が集まる中で、近い将来、アグロフォレストリーが国際機関の目指す「温暖化ガス削減」や「ネイチャーポジティブ」の数少ない成功事例となり得ることを鑑み、アグロフォレストリーを中心としたサステナブルマッチングプラットフォーム化に向けた取り組みを進めております。当社にしかできないソリューションを提供することで、売上拡大を図ってまいります。この結果、海外事業部門の売上高は5,062千円（前年同期比78.5％）となりました。

(2) キャッシュ・フローの状況の分析

当第２四半期累計期間における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、営業活動において173,849千円資金を使用、投資活動において372千円資金を使用、財務活動において199,750千円資金を獲得したことで、前事業年度末に比べ25,031千円増加し、当第２四半期会計期間末は275,038千円となりました。

当第２四半期累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動に使用した資金は、173,849千円(前年同期は91,765千円の使用)となりました。これは仕入債務の増加89,506千円があった一方で、売上債権の増加72,591千円及び棚卸資産の増加2,759千円があったこと等によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動で使用した資金は、372千円(前年同期は372千円の使用)となりました。これは、保険積立金の積立による支出372千円があったことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動で獲得した資金は、199,750千円(前年同期は150千円の使用)となりました。これは社債の発行による収入300,000千円があったことによるものであります。

(3）経営方針・経営戦略等

当第２四半期累計期間において、経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

(4）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当第２四半期累計期間において、当社が対処すべき課題について重要な変更はありません。

(5）研究開発活動

当第２四半期累計期間における研究開発活動の金額は、8,263千円であります。

なお、当第２四半期累計期間における当社の研究開発活動の状況に重要な変更はありません。 

３【経営上の重要な契約等】

当第２四半期会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。 

 第２四半期報告書_20231113142938

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
普通株式	60,664,112
Ａ種種類株式	5,848,887
計	66,512,999

(注)当社の発行可能種類株式総数は、それぞれ普通株式60,664,112株、Ａ種種類株式5,848,887株となっております。

なお、合計では66,512,999株となりますが、発行可能株式総数は60,664,112株とする旨定款に規定しております。 

②【発行済株式】

種類	第２四半期会計期間末 現在発行数（株） （2023年９月30日）	提出日現在発行数（株） （2023年11月13日）	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	33,709,629	33,709,629	東京証券取引所 （グロース）	単元株式数 100株
Ａ種種類株式	2,329	2,329	非上場	単元株式数１株(注２)
計	33,711,958	33,711,958	－	－

（注）１．提出日現在の発行数には、2023年11月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

２．Ａ種種類株式の内容

ⅰ．剰余金の配当

本会社は、株式会社フルッタフルッタＡ種種類株式（以下、「Ａ種種類株式」という。）を有する株主（以下、「Ａ種種類株主」という。）又はＡ種種類株式の登録株式質権者（Ａ種種類株主と併せて以下、「Ａ種種類株主等」という。）に対して、剰余金の配当を行わない。

ⅱ．残余財産の分配

(1)残余財産の分配

本会社は、残余財産を分配するときは、Ａ種種類株主等に対し、下記8.(1)に定める支払順位に従い、Ａ種種類株式１株につき、Ａ種種類株式１株あたりの払込金額相当額（以下、「Ａ種残余財産分配額」という。）の金銭を支払う。なお、Ａ種残余財産分配額に、各Ａ種種類株主等が権利を有するＡ種種類株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。

(2)非参加条項

Ａ種種類株主等に対しては、上記(1)のほか、残余財産の分配は行わない。

ⅲ．議決権

Ａ種種類株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。

ⅳ．普通株式を対価とする取得請求権

(1) 普通株式対価取得請求権（転換権）

Ａ種種類株主は、2021年９月16日以降、本会社に対し、下記(4)に定める数の普通株式の交付と引換えに、その保有するＡ種種類株式の全部又は一部を取得することを請求すること（以下、「転換請求」という。）ができるものとし、本会社は、当転換請求に係るＡ種種類株式を取得するのと引換えに、法令上可能な範囲で、下記(4)に定める数の普通株式を交付するものとする。

(2) 当初転換価額

当初転換価額は、50円とする。

(3) 転換価額の調整

(a)  以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり転換価額を調整する。

① 普通株式につき株式の分割又は株式無償割当てをする場合、次の算式により転換価額を調整する。なお、株式無償割当ての場合には、次の算式における「分割前発行済普通株式数」は「無償割当て前発行済普通株式数（但し、その時点で本会社が保有する普通株式を除く。）」、「分割後発行済普通株式数」は「無償割当て後発行済普通株式数（但し、その時点で本会社が保有する普通株式を除く。）」とそれぞれ読み替える。

調整後 転換価額	＝	調整前 転換価額	×	分割前発行済普通株式数
分割後発行済普通株式数

調整後転換価額は、株式の分割に係る基準日の翌日又は株式無償割当ての効力が生ずる日（株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日）以降これを適用する。

② 普通株式につき株式の併合をする場合、次の算式により転換価額を調整する。

調整後 転換価額	＝	調整前 転換価額	×	併合前発行済普通株式数
併合後発行済普通株式数

調整後転換価額は、株式の併合の効力が生ずる日以降これを適用する。

③ 下記(d)に定める普通株式１株当たりの時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行又は本会社が保有する普通株式を処分する場合（株式無償割当ての場合、普通株式の交付と引換えに取得される株式若しくは新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本号において同じ。）の取得による場合、普通株式を目的とする新株予約権の行使による場合又は合併、株式交換若しくは会社分割により普通株式を交付する場合を除く。）、次の算式（以下、「転換価額調整式」という。）により転換価額を調整する。転換価額調整式における「１株当たりの払込金額」は、金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。調整後転換価額は、払込期日（払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日）の翌日以降、また株主への割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日（以下、「株主割当日」という。）の翌日以降これを適用する。なお、本会社が保有する普通株式を処分する場合には、次の算式における「新発行株式数」は「処分株式数」、「自己株式数」は「処分前自己株式数」とそれぞれ読み替える。

調整後 転換価額	＝	調整前 転換価額	×	(既発行普通株式数 － 自己株式数)	＋	新発行 株式数	×	１株当たりの 払込金額
時価
(既発行株式数－自己株式数)＋新発行株式数

④ 本会社に取得をさせることにより又は本会社に取得されることにより、下記(d)に定める普通株式１株当たりの時価を下回る普通株式１株当たりの転換価額をもって普通株式の交付を受けることができる株式を発行又は処分する場合（株式無償割当ての場合を含む。）、かかる株式の払込期日（払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日。以下本④において同じ。）に、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日（株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下本④において同じ。）に、また株主割当日がある場合はその日に、発行又は処分される株式の全てが当初の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなし、転換価額調整式において「１株当たりの払込金額」としてかかる価額を使用して計算される額を、調整後転換価額とする。調整後転換価額は、払込期日の翌日以降、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその日の翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後転換価額は、当該対価の確定時点において発行又は処分される株式の全てが当該対価の確定時点の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。

⑤ 行使することにより又は本会社に取得されることにより、普通株式１株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産（金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。以下本⑤において同じ。）の合計額が下記(d)に定める普通株式１株当たりの時価を下回る価額をもって普通株式の交付を受けることができる新株予約権を発行する場合（新株予約権無償割当ての場合を含む。）、かかる新株予約権の割当日に、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日（新株予約権無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下本⑤において同じ。）に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権全てが当初の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなし、転換価額調整式において「１株当たりの払込金額」として普通株式１株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産の普通株式１株当たりの価額の合計額を使用して計算される額を、調整後転換価額とする。調整後転換価額は、かかる新株予約権の割当日の翌日以降、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得又は行使に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後転換価額は、当該対価の確定時点において発行される新株予約権全てが当該対価の確定時点の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。但し、本⑤による転換価額の調整は、本会社又は本会社の子会社の取締役、監査役又は従業員に対してストック・オプション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約権には適用されないものとする。

(b)  上記(a)に掲げた事由によるほか、下記①乃至③のいずれかに該当する場合には、本会社はＡ種種類株主等に対して、あらかじめ書面によりその旨ならびにその事由、調整後転換価額、適用の日及びその他必要な事項を通知したうえ、転換価額の調整を適切に行うものとする。

① 合併、株式交換、株式交換による他の株式会社の発行済株式の全部の取得、株式移転、株式交付、吸収分割、吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部の承継又は新設分割のために転換価額の調整を必要とするとき。

② 転換価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

③ その他、発行済普通株式数（但し、本会社が保有する普通株式の数を除く。）の変更又は変更の可能性を生ずる事由の発生によって転換価額の調整を必要とするとき。

(c)  転換価額の調整に際して計算が必要な場合は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。

(d)  転換価額調整式に使用する普通株式１株当たりの時価は、調整後転換価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる連続する30取引日のVWAPの平均値とする。

(e)  転換価額の調整に際し計算を行った結果、調整後転換価額と調整前転換価額との差額が0.1円未満にとどまるときは、転換価額の調整はこれを行わない。但し、本(e)により不要とされた調整は繰り越されて、その後の調整の計算において斟酌される。

(4) 取得と引換えに交付すべき普通株式数

Ａ種種類株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数は、Ａ種種類株式１株当たりの払込金額である193,000円に転換請求に係るＡ種種類株式の数を乗じて得られる額を上記(2)及び(3)において定める転換価額で除して得られる数とする。Ａ種種類株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数に１株未満の端数が生じたときは、これを切り捨てるものとする。なお、当該端数については会社法第167条第３項によって端数相当額の代金が交付される。

(5) 転換請求受付場所

東京証券代行株式会社　本店

(6) 転換請求の効力発生

転換請求の効力は、転換請求に要する書類が上記(5)に記載する転換請求受付場所に到達したとき又は当該書類に記載された効力発生希望日のいずれか遅い時点に発生する。

ⅴ．金銭を対価とする取得条項

本会社は、2021年１月10日以降、金銭対価償還日（以下に定義される。）の開始時において、本会社の取締役会が別に定める日（以下、「金銭対価償還日」という。）が到来することをもって、Ａ種種類株主等に対して、金銭対価償還日の60取引日前までに書面による通知（撤回不能とする。）を行った上で、法令の許容する範囲内において、金銭を対価として、Ａ種種類株式の全部又は一部を取得することができる（以下、「金銭対価償還」という。）ものとし、本会社は、当該金銭対価償還に係るＡ種種類株式を取得するのと引換えに、当該金銭対価償還に係るＡ種種類株式の数にＡ種種類株式１株当たりの払込金額相当額に110％を乗じて得られる額の金銭を、Ａ種種類株主に対して交付するものとする。なお、金銭対価償還に係るＡ種種類株式の取得と引換えに交付する金銭に１円に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとする。なお、Ａ種種類株式の一部を取得するときは、按分比例の方法による。

ⅵ．自己株式の取得に際しての売主追加請求権の排除

本会社が株主総会の決議によってＡ種種類株主との合意により当該Ａ種種類株主の有するＡ種種類株式の全部又は一部を取得する旨を決定する場合には、会社法第160条第２項及び第３項の規定を適用しないものとする。

ⅶ．株式の併合又は分割、募集株式の割当て等

(1)本会社は、Ａ種種類株式について株式の分割又は併合を行わない。

(2)本会社は、Ａ種種類株主には、募集株式の割当てを受ける権利又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えない。

(3)本会社は、Ａ種種類株主には、株式無償割当て又は新株予約権無償割当てを行わない。

ⅷ．優先順位

(1)Ａ種種類株式及び普通株式に係る残余財産の分配の支払順位は、Ａ種種類株式に係る残余財産の分配を第１順位、普通株式に係る残余財産の分配を第２順位とする。

(2)本会社が残余財産の分配を行う額が、ある順位の残余財産の分配を行うために必要な総額に満たない場合は、当該順位の残余財産の分配を行うために必要な金額に応じた比例按分の方法により残余財産の分配を行う。

ⅸ．種類株主総会

本会社が、会社法第322条第１項各号に掲げる行為をする場合には、法令又は定款に別段の定めがある場合を除き、Ａ種種類株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。

ⅹ．単元株式数

Ａ種種類株式につき１株とする。 

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。 

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。 

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式総数増減数 （株）	発行済株式総数残高（株）	資本金 増減額 （千円）	資本金 残高 （千円）	資本準備金増減額 （千円）	資本準備金残高 （千円）
2023年７月１日～ 2023年９月30日(注)	普通株式　　2,335,300 Ａ種種類株式　　△605	普通株式　33,709,629 Ａ種種類株式　　2,329	－	970,157	－	970,157

（注）A種種類株式の普通株式の取得条項行使による発行済株式数の増減であります。

（５）【大株主の状況】

所有株式数別

		2023年９月30日現在
氏名又は名称	住所	所有株式数 （株）	発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
楽天証券株式会社	東京都港区南青山２丁目６番21号	2,793,500	8.28
株式会社ＳＢＩ証券	東京都港区六本木１丁目６番１号	1,055,100	3.12
松岡　修司	滋賀県草津市	1,000,000	2.96
山本　宏光	兵庫県神戸市東灘区	370,000	1.09
ａｕカブコム証券株式会社	東京都千代田区霞が関３丁目２番５号	338,400	1.00
ＳＯＣＩＥＴＥ ＧＥＮＥＲＡＬ ＰＡＲＩＳ／ＢＴ ＲＥＧＩＳＴＲＡＴＩＯＮ ＭＡＲＣ／ＯＰＴ （常任代理人　ソシエテ・ジェネラル証券株式会社）	17 ＣＯＵＲＳ ＶＡＬＭＹ 929 87 ＰＡＲＩＳ－ＬＡ ＤＥＦＥＮＳＥ ＣＥＤＥＸ ＦＲＡＮＣＥ (東京都千代田区丸の内１丁目１番１号)	281,000	0.83
株式会社ＲＥＶＯＵＴＩＯＮ	山口県下関市細江町２丁目２－１号	277,800	0.82
ＧＭＯクリック証券株式会社	東京都渋谷区道玄坂１丁目２番３号	260,800	0.77
日本証券金融株式会社	東京都中央区日本橋茅場町１丁目２－10号	253,100	0.75
ＢＮＰ ＰＡＲＩＢＡＳ ＬＯＮＤＯＮ ＢＲＡＮＣＨ ＦＯＲ ＰＲＩＭＥ ＢＲＯＫＥＲＡＧＥ ＣＬＥＡＲＡＮＣＥ ＡＣＣ ＦＯＲ ＴＨＩＲＤ ＰＡＲＴＹ (常任代理人　香港上海銀行東京支店)	10 ＨＡＲＥＷＯＯＤ ＡＶＥＮＵＥ ＬＯＮＤＯＮ ＮＷ１ ６ＡＡ (東京都千代田区日本橋３丁目11－１)	250,300	0.74
計	－	6,880,000	20.40

所有議決権数別

2023年９月30日現在

氏名又は名称	住所	所有議決権数（個）	総株主の議決権に対する所有議決権数の割合（％）
楽天証券株式会社	東京都港区南青山２丁目６番21号	27,935	8.28
株式会社ＳＢＩ証券	東京都港区六本木１丁目６番１号	10,551	3.13
松岡　修司	滋賀県草津市	10,000	2.96
山本　宏光	兵庫県神戸市東灘区	3,700	1.09
ａｕカブコム証券株式会社	東京都千代田区霞が関３丁目２番５号	3,384	1.00
ＳＯＣＩＥＴＥ ＧＥＮＥＲＡＬ ＰＡＲＩＳ／ＢＴ ＲＥＧＩＳＴＲＡＴＩＯＮ ＭＡＲＣ／ＯＰＴ （常任代理人　ソシエテ・ジェネラル証券株式会社）	17 ＣＯＵＲＳ ＶＡＬＭＹ 929 87 ＰＡＲＩＳ－ＬＡ ＤＥＦＥＮＳＥ ＣＥＤＥＸ ＦＲＡＮＣＥ (東京都千代田区丸の内１丁目１番１号)	2,810	0.83
株式会社ＲＥＶＯＵＴＩＯＮ	山口県下関市細江町２丁目２－１号	2,778	0.82
ＧＭＯクリック証券株式会社	東京都渋谷区道玄坂１丁目２番３号	2,608	0.77
日本証券金融株式会社	東京都中央区日本橋茅場町１丁目２－10号	2,531	0.75
ＢＮＰ ＰＡＲＩＢＡＳ ＬＯＮＤＯＮ ＢＲＡＮＣＨ ＦＯＲ ＰＲＩＭＥ ＢＲＯＫＥＲＡＧＥ ＣＬＥＡＲＡＮＣＥ ＡＣＣ ＦＯＲ ＴＨＩＲＤ ＰＡＲＴＹ (常任代理人　香港上海銀行東京支店)	10 ＨＡＲＥＷＯＯＤ ＡＶＥＮＵＥ ＬＯＮＤＯＮ ＮＷ１ ６ＡＡ (東京都千代田区日本橋３丁目11－１)	2,503	0.74
計	－	68,800	20.41

（６）【議決権の状況】

①【発行済株式】

				2023年９月30日現在
区分	株式数（株）		議決権の数（個）	内容
無議決権株式	Ａ種種類株式	2,329	－	単元株式数は１株であります。
議決権制限株式（自己株式等）		－	－	－
議決権制限株式（その他）		－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）		－	－	－
完全議決権株式（その他）	普通株式	33,704,600	337,046	完全議決権株式であり、株主としての権利内容になんら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
単元未満株式	普通株式	5,029	－	－
発行済株式総数		33,711,958	－	－
総株主の議決権		－	337,046	－

②【自己株式等】

該当事項はありません。 

２【役員の状況】

該当事項はありません。

 第２四半期報告書_20231113142938

第４【経理の状況】

１．四半期財務諸表の作成方法について

当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第63号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期会計期間（2023年７月１日から2023年９月30日まで）及び第２四半期累計期間（2023年４月１日から2023年９月30日まで）に係る四半期財務諸表について、みつば監査法人による四半期レビューを受けております。

３．四半期連結財務諸表について

当社は、子会社がありませんので、四半期連結財務諸表を作成しておりません。

１【四半期財務諸表】

（１）【四半期貸借対照表】

		（単位：千円）
	前事業年度 （2023年３月31日）	当第２四半期会計期間 （2023年９月30日）
資産の部
流動資産
現金及び預金	250,006	275,038
売掛金	110,956	183,547
商品及び製品	223,737	204,570
原材料及び貯蔵品	112,457	134,384
その他	67,148	122,538
流動資産合計	764,306	920,079
固定資産
投資その他の資産
投資有価証券	374,926	399,921
その他	62,167	63,426
投資その他の資産合計	437,093	463,347
固定資産合計	437,093	463,347
資産合計	1,201,400	1,383,426
負債の部
流動負債
買掛金	144,525	234,031
１年内返済予定の長期借入金	100,000	－
未払法人税等	6,043	5,568
その他	47,775	73,417
流動負債合計	298,344	313,017
固定負債
社債	－	300,000
資産除去債務	3,746	3,751
固定負債合計	3,746	303,751
負債合計	302,090	616,768
純資産の部
株主資本
資本金	970,157	970,157
資本剰余金	1,097,114	1,097,114
利益剰余金	△917,515	△1,075,162
株主資本合計	1,149,757	992,110
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金	△251,937	△226,942
評価・換算差額等合計	△251,937	△226,942
新株予約権	1,489	1,489
純資産合計	899,309	766,657
負債純資産合計	1,201,400	1,383,426

（２）【四半期損益計算書】

【第２四半期累計期間】

		（単位：千円）
	前第２四半期累計期間 (自　2022年４月１日 　至　2022年９月30日)	当第２四半期累計期間 (自　2023年４月１日 　至　2023年９月30日)
売上高	383,593	576,186
売上原価	246,957	383,606
売上総利益	136,635	192,580
販売費及び一般管理費	※ 317,284	※ 337,225
営業損失（△）	△180,648	△144,645
営業外収益
受取利息	4	1
その他	37	63
営業外収益合計	41	65
営業外費用
支払利息	501	16
社債利息	－	1,463
為替差損	973	10,862
資金調達費用	240	250
営業外費用合計	1,714	12,592
経常損失（△）	△182,322	△157,172
税引前四半期純損失（△）	△182,322	△157,172
法人税、住民税及び事業税	474	474
四半期純損失（△）	△182,797	△157,647

（３）【四半期キャッシュ・フロー計算書】

		（単位：千円）
	前第２四半期累計期間 (自　2022年４月１日 　至　2022年９月30日)	当第２四半期累計期間 (自　2023年４月１日 　至　2023年９月30日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税引前四半期純損失（△）	△182,322	△157,172
受取利息及び受取配当金	△4	△1
支払利息	501	16
社債利息	－	1,463
為替差損益（△は益）	△4,893	496
資金調達費用	240	250
売上債権の増減額（△は増加）	5,839	△72,591
棚卸資産の増減額（△は増加）	△62,817	△2,759
仕入債務の増減額（△は減少）	140,849	89,506
その他	19,191	△27,015
小計	△83,416	△167,808
利息及び配当金の受取額	4	1
法人税等の支払額	△8,353	△6,043
営業活動によるキャッシュ・フロー	△91,765	△173,849
投資活動によるキャッシュ・フロー
保険積立金の積立による支出	△372	△372
投資活動によるキャッシュ・フロー	△372	△372
財務活動によるキャッシュ・フロー
長期借入金の返済による支出	－	△100,000
社債の発行による収入	－	300,000
資金調達費用の支払いによる支出	△150	△250
財務活動によるキャッシュ・フロー	△150	199,750
現金及び現金同等物に係る換算差額	4,893	△496
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）	△87,394	25,031
現金及び現金同等物の期首残高	558,117	250,006
現金及び現金同等物の四半期末残高	※ 470,723	※ 275,038

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

当社は、継続して営業損失、経常損失、当期純損失及び営業キャッシュ・フローのマイナスを計上しております。

当第２四半期累計期間においても営業損失144,645千円、経常損失157,172千円及び四半期純損失157,647千円を計上しております。

これらの状況により、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。

今後、当社は以下の対応策を講じ、当該状況の改善及び解消に努めてまいります。

ⅰ. 成長するアサイー市場に向けた取り組み

アサイーの世界市場規模は2023年時点で約10億米ドルと評価されており、約12.5％の年平均成長率で成長し、2036年までに約40億米ドルに達すると予測されています。中でも、特にアジア太平洋地域におけるアサイーの市場規模は、大幅な成長が予測されており、2036年末までに最大10億米ドルの市場規模に達すると予想されています。成長に寄与する主な要因は、政府の支援政策に支えられたヘルスケア及び製薬分野の急速な拡大です。（注１）また、日本市場においても、近年のコロナ禍を経て、アサイーの健康価値が再注目され、アサイー市場の再活性の兆しが見えていると考えております。当社は、日本におけるアサイーを用いた事業の先駆者として、日本国内におけるさらなる拡大はもちろんのこと、今後はアジアを中心とした世界に向けて、アサイーを中心としたアマゾンフルーツの健康価値の啓蒙普及活動を行うとともに、アサイーを中心としたアマゾンフルーツの原料・製品を販売していき、アジアにおけるメインプレイヤーとなることを目指します。

(注１) 「世界のアサイ ベリー市場に関する調査レポート：予測2024－2036年」SDKI.Inc.

ⅱ.アサイー機能性研究

当社は前述の市場成長の中で、お客様にアサイーの価値を理解し、生活の一部として継続的に消費してもらうため、アサイーの機能性研究を継続しております。アサイーの造血機能研究においては、今までの研究結果で得られた価値を機能性表示として多くのお客様へ認知していただくため、臨床実験、原因物質の特定、特許化へ向けた取り組みを進めております。また、世界では、アサイー機能性研究としては、上記造血機能性だけでなく、新型コロナウィルス（COVID-19）に感染した患者の細胞内に生じるNLRP3誘発性炎症の重症化をアサイーで抑制し得るかの臨床研究をはじめとした、様々な研究が実施されています。当社は、豊富な栄養素を含みスーパーフードとして認知されるアサイーの様々な機能を解き明かし、付加価値として積極的に情報公開していくことで、アサイーをより手に取っていただける商品へと進化させてまいります。

ⅲ. 成長するサステナブル関連市場に向けた取り組み

SDGsに関連した持続可能なビジネスモデルによりもたらされる経済的機会は2030年までに年間最高12兆ドルとなり、３億８千万人分の雇用を創出する可能性があるとも考えられています。(注２)その中でも当社の事業に関連する食品については、2023年時点のエシカル食品の世界市場の規模が約4,502億ドル（約63兆円）となっており、今後も成長を続け、2030年には7,294億ドル（約102兆円）に達する見通しとなっています。(注３)

国内のサステナブルフードの市場規模においても、2021年時点で１兆6,104億円（前年比13.7％増）と推計されています。今後もサステナブルフード市場の成長は続くと予想されており、2030年には２兆6,556億円～６兆円の規模に達すると見込まれています。(注３，４)

当社は創業から20年間、アグロフォレストリーの多様性を活かしたマーケティング活動を継続して行ってまいりました。特に近年、次世代型食料供給産業に注目が集まる中で、近い将来、アグロフォレストリーが国際機関の目指す「温暖化ガスの削減」や「ネイチャーポジティブ」の数少ない成功事例となり得ることを鑑み、アグロフォレストリーを中心としたサステナブルマッチングプラットフォーム化に向けた取り組みを進めてまいります。

(注２) 「よりよきビジネスよりよき世界（Better Business, Better World）」ビジネス＆持続可能開発委員会（Business & Sustainable Development Commission）

(注３) 「消費をのみ込むエシカルの波」日経ビジネス

(注４) 「SDGs社会に向けて変革するサスティナブルフード市場の現状と将来予測」富士経済グループ

ⅳ. 黒字化へ向けた事業部門別取り組み

・リテール事業部門

好調に推移しているアサイー関連商材のさらなる販路拡大に加え、製品へCO2削減マーク記載を武器として、定番採用増に繋げてまいります。

・業務用事業部門

外食向け原料販売については、アサイーの代替肉における血液代替原料となり得る価値の訴求を武器として、成功事例を積み上げてまいります。メーカー向け原料販売については、造血機能研究をフックとして、健康食品向け原料への新規採用を図ってまいります。

・ＤＭ事業部門

販売チャネルごとの役割を明確にし、自社ECにおいてはチャネル特性に合った新商品の開発や、CO₂削減量可視化の取り組みの強化など、価格に左右されにくい当社独自の価値提供により、EC市場全体での拡売・収益確保に取り組んでまいります。

・海外事業部門

引き続きCAMTAと協力しながら増産に向けて取り組んでいくと共に、アグロフォレストリーを中心としたサステナブルマッチングプラットフォーム構築に向けた取り組みを進めてまいります。

ⅴ．財政基盤の安定化について

アサイー原材料の資金化と売上拡大で資金確保を図るとともに、新株予約権の行使等も含めた資本政策により財務基盤の安定化に取り組んでまいります。

以上の施策を実施するとともに、今後も引き続き有効と考えられる施策につきましては、積極的に実施してまいります。

しかしながら、今後の利益体質への変革を目指した、売上や収益性の改善のための施策の効果には一定程度の時間を要し、今後の経済環境にも左右されることから、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。

なお、当社の財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響は財務諸表に反映しておりません。 

（会計方針の変更）

該当事項はありません。

（四半期損益計算書関係）

※　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

	前第２四半期累計期間 (自　2022年４月１日 　至　2022年９月30日)	当第２四半期累計期間 (自　2023年４月１日 　至　2023年９月30日)
給料及び手当	55,647千円	57,468千円
業務委託費	95,375	59,717
運賃及び荷造費	33,822	50,798
販売促進費	7,834	21,954

（四半期キャッシュ・フロー計算書関係）

※  現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は下記のとおりであります。

	前第２四半期累計期間 （自  2022年４月１日 至  2022年９月30日）	当第２四半期累計期間 （自  2023年４月１日 至  2023年９月30日）
現金及び預金勘定	470,723千円	275,038千円
現金及び現金同等物	470,723	275,038

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第２四半期累計期間（自　2022年４月１日　至　2022年９月30日）

１．配当金支払額

該当事項はありません。

２．基準日が当第２四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

３．株主資本の著しい変動

該当事項はありません。

Ⅱ　当第２四半期累計期間（自　2023年４月１日　至　2023年９月30日）

１．配当金支払額

該当事項はありません。

２．基準日が当第２四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

３．株主資本の著しい変動

該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第２四半期累計期間（自　2022年４月１日　至　2022年９月30日）

当社は、輸入食品製造販売事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。 

Ⅱ　当第２四半期累計期間（自　2023年４月１日　至　2023年９月30日）

当社は、輸入食品製造販売事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。 

（収益認識関係）

顧客との契約から生じる収益を分解した情報

前第２四半期累計期間（自　2022年４月１日　至　2022年９月30日）　　　　　　　　　　　　　　(単位:千円)

	区分					その他	合計
リテール	業務用	ＤＭ (注１)	海外	計
売上高 　商品及び製品 　原材料	149,996 －	131,238 30,784	65,128 －	6,445 －	352,809 30,784	－ －	352,809 30,784
顧客との契約から生じる収益	149,996	162,023	65,128	6,445	383,593	－	383,593
その他の収益	－	－	－	－	－	－	－
外部顧客への売上高	149,996	162,023	65,128	6,445	383,593	－	383,593

(注１) ダイレクト・マーケティング事業部門

当第２四半期累計期間（自　2023年４月１日　至　2023年９月30日）　　　　　　　　　　　　　　(単位:千円)

	区分					その他	合計
リテール	業務用	ＤＭ (注１)	海外	計
売上高 　商品及び製品 　原材料	305,406 －	151,834 38,251	75,630 －	5,062 －	537,935 38,251	－ －	537,935 38,251
顧客との契約から生じる収益	305,406	190,085	75,630	5,062	576,186	－	576,186
その他の収益	－	－	－	－	－	－	－
外部顧客への売上高	305,406	190,085	75,630	5,062	576,186	－	576,186

(注１) ダイレクト・マーケティング事業部門  

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前第２四半期累計期間 （自　2022年４月１日 至　2022年９月30日）	当第２四半期累計期間 （自　2023年４月１日 至　2023年９月30日）
１株当たり四半期純損失金額(△)	△６円43銭	△４円90銭
（算定上の基礎）
四半期純損失金額(△)（千円）	△182,797	△157,647
普通株主に帰属しない金額（千円）	－	－
普通株式に係る四半期純損失金額(△)（千円）	△182,797	△157,647
普通株式の期中平均株式数（株）	28,446,951	32,140,634
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前事業年度末から重要な変動があったものの概要	－	－

（注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失金額であるため記載しておりません。 

（重要な後発事象）

当社は、2023年11月13日開催の取締役会において、EVO FUNDを割当予定先とする第11回乃至第13回新株予約権（以下それぞれを「第11回新株予約権」、「第12回新株予約権」及び「第13回新株予約権」といい、個別に又は総称して「コミット・イシュー型新株予約権」といいます。）並びに当社代表取締役である長澤誠氏（以下「長澤氏」といい、EVO FUNDとあわせて、個別に又は総称して「割当予定先」といいます。）を割当予定先とする第14回新株予約権及びEVO FUNDを割当先とする第15回新株予約権（以下、それぞれを「第14回新株予約権」及び「第15回新株予約権」といい、個別に又は総称して「随時行使型新株予約権」といい、また、コミット・イシュー型新株予約権とあわせて、個別に又は総称して「本新株予約権」といいます。）の発行を決議いたしました。

また、同取締役会において、金融商品取引法による届出の効力発生を条件として、本新株予約権の割当てに関する契約（以下「本買取契約（EVO FUND）」といいます。）をEVO FUNDとの間で締結し、また随時行使型新株予約権の割当てに関する契約（以下「本買取契約（長澤氏）」といい、本買取契約（EVO FUND）とあわせて、個別に又は総称して「本買取契約」といいます。）を長澤氏との間で締結することを決議しております（なお、本書において、今般の本新株予約権による資金調達を総称して「本資金調達」又は「本スキーム」といいます。）。

なお、本新株予約権の発行は、2023年12月14日開催予定の当社株主総会（以下「本株主総会」といいます。）において、発行可能株式総数を増加させる旨の定款変更、及び本新株予約権の発行は大規模な希薄化に該当するため本新株予約権の発行（下限行使価額の決定方式等を含む。）に関する議案が承認されること等を条件としています。

１．募集の概要

（１）コミット・イシュー型新株予約権発行の概要

(１)	割当日	2023年12月15日
(２)	新株予約権の総数	547,200個 　第11回新株予約権：182,400個 　第12回新株予約権：182,400個 　第13回新株予約権：182,400個
(３)	発行価額	総額2,900,160円 第11回新株予約権１個当たり12円 第12回新株予約権１個当たり３円 第13回新株予約権１個当たり0.9円

(４)	当該発行による 潜在株式数	54,720,000株（新株予約権１個につき100株） 上限行使価額はありません。 下限行使価額は各コミット・イシュー型新株予約権につき以下の通りですが、下限行使価額においても、潜在株式数は54,720,000株であります。 ＜第11回新株予約権＞ 　当初36.5円（2023年11月10日の終値の50％に相当） ＜第12回新株予約権＞ 当初36.5円（2023年11月10日の終値の50％に相当）ですが、第12回新株予約権の行使請求が初めて行われた場合に、当該行使請求に係る行使請求の効力が生じる直前に、かかる効力が生じる日の直前取引日（以下に定義します。以下同じ。）の取引所（以下に定義します。以下同じ。）における当社普通株式の普通取引の終値の50％に相当する金額の0.1円未満の端数を切り上げた額に修正されます。かかる修正により、修正後の下限行使価額は、発行決議日直前取引日における終値の50％に相当する金額を下回る金額となる可能性もございますが、新株予約権の権利行使可能期間が長期に及ぶ中で、資金調達の可能性を高める必要性からこのような設計としております。 ＜第13回新株予約権＞ 　当初36.5円（2023年11月10日の終値の50％に相当）ですが、第13回新株予約権の行使請求が初めて行われた場合に、当該行使請求に係る行使請求の効力が生じる直前に、かかる効力が生じる日の直前取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の50％に相当する金額の0.1円未満の端数を切り上げた額に修正されます。かかる修正により、修正後の下限行使価額は、発行決議日直前取引日における終値の50％に相当する金額を下回る金額となる可能性もございますが、新株予約権の権利行使可能期間が長期に及ぶ中で、資金調達の可能性を高める必要性からこのような設計としております。 「取引日」とは、株式会社東京証券取引所（以下「取引所」といいます。）において売買立会が行われる日をいいます。
(５)	資金調達の額	3,614,420,160円（注）
(６)	行使価額及び 行使価額の修正条件	当初行使価額 第11回新株予約権：66円 　第12回新株予約権：66円 　第13回新株予約権：66円 行使価額の修正 コミット・イシュー型新株予約権の行使価額は、2023年12月18日に初回の修正がされ、以後３価格算定日（以下に定義します。）が経過する毎に修正されます。価格算定日とは、取引日であって、以下に定める市場混乱事由が発生しなかった日をいいます。本項に基づき行使価額が修正される場合、行使価額は、直前に行使価額が修正された日（当日を含みます。）から起算して３価格算定日目の日の翌取引日（以下「修正日（コミット・イシュー型）」といいます。）に、修正日（コミット・イシュー型）に先立つ３連続価格算定日（以下「価格算定期間」といいます。）の各価格算定日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値の90％に相当する金額の0.1円未満の端数を切り上げた額（以下「基準行使価額」といいます。）（但し、当該金額が下限行使価額を下回る場合、下限行使価額とします。）に修正されます。 また、いずれかの価格算定期間内にコミット・イシュー型新株予約権の各発行要項第11項の規定に基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、当該価格算定期間の各価格算定日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値は当該事由を勘案して調整されます。 当社普通株式に関して以下の事態が発生している場合、かかる状況を市場混乱事由と定義します。 当社普通株式が取引所により監理銘柄又は整理銘柄に指定されている場合 取引所において当社普通株式の普通取引が終日行われなかった場合（取引所において取引約定が全くない場合） 当社普通株式の普通取引が取引所の定める株券の呼値の制限値幅の下限（ストップ安）のまま終了した場合（取引所における当社普通株式の普通取引が比例配分（ストップ配分）で確定したか否かにかかわらないものとする。）
(７)	募集又は割当方法 （割当予定先）	第三者割当の方法により、全てのコミット・イシュー型新株予約権をEVO FUNDに割り当てます。

(８)	権利行使可能期間	2023年12月18日（当日を含む。）から2030年12月17日（当日を含む。）までとします。
(９)	その他	当社は、EVO FUNDとの間で、金融商品取引法に基づく有価証券届出書による届出の効力発生後に、下記「３.資金調達方法の概要　(1)資金調達方法の概要①行使コミット条項」に記載する行使コミット条項、EVO FUNDが本新株予約権を譲渡する場合に当社取締役会の決議による当社の承認を要すること等を規定する本買取契約（EVO FUND）を締結する予定です。 また、第12回新株予約権の行使については2025年８月19日以降、第13回新株予約権の行使については2027年４月20日以降に行使が可能となる（但し、当社の指示（以下「行使前倒し指示」といいます。）により前倒しての行使が可能）旨が本買取契約（EVO FUND）に規定される予定です。 なお、本新株予約権の発行は、①本株主総会において、発行可能株式総数の増加に係る定款変更に関する議案及び本新株予約権の発行は大規模な希薄化に該当するため本新株予約権の発行（下限行使価額の決定方式等を含む。）に関する議案がそれぞれ承認されること、並びに②金融商品取引法による届出の効力が発生することを条件とします。

(注)調達資金の額は、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額（当初行使価額にて算定）を合算した金額です。行使価額が修正又は調整された場合には、調達資金の額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、調達資金の額は変動します。

（２）随時行使型新株予約権発行の概要

(１)	割当日	2023年12月15日
(２)	新株予約権の総数	374,000個 　第14回新株予約権：187,000個 　第15回新株予約権：187,000個
(３)	発行価額	総額224,400円 第14回新株予約権１個当たり0.6円 第15回新株予約権１個当たり0.6円
(４)	当該発行による 潜在株式数	37,400,000株（新株予約権１個につき100株） 上限行使価額はありません。 下限行使価額はいずれの各随時行使型新株予約権についても当初36.5円（2023年11月10日の終値の50％に相当）ですが、2025年12月18日に、当該日の直前取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の50％に相当する金額の0.1円未満の端数を切り上げた額に修正されます。かかる修正により、修正後の下限行使価額は、発行決議日直前取引日における終値の50％に相当する金額を下回る金額となる可能性もございますが、新株予約権の権利行使可能期間が長期に及ぶ中で、資金調達の可能性を高める必要性からこのような設計としております。下限行使価額においても、潜在株式数は37,400,000株であります。
(５)	資金調達の額	2,730,424,400円（注）
(６)	行使価額及び 行使価額の修正条件	当初行使価額 第14回新株予約権：73円 　第15回新株予約権：73円 随時行使型新株予約権の行使価額は、2024年６月15日に初回の修正がされ、以後2026年６月15日、2028年６月15日、2030年６月15日（以下、個別に又は総称して「修正日（随時行使型）」といいます。）に、当該修正日（随時行使型）の直前取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、当該修正日（随時行使型）の直前に有効な行使価額を0.1円以上上回る場合又は下回る場合には、当該修正日（随時行使型）以降、当該修正日の直前取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値と同額（以下「修正日価額」といいます。）に修正されます。但し、当該修正日価額が下限行使価額を下回る場合、下限行使価額とします。
(７)	新株予約権の取得事由	当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、当社取締役会が定めた本新株予約権を取得する日の１ヶ月以上前に新株予約権者に通知することにより、本新株予約権１個当たり0.6円の価額（対象となる新株予約権の個数を乗じて１円未満の端数が生じたときはこれを四捨五入する。）で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができます。なお、取得価額を取得時点における時価ではなく払込金額と同額としておりますのは、当該時点における価値算定に係る取得期間や取得費用を考慮したものです。
(８)	募集又は割当方法 （割当予定先）	第三者割当の方法により、全ての第14回新株予約権を長澤氏に、全ての第15回新株予約権をEVO FUNDに、それぞれ割り当てます。
(９)	権利行使期間	2023年12月18日（当日を含む。）から2030年12月17日（当日を含む。）までとします。

(10)	その他	当社は、長澤氏及びEVO FUNDとの間で、金融商品取引法に基づく有価証券届出書による届出の効力発生後に、割当予定先が本新株予約権を譲渡する場合に当社取締役会の決議による当社の承認を要すること等を規定する本買取契約を締結する予定です。 また、本新株予約権の発行は、①本株主総会において、発行可能株式総数の増加に係る定款変更に関する議案及び本新株予約権の発行（下限行使価額の決定方式等を含む。）は大規模な希薄化に該当するため本新株予約権の発行に関する議案がそれぞれ承認されること、並びに②金融商品取引法による届出の効力が発生することを条件とします。

(注)調達資金の額は、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額（当初行使価額にて算定）を合算した金額です。行使価額が修正又は調整された場合には、調達資金の額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、調達資金の額は変動します。

２．調達する資金の額、使途及び支出予定時期

（１）新規発行による手取金の額

払込金額の総額（円）	発行諸費用の概算額（円）	差引手取概算額（円）
6,344,844,560	40,000,000	6,304,844,560

（注）１．上記払込金額の総額は、下記を合算した金額であります。

第11回新株予約権の払込金額の総額　　　　　　　　　　　　　　　　　2,188,800円

第12回新株予約権の払込金額の総額　　　　　　　　　　　　　　　　　　547,200円

第13回新株予約権の払込金額の総額　　　　　　　　　　　　　　　　　　164,160円

第14回新株予約権の払込金額の総額　　　　　　　　　　　　　　　　　　112,200円

第15回新株予約権の払込金額の総額　　　　　　　　　　　　　　　　　　112,200円

第11回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額　　1,203,840,000円

第12回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額　　1,203,840,000円

第13回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額　　1,203,840,000円

第14回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額　　1,365,100,000円

第15回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額　　1,365,100,000円

２．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、当初行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額であります。行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の行使に際して出資される財産の額が変動する結果、上記払込金額の総額、発行諸費用の概算額及び差引手取概算額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の行使期間中に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合にも、同様に払込金額の総額及び差引手取概算額は減少する可能性があります。

３．発行諸費用の概算額は、本新株予約権の発行に関する弁護士費用、評価算定費用等の合計額であります。

４．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税は含まれておりません。

（２）調達する資金の具体的な使途

当社は、下記２項目の資金使途を目的として、本新株予約権の発行を決議いたしました。

本新株予約権の発行及び割当予定先による本新株予約権の行使によって調達する資金の額は、上記の通り合計6,304百万円となる予定であり、調達する資金の具体的な使途については、以下の通り予定しています。

具体的な使途	金額（百万円）	支出予定時期
①　アサイーのアジアを中心とした海外事業展開関連費用	4,514百万円	2024年１月～2031年３月
②　サステナブルマッチングプラットフォーム構築関連費用	1,790百万円	2024年４月～2031年３月
合計	6,304百万円

(注)１．上記資金使途は、2031年３月までの資金使途の内訳を記載したものですが、株価や出来高等によっては本資金調達の全部又は一部が行使されない可能性を含んでおります。

このように本資金調達によって十分な資金を調達することができなかった場合には、別途の手段による資金調達の実施又は事業計画の見直しを行う可能性があります。資金使途及びその内訳の変更や別途の資金調達の実施、事業計画の見直しを行った場合、その都度、速やかに開示を行います。

２．上記の資金使途に充当するまでの間、当該資金は当社預金口座で保管する予定です。

３．当社は、海外市場への取り組み及びアグロフォレストリーGX戦略を含む事業計画（2022年３月期～2026年３月期）を策定し、事業の補強を図っておりますが、中長期的に更なる事業の拡大、成長を図るため、本新株予約権により調達する資金により、海外市場への取り組み及びアグロフォレストリーGX戦略を強化したいと考えております。しかしながら、本新株予約権の行使時期は予め決まっておらず、今回の調達資金を用いた海外市場への取り組み及びアグロフォレストリーGX戦略の強化は、2030年12月までの行使期間にわたる本新株予約権の行使状況に影響を受けます。また、本新株予約権は、支出予定時期の期間中に行使が行われず、本新株予約権の行使による資金調達ができない場合があり、また、本新株予約権の行使価額は修正又は調整される可能性があるため、調達金額が上記支出予定金額を超過する又は下回る場合があります。そのため、金額及び使途については現時点における予定であり、具体的な金額及び使途については、本新株予約権の行使による財産の出資がなされた時点での状況に応じて変更される場合があります。①アサイーのアジアを中心とした海外事業展開関連費用及び②サステナブルマッチングプラットフォーム構築関連費用の使途について優先順位はなく、本新株予約権の行使がなされた時点で支出時期の早いものより充当する予定であります。

４．第10回新株予約権（行使価額修正条項付）において1,683百万円の資金調達を達成し、2023年10月末までに1,628百万円を充当いたしました。本新株予約権の支出予定時期に、第10回新株予約権の調達資金の未充当額が残っていた場合において、資金使途が重複する場合、第10回新株予約権の調達資金を優先して充当する予定です。

３．資金調達方法の概要

（１）資金調達方法の概要

今回の資金調達は、当社が割当予定先に対して本新株予約権を割り当て、割当予定先による本新株予約権の行使に伴って当社の資本が増加する仕組みとなっております。

本資金調達においては、コミット・イシュー型新株予約権の行使により事業運営上優先度の高い資金を調達しつつ、随時行使型新株予約権の行使により事業運営に厚みを持たせるべく、追加での資金を調達していく想定でおります。なお、設計の異なる複数の回号の新株予約権を発行することにより、行使タイミングを分散させ、株式価値が希薄化するタイミングの重複が起きづらくなることを意図しております。

コミット・イシュー型新株予約権の特徴は以下のとおりとなります。

＜コミット・イシュー＞

当社が各回のコミット・イシュー型新株予約権の対象となる当社普通株式の予定株数（いずれの回号についても18,240,000株）をあらかじめ定め、当該コミット・イシュー型新株予約権の行使がEVO FUNDによりコミットされている設計です。例えば、第11回新株予約権については、本新株予約権の割当日の翌取引日（当日を含みます。）より行使期間が開始し、行使期間中の価格算定日の終値の単純平均値の90％に相当する金額に基づき、本新株予約権の割当日の翌取引日（当日を含みます。）から、原則として20ヶ月以内（以下「全部コミット期間」といいます。）に、EVO FUNDが必ず第11回新株予約権の全て（18,240,000株）を行使することとされており（全部コミット）（なお、一定の限定的な場合にはコミットが消滅することがあります。詳細は、下記「①行使コミット条項＜コミット条項の消滅＞」をご参照ください。）、これがコミット・イシューの特徴となります。

＜コミット・イシュー・プログラム＞

コミット・イシューを３回分組み合わせたものが、今般の資金調達（コミット・イシュー・プログラム）の特徴であり、第11回新株予約権と同様に、第12回新株予約権については2025年８月19日（但し、行使前倒し指示により全部コミット期間が前倒しされた場合には、当該前倒しされた全部コミット期間の初日）（当日を含みます。）、第13回新株予約権については2027年４月20日（但し、行使前倒し指示により全部コミット期間が前倒しされた場合には、当該前倒しされた全部コミット期間の初日）（当日を含みます。）から、原則として20ヶ月以内の全部コミットをしております。第12回新株予約権及び第13回新株予約権については、それぞれに係る全部コミット期間が開始するまでは新株予約権の行使はできない設計となっており、これら３回の新株予約権の行使可能タイミングを分散することで、今後約５年間に渡って蓋然性の高い資金調達を可能にしています。また、株価状況や資金需要状況によっては、第12回新株予約権及び第13回新株予約権を前倒しして行使することが合理的であると当社が判断した場合には、行使前倒し指示をすることができますが、当社が未公表のインサイダー情報を保有していないことが条件となります。なお、行使前倒し指示を行った場合、適時適切に開示を行います。また、各回号のコミット・イシュー型新株予約権につき、それより前の回号のコミット・イシュー型新株予約権が残存している状況で行使前倒し指示がなされた場合、当該行使前倒し指示の対象である新株予約権については、全部行使コミットの規定は適用されません（但し、原則として前の回号の行使が完了する前に行使前倒し指示を行うことは想定しておりません。）。

当社は割当予定先のうち、EVO FUNDとの間で、本新株予約権の募集に係る有価証券届出書の効力発生後に、下記の内容を含む本買取契約（EVO FUND）を締結します。

① 行使コミット条項

＜コミット条項＞

EVO FUNDは、本買取契約（EVO FUND）において定められる各回号の本新株予約権の全部コミット期間の初日（当日を含みます。）から、原則として20ヶ月の期間に、EVO FUNDが保有する各回号の本新株予約権の全てを行使することをコミットしています。

＜コミット条項の消滅＞

全部コミット期間中において、コミット消滅事由（以下に定義します。）が20回を超えて発生した場合、全部コミットに係るEVO FUNDのコミットは消滅します（なお、コミット消滅事由のカウントに際しては、同一日において複数のコミット消滅事由が生じた場合であっても、１回とカウントします。）。EVO FUNDによるコミットには安定した市場環境が必要となりますが、コミット消滅事由が20回を超えて発生するようなケースでは、コミットを維持することは困難であるとの説明を受けております。「コミット消滅事由」とは、以下のいずれかに該当した場合をいいます。

(ア)　いずれかの取引日の取引所における発行会社普通株式の終値が、当該取引日において適用のある本新株予約権の下限行使価額（各発行要項第10項第(2)号において定義される。以下同じ。）の110％以下となった場合

(イ)　当社普通株式が取引所により監理銘柄又は整理銘柄に指定されている場合

(ウ)　取引所において当社普通株式の普通取引が終日行われなかった場合

(エ)　当社普通株式の普通取引が取引所の定める株券の呼値の制限値幅の下限のまま終了した場合

(オ)　その他、EVO FUNDの事情に起因する場合を除き、何らかの理由で本新株予約権の行使ができない場合

なお、コミットの消滅後も、EVO FUNDは、その自由な裁量により本新株予約権を行使することができます。

② 行使価額の修正（コミット・イシュー型新株予約権）

コミット・イシュー型新株予約権の行使価額は、2023年12月18日に初回の修正がされ、以後３価格算定日が経過する毎に修正されます。この場合、行使価額は、各修正日（コミット・イシュー型）に、基準行使価額に修正されます。基準行使価額の算出に際しましては、EVO FUNDとの議論を行った上で、ディスカウント率を10％として計算することとしました。但し、当該金額が下限行使価額を下回る場合には下限行使価額が修正後の行使価額となります。

下限行使価額は、いずれの回号のコミット・イシュー型新株予約権についても、当初36.5円としますが、第 12回新株予約権及び第13回新株予約権については、いずれもその行使の開始時期が相当程度先となる見込みであることから、当該回号の本新株予約権の行使請求が初めて行われた場合に、当該行使請求に係る行使請求の効力が生じる直前に、かかる効力が生じる日の直前取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の50％に相当する金額の0.1円未満の端数を切り上げた額に修正  される設計となっております（なお、かかる修正の効力が生じた際には、適時適切に開示いたします。）。当該下限行使価額の水準及び設計については、EVO FUNDの投資家としての収益確保と、当社として資金調達額の最大化を図るという要素を、EVO FUNDと当社間で議論し、新株予約権の権利行使可能期間が長期に及ぶ設計となっていることとの関係上、資金調達の可能性を高めることを双方で考慮し、決定したもの  であります。

下限行使価額は、本新株予約権の各発行要項の定める行使価額の調整の規定を準用して調整されます。

③ 行使価額の修正（随時行使型新株予約権）

随時行使型新株予約権の行使価額は、2024年６月15日に初回の修正がされ、以後2026年６月15日、2028年６月15日及び2030年６月15日に、当該修正日（随時行使型）の直前取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、当該修正日（随時行使型）の直前に有効な行使価額を0.1円以上上回る場合又は下回る場合には、当該修正日（随時行使型）以降、当該修正日価額に修正されます。但し、当該金額が下限行使価額を下回る場合には下限行使価額が修正後の行使価額となります。修正のタイミングについては、一定期間において行使価額を固定することを目的として、発行後６か月後に初回の修正がなされ、以後２年毎に修正がなされる設計としておりますが、コミット・イシュー型新株予約権と随時行使型新株予約権の行使価額修正日が組み合わされることで、６か月間に１回の頻度を超えて行使価額を修正されることになり、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第410条第１項に規定されるMSCB等と同等の効果が生じることから、MSCB等とみなして、MSCB等に関する規定が適用されることになります。

下限行使価額は、当初36.5円としますが、行使が行われる期間が長期にわたることから、2025年12月18日に、当該日の直前取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の50％に相当する金額に修正される設計となっております（なお、かかる修正の効力が生じた際には、適時適切に開示いたします。）。下限行使価額の修正時点を2025年12月18日とすることを含む当該下限行使価額の水準及び設計については、随時行使型新株予約権の行使期間が７年間（2023年12月18日から2030年12月17日）、同時に発行されるコミット・イシュー型新株予約権の全部コミット期間が累計５年間（第11回新株予約権につき2023年12月18日から2025年８月19日、第12回新株予約権につき2025年８月18日から2027年４月19日、第13回新株予約権につき2027年４月20日から2028年12月19日）といずれも長期間に及び、コミット・イシュー型新株予約権の設計上、株価に下落圧力がかかる可能性があることから、発行後、相当期間が経過し、かつ、相当の行使期間を残した時点で、随時行使型新株予約権の下限行使価額を修正することにより、随時行使型新株予約権の行使の蓋然性、割当予定先の投資家としての収益確保と、当社として資金調達額の最大化を図るという要素を、割当予定先と当社間で議論の上決定したものであります。 

２【その他】

該当事項はありません。

 第２四半期報告書_20231113142938

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。