Quarterly Report • Nov 13, 2023
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| 【表紙】 | |
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2023年11月13日 |
| 【四半期会計期間】 | 第18期第１四半期(自 2023年７月１日 至 2023年９月30日) |
| 【会社名】 | 株式会社アドベンチャー |
| 【英訳名】 | Adventure, Inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 中村 俊一 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都渋谷区恵比寿４-20-３ 恵比寿ガーデンプレイスタワー24Ｆ |
| 【電話番号】 | 03－6277－0515 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 中島 照 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都渋谷区恵比寿４-20-３ 恵比寿ガーデンプレイスタワー24Ｆ |
| 【電話番号】 | 03－6277－0515 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 中島 照 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
E31036 60300 株式会社アドベンチャー Adventure, Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 IFRS true cte 2023-07-01 2023-09-30 Q1 2024-06-30 2022-07-01 2022-09-30 2023-06-30 1 false false false E31036-000 2023-11-13 E31036-000 2023-11-13 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E31036-000 2023-09-30 E31036-000 2023-09-30 jpigp_cor:CapitalSurplusIFRSMember E31036-000 2023-09-30 jpigp_cor:ExchangeDifferencesOnTranslationOfForeignOperationsIFRSMember E31036-000 2023-09-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember E31036-000 2023-09-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E31036-000 2023-09-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesTreasurySharesSharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E31036-000 2023-09-30 jpigp_cor:OtherComponentsOfEquityIFRSMember E31036-000 2023-09-30 jpigp_cor:RetainedEarningsIFRSMember E31036-000 2023-09-30 jpcrp_cor:Row1Member E31036-000 2023-09-30 jpigp_cor:ShareAcquisitionRightsIFRSMember E31036-000 2023-09-30 jpigp_cor:ShareCapitalIFRSMember E31036-000 2023-09-30 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E31036-000 2023-09-30 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E31036-000 2023-09-30 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E31036-000 2023-09-30 jpigp_cor:TreasurySharesIFRSMember E31036-000 2023-07-01 2023-09-30 E31036-000 2023-07-01 2023-09-30 jpigp_cor:CapitalSurplusIFRSMember E31036-000 2023-07-01 2023-09-30 jpigp_cor:ExchangeDifferencesOnTranslationOfForeignOperationsIFRSMember E31036-000 2023-07-01 2023-09-30 jpcrp040300-q1r_E31036-000:ConsumerReportableSegmentMember E31036-000 2023-07-01 2023-09-30 jpcrp040300-q1r_E31036-000:InvestmentBusinessReportableSegmentMember E31036-000 2023-07-01 2023-09-30 jpigp_cor:OtherComponentsOfEquityIFRSMember E31036-000 2023-07-01 2023-09-30 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E31036-000 2023-07-01 2023-09-30 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E31036-000 2023-07-01 2023-09-30 jpigp_cor:RetainedEarningsIFRSMember E31036-000 2023-07-01 2023-09-30 jpigp_cor:ShareAcquisitionRightsIFRSMember E31036-000 2023-07-01 2023-09-30 jpigp_cor:ShareCapitalIFRSMember E31036-000 2023-07-01 2023-09-30 jpigp_cor:TreasurySharesIFRSMember E31036-000 2022-09-30 E31036-000 2022-09-30 jpigp_cor:CapitalSurplusIFRSMember E31036-000 2022-09-30 jpigp_cor:ExchangeDifferencesOnTranslationOfForeignOperationsIFRSMember E31036-000 2022-09-30 jpigp_cor:OtherComponentsOfEquityIFRSMember E31036-000 2022-09-30 jpigp_cor:RetainedEarningsIFRSMember E31036-000 2022-09-30 jpigp_cor:ShareAcquisitionRightsIFRSMember E31036-000 2022-09-30 jpigp_cor:ShareCapitalIFRSMember E31036-000 2022-09-30 jpigp_cor:TreasurySharesIFRSMember E31036-000 2022-07-01 2023-06-30 E31036-000 2023-06-30 E31036-000 2023-06-30 jpigp_cor:CapitalSurplusIFRSMember E31036-000 2023-06-30 jpigp_cor:ExchangeDifferencesOnTranslationOfForeignOperationsIFRSMember E31036-000 2023-06-30 jpigp_cor:OtherComponentsOfEquityIFRSMember E31036-000 2023-06-30 jpigp_cor:RetainedEarningsIFRSMember E31036-000 2023-06-30 jpigp_cor:ShareAcquisitionRightsIFRSMember E31036-000 2023-06-30 jpigp_cor:ShareCapitalIFRSMember E31036-000 2023-06-30 jpigp_cor:TreasurySharesIFRSMember E31036-000 2022-07-01 2022-09-30 E31036-000 2022-07-01 2022-09-30 jpigp_cor:CapitalSurplusIFRSMember E31036-000 2022-07-01 2022-09-30 jpigp_cor:ExchangeDifferencesOnTranslationOfForeignOperationsIFRSMember E31036-000 2022-07-01 2022-09-30 jpcrp040300-q1r_E31036-000:ConsumerReportableSegmentMember E31036-000 2022-07-01 2022-09-30 jpcrp040300-q1r_E31036-000:InvestmentBusinessReportableSegmentMember E31036-000 2022-07-01 2022-09-30 jpigp_cor:OtherComponentsOfEquityIFRSMember E31036-000 2022-07-01 2022-09-30 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E31036-000 2022-07-01 2022-09-30 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E31036-000 2022-07-01 2022-09-30 jpigp_cor:RetainedEarningsIFRSMember E31036-000 2022-07-01 2022-09-30 jpigp_cor:ShareAcquisitionRightsIFRSMember E31036-000 2022-07-01 2022-09-30 jpigp_cor:ShareCapitalIFRSMember E31036-000 2022-07-01 2022-09-30 jpigp_cor:TreasurySharesIFRSMember E31036-000 2022-06-30 E31036-000 2022-06-30 jpigp_cor:CapitalSurplusIFRSMember E31036-000 2022-06-30 jpigp_cor:ExchangeDifferencesOnTranslationOfForeignOperationsIFRSMember E31036-000 2022-06-30 jpigp_cor:OtherComponentsOfEquityIFRSMember E31036-000 2022-06-30 jpigp_cor:RetainedEarningsIFRSMember E31036-000 2022-06-30 jpigp_cor:ShareAcquisitionRightsIFRSMember E31036-000 2022-06-30 jpigp_cor:ShareCapitalIFRSMember E31036-000 2022-06-30 jpigp_cor:TreasurySharesIFRSMember iso4217:JPY iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:pure xbrli:shares
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| | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 回次 | | 第17期
第１四半期
連結累計期間 | 第18期
第１四半期
連結累計期間 | 第17期 |
| 会計期間 | | 自 2022年７月１日
至 2022年９月30日 | 自 2023年７月１日
至 2023年９月30日 | 自 2022年７月１日
至 2023年６月30日 |
| 収益 | (千円) | 4,961,576 | 5,621,164 | 20,027,736 |
| 税引前四半期利益又は税引前利益 | (千円) | 1,331,026 | 743,353 | 2,853,264 |
| 親会社の所有者に帰属する
四半期(当期)利益 | (千円) | 841,917 | 419,617 | 1,826,886 |
| 親会社の所有者に帰属する
四半期(当期)包括利益 | (千円) | 831,021 | 428,311 | 1,842,670 |
| 親会社の所有者に帰属する持分 | (千円) | 10,303,422 | 11,627,285 | 11,363,455 |
| 総資産額 | (千円) | 19,898,080 | 22,758,405 | 23,541,993 |
| 基本的１株当たり
四半期(当期)利益 | (円) | 112.25 | 55.77 | 243.15 |
| 希薄化後１株当たり
四半期(当期)利益 | (円) | 107.68 | 53.90 | 233.32 |
| 親会社所有者帰属持分比率 | (％) | 51.8 | 51.1 | 48.3 |
| 営業活動による
キャッシュ・フロー | (千円) | 380,514 | 454,611 | 3,040,692 |
| 投資活動による
キャッシュ・フロー | (千円) | △472,426 | △347,762 | △895,921 |
| 財務活動による
キャッシュ・フロー | (千円) | △329,998 | △366,303 | △893,040 |
| 現金及び現金同等物の
四半期末(期末)残高 | (千円) | 12,326,137 | 13,749,375 | 14,004,852 |
(注) １．当社は、要約四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．上記指標は、国際会計基準(IFRS)により作成した要約四半期連結財務諸表及び連結財務諸表に基づいております。 ### ２ 【事業の内容】
当第１四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。
また、主要な関係会社についても異動はありません。
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当第１四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、又は、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。 ### ２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。また、当社グループは国際財務報告基準(以下「IFRS」という。)を適用しております。
(1)経営成績の状況
当社グループをとりまく経営環境につきましては、観光庁「宿泊旅行統計調査」（確定値）によりますと、2022年の延べ宿泊者数は、4億5,046万人泊で前年比41.8%増、うち日本人延べ宿泊者数が4億3,396万人泊で前年比38.4%増、外国人延べ宿泊者数が1,650万人泊で前年比282.3%増となっており、業界全体として新型コロナウイルス感染症の感染拡大による影響からの回復が顕著にみられました。同調査（速報値）2023年9月の延べ宿泊者数は、5,028万人泊で前年比27.8%増、うち日本人延べ宿泊者数が4,074万人泊で前年比5.8%増、外国人延べ宿泊者数が953万人泊で前年比1054.7%増となっており、新型コロナウイルスの5類感染症へ移行されたことで旅行需要の回復が継続しております。
このような事業環境のもと、当第１四半期連結累計期間の業績につきましては、収益は5,621,164千円（前年同期比13.3%増）、旅行需要の回復に応じて広告宣伝費が増加したことにより、営業利益は758,344千円（前年同期比43.4%減）、税引前四半期利益は743,353千円（前年同期比44.2%減）、親会社の所有者に帰属する四半期利益は419,617千円（前年同期比50.2%減）となりました。
各セグメントの業績は次のとおりです。
（コンシューマ事業）
コンシューマ事業につきましては、旅行需要の回復とそれに応じた広告宣伝費の増加により、当セグメントの収益は5,661,531千円（前年同期比19.6%増）、セグメント利益は798,710千円（前年同期比28.2%減）と前年同期比で増収減益となりました。
（投資事業）
投資事業につきましては、投資先の業況を反映し、収益及びセグメント利益は共に△40,366千円（前年同期のセグメント収益及びセグメント利益は226,677千円）となりました。
（資産）
当第１四半期連結会計期間末の資産合計は22,758,405千円（前連結会計年度末比783,587千円減）となりました。減少の主な要因は、営業債権及びその他の債権が減少したことによるものであります。
（負債）
当第１四半期連結会計期間末の負債合計は11,131,120千円（前連結会計年度末比1,047,417千円減）となりました。減少の主な要因は、営業債務及びその他の債務が減少したことによるものであります。
（資本）
当第１四半期連結会計期間末の資本合計は11,627,285千円（前連結会計年度末比263,830千円増）となりました。増加の主な要因は、利益剰余金の増加によるものであります。
当第１四半期連結累計期間における現金及び現金同等物（以下「資金」といいます。）は、前連結会計年度に比べ、255,477千円の減少となり、当第１四半期連結会計期間末は13,749,375千円となりました。
当第１四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローと要因は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
当第１四半期連結累計期間における営業活動による資金は、454,611千円（前第１四半期連結累計期間は380,514千円）となりました。収入の主な内訳は、税引前四半期利益743,353千円、支出の主な内訳は、法人所得税の支払額△388,792千円によるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
当第１四半期連結累計期間における投資活動による資金は、△347,762千円（前第１四半期連結累計期間は△472,426千円）となりました。これは主に敷金及び保証金の差入による支出△336,323千円によるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
当第１四半期連結累計期間における財務活動による資金は、△366,303千円（前第１四半期連結累計期間は△329,998千円）となりました。これは主に配当金の支払額△165,524千円、長期借入金の返済による支出△137,163千円によるものであります。
当第１四半期連結累計期間において、当社グループが優先的に対処すべき課題について重要な変更はありません。
該当事項はありません。 ### ３ 【経営上の重要な契約等】
当社は、2023年８月10日開催の取締役会において、株式会社旅工房が実施する第三者割当増資の引受により同社株式を取得し、同社を当社の連結子会社とすることを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。
詳細は、「第４ 経理の状況 １ 要約四半期連結財務諸表 要約四半期連結財務諸表注記 10.後発事象」をご参照ください。
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| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 18,000,000 |
| 計 | 18,000,000 |
| 種類 | 第１四半期会計期間末現在発行数(株) (2023年９月30日) |
提出日現在 発行数(株) (2023年11月13日) |
上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 |
内容 |
| 普通株式 | 7,524,400 | 7,524,400 | 東京証券取引所 グロース市場 |
完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 また、単元株式数は100株となっております。 |
| 計 | 7,524,400 | 7,524,400 | ― | ― |
（注）提出日現在発行数には、2023年11月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。 ② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。 #### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。 #### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) |
発行済株式 総数残高 (株) |
資本金増減額 (千円) |
資本金残高 (千円) |
資本準備金 増減額 (千円) |
資本準備金 残高 (千円) |
| 2023年７月１日～ 2023年９月30日 (注） |
300 | 7,524,400 | 522 | 3,308,197 | 522 | 2,893,205 |
(注）新株予約権の行使による増加であります。 #### (5) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。 #### (6) 【議決権の状況】
当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日(2023年６月30日)に基づく株主名簿による記載をしております。 ##### ① 【発行済株式】
2023年９月30日現在
区分
株式数(株)
議決権の数(個)
内容
無議決権株式
―
―
―
議決権制限株式(自己株式等)
―
―
―
議決権制限株式(その他)
―
―
―
完全議決権株式(自己株式等)
| （自己保有株式） | |
| 普通株式 | 200 |
―
―
完全議決権株式(その他)
| 普通株式 | 7,517,200 |
75,172
「１（１）②発行済株式」の「内容」の記載を参照
単元未満株式
| 普通株式 | 6,700 |
―
―
発行済株式総数
7,524,100
―
―
総株主の議決権
―
75,172
―
(注)「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式43株が含まれております。 ##### ② 【自己株式等】
2023年９月30日現在
| 所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 （株） |
他人名義 所有株式数 （株） |
所有株式数 の合計 （株） |
発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合（％） |
| （自己保有株式） 株式会社アドベンチャー |
東京都渋谷区恵比寿４-20-３ 恵比寿ガーデンプレイスタワー24Ｆ | 200 | ― | 200 | 0.00 |
| 計 | ― | 200 | ― | 200 | 0.00 |
該当事項はありません。
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１．要約四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の要約四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)第93条の規定により、国際会計基準第34号「期中財務報告」に準拠して作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間(2023年７月１日から2023年９月30日まで)及び第１四半期連結累計期間(2023年７月１日から2023年９月30日まで)に係る要約四半期連結財務諸表について、太陽有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。
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１ 【要約四半期連結財務諸表】
| (単位：千円) | ||||
| 注記 | 前連結会計年度 (2023年６月30日) |
当第１四半期連結会計期間 (2023年９月30日) |
||
| 資産 | ||||
| 流動資産 | ||||
| 現金及び現金同等物 | 9 | 14,004,852 | 13,749,375 | |
| 営業債権及びその他の債権 | 9 | 3,062,511 | 2,314,700 | |
| 棚卸資産 | 480,675 | 431,270 | ||
| 営業投資有価証券 | 9 | 1,188,809 | 1,148,442 | |
| その他の金融資産 | 9 | 441,805 | 444,570 | |
| その他の流動資産 | 1,286,248 | 983,183 | ||
| 流動資産合計 | 20,464,902 | 19,071,542 | ||
| 非流動資産 | ||||
| 有形固定資産 | 123,769 | 129,610 | ||
| 使用権資産 | 731,444 | 1,009,630 | ||
| のれん | 612,172 | 612,172 | ||
| 無形資産 | 93,028 | 82,169 | ||
| その他の金融資産 | 9 | 1,515,900 | 1,852,807 | |
| 繰延税金資産 | 751 | 452 | ||
| その他の非流動資産 | 23 | 20 | ||
| 非流動資産合計 | 3,077,090 | 3,686,863 | ||
| 資産合計 | 23,541,993 | 22,758,405 |
| (単位：千円) | ||||
| 注記 | 前連結会計年度 (2023年６月30日) |
当第１四半期連結会計期間 (2023年９月30日) |
||
| 負債及び資本 | ||||
| 負債 | ||||
| 流動負債 | ||||
| 営業債務及びその他の債務 | 9 | 7,639,345 | 6,508,596 | |
| 社債及び借入金 | 9 | 307,240 | 261,904 | |
| リース負債 | 9 | 249,339 | 308,643 | |
| 未払法人所得税等 | 388,724 | 343,188 | ||
| その他の流動負債 | 220,708 | 189,477 | ||
| 流動負債合計 | 8,805,357 | 7,611,810 | ||
| 非流動負債 | ||||
| 社債及び借入金 | 9 | 2,641,874 | 2,550,047 | |
| リース負債 | 9 | 458,218 | 680,592 | |
| 退職給付に係る負債 | 24,575 | 24,004 | ||
| 繰延税金負債 | 184,300 | 188,339 | ||
| その他の非流動負債 | 64,212 | 76,327 | ||
| 非流動負債合計 | 3,373,180 | 3,519,309 | ||
| 負債合計 | 12,178,537 | 11,131,120 | ||
| 資本 | ||||
| 資本金 | 3,307,675 | 3,308,197 | ||
| 資本剰余金 | 3,296,397 | 3,296,919 | ||
| 利益剰余金 | 6 | 4,744,007 | 4,998,100 | |
| 自己株式 | △1,952 | △1,952 | ||
| その他の資本の構成要素 | 17,327 | 26,020 | ||
| 親会社の所有者に帰属する持分合計 | 11,363,455 | 11,627,285 | ||
| 資本合計 | 11,363,455 | 11,627,285 | ||
| 負債及び資本合計 | 23,541,993 | 22,758,405 |
0104020_honbun_8067846503510.htm
(2) 【要約四半期連結損益計算書及び要約四半期連結包括利益計算書】
【要約四半期連結損益計算書】
【第１四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | ||||
| 注記 | 前第１四半期連結累計期間 (自 2022年７月１日 至 2022年９月30日) |
当第１四半期連結累計期間 (自 2023年７月１日 至 2023年９月30日) |
||
| 収益 | 5,7 | 4,961,576 | 5,621,164 | |
| 売上原価 | 863,217 | 1,469,569 | ||
| 営業総利益 | 4,098,358 | 4,151,595 | ||
| 販売費及び一般管理費 | 2,766,039 | 3,393,251 | ||
| その他の収益 | 6,493 | － | ||
| 営業利益 | 5 | 1,338,812 | 758,344 | |
| 金融収益 | 5,781 | 8,357 | ||
| 金融費用 | 13,567 | 23,348 | ||
| 税引前四半期利益 | 1,331,026 | 743,353 | ||
| 法人所得税費用 | 489,109 | 323,735 | ||
| 四半期利益 | 841,917 | 419,617 | ||
| 四半期利益の帰属 | ||||
| 親会社の所有者 | 841,917 | 419,617 | ||
| 非支配持分 | － | － | ||
| 四半期利益 | 841,917 | 419,617 | ||
| １株当たり四半期利益 | ||||
| 基本的１株当たり四半期利益（円） | 8 | 112.25 | 55.77 | |
| 希薄化後１株当たり四半期利益（円） | 8 | 107.68 | 53.90 |
0104035_honbun_8067846503510.htm
【要約四半期連結包括利益計算書】
【第１四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | ||||
| 注記 | 前第１四半期連結累計期間 (自 2022年７月１日 至 2022年９月30日) |
当第１四半期連結累計期間 (自 2023年７月１日 至 2023年９月30日) |
||
| 四半期利益 | 841,917 | 419,617 | ||
| その他の包括利益 | ||||
| 純損益に振り替えられる可能性のある項目 | ||||
| 在外営業活動体の換算差額 | △10,896 | 8,694 | ||
| 純損益に振り替えられる可能性のある項目合計 | △10,896 | 8,694 | ||
| その他の包括利益合計 | △10,896 | 8,694 | ||
| 四半期包括利益 | 831,021 | 428,311 | ||
| 四半期包括利益の帰属 | ||||
| 親会社の所有者 | 831,021 | 428,311 | ||
| 非支配持分 | － | － | ||
| 四半期包括利益 | 831,021 | 428,311 |
0104045_honbun_8067846503510.htm
(3) 【要約四半期連結持分変動計算書】
前第１四半期連結累計期間(自 2022年７月１日 至 2022年９月30日)
| (単位：千円) | |||||||||
| 注記 | 親会社の所有者に帰属する持分 | 合計 | |||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | その他の資本の構成要素 | |||||
| 在外営業活動体の換算差額 | 新株予約権 | 合計 | |||||||
| 2022年７月１日残高 | 3,281,560 | 3,270,281 | 3,067,131 | △1,284 | － | 1,593 | 1,593 | 9,619,282 | |
| 四半期利益 | － | － | 841,917 | － | － | － | － | 841,917 | |
| その他の包括利益 | － | － | － | － | △10,896 | － | △10,896 | △10,896 | |
| 四半期包括利益合計 | － | － | 841,917 | － | △10,896 | － | △10,896 | 831,021 | |
| 剰余金の配当 | 6 | － | － | △150,010 | － | － | － | － | △150,010 |
| 新株の発行 | 1,566 | 1,566 | － | － | － | △3 | △3 | 3,129 | |
| 所有者との取引額合計 | 1,566 | 1,566 | △150,010 | － | － | △3 | △3 | △146,881 | |
| 2022年９月30日残高 | 3,283,126 | 3,271,848 | 3,759,039 | △1,284 | △10,896 | 1,590 | △9,306 | 10,303,422 |
当第１四半期連結累計期間(自 2023年７月１日 至 2023年９月30日)
| (単位：千円) | |||||||||
| 注記 | 親会社の所有者に帰属する持分 | 合計 | |||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | その他の資本の構成要素 | |||||
| 在外営業活動体の換算差額 | 新株予約権 | 合計 | |||||||
| 2023年７月１日残高 | 3,307,675 | 3,296,397 | 4,744,007 | △1,952 | 15,784 | 1,543 | 17,327 | 11,363,455 | |
| 四半期利益 | － | － | 419,617 | － | － | － | － | 419,617 | |
| その他の包括利益 | － | － | － | － | 8,694 | － | 8,694 | 8,694 | |
| 四半期包括利益合計 | － | － | 419,617 | － | 8,694 | － | 8,694 | 428,311 | |
| 剰余金の配当 | 6 | － | － | △165,524 | － | － | － | － | △165,524 |
| 新株の発行 | 522 | 522 | － | － | － | △1 | △1 | 1,043 | |
| 所有者との取引額合計 | 522 | 522 | △165,524 | － | － | △1 | △1 | △164,481 | |
| 2023年９月30日残高 | 3,308,197 | 3,296,919 | 4,998,100 | △1,952 | 24,478 | 1,542 | 26,020 | 11,627,285 |
0104050_honbun_8067846503510.htm
(4) 【要約四半期連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | |||
| 注記 | 前第１四半期連結累計期間 (自 2022年７月１日 至 2022年９月30日) |
当第１四半期連結累計期間 (自 2023年７月１日 至 2023年９月30日) |
|
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |||
| 税引前四半期利益 | 1,331,026 | 743,353 | |
| 減価償却費及び償却費 | 70,192 | 88,805 | |
| 金融収益及び金融費用 | 7,785 | 14,990 | |
| 営業債権及びその他の債権の増減額 | 224,544 | △26,604 | |
| 棚卸資産の増減額 | 144,964 | 49,405 | |
| 営業投資有価証券の増減額 | △226,677 | 40,366 | |
| 営業債務及びその他の債務の増減額 | △93,035 | △104,650 | |
| その他 | 3,850 | 52,728 | |
| 小計 | 1,462,651 | 858,394 | |
| 利息及び配当金の受取額 | 5,781 | 8,357 | |
| 利息の支払額 | △13,567 | △23,348 | |
| 法人所得税の支払額 | △1,074,351 | △388,792 | |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 380,514 | 454,611 | |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |||
| 有形固定資産の取得による支出 | △1,364 | △11,507 | |
| 敷金及び保証金の差入による支出 | △373,961 | △336,323 | |
| 敷金及び保証金の回収による収入 | 2,900 | 65 | |
| その他 | △100,000 | 3 | |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △472,426 | △347,762 | |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |||
| 長期借入金の返済による支出 | △135,032 | △137,163 | |
| リース負債の返済による支出 | △48,085 | △64,658 | |
| 株式の発行による収入 | 3,129 | 1,043 | |
| 配当金の支払額 | △150,010 | △165,524 | |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △329,998 | △366,303 | |
| 現金及び現金同等物の増減額 | △421,910 | △259,454 | |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 12,754,783 | 14,004,852 | |
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | △6,735 | 3,976 | |
| 現金及び現金同等物の四半期末残高 | 12,326,137 | 13,749,375 |
0104110_honbun_8067846503510.htm
【要約四半期連結財務諸表注記】
１．報告企業
株式会社アドベンチャー(以下、「当社」という。)は日本に所在する株式会社であります。その登記されている本社及び主要な事業所の住所は、当社のウェブサイト(https://jp.adventurekk.com/)で開示しております。
2023年９月30日に終了する第１四半期の当社の要約四半期連結財務諸表は、当社及びその子会社（以下、「当社グループ」という）により構成されております。
当社グループの主な活動はコンシューマ事業及び投資事業であります。各事業の内容については、注記「５.事業セグメント」に記載しております。 ２．作成の基礎
当社グループの要約四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)第１条の２に掲げる「指定国際会計基準特定会社」の要件を満たすことから、同第93条の規定により、国際会計基準第34号「期中財務報告」に準拠して作成しております。
要約四半期連結財務諸表は、年次連結財務諸表で要求されている全ての情報が含まれていないため、前連結会計年度の連結財務諸表と併せて利用されるべきものであります。
本要約四半期連結財務諸表は、2023年11月13日に当社取締役会によって承認されております。
当社グループの要約四半期連結財務諸表は、公正価値で測定されている特定の金融商品を除き、取得原価を基礎として作成しております。
当社グループの要約四半期連結財務諸表は、当社の機能通貨である日本円を表示通貨としており、千円未満の端数を切捨てて表示しております。 ３．重要性がある会計方針
本要約四半期連結財務諸表において適用する重要性がある会計方針は、以下を除いて、前連結会計年度の連結財務諸表において適用した会計方針と同一であります。
法人所得税
当社グループは、当第１四半期連結会計期間よりIAS第12号の改定「単一の取引から生じた資産及び負債に係る繰延税金」を適用しております。
なお、この適用に伴う前連結会計年度及び当連結会計年度の連結財務諸表への重要な影響はありません。 ４．重要な会計上の見積り及び見積りを伴う判断
当社グループは、IFRSに準拠した要約四半期連結財務諸表の作成において、会計方針の適用並びに資産、負債、収益及び費用の金額に影響を及ぼす判断、会計上の見積り及び仮定を用いております。これらの見積り及び仮定は、過去の経験及び利用可能な情報を収集し、決算日において合理的であると考えられる様々な要因等を勘案した経営者の最善の判断に基づいております。しかしながら、その性質上、これらの見積り及び仮定に基づく数値は実際の結果とは異なる可能性があります。
見積り及びその基礎となる仮定は継続して見直しております。これらの見積りの見直しによる影響は、当該見積りを見直した期間及び将来の期間において認識しております。
当第１四半期連結累計期間の要約四半期連結財務諸表における重要な会計上の見積り及び見積りを伴う判断は、原則として2023年６月30日に終了する前連結会計年度に係る連結財務諸表と同様であります。 ５．事業セグメント
当社グループの報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、当社の取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっております。当社グループは、事業の種類別に「コンシューマ事業」及び「投資事業」の２つを報告セグメントとしております。
「コンシューマ事業」は、個人や企業に対する商品の販売やサービスの提供を行っております。
「投資事業」は、将来性があり、キャピタルリターンの期待できるビジネスや企業への投資を行っております。
当社グループの報告セグメントによる収益及び業績は以下のとおりであります。なお、セグメント間の売上収益は、市場実勢価格に基づいております。
前第１四半期連結累計期間(自 2022年７月１日 至 2022年９月30日)
| (単位：千円) | |||||
| 報告セグメント | 合計 | 調整額 | 連結 | ||
| コンシューマ事業 | 投資事業 | ||||
| セグメント収益 | 4,734,898 | 226,677 | 4,961,576 | ― | 4,961,576 |
| 合計 | 4,734,898 | 226,677 | 4,961,576 | ― | 4,961,576 |
| セグメント利益 | 1,112,135 | 226,677 | 1,338,812 | ― | 1,338,812 |
| 金融収益 | 5,781 | ||||
| 金融費用 | 13,567 | ||||
| 税引前四半期利益 | 1,331,026 |
（注）セグメント損益は、要約四半期連結損益計算書の営業利益と一致しております。
当第１四半期連結累計期間(自 2023年７月１日 至 2023年９月30日)
| (単位：千円) | |||||
| 報告セグメント | 合計 | 調整額 | 連結 | ||
| コンシューマ事業 | 投資事業 | ||||
| セグメント収益 | 5,661,531 | △40,366 | 5,621,164 | ― | 5,621,164 |
| 合計 | 5,661,531 | △40,366 | 5,621,164 | ― | 5,621,164 |
| セグメント利益 | 798,710 | △40,366 | 758,344 | ― | 758,344 |
| 金融収益 | 8,357 | ||||
| 金融費用 | 23,348 | ||||
| 税引前四半期利益 | 743,353 |
（注）セグメント損益は、要約四半期連結損益計算書の営業利益と一致しております。 ６．配当金
配当金の支払額は以下のとおりであります。
前第１四半期連結累計期間(自 2022年７月１日 至 2022年９月30日)
| 決議日 | 株式の種類 | 配当金の総額 (千円) |
１株当たり配当額 (円) |
基準日 | 効力発生日 |
| 2022年９月26日 定時株主総会 |
普通株式 | 150,010 | 20.0 | 2022年６月30日 | 2022年９月27日 |
当第１四半期連結累計期間(自 2023年７月１日 至 2023年９月30日)
| 決議日 | 株式の種類 | 配当金の総額 (千円) |
１株当たり配当額 (円) |
基準日 | 効力発生日 |
| 2023年９月27日 定時株主総会 |
普通株式 | 165,524 | 22.0 | 2023年６月30日 | 2023年９月28日 |
当社グループは、顧客への旅行商品その他のサービスの提供、及び成長企業等に対する投資を主たる事業としており、これらの事業は、顧客へのサービスの提供についてはコンシューマ事業、成長企業等に対する投資については投資事業に分類しております。また、当社の取締役会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、これらの事業については定期的に検討を行う対象としております。
コンシューマ事業に係る収益の分解につきましては地理的区分、市場や顧客の種類、契約の種類又は存続期間、財又はサービスの移転時期、及び販売経路などを総合的に勘案し、当社グループの収益及びキャッシュ・フローの性質、金額、時期及び不確実性が受ける経済的要因をより適切に描写する観点から、サービスの種類別に「国内航空券」、「海外航空券」、「ホテル」、「レンタカー」、「高速バス」、「ツアー」及び「その他」に、収益を分解することが適切であると判断しております。
コンシューマ事業の分解した収益及び投資事業に係る収益と、セグメント収益との関連は以下のとおりであります。なお、以下のコンシューマ事業及び投資事業の収益は、「５．事業セグメント」に記載される各セグメントの収益と一致しております。
前第１四半期連結累計期間(自 2022年７月１日 至 2022年９月30日)
(単位：千円)
| セグメント | ||||
| コンシューマ事業 | 投資事業 | 合計 | ||
| 国内航空券 | 3,154,003 | － | 3,154,003 | |
| 海外航空券 | 81,707 | － | 81,707 | |
| ホテル | 83,654 | － | 83,654 | |
| レンタカー | 211,297 | － | 211,297 | |
| 高速バス | 123,933 | － | 123,933 | |
| ツアー | 1,000,304 | － | 1,000,304 | |
| その他 | 79,997 | － | 79,997 | |
| 投資事業に係る収益 | － | 226,677 | 226,677 | |
| 合計 | 4,734,898 | 226,677 | 4,961,576 |
（注）グループ会社間の内部取引控除後の金額を表示しております。
当第１四半期連結累計期間(自 2023年７月１日 至 2023年９月30日)
(単位：千円)
| セグメント | ||||
| コンシューマ事業 | 投資事業 | 合計 | ||
| 国内航空券 | 2,973,795 | － | 2,973,795 | |
| 海外航空券 | 199,592 | － | 199,592 | |
| ホテル | 93,056 | － | 93,056 | |
| レンタカー | 382,310 | － | 382,310 | |
| 高速バス | 231,623 | － | 231,623 | |
| ツアー | 1,669,124 | － | 1,669,124 | |
| その他 | 112,029 | － | 112,029 | |
| 投資事業に係る収益 | － | △40,366 | △40,366 | |
| 合計 | 5,661,531 | △40,366 | 5,621,164 |
（注）グループ会社間の内部取引控除後の金額を表示しております。 ８．１株当たり利益
| 項目 | 前第１四半期連結累計期間 (自 2022年７月１日 至 2022年９月30日) |
当第１四半期連結累計期間 (自 2023年７月１日 至 2023年９月30日) |
| 基本的１株当たり四半期利益 | 112.25 | 55.77 |
| 希薄化後１株当たり四半期利益 | 107.68 | 53.90 |
(注) 基本的１株当たり四半期利益及び希薄化後１株当たり四半期利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前第１四半期連結累計期間 (自 2022年７月１日 至 2022年９月30日) |
当第１四半期連結累計期間 (自 2023年７月１日 至 2023年９月30日) |
| 基本的１株当たり四半期利益 | ||
| 親会社の所有者に帰属する四半期利益(千円) | 841,917 | 419,617 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | － | － |
| 普通株式に係る四半期利益(千円) | 841,917 | 419,617 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 7,500,661 | 7,524,108 |
| 希薄化後１株当たり四半期利益 | ||
| 四半期利益調整額（千円） | － | － |
| 普通株式増加数（株） | 317,980 | 260,749 |
| うち新株予約権（株） | 317,980 | 260,749 |
金融資産及び負債の帳簿価額及び会計上の分類は以下のとおりです。
前連結会計年度(2023年６月30日)
(単位：千円)
| 純損益を通じて 公正価値で測定される 金融資産 |
その他の包括利益を 通じて公正価値で 測定される金融資産 |
償却原価で測定される 金融資産 |
|
| 現金及び現金同等物 | ― | ― | 14,004,852 |
| 営業債権及びその他の債権 | ― | ― | 3,062,511 |
| 営業投資有価証券 | 1,188,809 | ― | ― |
| その他の金融資産 | ― | ― | 1,957,705 |
| 合計 | 1,188,809 | ― | 19,025,069 |
(単位：千円)
| 純損益を通じて公正価値で 測定される金融負債 |
償却原価で測定される金融負債 | |
| 営業債務及びその他の債務 | ― | 7,639,345 |
| 長期借入金 | ― | 2,949,114 |
| リース負債 | ― | 707,558 |
| 合計 | ― | 11,296,017 |
当第１四半期連結会計期間(2023年９月30日)
(単位：千円)
| 純損益を通じて 公正価値で測定される 金融資産 |
その他の包括利益を 通じて公正価値で 測定される金融資産 |
償却原価で測定される 金融資産 |
|
| 現金及び現金同等物 | ― | ― | 13,749,375 |
| 営業債権及びその他の債権 | ― | ― | 2,314,700 |
| 営業投資有価証券 | 1,148,442 | ― | ― |
| その他の金融資産 | ― | ― | 2,297,377 |
| 合計 | 1,148,442 | ― | 18,361,452 |
(単位：千円)
| 純損益を通じて公正価値で 測定される金融負債 |
償却原価で測定される金融負債 | |
| 営業債務及びその他の債務 | ― | 6,508,596 |
| 長期借入金 | ― | 2,811,951 |
| リース負債 | ― | 989,235 |
| 合計 | ― | 10,309,783 |
IFRS第13号「公正価値測定」は、公正価値の測定に利用するインプットの重要性を反映させた公正価値のヒエラルキーを用いて、公正価値の測定を分類することを要求しております。
公正価値の測定に用いられる公正価値の階層(公正価値ヒエラルキー)の定義は次のとおりです。
・レベル１：同一の資産又は負債の活発な市場における無修正の相場価格により測定した公正価値
・レベル２：レベル１以外の直接又は間接的に観察可能なインプットを使用して測定した公正価値
・レベル３：観察可能でないインプットを使用して測定した公正価値
金融商品の公正価値ヒエラルキーのレベルは、公正価値の測定の重要なインプットのうち、最も低いレベルにより決定されます。
上記の定義に基づき、要約四半期連結財政状態計算書において経常的に公正価値で測定されている金融資産及び金融負債の公正価値ヒエラルキーは以下のとおりです。
前連結会計年度(2023年６月30日)
(単位：千円)
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | |
| 純損益を通じて公正価値で測定される金融資産 | |||
| 資本性金融商品 | 176,802 | ― | 1,012,006 |
| その他の包括利益を通じて公正価値で測定される金融資産 | |||
| 資本性金融商品 | ― | ― | ― |
| 合計 | 176,802 | ― | 1,012,006 |
当第１四半期連結会計期間(2023年９月30日)
(単位：千円)
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | |
| 純損益を通じて公正価値で測定される金融資産 | |||
| 資本性金融商品 | 133,339 | ― | 1,015,102 |
| その他の包括利益を通じて公正価値で測定される金融資産 | |||
| 資本性金融商品 | ― | ― | ― |
| 合計 | 133,339 | ― | 1,015,102 |
要約四半期連結財政状態計算書上、公正価値で測定されていない金融資産及び金融負債の帳簿価額、公正価値及び公正価値ヒエラルキーは以下のとおりです。
前連結会計年度(2023年６月30日)
(単位：千円)
| 帳簿価額 | 公正価値 | 公正価値ヒエラルキー | |
| 長期借入金(１年内返済予定のものを含む) | 2,949,114 | 2,945,466 | レベル３ |
| 合計 | 2,949,114 | 2,945,466 |
当第１四半期連結会計期間(2023年９月30日)
(単位：千円)
| 帳簿価額 | 公正価値 | 公正価値ヒエラルキー | |
| 長期借入金(１年内返済予定のものを含む) | 2,811,951 | 2,810,050 | レベル３ |
| 合計 | 2,811,951 | 2,810,050 |
なお、要約四半期連結財政状態計算書上、公正価値で測定されていない金融資産及び金融負債のうち、短期間で決済されるものは、帳簿価額が公正価値の合理的な近似値となっているため、公正価値を開示しておりません。
短期間で決済されるもの以外の各金融商品の公正価値の測定方法は、元利金の合計額を、新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。
レベル３に区分されている経常的な公正価値測定を行う金融商品は、非上場株式であり、マーケットアプローチ（類似取引比較法）またはマーケットアプローチ（マルチプル法）により評価しており、公正価値の測定に用いている重要な観察可能でないインプットは主にEBITDA倍率及びEBIT倍率です。
投資先企業の業績や投資環境の悪化などの公正価値の下落に至る可能性がある事象が識別された場合には、当該事象を反映させて公正価値を測定しております。
レベル３に区分されている経常的な公正価値測定を行う金融商品の評価及び手続の決定においては、投資先の事業内容及び状況、事業計画の入手の可否並びに類似上場企業等を定期的に確認し、評価モデルを含め公正価値測定の妥当性を検証しております。
レベル３に区分される金融商品の調整表
公正価値ヒエラルキーレベル３に区分された経常的な公正価値測定について、期首残高から期末残高への調整表は、以下のとおりです。
(単位：千円)
| 前第１四半期連結累計期間 （自 2022年７月１日 至 2022年９月30日） |
当第１四半期連結累計期間 （自 2023年７月１日 至 2023年９月30日） |
|
| 期首残高 | 738,526 | 1,012,006 |
| 当期の利得又は損失 | 273,480 | 3,096 |
| 売却 | － | － |
| その他 | － | － |
| 期末残高 | 1,012,006 | 1,015,102 |
(注) １．レベル間の振替はありません。
２．利得又は損失は、要約四半期連結損益計算書において、投資事業の営業損益として表示しております。
３．レベル３に区分した金融商品については適切な権限者に承認された公正価値測定の評価方針及び手続に従い、担当部が対象金融商品の評価方法を決定し、公正価値を測定しております。公正価値の測定結果については適切な責任者が承認しております。なお、レベル３に区分した金融商品については、観察可能でないインプットを合理的に考え得る代替的な仮定に変更した場合に重要な公正価値の増減は見込まれておりません。 10．後発事象
(取得による企業結合)株式会社旅工房
当社は、2023年８月10日開催の取締役会の決議に基づき、2023年10月31日付で、株式会社旅工房（以下「旅工房」といいます。）の株式を取得したことにより、子会社化いたしました。
(1) 企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社旅工房
事業の内容 旅行業
②企業結合を行った主な理由
当社は、OTA（オンライン・トラベル・エージェント）として総合旅行予約サイト「skyticket」等を中心に事業を運営しており、今後の戦略として、国内旅行事業を引き続き強化した上で、さらに東南アジア及びグローバル領域に進出していく方針を定めています。
一方で、旅工房は、主に日本国内の個人顧客をターゲットにオンラインでの海外向けを中心とするパッケージ旅行の企画・販売や、航空券の販売、宿泊手配、オプショナルツアーの手配等を行っており、個人向け以外にも、企業や官公庁、学校法人等の法人顧客向けに業務渡航や団体旅行の手配等を行っています。また、旅工房は、連結子会社４社（ALOHA 7, INC.、Tabikobo Vietnam Co. Ltd.、PT. Ramayana Tabikobo Travel及び株式会社ミタイトラベル。以下、総称して「旅工房グループ」といいます。）を有しており、連結子会社ALOHA 7, INC.は、米国で主に個人顧客向けの宿泊及びオプショナルツアーの手配等を、Tabikobo Vietnam Co. Ltd.は、ベトナムで主に現地企業向けのコンサルティング事業、航空券の販売及び宿泊の手配等を、PT. Ramayana Tabikobo Travelは、インドネシアで主に個人顧客向けの宿泊及びオプショナルツアーの手配等をそれぞれ行っています。
旅工房グループは、2022年５月13日付「2022年３月期 決算短信〔日本基準〕(連結)」にて開示しているとおり、新型コロナウイルス感染症の影響による２年間にわたっての売上高の大幅な落ち込み等により2022年３月期において債務超過となったことから、東京証券取引所による2022年６月30日付公表のとおり、上場廃止に係る猶予期間入り銘柄となっています。このような状況の中、旅工房グループは、債務超過解消の対応策の一つとして「資金の確保」を掲げて、間接金融からの調達のみならず、直接金融からの調達も含め、資金調達方法を模索していました。
当社は、旅工房の発行済株式（自己株式を除く。）の5.97％（2023年3月31日時点）を保有していたこともあり、旅工房の資金調達に協力することを検討したところ、旅工房グループは、上記のとおり、当社が今後の戦略として定める海外ツアーの企画・販売に強みを有しており、本株式取得は両社の事業基盤の強化・発展に資するものであり事業上のシナジーが期待できると判断し実施いたしました。
③企業結合日
2023年10月31日
④企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の取得
⑤結合後企業の名称
変更ありません。
⑥取得した議決権付資本持分の割合
取得日直前に所有していた議決権比率 4.89%
取得後の議決権比率 53.03%
異動後の総株主等の議決権に対する割合は、2023年９月30日現在の総株主等の議決権の数97,586個に、本株式発行により増加する議決権の数100,000個を加算した総株主等の議決権の数197,586個を基準に算出しております。
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものであります。
⑧主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等（概算）110百万円
(2) 取得対価及びその内訳
| 取得日以前に保有していた資本持分の公正価値 | 137百万円 | |
| 現金 | 3,000百万円 | |
| 取得対価合計 | 3,137百万円 |
(3) 取得資産及び引受負債の公正価値、非支配持分及びのれん
現時点では確定しておりません。
(取得による企業結合)アヤベックス株式会社
当社は、2023年10月27日開催の取締役会において、アヤベックス株式会社（以下「アヤベックス」といいます。）の全株式を取得し、子会社化することについて決議し、同日付で実施いたしました。
(1) 企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 アヤベックス株式会社
事業の内容 ランドオペレーター事業、地方創生インバウンドプロモーション事業
②企業結合を行った主な理由
当社は、OTA（オンライン・トラベル・エージェント）として総合旅行予約サイト「skyticket」等を中心に事業を運営しており、今後の戦略として、国内旅行事業を引き続き強化した上で、さらに東南アジア及びグローバル領域に進出していく方針を定めています。
一方、アヤベックスは、2013年に設立以来、インバウンドの手配や予約、パッケージツアーの提供等を行うランドオペレーター事業に強みを持っております。
今後のインバウンド需要の急速な回復・拡大を見込み、アヤベックス及び当社間でのホテル仕入の相互補完、アヤベックスのランドオペレーター事業のノウハウ、当社のオンライン予約サービスで得た広告及び集客のノウハウ等を応用することで、双方にとって大きな相乗効果を生み出すことが可能であると考え、本株式の取得及び子会社化の決議に至りました。
③企業結合日
2023年10月27日
④企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の取得
⑤結合後企業の名称
変更ありません。
⑥取得した議決権付資本持分の割合
100%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものであります。
⑧主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等（概算）33百万円
(2) 取得対価及びその内訳
| 現金 | 473百万円 | |
| 取得対価合計 | 473百万円 |
(3) 取得資産及び引受負債の公正価値及びのれん
現時点では確定しておりません。
(多額な資金の借入)
当社は、株式会社旅工房の株式取得に係る資金の調達及び運転資金として、2023年10月11日開催の取締役会において、以下のとおり金融機関から資金調達を行うことを決議し、実行いたしました。
| ①借入先 | 株式会社三菱UFJ銀行 | 株式会社みずほ銀行 |
| ②借入金額 | 3,000百万円 | 2,000百万円 |
| ③借入金利 | 固定金利 | 変動金利 |
| ④借入実行日 | 2023年10月31日 | 2023年10月13日 |
| ⑤借入期間 | 7年 | 5年 |
| ⑥返済方法 | 元金均等 | 元金均等 |
| ⑦担保の有無 | なし | なし |
| ⑧財務制限条項 | 1.2024年６月決算期を初回とする各年度決算期の末日における連結貸借対照表において、純資産の部の合計額を、2023年６月決算期の年度決算期の末日における純資産の部の合計額の50%以上に維持すること。 2.2024年６月決算期を初回とする各年度決算期の末日における連結損益計算書において、営業損益の金額を2期連続して0円未満としないこと。 |
なし |
（子会社の設立）
当社は、2023年11月13日開催の取締役会において子会社を設立することを決議いたしました。
(1) 子会社設立の理由
当社は、OTA（オンライン・トラベル・エージェント）として総合旅行予約サイト「skyticket」等を中心に事業を運営しており、今後の戦略として、国内旅行事業を引き続き強化した上で、さらに東南アジア及びグローバル領域に進出していく方針を定めています。
この度、海外旅行市場増加及び今後の積極的な海外展開を見据え、シンガポールにAdventure APAC Pte Ltdを設立いたします。
(2) 子会社の概要
| (1)名称 | Adventure APAC Pte Ltd |
| (2)所在地 | シンガポール共和国 |
| (3)代表者の役職・氏名 | 代表取締役 中村 俊一 |
| (4)資本金 | 3百万シンガポールドル |
| (5)事業内容 | コンシューマー事業、投資事業、海外子会社管理 |
| (6)設立年月日 | 2023年11月（予定） |
| (7)大株主及び持株比率 | 当社 100% |
0104120_honbun_8067846503510.htm
該当事項はありません。
0201010_honbun_8067846503510.htm
該当事項はありません。
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