NAKANISHI INC.

Quarterly Report • Nov 13, 2023

 第３四半期報告書_20231113142722

【表紙】

【提出書類】	四半期報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条の４の７第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2023年11月13日
【四半期会計期間】	第72期第３四半期（自　2023年７月１日　至　2023年９月30日）
【会社名】	株式会社ナカニシ
【英訳名】	NAKANISHI INC.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長執行役員　中西　英一
【本店の所在の場所】	栃木県鹿沼市下日向700番地
【電話番号】	(0289)64-3380（代表）
【事務連絡者氏名】	執行役員経理部長　鈴木　大介
【最寄りの連絡場所】	栃木県鹿沼市下日向700番地
【電話番号】	(0289)64-3380（代表）
【事務連絡者氏名】	執行役員経理部長　鈴木　大介
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E02331 77160 株式会社ナカニシ NAKANISHI INC. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP true CTE 2023-01-01 2023-09-30 Q3 2023-12-31 2022-01-01 2022-09-30 2022-12-31 1 false false false E02331-000 2022-01-01 2022-09-30 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E02331-000 2022-01-01 2022-09-30 jpcrp040300-q3r_E02331-000:DentalProductsReportableSegmentsMember E02331-000 2022-01-01 2022-09-30 jpcrp040300-q3r_E02331-000:IndustrialProductsReportableSegmentsMember E02331-000 2022-01-01 2022-09-30 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E02331-000 2023-01-01 2023-09-30 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E02331-000 2023-01-01 2023-09-30 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E02331-000 2023-01-01 2023-09-30 jpcrp040300-q3r_E02331-000:IndustrialProductsReportableSegmentsMember E02331-000 2023-01-01 2023-09-30 jpcrp040300-q3r_E02331-000:DentalProductsReportableSegmentsMember E02331-000 2023-11-13 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E02331-000 2023-09-30 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E02331-000 2023-09-30 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E02331-000 2023-09-30 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E02331-000 2023-09-30 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E02331-000 2023-09-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesTreasurySharesSharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E02331-000 2023-09-30 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsOtherMember E02331-000 2023-09-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E02331-000 2023-09-30 jpcrp_cor:SharesLessThanOneUnitMember E02331-000 2023-09-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember E02331-000 2023-09-30 jpcrp_cor:Row1Member E02331-000 2023-11-13 E02331-000 2023-09-30 E02331-000 2023-07-01 2023-09-30 E02331-000 2023-01-01 2023-09-30 E02331-000 2022-09-30 E02331-000 2022-07-01 2022-09-30 E02331-000 2022-01-01 2022-09-30 E02331-000 2022-12-31 E02331-000 2022-01-01 2022-12-31 E02331-000 2023-01-01 2023-09-30 jpcrp040300-q3r_E02331-000:SurgicalProductsReportableSegmentsMember E02331-000 2022-01-01 2022-09-30 jpcrp040300-q3r_E02331-000:SurgicalProductsReportableSegmentsMember iso4217:JPY xbrli:shares iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:pure

 第３四半期報告書_20231113142722

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

|     |     |     |     |     |

| --- | --- | --- | --- | --- |
| 回次 | | 第71期

第３四半期

連結累計期間 | 第72期

第３四半期

連結累計期間 | 第71期 |
| 会計期間 | | 自　2022年１月１日

至　2022年９月30日 | 自　2023年１月１日

至　2023年９月30日 | 自　2022年１月１日

至　2022年12月31日 |
| 売上高 | （千円） | 36,100,208 | 41,217,090 | 48,671,452 |
| 経常利益 | （千円） | 14,694,739 | 15,406,051 | 17,646,562 |
| 親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益 | （千円） | 10,208,569 | 22,384,970 | 12,471,540 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | （千円） | 12,869,105 | 26,932,246 | 14,165,574 |
| 純資産額 | （千円） | 90,726,180 | 117,053,161 | 91,022,656 |
| 総資産額 | （千円） | 100,926,970 | 136,369,274 | 102,154,460 |
| １株当たり四半期（当期）純利益 | （円） | 118.92 | 262.98 | 145.48 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益 | （円） | 118.63 | 262.26 | 145.11 |
| 自己資本比率 | （％） | 89.6 | 85.6 | 88.8 |

回次		第71期 第３四半期 連結会計期間	第72期 第３四半期 連結会計期間
会計期間		自　2022年７月１日 至　2022年９月30日	自　2023年７月１日 至　2023年９月30日
---	---	---	---
１株当たり四半期純利益	（円）	40.41	167.49

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。    

２【事業の内容】

当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業内容について重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。 

 第３四半期報告書_20231113142722

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第３四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」について重要な変更はありません。 

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）経営成績の状況

当第３四半期連結累計期間における世界経済は、インフレはピークを迎えつつあるものの、依然として物価は高い水準を維持しており、また、金利上昇による大型設備投資減少等、将来の不確実性は増しております。

一方、国内においては、製造業では設備投資が堅調に推移し、また、非製造業では、コロナ禍からの回復で外出関連の需要が増加しているものの、人手不足等の懸念があります。

このような事業環境の中、３つの事業全て増収となりましたが、営業利益は前年並みとなりました。

この結果、当社グループの当第３四半期連結累計期間の売上高は、41,217,090千円（前年同期比14.2％増）、EBITDAは、13,921,070千円（前年同期比4.1％増）、営業利益は、11,827,353千円（前年同期比0.6％減）、経常利益は、15,406,051千円（前年同期比4.8％増）、親会社株主に帰属する四半期純利益は、22,384,970千円（前年同期比119.3％増）となりました。

セグメントの経営成績は次のとおりであります。

（歯科事業）

歯科事業の売上高については、北米で減収となったものの、国内、欧州及びアジアにおいて増収となり、前年同期に比べて増収となりました。利益面についても、セグメント営業利益及びセグメントEBITDAともに、前年同期に比べて増益となりました。

この結果、売上高は、32,765,446千円（前年同期比8.1％増）、セグメントEBITDAは、14,484,682千円（前年同期比5.5％増）、セグメント営業利益は、13,280,199千円（前年同期比4.3％増）となりました。

（外科事業）

外科事業の売上高については、北米及び欧州で減収となりましたが、国内及びアジアで増収となり、前年同期に比べて増収となりました。利益面については、セグメント営業利益及びセグメントEBITDAともに、前年同期に比べて増益となりました。

この結果、売上高は、2,591,901千円（前年同期比8.3％増）、セグメントEBITDAは、1,386,645千円（前年同期比7.6％増）、セグメント営業利益は、1,323,302千円（前年同期比7.3％増）となりました。

（機工事業）

機工事業の売上高については、2022年末に買収したNakanishi Jaeger GmbHにより、欧州の売上が５倍となり、また、アジアにおいても増収となりましたが、国内及び北米で前年同期並みとなり、前年同期に比べて増収となりました。利益面については、セグメントEBITDAは、前年同期に比べて増益となったものの、セグメント営業利益は、前年同期に比べて減益となりました。

この結果、売上高は、5,859,743千円（前年同期比72.1％増）、セグメントEBITDAは、1,637,451千円（前年同期比15.6％増）、セグメント営業利益は、1,225,113千円（前年同期比6.5％減）となりました。

(2）財政状態の分析

資産、負債及び純資産の状況

当第３四半期連結会計期間末の総資産の残高は、136,369,274千円で、前連結会計年度末に比べ34,214,813千円増加いたしました。主な要因は、のれんが31,034,445千円並びに商品及び製品5,048,236千円増加したこと等によるものです。

負債の残高は、19,316,112千円で、前連結会計年度末に比べ8,184,308千円増加いたしました。主な要因は、短期借入金が7,000,000千円増加したこと等によるものです。

純資産の残高は、117,053,161千円で、前連結会計年度末に比べ26,030,505千円増加いたしました。主な要因は、利益剰余金が18,267,647千円及び為替換算調整勘定が4,632,516千円増加したこと等によるものです。

(3）事業上及び財務上の対処すべき課題

当第３四半期連結累計期間において、当社グループの事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。

(4）研究開発活動

当第３四半期連結累計期間の研究開発費の総額は、2,265,838千円であります。   

３【経営上の重要な契約等】

当第３四半期連結会計期間において、新たに締結した重要な契約は次のとおりであります。

DCI International, LLCの連結子会社化について

当社は、2023年８月21日開催の取締役会において、NSK America Holdings Inc.（以下、NAH）を通じてDCI International, LLC（以下、DCI）をNAHの完全子会社とすることに関して、NAHと割当予定先との間で、同日付で持分取得契約（MEMBERSHIP INTEREST PURCHASE AGREEMENT）を締結することを決議し、NAHは同日付で本件持分取得契約を締結いたしました。

これにより2023年８月31日にDCIを連結子会社化しました。

詳細は、「第４　経理の状況　１四半期連結財務諸表　注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりであります。   

 第３四半期報告書_20231113142722

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
普通株式	375,000,000
計	375,000,000

②【発行済株式】

種類	第３四半期会計期間末現在発行数（株） （2023年９月30日）	提出日現在発行数（株） （2023年11月13日）	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	94,259,400	94,259,400	東京証券取引所 スタンダード市場	単元株式数　100株
計	94,259,400	94,259,400	－	－

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。 

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。 

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。 

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 （株）	発行済株式 総数残高 （株）	資本金増減額 （千円）	資本金残高 （千円）	資本準備金 増減額 （千円）	資本準備金 残高 （千円）
2023年７月１日～ 2023年９月30日	－	94,259,400	－	867,948	－	1,163,548

（５）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。 

（６）【議決権の状況】

当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日(2023年６月30日)に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

				2023年９月30日現在
区分	株式数（株）		議決権の数（個）	内容
無議決権株式		－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）		－	－	－
議決権制限株式（その他）		－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）	（自己保有株式）		－	単元株式数　100株
普通株式	9,282,200
完全議決権株式（その他）	普通株式	84,965,400	849,654	同上
単元未満株式	普通株式	11,800	－	同上
発行済株式総数		94,259,400	－	－
総株主の議決権		－	849,654	－

（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式84株が含まれております。 

②【自己株式等】

				2023年９月30日現在
所有者の氏名又は名称	所有者の住所	自己名義所有株式数（株）	他人名義所有株式数（株）	所有株式数の合計（株）	発行済株式総数に対する所有株式数の割合 （％）
（自己保有株式） 株式会社ナカニシ	栃木県鹿沼市下日向700番地	9,282,200	－	9,282,200	9.85
計	－	9,282,200	－	9,282,200	9.85

（注）当第３四半期会計期間末日現在の「自己保有株式」については、「①　発行済株式」と同様に、直前の基準日（2023年６月30日）に基づく株主名簿による記載をしておりますが、2023年８月31日を効力発生日とする株式の取得に伴い、その対価として自己株式を1,072,800株交付したことにより、自己株式は8,209,512株となっております。

２【役員の状況】

該当事項はありません。 

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第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（2007年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（2023年７月１日から2023年９月30日まで）及び第３四半期連結累計期間（2023年１月１日から2023年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

(1)【四半期連結貸借対照表】

		(単位：千円)
	前連結会計年度 (2022年12月31日)	当第３四半期連結会計期間 (2023年９月30日)
資産の部
流動資産
現金及び預金	34,992,939	31,799,942
受取手形	89,402	106,152
売掛金	6,017,059	8,274,161
有価証券	1,186,445	848,181
金銭の信託	2,014,230	－
商品及び製品	7,167,378	12,215,614
仕掛品	4,799,134	5,629,977
原材料及び貯蔵品	4,317,667	5,738,435
その他	2,056,477	3,045,686
貸倒引当金	△91,139	△71,053
流動資産合計	62,549,596	67,587,099
固定資産
有形固定資産
建物及び構築物	18,111,280	18,389,893
機械装置及び運搬具	9,359,239	10,515,670
工具、器具及び備品	5,707,895	7,118,394
土地	2,205,232	2,601,022
建設仮勘定	720,395	3,617,324
減価償却累計額	△18,475,536	△20,041,881
有形固定資産合計	17,628,506	22,200,423
無形固定資産
ソフトウエア	704,589	678,316
ソフトウエア仮勘定	273,378	252,909
のれん	2,696,223	33,730,668
その他	398,977	340,428
無形固定資産合計	4,073,168	35,002,323
投資その他の資産
投資有価証券	6,853,855	6,057,880
関係会社株式	6,055,110	428,614
保険積立金	1,843,468	1,752,278
退職給付に係る資産	7,152	－
繰延税金資産	1,923,315	2,070,502
その他	1,221,819	1,271,705
貸倒引当金	△1,532	△1,553
投資その他の資産合計	17,903,188	11,579,428
固定資産合計	39,604,863	68,782,174
資産合計	102,154,460	136,369,274

		(単位：千円)
	前連結会計年度 (2022年12月31日)	当第３四半期連結会計期間 (2023年９月30日)
負債の部
流動負債
買掛金	1,535,530	2,471,671
短期借入金	100,000	7,100,000
１年内返済予定の長期借入金	21,843	－
未払法人税等	2,764,786	2,018,891
賞与引当金	983,394	717,001
その他	4,441,744	5,861,845
流動負債合計	9,847,300	18,169,408
固定負債
長期借入金	358,957	－
退職給付に係る負債	162,065	175,347
繰延税金負債	579,708	334,108
その他	183,772	637,248
固定負債合計	1,284,503	1,146,703
負債合計	11,131,804	19,316,112
純資産の部
株主資本
資本金	867,948	867,948
資本剰余金	1,180,482	3,708,703
利益剰余金	93,628,490	111,896,138
自己株式	△9,293,944	△8,658,866
株主資本合計	86,382,977	107,813,924
その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金	1,403,982	1,315,176
為替換算調整勘定	2,950,583	7,583,099
その他の包括利益累計額合計	4,354,565	8,898,276
新株予約権	278,685	330,967
非支配株主持分	6,427	9,992
純資産合計	91,022,656	117,053,161
負債純資産合計	102,154,460	136,369,274

(2)【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

		(単位：千円)
	前第３四半期連結累計期間 (自　2022年１月１日 　至　2022年９月30日)	当第３四半期連結累計期間 (自　2023年１月１日 　至　2023年９月30日)
売上高	36,100,208	41,217,090
売上原価	13,015,788	14,785,833
売上総利益	23,084,419	26,431,257
販売費及び一般管理費	11,190,391	14,603,903
営業利益	11,894,028	11,827,353
営業外収益
受取利息	63,175	422,844
受取配当金	32,600	37,145
保険解約返戻金	－	11,285
補助金収入	35,927	60,225
持分法による投資利益	294,604	－
為替差益	2,593,827	2,980,635
雑収入	146,071	202,342
営業外収益合計	3,166,206	3,714,478
営業外費用
支払利息	2,537	7,412
金銭の信託運用損	312,483	4,096
支払手数料	7,547	2,030
持分法による投資損失	－	99,488
雑損失	42,926	22,751
営業外費用合計	365,495	135,779
経常利益	14,694,739	15,406,051
特別利益
固定資産売却益	66,628	9
投資有価証券売却益	－	201,947
段階取得に係る差益	－	11,361,210
特別利益合計	66,628	11,563,167
特別損失
固定資産売却損	32,219	249
固定資産除却損	9,006	4,660
減損損失	326,348	－
固定資産解体費用	－	100,100
特別損失合計	367,573	105,010
税金等調整前四半期純利益	14,393,794	26,864,208
法人税、住民税及び事業税	4,432,428	4,484,817
法人税等調整額	△249,019	△7,845
法人税等合計	4,183,408	4,476,971
四半期純利益	10,210,385	22,387,237
非支配株主に帰属する四半期純利益	1,816	2,267
親会社株主に帰属する四半期純利益	10,208,569	22,384,970

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

		(単位：千円)
	前第３四半期連結累計期間 (自　2022年１月１日 　至　2022年９月30日)	当第３四半期連結累計期間 (自　2023年１月１日 　至　2023年９月30日)
四半期純利益	10,210,385	22,387,237
その他の包括利益
その他有価証券評価差額金	△200,237	△88,806
為替換算調整勘定	2,858,957	4,633,815
その他の包括利益合計	2,658,719	4,545,008
四半期包括利益	12,869,105	26,932,246
（内訳）
親会社株主に係る四半期包括利益	12,866,020	26,928,681
非支配株主に係る四半期包括利益	3,084	3,565

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

第１四半期連結会計期間より、前連結会計年度において非連結子会社であった四川中西歯科設備制造有限公司は、重要性が増したため、連結の範囲に含めております。

また、当第３四半期連結会計期間末より、前連結会計年度において持分法適用の関連会社であったDCI International, LLCは、新たに株式を取得したことから、連結の範囲に含めております。

なお、当該連結の範囲の変更は、当第３四半期連結会計期間の属する連結会計年度の連結財務諸表に重要な影響を与える見込みであります。当該影響の概要は、連結貸借対照表の総資産等の増加、連結損益計算書の売上高等の増加になると考えられます。  

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

	前第３四半期連結累計期間 （自　2022年１月１日 至　2022年９月30日）	当第３四半期連結累計期間 （自　2023年１月１日 至　2023年９月30日）
減価償却費	1,441,100千円	1,843,192千円
のれんの償却額	41,176千円	250,525千円

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自　2022年１月１日　至　2022年９月30日）

１．配当金支払額

決議	株式の種類	配当金の総額 （千円）	１株当たり 配当額（円）	基準日	効力発生日	配当の原資
2022年３月30日 定時株主総会	普通株式	1,723,300	20	2021年12月31日	2022年３月31日	利益剰余金
2022年８月９日 取締役会	普通株式	1,885,083	22	2022年６月30日	2022年９月30日	利益剰余金

２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自　2023年１月１日　至　2023年９月30日）

１．配当金支払額

決議	株式の種類	配当金の総額 （千円）	１株当たり 配当額（円）	基準日	効力発生日	配当の原資
2023年３月30日 定時株主総会	普通株式	2,043,704	24	2022年12月31日	2023年３月31日	利益剰余金
2023年８月７日 取締役会	普通株式	2,039,450	24	2023年６月30日	2023年９月14日	利益剰余金

２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自　2022年１月１日　至　2022年９月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

					（単位：千円）
	報告セグメント				調整額 （注）１	四半期連結損益計算書計上額（注）２
	歯科事業	外科事業	機工事業	合計
売上高
外部顧客への売上高	30,301,499	2,393,080	3,405,627	36,100,208	－	36,100,208
セグメント間の内部売上高又は振替高	－	－	－	－	－	－
計	30,301,499	2,393,080	3,405,627	36,100,208	－	36,100,208
セグメント利益	12,727,332	1,233,333	1,310,459	15,271,125	△3,377,096	11,894,028

（注）１．セグメント利益の調整額は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費及び試験研究費であります。

２．セグメント利益は四半期連結損益計算書の営業利益との調整を行っております。

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

「歯科事業」セグメントにおいて170,353千円、「外科事業」セグメントにおいて38,182千円、「機工事業」セグメントにおいて38,182千円、報告セグメントに配分していない全社資産において79,628千円、それぞれ固定資産の減損損失を計上しております。   

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自　2023年１月１日　至　2023年９月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

					（単位：千円）
	報告セグメント				調整額 （注）１	四半期連結損益計算書計上額（注）２
	歯科事業	外科事業	機工事業	合計
売上高
外部顧客への売上高	32,765,446	2,591,901	5,859,743	41,217,090	－	41,217,090
セグメント間の内部売上高又は振替高	－	－	－	－	－	－
計	32,765,446	2,591,901	5,859,743	41,217,090	－	41,217,090
セグメント利益	13,280,199	1,323,302	1,225,113	15,828,615	△4,001,262	11,827,353

（注）１．セグメント利益の調整額は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費及び試験研究費であります。

２．セグメント利益は四半期連結損益計算書の営業利益との調整を行っております。 　２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（のれんの金額の重要な変動）

歯科事業において、当社の持分法適用会社であるDCI International, LLCの持分を追加取得し、連結の範囲に含めたことにより、のれんが31,009,106千円発生しております。なお、当該のれんの金額は、企業結合に係る暫定的な会計処理により算定された金額であります。   

（企業結合等関係）

取得による企業結合

１．企業結合の概要

（1）被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称　　　DCI International, LLC

事業の内容　　　　　　デンタルチェアーおよび歯科医院用各種用品の製造・販売

（2）企業結合を行った主な理由

当社グループは、デンタル用ハンドピース、モータ等のインスツルメンツを主力事業としているところ、米国におけるインスツルメンツ市場での成長を図るべく、2020年10月、当社の子会社であるNSK America Holdings Inc.（以下、NAH）を通じて、デンタルユニット用パーツメーカーとして北米トップ企業であり、近年では米国デンタルチェアー市場において急成長を遂げているデンタルチェアーメーカーのDCI International, LLC（以下、DCI）の親会社であるSpencer Holdings (Oregon), LLCに出資し、Spencer Holdings (Oregon), LLCの持分の33％を取得いたしました。その後、2021年９月、DCIを存続会社、Spencer Holdings (Oregon), LLCを消滅会社とする合併により、NAHはDCIの持分を取得し、さらに同年12月にDCIの持分を追加取得し、当社グループのDCIに対する持分割合は49.00％となりました。

当社はこれまで、DCIとの提携関係を通じて、北米全域において、当社の多くのインスツルメントをDCIのデンタルチェアーとともにパッケージとして歯科医院の新規開業時に供給することや、北米の歯科市場において急成長している歯科医院のグループ組織DSO（Dental Service Organizations）に向けて魅力的な商品パッケージを提供することなどを通じて、両社のシナジー創出を図ってまいりました。

かかる状況下において、当社はシナジー効果を最大化すべく、2023年８月21日付の取締役会において、NAHを通じて各割当予定先がそれぞれ保有するDCIの残余の持分を取得し、DCIをNAHの完全子会社とすることに関して、NAHと割当予定先との間で、同日付で持分取得契約（MEMBERSHIP INTEREST PURCHASE AGREEMENT）（以下、本件持分取得契約）を締結することを決議し、NAHは同日付で本件持分取得契約を締結いたしました。また、当社は、同取締役会において、本件取引の一環として、割当予定先に対する本第三者割当を行うことを決議いたしました。

当社は、世界のデンタルインスツルメンツ市場をリードするポジションにあり、現在、北米市場においても力強く成長を続けています。現在当社が遂行する中期経営計画「NV2025+」においても、北米市場を重点市場と位置づけており、市場規模および成長性の観点からもその重要性が一層高まっています。このような中、DCIを完全子会社化することで、DCIの利益を取り込むとともに、両社のシナジーを一層深めることにより、事業収益の拡大が期待できると考えています。

（3）企業結合日

2023年８月31日（株式取得日）

（4）企業結合の法的形式

現金及び当社株式の割当による株式取得

（5）結合後企業の名称

変更はありません。

（6）取得した議決権比率

取得直前に所有していた議決権比率　　　49％

企業結合日に追加取得した議決権比率　　51％

取得後の議決権比率　　　　　　　　　 100％

（7）取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金および株式を対価として株式を取得したことによるものであります。

２．四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間

2023年９月30日をみなし取得日としているため、当第３四半期連結累計期間は貸借対照表のみ連結しております。

３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	98,968千ドル（14,469,248千円）
	当社株式	24,996千ドル （3,654,450千円）
取得原価		123,965千ドル（18,123,699千円）

なお、当該取得原価に加えて、本契約には業績の達成度合いに応じて条件付取得対価（以下、アーンアウト対価）を当社が株式取得する直前の同社株式所有者に支払う条項を付加しております。アーンアウト対価は、当社が株式取得する直前の同社株式所有者に追加的に支払われる対価であり、DCIの2023年12月期から2024年12月期における業績の達成度合いに応じて、最大20,000千ドルの支払が行われます。

４．株式の種類別の算定方法並びに交付した株式数

（1）株式の種類別の交換比率

DCIの普通株式１株：当社の普通株式970.11株

（2）株式の算定方法

上場会社である当社の株式価値については、東京証券取引所スタンダード市場に上場し、市場株価が存在することから、市場株価を参考に算定しております。具体的には、2023年８月18日を算定基準日とし、基準日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値3,395円をもとに算定しております。

一方で、DCIは非上場会社であることから、第三者算定機関から提出を受けた算定結果を参考に、EBITDAを元に類似会社比較法によりDCIの企業価値を算定しております。

（3）交付した株式数

1,072,800株

５．被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額

段階取得に係る差益が11,361,210千円発生しております。

６．主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザーに対する報酬・手数料等112,744千円

７．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

（1）発生したのれんの金額

31,009,106千円

なお、のれんの金額は、当第３四半期連結会計期間末において取得原価の配分が完了しておらず、暫定的に算定された金額であります。

（2）発生原因

今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力であります。

（3）償却方法及び償却期間

将来の超過収益力の発現する期間において均等償却を行う予定です。なお、償却期間については算定中です。  

（収益認識関係）

顧客との契約から生じる収益を分解した情報

前第３四半期連結累計期間（自　2022年１月１日　至　2022年９月30日）

				（単位：千円）
	報告セグメント			合計
歯科事業	外科事業	機工事業
日本	4,728,363	774,939	1,134,632	6,637,935
北米	6,533,989	479,717	1,071,011	8,084,718
ヨーロッパ	10,039,235	517,487	467,578	11,024,302
アジア	4,323,307	398,199	729,475	5,450,982
その他	4,676,603	222,736	2,928	4,902,269
顧客との契約から生じる収益	30,301,499	2,393,080	3,405,627	36,100,208
その他の収益	－	－	－	－
外部顧客への売上高	30,301,499	2,393,080	3,405,627	36,100,208

当第３四半期連結累計期間（自　2023年１月１日　至　2023年９月30日）

				（単位：千円）
	報告セグメント			合計
歯科事業	外科事業	機工事業
日本	5,425,161	884,461	1,113,570	7,423,193
北米	5,390,742	359,192	1,054,574	6,804,509
ヨーロッパ	10,827,373	399,110	2,648,449	13,874,933
アジア	4,876,378	622,519	1,031,809	6,530,707
その他	6,245,791	326,616	11,339	6,583,747
顧客との契約から生じる収益	32,765,446	2,591,901	5,859,743	41,217,090
その他の収益	－	－	－	－
外部顧客への売上高	32,765,446	2,591,901	5,859,743	41,217,090

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

項目	前第３四半期連結累計期間 （自　2022年１月１日 至　2022年９月30日）	当第３四半期連結累計期間 （自　2023年１月１日 至　2023年９月30日）
(1）１株当たり四半期純利益	118円92銭	262円98銭
（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する四半期純利益（千円）	10,208,569	22,384,970
普通株主に帰属しない金額（千円）	－	－
普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益（千円）	10,208,569	22,384,970
普通株式の期中平均株式数（株）	85,843,377	85,120,407
(2）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益	118円63銭	262円26銭
（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する四半期純利益調整額 （千円）	－	－
普通株式増加数（株）	212,464	235,059
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要	－	－

（重要な後発事象）

（取得による企業結合）

当社は、2023年10月13日開催の取締役会において、当社の連結子会社である上海弩速克国際貿易有限公司を通じて、桂林市鋭鋒医療器械有限公司の全株式を取得し、子会社化することについて決議し、同日付で株式譲渡契約を締結し、2023年10月30日付で全株式を取得しました。

１．企業結合の概要

（1）被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称　　　桂林市鋭鋒医療器械有限公司

事業の内容　　　　　　超音波スケーラ等、歯科製品の開発・製造・販売

（2）企業結合を行った主な理由

桂林市鋭鋒医療器械有限公司は、2017年に創業した歯科機器メーカーで、激しい市場競争が続く中国市場において着実に事業規模を成長させてきました。主力のオーラルハイジーン機器や根管治療機器等を自社で開発・製造・販売しています。当社および桂林市鋭鋒医療器械有限公司は、それぞれが得意とする製品分野に特化するべく、グループとしての製品ラインアップは維持しながらも、開発・製造リソースの選択と集中を進めてまいります。当社は主力である歯科用ハンドピースやインプラントモーターをはじめ、オーラルハイジーン分野のハイエンド製品等にリソースを集約させていきます。また、桂林市鋭鋒医療器械有限公司は、得意とする根管治療機器やオーラルハイジーン分野のローエンド製品の開発・製造に特化しつつ、事業基盤の強化を進め、当面は中国市場での事業拡大を図っていきます。

（3）企業結合日

2023年10月30日

（4）企業結合の法的形式

現金による株式取得

（5）結合後企業の名称

変更はありません。

（6）取得した議決権比率

100％

（7）取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として株式を取得したことによるものであります。

２．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	152,043千人民元（3,100,156千円）
取得原価		152,043千人民元（3,100,156千円）

３．主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザーに対する報酬・手数料等53,000千円（概算）

４．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

現時点では確定しておりません。

（自己株式の取得）

当社は2023年８月７日開催の取締役会において、会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条第１項の規定に基づき、自己株式を取得すること及びその具体的な取得方法について決議し、下記の通り実施いたしました。

なお、下記「３．取得の結果」に記載の取得をもちまして2023年８月７日の取締役会決議に基づく自己株式の取得は終了いたしました。

１．自己株式の取得を行う理由

株主への一層の利益還元及び経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため。

２．取得に係る事項の内容

①　取得する株式の種類

当社普通株式

②　取得する株式の総数

1,000,000株（上限）

③　取得する期間

2023年10月１日から2023年11月10日まで

④　取得価額の総額

2,500,000,000円（上限）

⑤　取得の方法

東京証券取引所における市場買付

３．取得の結果

上記市場買付による取得の結果、2023年10月２日から2023年10月31日（約定ベース）までの間に、当社普通株式755,100株（取得価額2,499,785,500円）を取得いたしました。

（資金の借入）

当社は2023年10月13日開催の取締役会決議に基づき、以下のとおり資金の借入を実行しました。

資金使途　　運転資金

借入先　　　株式会社三菱ＵＦＪ銀行

借入金額　　2,500,000千円

借入金利　　短期変動金利＋スプレッド

借入実行日　2023年11月１日

返済予定日　2024年11月１日

担保の有無　無担保、無保証  

２【その他】

2023年８月７日開催の取締役会において、当期中間配当に関し、次のとおり決議いたしました。

① 配当金の総額　　　　　　　　　　　　　 2,039,450千円

② １株当たりの金額　　　　　　　　　　　　 　 　　24円

③ 支払請求の効力発生日及び支払開始日　　2023年９月14日

（注）2023年６月30日現在の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、支払いを行いました。

 第３四半期報告書_20231113142722

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。