Elanders

AGM Information • Mar 27, 2017

KALLELSE TILL ELANDERS ÅRSSTÄMMA

Aktieägarna i Elanders AB (publ) kallas till årsstämma onsdagen den 26 april 2017 kl. 15.00 på Gothia Towers, Mässans gata 24, Göteborg.

RÄTT ATT DELTA

Rätt att delta i stämman har den, som dels upptagits som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken avseende förhållandena torsdagen den 20 april 2017, dels senast torsdagen den 20 april 2017 anmält sin avsikt att delta i stämman.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB för att få delta i stämman. Sådan registrering, som kan vara tillfällig, begärs hos den som förvaltar aktierna och måste vara verkställd torsdagen den 20 april 2017. Detta innebär att aktieägare i god tid före denna dag måste meddela sin önskan härom till förvaltaren.

I Elanders finns totalt 35 357 751 aktier, varav 1 814 813 A-aktier med tio röster per aktie och 33 542 938 B-aktier med en röst per aktie. Aktierna berättigar till sammanlagt 51 691 068 röster. Bolaget innehar inga egna aktier.

ANMÄLAN

Anmälan kan ske på bolagets hemsida, www.elanders.com, alternativt via e-post arsstamma@elanders.com, skriftligen till Elanders AB (publ), Årsstämman, Box 137, 435 23 Mölnlycke eller på telefon 031-750 07 21. Vid anmälan ska anges namn, person- eller organisationsnummer, adress och telefonnummer, antal aktier samt, i förekommande fall, det antal biträden (högst två) som avses medföras vid stämman.

Aktieägare som företräds av ombud ska utfärda fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av en juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande som utvisar behörig firmatecknare bifogas. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis eller motsvarande bör i god tid före stämman insändas till bolaget på adress enligt ovan. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på www.elanders.com och kan även beställas från bolaget på ovan angivna adress.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

• 1. Öppnande
• 1. Val av ordförande vid stämman
• 1. Upprättande och godkännande av röstlängd
• 1. Godkännande av dagordningen
• 1. Val av två justerare
• 1. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
• 1. Verkställande direktörens redogörelse
• 1. Redogörelse för det arbete som bedrivits i styrelsen och styrelsens utskott
• 1. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
• 1. Beslut om
• a) fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
• b) disposition av bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen
• c) ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören
• 1. Fastställande av antalet styrelseledamöter, styrelsesuppleanter och revisorer
• 1. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorn
• 1. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande
• a) omval av Carl Bennet;
• b) omval av Erik Gabrielson;
• c) omval av Linus Karlsson;

• d) omval av Cecilia Lager;

• e) omval av Anne Lenerius;

• f) omval av Magnus Nilsson;
• g) omval av Johan Stern;
• h) omval av Caroline Sundewall;
• i) omval av Pam Fredman;
• j) nyval av Dan Frohm; och
• k) omval av Carl Bennet som styrelseordförande.
• 1. Val av revisor
• 1. Beslut avseende valberedning
• 1. Styrelsens förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
• 1. Styrelsens förslag till beslut om ändring av bolagsordningen
• 1. Stämmans avslutande

UTDELNING (PUNKT 10 b)

Styrelsen föreslår en utdelning för verksamhetsåret 2016 om 2,60 kronor per aktie. Som avstämningsdag för utdelning föreslås fredagen den 28 april 2017. Om årsstämman beslutar i enlighet med förslaget beräknas utdelningen komma att utsändas genom Euroclear Sweden AB:s försorg onsdagen den 3 maj 2017. Sista dag för handel med bolagets aktier inkluderande rätt till utdelning är onsdagen den 26 april 2017.

STYRELSE M M (PUNKT 2 och 11 – 14)

Valberedningen, som består av Carl Bennet (Carl Bennet AB), ordförande, Hans Hedström (Carnegie fonder) och Britt-Marie Årenberg (representant för de mindre aktieägarna), föreslår:

• att till ordförande vid stämman utses Carl Bennet,
• att styrelsen ska bestå av tio ledamöter utan suppleanter,
• att arvodet till styrelsens ledamöter ska uppgå till 3 930 000 kronor, att fördelas sålunda att till styrelsens ordförande utgår 670 000 kronor och till övriga ledamöter som ej är anställda i bolaget utgår 335 000 kronor vardera, att ersättning till ordförande i revisionsutskottet utgår med 134 000 kronor, att ersättning till övriga ledamöter i revisionsutskottet utgår med 67 000 kronor per ledamot, att ersättning till ordförande i ersättningsutskottet utgår med 70 000 kronor samt att ersättning till övriga ledamöter i ersättningsutskottet utgår med 35 000 kronor per ledamot,
• att omval sker av styrelseledamöterna Carl Bennet, Erik Gabrielson, Linus Karlsson, Cecilia Lager, Anne Lenerius, Magnus Nilsson, Johan Stern, Caroline Sundewall och Pam Fredman samt att nyval sker av Dan Frohm.
• att till styrelsens ordförande omväljs Carl Bennet,
• att bolaget ska ha en revisor utan suppleanter,
• att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning inom ramen för offert, och
• att omval sker av bolagets revisor PricewaterhouseCoopers AB.

Dan Frohm, 35 år, är civilingenjör i industriell ekonomi från Linköpings universitet. Dan Frohm har flerårig erfarenhet av rådgivning inom strategiska och operativa förändringar för globala teknikföretag. Fram till nyligen arbetade han som Senior Manager med ansvar för affärsområdet Teknik, Media och Telecom (TMT) på managementkonsultbyrån Applied Value LLC baserad i New York.

Förslaget avseende revisor överensstämmer med revisionsutskottets rekommendation.

För ytterligare information om de föreslagna styrelseledamöterna, se valberedningens förslag som finns tillgängligt på bolagets hemsida.

VALBEREDNING (PUNKT 15)

Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar:

• att uppdra åt styrelsens ordförande att sammankalla en valberedning inför årsstämman 2018 bestående av styrelsens ordförande, en representant för envar av bolagets två största aktieägare per den 31 augusti 2017 samt en representant för de mindre aktieägarna,
• att för det fall någon av de två största aktieägarna skulle avstå från sin rätt att utse en representant i valberedningen ska rätten övergå till den aktieägare som, efter dessa två aktieägare, har det största aktieägandet i bolaget,
• att för det fall en ägarrepresentant inte längre företräder aktuell aktieägare eller annars lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört, aktieägaren ska beredas tillfälle att utse en ny representant till ledamot i valberedningen,
• att för det fall en ägarrepresentant representerar en aktieägare som sålt hela eller huvuddelen av sitt aktieinnehav i Elanders, valberedningen får besluta att ledamoten ska frånträda och, om valberedningen finner det lämpligt, erbjuda annan representant för större aktieägare plats i valberedningen, samt
• att valberedningen ska fullgöra de uppgifter som enligt Svensk kod för bolagsstyrning ankommer på valberedningen.

RIKTLINJER FÖR ERSÄTTNING TILL LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE (PUNKT 16)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare i huvudsak innebärande följande. Ersättning och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare ska vara marknadsmässiga och konkurrenskraftiga på varje marknad där Elanders verkar så att kompetenta och skickliga medarbetare kan attraheras, motiveras och behållas. Den totala ersättningen till ledande befattningshavare ska bestå av grundlön, rörlig lön, pension samt övriga förmåner. Den rörliga ersättningen ska vara begränsad och kopplad till förutbestämda och mätbara kriterier utformade med syfte att främja bolagets långsiktiga värdeskapande. Styrelsen ska ha rätt att frångå riktlinjerna om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det.

STYRELSENS FÖRSLAG TILL BESLUT OM ÄNDRING AV BOLAGSORDNINGEN (PUNKT 17)

Mot bakgrund av Elanders förändrade strategiska inriktning föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om ändring av verksamhetsbeskrivningen i bolagsordningens § 2.

Befintlig lydelse:

"Bolaget har till föremål för sin verksamhet att idka boktryckeri- och förlagsrörelse, förvärva och förvalta fast egendom samt utöva därmed förenlig verksamhet."

Föreslagen lydelse:

"Bolaget har till föremål för sin verksamhet att, direkt eller indirekt, tillhandahålla logistik- och produktionstjänster, äga och förvalta fast och lös egendom samt därmed förenlig verksamhet."

HANDLINGAR

Årsredovisning samt fullständigt beslutsunderlag i övrigt hålls tillgängligt hos bolaget och på dess hemsida, www.elanders.com, senast tre veckor före stämman. Kopior av handlingarna sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Kopior kommer även att delas ut vid stämman.

Aktieägarna erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap 32 § aktiebolagslagen.

PROGRAM FÖR AKTIEÄGARNA

14.30 Inregistrering öppnas 15.00 Årsstämman startar

Efter stämman bjuder vi på varm mat.

Mölnlycke i mars 2017

Styrelsen för Elanders AB (publ)