AQ Group

Pre-Annual General Meeting Information • Mar 27, 2017

Välkommen till årsstämma i AQ Group AB (publ)

Aktieägarna i AQ Group AB (publ), org.nr.556281-8830, inbjuds härmed till årsstämma torsdagen den 27 april kl. 18.00 i Aros Congress Center, Hörsalen plan 1, Västerås. Registrering till årsstämman och servering av kaffe och smörgås påbörjas kl.17.00.

Rätt att delta samt anmälan

Rätt att delta i stämman har den som är registrerad som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen fredagen den 21 april 2017 och har anmält sitt deltagande i stämman till bolaget senast fredagen den 21 april 2017.

Anmälan görs lämpligast per e-post till aq.stamma@aqg.se eller via post till AQ Group AB, Årsstämma, Regattagatan 29, 723 48 Västerås. Vid anmälan ska namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefon, eventuella biträden och antal aktier uppges. Aktieägare som företräds genom ombud, ska utfärda daterad fullmakt för ombudet. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbsida www.aqg.se och kan även begäras under adress enligt ovan.

Den som företräder juridisk person ska uppvisa registreringsbevis eller motsvarande handling som styrker firmateckning. Fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar måste vara tillgängliga vid årsstämman. Fullmakt måste uppvisas i original.

Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i stämman, genom förvaltarens försorg låta inregistrera aktierna i sitt eget namn, så att vederbörande är registrerad i aktieboken på avstämningsdagen fredagen den 21 april 2017. Sådan registrering kan vara tillfällig. Det innebär att aktieägaren måste underrätta sin förvaltare i god tid före nämnda datum.

Förslag till dagordning

1) Stämmans öppnande

2) Val av ordförande och protokollförare vid stämman.

• 3) Upprättande och godkännande av röstlängd.
• 4) Godkännande av dagordning.
• 5) Val av två justeringsmän att jämte ordföranden justera protokollet.
• 6) Prövning om bolagsstämman blivit behörigen sammankallad.
• 7) Redogörelse för arbetet i styrelsen och styrelsens utskott.

8) Framläggande av årsredovisningen och koncernredovisningen samt, i anslutning därtill, koncernchefens redogörelse för verksamheten.

9) Framläggande av revisionsberättelsen och koncernrevisionsberättelsen samt revisorns yttrande om huruvida riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare, som har gällt sedan föregående årsstämma, har följts.

10) Beslut om:

a) fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncerns resultatrapport och koncerns balansrapport för räkenskapsåret 2016.

b) disposition beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen.

c) ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören.

11) Beslut om antal styrelseledamöter.

12) Beslut om arvode till styrelse och revisor.

13) Val av styrelse, styrelseordförande och revisor.

14) Beslut om valberedning.

15) Beslut om styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

16) Beslut om styrelsens förslag till bemyndigande att besluta om nyemission.

17) Årsstämmans avslutande.

Förslag till beslut:

Aktieägare, som tillsammans representerar 56,82 procent av röstetalet för samtliga aktier i bolaget, har underrättat bolaget om att man stödjer förslagen under punkterna 1, 10b, 11, 12, 13, 14 ,15 och 16 nedan.

1. Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman. Valberedningen inför årsstämman 2017, vilken har bestått av ordförande Per-Olof Andersson, Claes Mellgren och Björn Henriksson representerande Nordea Fonder, föreslår att Glen Nilsson väljs till ordförande för stämman och Per Lindblad till protokollförare.

10b. Utdelning. Styrelsen föreslår en utdelning för räkenskapsåret 2016 om 2,75 kronor per aktie. Totalt 50 308 660 kronor. Som avstämningsdag för utdelningen föreslås tisdagen den 2 maj 2017. Om bolagsstämman beslutar i enlighet med förslaget, beräknas utdelningen kunna betalas ut genom Euroclear Sweden AB:s försorg fredagen den 5 maj 2017.

11. Antal styrelseledamöter. Valberedningen föreslår att styrelsen för tiden intill slutet av nästa årsstämma ska bestå av sex ordinarie stämmovalda ledamöter och inga suppleanter. Således en utökning med en ledamot.

12. Förslag till arvode till styrelse och revisor. Valberedningen föreslår att ersättningen till ordföranden ska uppgå till 400 000 (300 000) kronor och 160 000 (120 000 )kronor till var och en av övriga stämmovalda ledamöter. Till ordföranden i revisionsutskottet föreslås en ersättning på 70 000 (0) kronor och till övriga ledamöter i revisionsutskottet 40 000 (0) kronor. Till ordföranden i ersättningsutskottet föreslås en ersättning på 50 000 (0) kronor och till övriga ledamöter i revisionsutskottet 30 000 (0) kronor. Styrelsen inrättade under 2016 de två utskotten, men någon ersättning utgick inte det året.

Arvode till revisorn föreslås utgå enligt godkänd räkning.

13. Val av styrelse, styrelseordförande och revisor. Valberedningen föreslår för tiden intill slutet av nästa årsstämma omval av styrelseledamöterna Gunilla Spongh, Hidayet Tercan, Ulf Gundemark och Patrik Nolåker. Till styrelsens ordförande föreslås omval av Per-Olof Andersson.

Till nyval föreslås Lars Wrebo. Han är född 1961 och civilingenjör. Delägare och ordförande i Lightning Technologies. Lars har tidigare varit vice vd för Volvo Cars med ansvar för inköp och produktion. Dessförinnan vice vd för MAN Truck&Bus i Tyskland med ansvar för produktion och logistik. Vidare har Lars arbetat i ledande befattningar inom Scania koncernen. Lars äger inga aktier i AQ Group och är att anse som oberoende i förhållande till bolaget och större aktieägare.

Valberedningen konstaterar att revisionsbolaget KPMG valdes 2014 för en period om fyra år, vilket betyder att KPMG är vald till stämman 2018. Huvudansvarig revisor är auktoriserade revisorn Helena Arvidsson Älgne.

14. Beslut om valberedning. Valberedningen skall bestå av de tre röstmässigt största aktieägarna, vilka vid tidpunkten för kallelsen till årsstämman varit; Claes Mellgren, Per-Olof Andersson och Björn Henriksson representerande Nordea Fonder. Mandattiden för valberedningen föreslås gälla tills ny valberedning konstituerats. I samband med utgången av tredje kvartalet kontaktar styrelsens ordförande de tre största aktieägarna i bolaget och uppmanar dessa att snarast utse sin representant till valberedningen. Avstår aktieägare sin rätt att utse ledamot, ska rätten att utse ledamot övergå till den närmast följande största aktieägaren. Valberedningen utser inom sig ordförande. Valberedningens sammansättning ska offentliggöras senast sex månader före årsstämman 2018.

Ersättning till ledamöterna i valberedningen utgår inte, men eventuella kostnader ska bäras av bolaget.

I valberedningens uppgifter skall ingå att utvärdera styrelsens sammansättning och arbete samt att lämna förslag till årsstämman avseende;

• val av styrelse och styrelseordförande
• val av ordförande vid årsstämman 2018
• val av revisor
• arvode till styrelsen, utskotten och revisor
• valberedning inför årsstämman 2018

15. Styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. AQ Group ska ha de ersättningsnivåer och anställningsvillkor som erfordras för att säkerställa bolagets tillgång till befattningshavare med erforderlig kompetens och kapacitet för att nå uppställda mål till för bolaget anpassade kostnader. Utgångspunkten för lön och andra ersättningar till ledande befattningshavare är att de ska vara marknadsmässiga och anpassade till bolagets kostnader. Förslaget till riktlinjer motsvarar i huvudsak var som varit praxis inom AQ Group i många år.

Det fullständiga förslaget kommer att publiceras på bolagets webbplats: http://aqg.se/sv/investerare/bolagstyrning/bolagstamma/arsstamma-2017

16. Bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission. Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om att öka bolagets aktiekapital genom nyemission av högst 2.000.000 st nya aktier. Emissionen ska ske på marknadsmässiga villkor med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall. Bemyndigandet ska omfatta rätt att besluta om emission med kontant betalning eller med betalning med apportegendom. Syftet med bemyndigandet och skälet för att avvikelse från aktieägares företrädesrätt ska kunna ske, är att möjliggöra finansiering av företagsförvärv.

För att stämmans beslut ska vara giltigt enligt denna punkt, krävs att förslaget biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av de avgivna rösterna.

Ett likartat bemyndigande lämnades av föregående årsstämma.

Tillgängliga handlingar samt uppgift om antal aktier i bolaget, Årsredovisning och revisionsberättelse, revisors yttrande huruvida riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare, som har gällt sedan föregående årsstämma, har följts, styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt ovan samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga för aktieägarna hos bolaget och på bolagets webbsida www.aqg.se senast från och med torsdagen den 6 april 2016. Handlingarna skickas utan kostnad till de aktieägare som så begär och uppger sin postadress och kommer även att finnas tillgängliga på årsstämman. I bolaget finns vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse totalt 18 294 058 aktier och röster. Bolaget innehar inga egna aktier.

Styrelsen och VD ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det inte kan ske utan väsentlig skada för bolaget eller något dotterbolag, vid årsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterbolagets ekonomiska situation. Upplysningsplikten avser även bolagets förhållande till dotterbolag samt koncernredovisningen.

Västerås i mars 2017

Styrelsen för AQ Group AB (publ)

---