HEXPOL

AGM Information • Mar 29, 2017

KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I HEXPOL AB (publ)

Aktieägarna i HEXPOL AB kallas härmed till årsstämma fredagen den 28 april 2017 klockan 15.00 på Malmö Börshus med adress Skeppsbron 2 i Malmö.

A. RÄTT TILL DELTAGANDE VID ÅRSSTÄMMAN

Aktieägare som önskar deltaga vid årsstämman skall

dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per den 22 april 2017,

dels anmäla sitt deltagande till bolaget under adress HEXPOL AB, "Årsstämma", c/o Euroclear Sweden, Box 191, 101 23 Stockholm, per telefon 08-402 90 49 eller via hemsidan www.hexpol.com, senast den 24 april 2017.

Vid anmälan skall aktieägaren uppge namn, adress, telefonnummer (dagtid), person- eller organisationsnummer samt uppgift om aktieinnehav. För aktieägare som företräds av ombud skall fullmakt i original översändas tillsammans med anmälan. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets hemsida www.hexpol.com och skickas per post till aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin adress. Den som företräder juridisk person skall även översända kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar som utvisar behörig firmatecknare av fullmakt.

Aktieägare, som låtit förvaltarregistrera sina aktier, måste före den 22 april 2017 genom förvaltarens försorg inregistrera aktierna i eget namn för att få rätt att delta vid årsstämman. Eftersom lördagen den 22 april 2017 inte är en bankdag kommer Euroclear Sweden AB att utfärda aktieboken för årsstämman närmast föregående bankdag, dvs. fredagen den 21 april 2017. Detta innebär att aktieägare som vill delta i årsstämman måste vara införd och direktregistrerad i aktieboken redan per fredagen den 21 april 2017. Förvaltaren bör således underrättas i god tid före nämnda datum.

B. ÄRENDEN PÅ ÅRSSTÄMMAN

Förslag till dagordning

• 1. Årsstämmans öppnande.
• 1. Val av ordförande vid stämman.
• 1. Upprättande och godkännande av röstlängd.
• 1. Godkännande av dagordning.
• 1. Val av en eller två justeringsmän.
• 1. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad.
• 1. Redogörelse av verkställande direktören.
• 1. Framläggande av a) årsredovisningen och revisionsberättelsen respektive koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen för räkenskapsåret 2016, samt b) revisorsyttrande om huruvida de riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som gällt sedan föregående årsstämma följts.
• 1. Beslut om

a) fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen, allt per den 31 december 2016,

b) dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen och beslut om avstämningsdag, samt

c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.

• 1. Fastställande av antalet styrelseledamöter och suppleanter.
• 1. Fastställande av arvode till styrelseledamöter och revisorer.
• 1. Val av styrelseledamöter.
• 1. Val av revisorer.
• 1. Val av ledamöter i valberedningen.
• 1. Förslag avseende riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
• 1. Årsstämmans avslutande.

Beslutsförslag

Val av ordförande vid årsstämman (punkt 2)

Den inför årsstämman 2017 utsedda valberedningen bestående av Mikael Ekdahl (Melker Schörling AB), Åsa Nisell (Swedbank Robur fonder), Henrik Didner (Didner & Gerge Fonder) och Elisabeth Jamal Bergström (Handelsbanken Fonder) har föreslagit att Mikael Ekdahl skall väljas till ordförande för årsstämman 2017.

Förslag avseende vinstdisposition (punkt 9 b)

Styrelsen föreslår att utdelning lämnas med 4,75 kronor per aktie samt att avstämningsdag för utdelningen skall vara den 3 maj 2017. Beslutar stämman enligt förslaget beräknas utbetalning av utdelningen ske från Euroclear Sweden AB den 8 maj 2017.

Förslag avseende val av styrelse samt beslut om arvoden (punkterna 10-12)

Valberedningen har föreslagit följande:

• Antalet styrelseledamöter skall vara sju stycken utan suppleanter.
• Arvode till styrelsen skall utgå enligt följande: styrelsens ordförande skall erhålla 800 000 kronor och var och en av de övriga bolagsstämmovalda ledamöterna, som inte är anställda i bolaget, skall erhålla 350 000 kronor. Som ersättning för utskottsarbete skall ordföranden för revisionsutskottet erhålla 200 000 kronor och ledamot i revisionsutskottet 100 000 kronor samt ordföranden för ersättningsutskottet erhålla 75 000 kronor och ledamot i ersättningsutskottet 50 000 kronor.
• Omval av styrelseledamöterna Georg Brunstam, Alf Göransson, Jan-Anders Månson, Malin Persson, Märta Schörling Andreen och Kerstin Lindell såsom ordinarie styrelseledamöter, samt nyval av Gun Nilsson.
• Nyval av Georg Brunstam som styrelsens ordförande.

Gun Nilsson (född 1955) är tillträdande VD för Melker Schörling AB samt styrelseledamot för Hexagon AB, Capio AB, Dometic Group AB och Bonnier Holding Aktiebolag. Gun Nilsson har lång erfarenhet som CFO för stora börsnoterade bolag som Nobia AB och Sanitec Oy samt som VD för Gambro Holding AB och som vice VD och finansdirektör för Duni AB, där hon även varit styrelseledamot. Gun Nilsson har en civilekonomexamen från Handelshögskolan i Stockholm.

Förslag avseende val av revisorer (punkt 13)

Valberedningen föreslår omval av registrerade revisionsbolaget Ernst & Young AB för en mandatperiod om ett år, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, varvid noteras att revisionsbolaget uppgett att, om revisionsbolaget omväljs, auktoriserade revisorn Johan Thuresson kommer utses till huvudansvarig revisor. Arvode till revisorerna skall utgå enligt avtal.

Förslag till val av ledamöter i valberedningen (punkt 14)

Aktieägare som tillsammans representerar cirka 58 procent av rösterna i bolaget föreslår att årsstämman beslutar enligt följande avseende valberedning inför årsstämman 2018.

• Valberedningen skall ha fyra ledamöter.
• Omval av Mikael Ekdahl (Melker Schörling AB), Åsa Nisell (Swedbank Robur fonder), Henrik Didner (Didner & Gerge Fonder) samt Elisabet Jamal Bergström (Handelsbanken Fonder).
• Omval av Mikael Ekdahl till valberedningens ordförande.
• För det fall en aktieägare som representeras av en av valberedningens ledamöter inte längre skulle tillhöra en av de röstmässigt största aktieägarna i HEXPOL, eller för det fall en ledamot av valberedningen inte längre är anställd av sådan aktieägare eller av något annat skäl lämnar valberedningen före årsstämman 2018, skall valberedningen ha rätt att utse en annan representant för de röstmässigt större aktieägarna att ersätta sådan ledamot.

Förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 15)

Styrelsen föreslår att årsstämman 2017 beslutar om riktlinjer för ersättning till den verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare enligt följande.

Ersättningen skall utgöras av grundersättning, rörlig ersättning, övriga förmåner samt pension. Den rörliga ersättningen baseras på resultat och avkastning på sysselsatt kapital. Med övriga ledande befattningshavare avses medlemmar i koncernledningen, f.n. ekonomi- och finanschef samt affärsoch produktområdeschefer. Den sammanlagda ersättningen skall vara marknadsmässig och konkurrenskraftig för att säkerställa att koncernen skall kunna attrahera och behålla kompetenta ledande befattningshavare.

Den rörliga delen av lönen skall vara kopplad till den resultatutveckling personen kan påverka och baseras på utfallet i förhållande till individuellt uppsatta mål. Den rörliga ersättningen skall vara maximerad i förhållande till den fasta lönen. Rörlig ersättning skall inte vara pensionsgrundande. Den rörliga ersättningen har en fastställd övre gräns och utgör maximalt 130 procent av den fasta ersättningen.

Styrelsen skall varje år överväga om ett aktie- eller aktiekursrelaterat incitamentsprogram skall föreslås årsstämman eller inte, varvid noteras att emissioner och överlåtelser av värdepapper som beslutas av bolagsstämman enligt de s.k. Leolags-bestämmelserna i 16 kapitlet aktiebolagslagen inte omfattas av dessa riktlinjer.

Pensionsförmåner skall vara antingen förmåns- eller avgiftsbestämda, eller en kombination därav, med individuell pensionsålder, dock ej lägre än 60 år.

Uppsägningstiden skall normalt vara sex månader från befattningshavarens sida. Mellan bolaget och verkställande direktören gäller att verkställande direktören har en uppsägningstid på sex månader. Vid uppsägning från bolagets sida gäller en uppsägningstid på 24 månader. För andra ledande befattningshavare gäller en uppsägningstid på sex månader och från bolagets sida vanligtvis 12 månader.

Ersättningar till verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare bereds i styrelsens ersättningsutskott samt beslutas av styrelsen baserat på ersättningsutskottets förslag.

Dessa riktlinjer skall omfatta de personer som under den tid riktlinjerna gäller ingår i koncernledningen. Riktlinjerna skall gälla för anställningsavtal som ingås efter årsstämmans beslut, samt för eventuella ändringar i befintliga avtal. Styrelsen skall ha rätt att frångå riktlinjerna, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det.

C. ANTAL AKTIER OCH RÖSTER I BOLAGET

Det totala antalet aktier i bolaget uppgår till 344 201 280, varav 14 765 620 aktier av serie A och 329 435 660 aktier av serie B. Det totala antalet röster i bolaget uppgår till 477 091 860.

D. TILLGÄNGLIGA HANDLINGAR

Redovisningshandlingar och revisionsberättelse, inklusive styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare, liksom revisorns yttrande huruvida riktlinjerna följts samt styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt punkt 15 samt styrelsens motiverade yttrande till beslut om vinstutdelning enligt punkt 9 b) kommer att finnas tillgängliga för aktieägarna på bolagets huvudkontor i Malmö från och med den 7 april 2017. Kopior av handlingarna skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress samt kommer även att finnas tillgängliga på bolagets hemsida www.hexpol.com och på årsstämman.

E. UPPLYSNINGAR PÅ ÅRSSTÄMMAN

På årsstämman skall styrelsen och verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållande som (i) kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, (ii) kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation eller (iii) avser bolagets förhållande till annat koncernföretag. Den som vill framställa frågor i förhand kan göra det per post till HEXPOL AB, "Årsstämma", Skeppsbron 3, 211 20 Malmö, eller per e-post till info@hexpol.com.

Malmö i mars 2017 HEXPOL AB (publ) Styrelsen