XANO Industri

AGM Information • Apr 4, 2017

Kallelse till årsstämma i XANO Industri AB (publ)

Aktieägarna i XANO Industri AB (publ) kallas till årsstämma onsdagen den 10 maj 2017 kl. 15:00 i bolagets lokaler på Industrigatan 14 B i Jönköping.

RÄTT TILL DELTAGANDE OCH ANMÄLAN

Rätt att delta i stämman har den som dels upptagits som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken avseende förhållandena den 4 maj 2017 och dels anmält sin avsikt att delta i stämman till bolaget senast kl. 16:00 torsdagen den 4 maj 2017 under adress XANO Industri AB, Industrigatan 14 B, 553 02 Jönköping, per telefon 036- 31 22 00, via epost ir@xano.se eller via formulär på www.xano.se. Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste senast den 4 maj 2017 tillfälligt ha inregistrerat aktierna i eget namn för att ha rätt att delta i stämman. Detta innebär att aktieägaren i god tid före denna dag måste begära sådan registrering hos den som förvaltar aktierna.

Vid anmälan skall aktieägare uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer, antal aktier samt namn på eventuella biträden (högst två). Aktieägare som företräds av ombud skall utfärda fullmakt för ombudet. Fullmakten sänds tillsammans med anmälan. Utfärdas fullmakten av juridisk person skall registreringsbevis bifogas.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

• 1. Öppnande av stämman
• 1. Val av ordförande vid stämman
• 1. Godkännande av dagordning
• 1. Upprättande och godkännande av röstlängd
• 1. Val av justeringsmän
• 1. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
• 1. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
• 1. Beslut om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
• 1. Beslut om disposition av bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen samt beslut om avstämningsdag
• 1. Beslut om ansvarsfrihet för styrelsens ledamöter och verkställande direktören
• 1. Fastställande av antalet styrelseledamöter
• 1. Fastställande av arvoden till styrelseledamöter och revisor
• 1. Val av styrelseledamöter, ordförande och revisor
• 1. Val av valberedning
• 1. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
• 1. Beslut om bemyndigande avseende förvärv och överlåtelse av egna aktier
• 1. Beslut om bemyndigande avseende nyemission
• 1. Beslut om uppdelning av aktier samt beslut om avstämningsdag
• 1. Övriga frågor
• 1. Stämmans avslutande

FÖRSLAG TILL BESLUT

Ordförande vid stämman (punkt 2)

Valberedningen, bestående av Ulf Hedlundh (ordförande), Fredrik Rapp och Anders Rudgård, föreslår att styrelsens ordförande Fredrik Rapp utses till ordförande vid stämman.

Utdelning (punkt 9)

Styrelsen föreslår en utdelning om 4:50 SEK per aktie för verksamhetsåret 2016. Som avstämningsdag för rätt till utdelning föreslås den 12 maj 2017. Om stämman beslutar i enlighet med förslaget, beräknas utdelningen komma att utsändas av Euroclear den 17 maj 2017.

Styrelse, revisor och arvoden (punkt 11–13)

Valberedningen föreslår:

• a) Att styrelsen skall bestå av sju ledamöter.
• b) Att styrelsearvode skall utgå med 1 080 000 SEK, att fördelas med 270 000 SEK till styrelsens ordförande och 135 000 SEK vardera till styrelsens övriga ledamöter.
• c) Att arvode skall utgå med 20 000 SEK per person för uppdrag i ersättningsutskott och med 30 000 SEK per person för uppdrag i revisionsutskott.
• d) Att ersättning till revisor skall utgå enligt specificerad, av styrelsen granskad och godkänd, löpande räkning.
• e) Omval av ordinarie ledamöterna Fredrik Rapp, Stig-Olof Simonsson, Petter Fägersten, Eva-Lotta Kraft, Per Rodert, Sune Lantz och Anna Benjamin.
• f) Val av Fredrik Rapp som styrelsens ordförande.
• g) Val av det registrerade revisionsbolaget Ernst & Young AB, med auktoriserad revisor Joakim Falck som huvudansvarig.

Information om föreslagna styrelseledamöter samt redogörelse för valberedningens arbete publiceras på bolagets webbplats www.xano.se.

Valberedning (punkt 14)

Stämman skall förrätta val av valberedning med uppgift att föreslå styrelseordförande och övriga styrelseledamöter samt mötesordförande vid årsstämman 2018, eller när behov föreligger, samt att föreslå styrelse-, utskotts- och revisionsarvoden. Valberedningen föreslår även, när så skall ske, revisor. Mandatperioden föreslås omfatta tiden fram till och med årsstämman 2018. I det fall en ledamot lämnar uppdraget i valberedningen innan dess arbete är slutfört, föreslås att kvarvarande ledamöter i valberedningen får i uppdrag att utse ny ledamot.

Från aktieägare som tillsammans representerar över 80 procent av röstetalet för samtliga aktier i bolaget har inkommit förslag till en valberedning bestående av Ulf Hedlundh som ordförande, Fredrik Rapp och Anders Rudgård.

Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 15)

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om riktlinjer för ersättnings- och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare. Dessa utgörs av koncernledningen, som för närvarande omfattar verkställande direktören och CFO.

Styrelsens förslag innebär att ersättnings- och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare skall vara marknadsmässiga. Utöver fast grundlön kan ledande befattningshavare erhålla rörlig ersättning, vilken skall vara begränsad och baserad på resultatutveckling eller avkastning på eget kapital jämfört med fastställda mål. Den rörliga delen kan ej uppgå till högre belopp än motsvarande fyra månadslöner. Ledande befattningshavare skall ha marknadsmässiga pensionsvillkor som skall vara premiebaserade. Samtliga befattningshavare i koncernledningen kan avsluta sin anställning med sex månaders uppsägningstid. Vid uppsägning av verkställande direktören utgår ett avgångsvederlag motsvarande 18 månadslöner. Styrelsen skall ha rätt att frångå riktlinjerna om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl till det.

Bemyndigande avseende förvärv och överlåtelse av egna aktier (punkt 16)

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att fatta beslut om förvärv och överlåtelse av egna aktier av serie B. Bemyndigandet syftar till att ge styrelsen ökat handlingsutrymme i sitt arbete med bolagets kapitalstruktur och, om så skulle bedömas lämpligt, möjliggöra förvärv av verksamhet genom betalning med bolagets aktier. Styrelsen skall vid ett eller flera tillfällen kunna fatta sådana beslut att verkställas före årsstämman 2018.

Förvärv av egna aktier skall uppgå till högst en tiondel av antalet utgivna aktier i bolaget och skall ske över börs eller genom förvärvserbjudande till samtliga aktieägare. Förvärv av egna aktier får endast ske till ett pris inom det på Nasdaq Stockholm vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs. Egna aktier får överlåtas till högst det antal som vid överlåtelsetidpunkten förvärvats enligt ovan och skall kunna ske över börs eller genom avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt i samband med förvärv av verksamhet, varvid betalning skall kunna ske med annat än pengar. Överlåtelse av egna aktier får ske till lägst börskursen vid överlåtelsetillfället.

Beslut enligt ovan förutsätter biträde från aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl avgivna röster som vid stämman företrädda aktier.

Bemyndigande avseende nyemission (punkt 17)

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att intill tiden för nästkommande årsstämma (som hålls i maj 2018 och avser räkenskapsåret 2017) vid ett eller flera tillfällen fatta beslut om nyemission av aktier av serie B till

högst en tiondel av bolagets utgivna aktier och/eller konvertibler utbytbara till aktier av serie B motsvarande – vid full konvertering med tillämpning av den konverteringskurs som gäller vid konverteringstillfället – högst en tiondel av bolagets utgivna aktier. Emission skall kunna ske med eller utan företrädesrätt för aktieägarna att delta i emissionen. Avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt skall äga ske i den situation då en riktad emission på grund av tids-, affärseller motsvarande skäl är mer fördelaktig för bolaget. Beslut om nyemission får även innehålla bestämmelser om att teckning får ske mot erläggande av apportegendom eller betalning genom kvittning. Syftet med bemyndigandet att besluta om nyemission är att öka bolagets finansiella flexibilitet samt att bereda bolaget möjlighet att genomföra företagsförvärv. Emissionsvillkoren, inklusive emissionskursen, skall baseras på en marknadsmässig värdering där emissionskursen vid varje tillfälle skall sättas så nära marknadsvärdet som möjligt med avdrag för den rabatt som kan krävas för att uppnå intresse för teckning.

Beslut enligt ovan förutsätter biträde från aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl avgivna röster som vid stämman företrädda aktier.

Uppdelning av aktier (punkt 18)

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om en ökning av antalet aktier genom att varje befintlig aktie delas upp i två aktier (aktiesplit 2:1). Avstämningsdag hos Euroclear Sweden AB för genomförande av uppdelning av aktierna föreslås vara den 9 juni 2017. Vid uppdelningen av aktierna ökar totalt antal aktier från 7 046 745 till 14 093 490, varav 3 644 400 av aktieslag A och 10 449 090 av aktieslag B. A-aktie berättigar till tio röster och B-aktie berättigar till en röst. Uppdelningen innebär vidare att aktiens kvotvärde (aktiekapitalet delat med totalt antal aktier) sjunker från 5:00 SEK till 2:50 SEK.

Stämman föreslås vidare bemyndiga styrelsen, eller den styrelsen i sin tur bemyndigar, att fatta beslut om de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.

ÖVRIGT

Årsredovisning, revisionsberättelse, fullständiga förslag till beslut och övriga handlingar hålls tillgängliga senast tre veckor före stämman hos bolaget och på bolagets webbplats www.xano.se samt sänds till de aktieägare som så begär och uppger sin adress.

Styrelsen och verkställande direktören skall, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid årsstämman lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets ekonomiska situation. Upplysningsplikten avser även bolagets förhållande till annat koncernföretag och koncernredovisningen samt ovan nämnda förhållanden beträffande dotterföretag.

Vid tidpunkten för utfärdande av denna kallelse uppgår antalet aktier i bolaget till 7 046 745, varav 1 822 200 av aktieslag A och 5 224 545 av aktieslag B, motsvarande totalt 23 446 545 röster. Bolaget innehar 140 000 B-aktier, motsvarande 140 000 röster, som inte kan företrädas vid stämman.

Jönköping i april 2017

XANO Industri AB (publ)

Styrelsen

För ytterligare information, kontakta: » Lennart Persson, VD, tel. 036 31 22 33

Informationen är sådan som XANO Industri AB (publ) ska offentliggöra enligt lag (2007:528) om värdepappersmarknaden. Informationen lämnades för offentliggörande den 4 april 2017 kl. 18:00 CET.

XANO Industri AB (publ) www.xano.se

XANO utvecklar, förvärvar och driver nischade teknikföretag som erbjuder tillverknings- och utvecklingstjänster för industriprodukter och automationsutrustning. Verksamheten är uppdelad i tre affärsenheter och koncernen finns representerad i Norden, Estland, Nederländerna, Polen, Kina och USA. Koncernens nettoomsättning uppgår till ca 1,4 miljarder SEK och antalet anställda är 775. XANOs B-aktie är sedan 1988 noterad på Nasdaq Stockholm.