BioInvent International

Pre-Annual General Meeting Information • Apr 12, 2017

PRESSMEDDELANDE 12 april 2017

Kallelse till årsstämma i BioInvent International AB

Lund, Sverige – 12 april 2017 – Aktieägarna i BioInvent International AB (publ), org. nr 556537-7263, kallas härmed till årsstämma onsdagen den 17 maj 2017, klockan 16.00 på Elite Hotel Ideon, Scheelevägen 27 i Lund.

A. RÄTT ATT DELTA PÅ STÄMMAN

Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB ("Euroclear") förda aktieboken per torsdagen den 11 maj 2017,
• dels anmäla sig hos bolaget senast torsdagen den 11 maj 2017, gärna före klockan 16.00, på adress Sölvegatan 41, 223 70 Lund, att: Stefan Ericsson, per telefon 046-286 85 54 eller per e-mail stefan.ericsson@bioinvent.com.

Anmälan ska innehålla namn, personnummer/organisationsnummer, aktieinnehav, telefonnummer samt eventuellt biträdes namn. För aktieägare som företräds av ombud bör fullmakt översändas tillsammans med anmälan. Den som företräder juridisk person ska förete kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar som utvisar behörig firmatecknare. Fullmaktsformulär finns tillhanda på bolagets hemsida www.bioinvent.se och kommer att skickas till de aktieägare som önskar.

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste, för att ha rätt att delta i årsstämman, begära att tillfälligt föras in i aktieboken hos Euroclear. Omregistreringen måste vara genomförd per torsdagen den 11 maj 2017 och förvaltaren bör således underrättas härom i god tid före nämnda datum.

B. ÄRENDEN PÅ STÄMMAN

Förslag till dagordning

• 1. Stämmans öppnande.
• 1. Val av ordförande vid stämman.
• 1. Upprättande och godkännande av röstlängd.
• 1. Val av justeringsmän.
• 1. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
• 1. Godkännande av dagordning.
• 1. Verkställande direktörens redogörelse för verksamhetsåret 2016.
• 1. Framläggande av
• (a) årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse för räkenskapsåret 2016, samt
• (b) revisorsyttrande över huruvida beslutade riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare har följts.
• 1. Beslut om
• (a) fastställelse av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning,
• (b) dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen, samt
• (c) ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören.
• 1. Fastställande av antalet styrelseledamöter.
• 1. Fastställande av arvode åt styrelseledamöterna och revisor.
• 1. Val av styrelse och styrelsens ordförande.
• 1. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
• 1. Beslut om valberedningens förslag till (A) Styrelseaktieprogram 2017 samt (B) riktad emission av teckningsoptioner serie 2017/2018 respektive godkännande av förfogande över teckningsoptionerna.
• 1. Beslut om styrelsens förslag till (A) införande av Optionsprogram 2017/2020, och (B) riktad emission av teckningsoptioner serie 2017/2020 samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner.
• 1. Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera nya aktier.
• 1. Stämmans avslutande.

Föreliggande förslag avseende ärenden på stämman

Val av ordförande vid stämman (punkt 2)

Valberedningen har föreslagit att styrelsens ordförande Björn O. Nilsson ska vara stämmans ordförande.

Disposition av resultat (punkt 9 b)

Till årsstämmans förfogande står följande medel: överkursfond om 240 935 852 kr, balanserat resultat om 58 000 kr och årets resultat om -62 586 668 kr. Styrelsen föreslår att till förfogande stående fritt eget kapital om 178 407 184 kr överförs i ny räkning. Således föreslås att ingen vinstutdelning lämnas för räkenskapsåret 2016.

Val och arvoden (punkterna 10-12)

Valberedningen, bestående av Mattias Cramby (Mexor i Skellefteå AB), Erik Esveld (Van Herk Investments B.V.), Vincent Ossipow (Omega Fund IV, LP) samt styrelsens ordförande Björn O. Nilsson har underrättat bolaget att de avser att föreslå följande.

Styrelsen ska bestå av sex stämmovalda ledamöter, utan suppleanter.

Valberedningen föreslår omval av styrelseledamöterna Lars Ingelmark, An van Es-Johansson, Björn O. Nilsson och Vincent Ossipow samt nyval av Dharminder Chahal och Niklas Prager. Birgitta Stymne Göransson, Leonard Kruimer och Martin Nicklasson har avböjt omval. Björn O. Nilsson föreslås omväljas som ordförande för styrelsen.

Information om de kandidater som är föreslagna för omval framgår av bolagets årsredovisning 2016, och information om de kandidater som är föreslagna för nyval framgår av valberedningens motiverade yttrande.

Bolagets valberedning föreslår ett årligt grundarvode till styrelseledamöterna med ett belopp som motsvarar 235 000 kronor. Ordförandens grundarvode ska vara ett belopp motsvarande 525 000 kronor, inklusive ersättning för eventuellt utskottsarbete. Ersättning för arbete i revisionsutskottet utgår med 50 000 kr till utskottets ordförande och med 40 000 kr till övriga medlemmar av revisionsutskottet. Särskild ersättning för arbete i ersättningsutskott utgår inte. Förutsatt att stämman godkänner valberedningens förslag till (A) Styrelseaktieprogram 2017 samt (B) riktad emission av teckningsoptioner serie 2017/2018 respektive godkännande av förfogande över teckningsoptionerna, ska styrelseledamöter ha möjlighet att erhålla 45 procent av grundarvodet i form av aktier istället för ett kontant belopp. Om styrelseledamot inte önskar erhålla del av grundarvodet i form av aktier ska det årliga grundarvodet för styrelseledamot istället vara 160 000 kronor och för styrelsens ordförande vara 400 000 kronor, inklusive ersättning för eventuellt utskottsarbete.

Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 13)

Styrelsens fullständiga förslag framgår av förvaltningsberättelsen och är oförändrat i förhållande till de riktlinjer som beslutades föregående år. Förslaget innebär huvudsakligen att det för bolagsledningen ska tillämpas marknadsmässiga löner och övriga anställningsvillkor. Utöver fast årslön kan ledningen även erhålla rörlig lön, vilken ska vara begränsad och baserad huvudsakligen på tekniska och kommersiella milstolpar inom de egna läkemedelsprojekten. Utöver fast och rörlig lön ska bolaget kunna utge stay-on bonus som för en treårsperiod kan uppgå till maximalt 100 procent av den fasta lönen för ett år. Ersättning kan även utgå i form av optioner eller andra aktierelaterade incitamentsprogram som beslutas av bolagsstämman.

Beslut om valberedningens förslag till (A) Styrelseaktieprogram 2017 samt (B) riktad emission av teckningsoptioner serie 2017/2018 respektive godkännande av förfogande över teckningsoptionerna (punkt 14)

(A) Införande av Styrelseaktieprogram 2017

Bolagets valberedning föreslår efter samråd med de större aktieägarna att årsstämman beslutar att anta ett styrelseaktieprogram för styrelsens ledamöter ("Styrelseaktieprogram 2017").

Styrelseprogrammet innebär att de styrelseledamöter som önskar delta i programmet tilldelas 45 procent av grundarvodet för styrelseuppdraget (dvs. exklusive ersättning för utskottsarbete) i aktier i BioInvent till ett antal som vid tilldelningstillfället värdemässigt motsvarar 45 procent av arvodet. Värdet ska fastställas baserat på den volymvägda genomsnittliga betalkursen för bolagets aktie på Nasdaq Stockholm ("Börsen") under tio handelsdagar före årsstämman 2018. Styrelseledamot ska ha underrättat bolaget senast den 30 juni 2017 om denne önskar erhålla del av grundarvodet i aktier, annars erhålls det lägre kontanta arvodet. Tilldelning av styrelseaktier är beroende av att styrelseledamoten kvarstår som styrelseledamot under hela mandatperioden

och kvalificering sker med hela antalet vid årsstämman 2018, förutsatt att styrelseuppdraget då kvarstår. Om aktierna inte har intjänats (på grund av uppdraget upphört i förtid), utgår istället det lägre kontanta arvodet.

Aktierna, vilka levereras i form av teckningsoptioner i enlighet med punkt (B) nedan för omedelbar nyteckning av aktier, erhålls vid årsstämman 2018 mot betalning av ett lösenpris per aktie som uppgår till aktiens kvotvärde (f.n. 0,08 kr).

Styrelseledamoten ska på sedvanliga villkor åta sig att inte avyttra aktier som erhållits i programmet så länge styrelseledamoten kvarstår som styrelseledamot i bolaget och under sex (6) månader därefter.

(B) Riktad emission av teckningsoptioner serie 2017/2018 respektive godkännande av förfogande över teckningsoptionerna

För att säkerställa att bolaget kan fullgöra sina åtaganden gentemot styrelseledamöter som väljer att erhålla del av styrelsearvodet i aktier i enlighet med Styrelseaktieprogam 2017, föreslås årsstämman fatta beslut om emission av teckningsoptioner respektive godkännande av förfogande över teckningsoptionerna till styrelseledamöterna på följande villkor:

• 1. Högst 900 000 teckningsoptioner ska ges ut.
• 1. Rätt till teckning ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma det av BioInvent helägda dotterbolaget BioInvent Finans AB ("Dotterbolaget").
• 1. Teckning av teckningsoptionerna ska ske på särskild teckningslista senast den 31 juli 2017.
• 1. Teckningsoptionerna ska ges ut vederlagsfritt.
• 1. Varje teckningsoption ska ge innehavaren rätt att teckna en (1) ny aktie.
• 1. Teckningskursen per aktie ska uppgå till aktiens kvotvärde (f.n. 0,08 kr).
• 1. Teckning av aktier i bolaget med stöd av teckningsoptionerna ska ske senast den 30 juli 2018.
• 1. Aktie som utgivits efter utnyttjande av teckningsoption under visst räkenskapsår ska ge rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att aktierna har registrerats vid Bolagsverket.
• 1. Övriga villkor för teckningsoptionerna framgår av "Villkor för BioInvent International AB:s teckningsoptioner 2017/2018".

Skälen för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att emissionen utgör ett led i inrättandet av Styrelseaktieprogram 2017.

Valberedningen föreslår vidare att bolagsstämman ska besluta om att godkänna att Dotterbolaget vederlagsfritt får överlåta teckningsoptioner till i Styrelseaktieprogram 2017 deltagande styrelseledamöter (direkt eller indirekt genom bolag) med rätt och skyldighet för styrelseledamöterna att omedelbart teckna nya aktier i BioInvent, eller på annat sätt förfoga över teckningsoptionerna för att säkerställa BioInvents åtaganden i anledning av Styrelseaktieprogram 2017.

Utspädning av befintliga aktier och röster, m.m.

Under antagandet av en aktiekurs om 2,50 kronor vid utbetalningstillfället och deltagande av samtliga ledamöter, skulle Styrelseaktieprogram 2017 omfatta 306 000 aktier, vilket motsvarar cirka 0,1 procent av aktier och röster i bolaget.

För att säkerställa att BioInvent har möjlighet att fullgöra sina åtaganden enligt Styrelseaktieprogram 2017 även vid en kursnedgång för bolagets aktie, omfattar föreslagna säkringsåtgärder enligt punkten (B) emission av högst 900 000 teckningsoptioner, vilket motsvarar cirka 0,3 procent av aktier och röster i bolaget. Vid antagande att samtliga dessa teckningsoptioner skulle utnyttjas för teckning av nya aktier i BioInvent skulle bolagets aktiekapital öka med 72 000 kronor.

Kostnader förenade med Styrelseaktieprogram 2017 avser sedvanliga sociala avgifter som belöper på arvodet. Styrelseaktieprogram 2017 bedöms inte få någon inverkan på viktiga nyckeltal.

Beslut om styrelsens förslag till (A) införande av Optionsprogram 2017/2020, och (B) riktad emission av teckningsoptioner serie 2017/2020 samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner (punkt 15)

Styrelsen för BioInvent International AB föreslår att bolagsstämman beslutar att inrätta ett långsiktigt incitamentsprogram i form av ett optionsprogram omfattande ledning och andra nyckelpersoner ("Optionsprogram 2017/2020") enligt i huvudsak följande.

(A) Införande av Optionsprogram 2017/2020

• 1. Optionsprogrammet ska omfatta maximalt 5 650 000 optioner.
• 1. Varje option berättigar innehavaren att förvärva en (1) ny aktie i BioInvent till ett lösenpris som motsvarar 130 procent av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för bolagets aktie på Nasdaq Stockholm ("Börsen") under tio handelsdagar från och med den 18 maj 2017 (dvs. handelsdagen efter offentliggörandet av bolagets delårsrapport för januari – mars 2017) ("Lösenpriset"). Det sålunda framräknade Lösenpriset ska avrundas till närmaste hela öre, varvid 0,5 öre ska avrundas uppåt. Lösenpriset och det antal aktier som varje option berättigar till kan komma att bli föremål för omräkning till följd av fondemission, split, företrädesemission och liknande åtgärder, varvid sedvanliga omräkningsvillkor ska tillämpas.
• 1. Optionsprogrammet ska omfatta ledningsgruppen samt andra nyckelpersoner som är anställda i bolaget eller utför uppdrag av väsentlig betydelse för BioInvent.
• 1. Deltagare erhåller envar högst följande antal optioner:

VD:	högst 848 000 optioner
Övriga ledningsgruppen och andra nyckelpersoner (cirka tio personer):	högst 565 000 optioner

1. Anställda tjänar in 50 % av optionerna baserat på prestation avseende ettvart av verksamhetsåren 2017, 2018 respektive 2019 samt 50 % baserat på bolagets långsiktiga värdeutveckling under programmets löptid. Prestationskriteriet för deltagarna ska härvid vara detsamma som för utfallande lönebonus, som huvudsakligen är baserad på fastställda tekniska milstolpskriterier i projekt, kriterier för utvecklingen av projektportföljen samt andra förutbestämda kriterier hänförliga till verksamheten. Utfallskriteriet för bolagets långsiktiga värdeutveckling är att bolagets market cap ska vara minst tre gånger så stort under perioden 1 juli-31 december 2019, beräknat som ett genomsnitt på samma sätt som Lösenpriset, jämfört med market cap under mätperioden för bestämmandet av Lösenpriset, beräknat på motsvarande sätt. För tilldelning gäller att den ska vara proportionell i förhållande till anställningstid under aktuellt år.

Intjäning för övriga nyckelpersoner sker med upp till 1/3 ettvart verksamhetsår 2017-2019 och ska baseras på styrelsens bedömning huruvida och i vilken utsträckning aktuell person har bidragit positivt till uppfyllandet av målen för det uppdrag som innehas av aktuell person samt till den allmänna utvecklingen av bolaget under respektive verksamhetsår.

Styrelsen beslutar om tilldelning av intjänade optioner, baserat på ovanstående kriterier, i samband med fastställande av bokslutskommuniké för räkenskapsåren 2017, 2018 respektive 2019.

• 1. Optionerna erhålls vederlagsfritt.
• 1. Innehavarna kan utnyttja tilldelade optioner från dagen för offentliggörande av bolagets bokslutskommuniké för räkenskapsåret 2019 t.o.m. den 15 december 2020.
• 1. Tilldelade optioner är inte överlåtbara.
• 1. Om optionsinnehavarens anställning i eller uppdrag för BioInvent sägs upp på deltagarens initiativ eller p.g.a. deltagarens avtalsbrott, förfaller samtliga optioner omedelbart och kan därefter inte utnyttjas. Om anställningen eller uppdraget sägs upp eller upphör av andra skäl, kan tilldelade optioner utnyttjas medan rätt till ännu ej tilldelade optioner förfaller. Styrelsen har rätt att besluta om annan tillämpning i enskilda fall.
• 1. Deltagande i Optionsprogram 2017/2020 förutsätter dels att sådant deltagande lagligen kan ske, dels att sådant deltagande enligt BioInvents bedömning kan ske med rimliga administrativa kostnader och ekonomiska insatser.
• 1. Styrelsen fastställer i övrigt de allmänna villkoren för deltagande i programmet.
• (B) Riktad emission av teckningsoptioner serie 2017/2020 samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner för fullgörande av bolagets åtaganden enligt optionsprogram 2017/2020 jämte säkring av sociala avgifter

För att möjliggöra BioInvents leverans av aktier enligt Optionsprogram 2017/2020 samt säkra därmed sammanhängande kostnader, främst sociala avgifter, föreslår styrelsen att extra bolagsstämman fattar beslut om riktad emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner på följande villkor:

• 1. Högst 7 117 000 teckningsoptioner ska ges ut.
• 1. Rätt till teckning ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma det av BioInvent helägda dotterbolaget BioInvent Finans AB ("Dotterbolaget").
• 1. Teckning av teckningsoptionerna ska ske på särskild teckningslista senast den 24 juli 2017.
• 1. Teckningsoptionerna ska ges ut vederlagsfritt.
• 1. Varje teckningsoption ska ge innehavaren rätt att teckna en (1) ny aktie.
• 1. Lösenpriset per aktie ska uppgå till 130 procent av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för bolagets aktie på Börsen under tio handelsdagar från och med den 18 maj 2017 (dvs. handelsdagen efter offentliggörandet av bolagets delårsrapport för januari – mars 2017). Lösenpriset ska avrundas till närmaste hela öre, varvid 0,5 öre ska avrundas uppåt. Lösenpriset och det antal aktier som varje option berättigar till kan komma att bli föremål för omräkning till följd av fondemission, split, företrädesemission och liknande åtgärder, varvid sedvanliga omräkningsvillkor ska tillämpas.
• 1. Teckning av aktier i bolaget med stöd av teckningsoptionerna ska ske senast den 15 december 2020.
• 1. Aktie som utgivits efter utnyttjande av teckningsoption under visst räkenskapsår ska ge rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att aktierna har registrerats vid Bolagsverket.
• 1. Övriga villkor för teckningsoptionerna framgår av "Villkor för BioInvent International AB:s teckningsoptioner 2017/2020".
• 1. Skälen för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att emissionen utgör ett led i inrättandet av Optionsprogram 2017/2020. Mot bakgrund av vad som angivits under bakgrund och motiv ovan anser styrelsen att det är till fördel för BioInvent och dess aktieägare att ledning och andra nyckelpersoner erbjuds deltagande i Optionsprogram 2017/2020.
• 1. Styrelsen föreslår vidare att bolagsstämman ska besluta om att godkänna att Dotterbolaget får överlåta teckningsoptioner till deltagare i Optionsprogram 2017/2020 och på annat sätt förfoga över teckningsoptionerna för att säkerställa BioInvents åtaganden och kostnader i anledning av Optionsprogram 2017/2020.

Kostnader för Optionsprogram 2017/2020

Styrelsen bedömer att Optionsprogram 2017/2020 kommer att föranleda kostnader. Baserat på antagandet att 100 procent av de optioner som ingår i programmet kommer att intjänas, beräknas redovisningsmässiga lönekostnader enligt IFRS 2 för optionerna att uppgå till totalt ca 2,7 miljoner kr under perioden 2017-2019 baserat på optionernas verkliga värde vid programstart. Optionerna har inget marknadsvärde eftersom att de inte är överlåtbara. Styrelsen har dock beräknat ett teoretiskt värde på optionerna med tillämpning av värderingsmodellerna Black & Scholes (för prestationsvillkor) och Monte Carlo-modellen (för värdeutvecklingsvillkor). Beräkningarna har baserats på ett antaget aktiepris om 2,50 kr och en antagen volatilitet om 50 procent. Värdet för optionerna under Optionsprogram 2017/2020 är enligt denna värdering ca 0,64 kr per option för Black & Scholes och ca 0,28 kr per option för Monte Carlo-modellen. Förfoganderättsinskränkningarna har inte tagits i beaktande i värderingen. Faktisk IFRS 2-kostnad under intjäningsperioden beror på hur många optioner som tjänas in och på optionernas värde vid två ytterligare värderingstidpunkter, i början av 2018 respektive 2019.

Vid uppfyllande av intjäningsvillkor och nyttjande av optioner medför Optionsprogram 2017/2020 kostnader i form av faktiska sociala avgifter. Totala kostnader för sociala avgifter under intjäningsperioden beror på hur många optioner som tjänas in och på värdet på den förmån programdeltagaren slutligen erhåller, det vill säga på optionernas värde vid utnyttjande under 2020. Vid antagandet att 100 procent av de optioner som ingår i programmet kommer att intjänas, ett antaget Lösenpris om 3,25 kr och en antagen aktiekurs om 7,50 kr vid utnyttjandet av optionerna, uppgår kostnaderna för de sociala avgifterna till cirka 6,2 Mkr.

Bolagets hela kostnad för sociala avgifter föreslås säkras genom riktad emission av teckningsoptioner enligt punkt B ovan.

Utspädning samt effekter på viktiga nyckeltal

Optionsprogram 2017/2020 innefattar emission av högst 7 117 000 teckningsoptioner, varav 5 650 000 teckningsoptioner för att täcka BioInvents åtaganden mot deltagarna i programmet och 1 467 000 teckningsoptioner för att täcka kostnader avseende sociala avgifter för programmet. Vid antagande av att samtliga teckningsoptioner som emitteras med anledning av Optionsprogram 2017/2020 utnyttjas för teckning av nya aktier, kommer BioInvents aktiekapital att öka med 569 360 kr till 24 944 977 kr. Detta motsvarar cirka 2,3 procent av aktierna och rösterna i bolaget efter fullt utnyttjande. Optionerna i Optionsprogram 2017/2020 hade påverkat nyckeltalet resultat efter skatt per aktie (2016) med -0,01 öre.

Tidigare och alltjämt utestående personaloptionsprogram 2013/2017 omfattar högst 357 718 nya aktier i BioInvent (inklusive hedge för sociala avgifter) till ett lösenpris om 2,92 kr per aktie. Vid antagande av att samtliga optioner utnyttjas för teckning av nya aktier kommer bolagets aktiekapital att öka med 28 617 kr, vilket motsvarar cirka 0,1 procent av aktierna och rösterna i bolaget efter fullt utnyttjande. Några av de personer som föreslås delta i Optionsprogram 2017/2020 deltar även i personaloptionsprogram 2013/2017.

Tidigare och alltjämt utestående teckningsoptionsprogram 2016/2019 omfattar högst 957 571 nya aktier i BioInvent till ett lösenpris om 2,81 kr per aktie. Vid antagande av att samtliga optioner utnyttjas för teckning av nya aktier kommer bolagets aktiekapital att öka med 76 606 kr, vilket motsvarar cirka 0,3 procent av aktierna och rösterna i bolaget efter fullt utnyttjande. En av medlemmarna i ledningsgruppen som föreslås delta i Optionsprogram 2017/2020 deltar i teckningsoptionsprogram 2016/2019.

Majoritetskrav

Styrelsens förslag till beslut avseende Optionsprogram 2017/2020 och erforderliga säkringsåtgärder härför enligt punkterna A och B ovan utgör ett sammantaget förslag. I anledning härav föreslås att bolagsstämmans beslut under punkt A och B ovan fattas genom ett enda beslut med iakttagande av majoritetsreglerna i 16 kap. aktiebolagslagen, innebärande att aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna måste rösta för förslagen.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera nya aktier (punkt 16)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att – vid ett eller flera tillfällen och längst intill nästkommande årsstämma – besluta om emission av aktier. Antalet aktier som ska kunna ges ut med stöd av bemyndigandet ska inte överstiga 15 procent av det registrerade aktiekapitalet (vid tidpunkten för emissionsbeslutet). Emission ska kunna ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt med eller utan bestämmelse om apport eller kvittning eller andra villkor. Syftet med bemyndigandet är att öka bolagets finansiella flexibilitet samt att möjliggöra förvärv genom betalning med aktier. Om styrelsen beslutar om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt får skälet vara att tillföra bolaget nytt kapital och/eller nya ägare av strategisk betydelse för bolaget och/eller förvärv av andra företag eller verksamheter. Vid avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska grunden för emissionskursen vara marknadsmässig. Övriga villkor får beslutas av styrelsen.

För giltigt beslut fordras att förslaget biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

C. AKTIEÄGARES FRÅGERÄTT

Aktieägare har rätt att på årsstämman ställa frågor om bolaget, bolagets finansiella situation och de ärenden och förslag som ska tas upp vid stämman.

D. TILLGÄNGLIGA HANDLINGAR M M

Valberedningens förslag och motiverade yttrande samt fullmaktsformulär finns på bolagets hemsida www.bioinvent.se. Redovisningshandlingar, revisionsberättelse och övriga handlingar som ska hållas tillgängliga enligt aktiebolagslagen kommer också att finnas tillgängliga på bolagets hemsida senast fr.o.m. onsdagen den 26 april 2017 och skickas även till aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Totalt antal aktier och röster i bolaget är vid tidpunkten för denna kallelse 304 695 213.

Lund i april 2017 Styrelsen BIOINVENT INTERNATIONAL AB (publ)

_______________

Bakgrundsinformation:

Om BioInvent

BioInvent International AB (OMXS: BINV) är inriktat på forskning och utveckling av nya och first-in-class immunreglerande antikropparför cancerbehandling. Bolagets kliniska program är BI-1206, för närvarande i fas I/II mot non-Hodgkins lymfom och kronisk lymfatisk leukemi, och TB-403, i samarbete med Oncurious, för närvarande i fas I/II mot medulloblastom. BioInvent har en spännande preklinisk portfölj baserad på nya immunmodulerande antikroppar riktade mot regulatoriska T-celler (T-reg) och tumörassocierade myeloidceller. I december 2016 undertecknade bolaget ett strategiskt forskningssamarbete med Pfizer Inc. BioInvent arbetar även tillsammans med ledande akademiska institutioner, däribland University of Southampton, Cancer Research UK och Penn Medicine. BioInvent genererar intäkter från globala samarbetsavtal, med bland annat Bayer Pharma, Daiichi Sankyo och Mitsubishi Tanabe Pharma, samt från den egna anläggningen för produktion av antikroppar för forskning fram till kliniska prövningar i sen fas.

För mer information, vänligen kontakta:

Michael Oredsson VD och koncernchef 046-286 85 67 0707-16 89 30 michael.oredsson@bioinvent.com

BioInvent International AB (publ)

Org nr: 556537-7263 Sölvegatan 41 223 70 LUND 046-286 85 50 info@bioinvent.com www.bioinvent.com