Saipem

M&A Activity • Jul 24, 2025

NON DESTINATO ALLA DISTRIBUZIONE ALL'INTERNO O VERSO GLI STATI UNITI O IN QUALSIASI ALTRA GIURISDIZIONE IN CUI TALE DISTRIBUZIONE SAREBBE VIETATA DALLA LEGGE APPLICABILE

PROGETTO COMUNE DI FUSIONE TRANSFRONTALIERA

tra

Subsea 7 S.A. (società incorporata)

e

Saipem S.p.A. (società incorporante)

Milano e Lussemburgo, il 23 luglio 2025

NOT FOR DISTRIBUTION IN OR INTO THE UNITED STATES, OR IN ANY OTHER JURISDICTION IN WHICH SUCH DISTRIBUTION WOULD BE PROHIBITED BY APPLICABLE LAW

COMMON CROSS BORDER MERGER PLAN

between

Subsea 7 S.A. (absorbed company)

and

Saipem S.p.A. (surviving company)

Milan and Luxembourg, 23 July 2025

	PROGETTO COMUNE DI FUSIONE TRANSFRONTALIERA		COMMON CROSS BORDER MERGER PLAN
	Predisposto dai consigli di amministrazione di:		Drawn up by the board of directors of:
(1) e	Subsea 7 S.A., società anonima (société anonyme) di diritto lussemburghese, con sede legale in Lussemburgo (Lussemburgo), 412F, route d'Esch, L-1471, capitale sociale complessivo emesso pari ad USD 599.200.000,00, numero di iscrizione nel Registro del Commercio e delle Imprese del Lussemburgo (Registre de commerce et des sociétés, Luxembourg) ("RCS") al numero B43172, con azioni quotate sul mercato regolamentato Euronext Oslo ("Subsea7" o la "Società Incorporata");	(1)	Subsea 7 S.A., a public limited company (société anonyme), incorporated under the laws of Luxembourg, with registered office at 412F, route d'Esch, L-1471 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, with a total issued share capital equal to USD 599,200,000.00, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register (Registre de commerce et des sociétés, Luxembourg) ("RCS") under number B43172, with its shares listed and admitted to trading on the regulated market of Euronext Oslo ("Subsea7" or the "Absorbed Company");
(2)	Saipem S.p.A., società per azioni di diritto italiano, con sede legale in Milano (MI), Via Luigi Russolo 5, 20138, capitale sociale pari ad Euro 501.669.790,83 interamente versato, codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Milano – Monza – Brianza – Lodi: 00825790157, iscritta al R.E.A. al n. MI 788744, con azioni quotate sul mercato regolamentato Euronext Milan ("Saipem" o la "Società Incorporante"). La Società Incorporante e la Società Incorporata sono di seguito congiuntamente definite le "Società" o le "Società Partecipanti alla Fusione" e ciascuna una "Società" o una "Società Partecipante alla Fusione".	and (2)	Saipem S.p.A., a joint stock company (società per azioni), incorporated under the laws of the Italian Republic, with registered office in Milan, Via Luigi Russolo 5, 20138, share capital equal to Euro 501,669,790.83 fully paid-in, registered with the Companies' Register of Milan Monza Brianza Lodi under number, fiscal code and VAT number, 00825790157, R.E.A. no. MI-788744, with its shares listed and admitted to trading on the regulated market of Euronext Milan in Italy ("Saipem" or the "Surviving Company"). The Surviving Company and the Absorbed Company are hereinafter jointly referred to as the "Companies" or the "Merging Companies" and each a "Company" or a "Merging Company".
Premesso che:			Considering that:
(A)	In data 23 febbraio 2025, Saipem e Subsea7 hanno sottoscritto un memorandum of understanding (il "MoU") per regolare i termini di una possibile fusione di Subsea7 in Saipem, ivi inclusi il rapporto di cambio e i principi generali della governance del gruppo come risultante a seguito della prospettata operazione.	(A)	On 23 February 2025, Saipem and Subsea7 signed a memorandum of understanding (the "MoU") to regulate the terms of a possible merger of Subsea7 into Saipem, including the exchange ratio and the general principles of the group's governance as resulting from the proposed transaction.
(B)	In pari data, gli azionisti di riferimento di Saipem e Subsea7, ovvero: (i) CDP Equity S.p.A.; (ii) Eni S.p.A.; e (iii) Siem Industries S.A. (gli "Azionisti Rilevanti") hanno sottoscritto un diverso e separato memorandum of understanding in cui si sono impegnati a sostenere la prospettata operazione e concordato i termini di un patto parasociale che sarà efficace dal completamento della prospettata operazione (il "Patto Parasociale").	(B)	On the same date, the reference shareholders of Saipem and Subsea7, namely: (i) CDP Equity S.p.A.; (ii) Eni S.p.A.; and (iii) Siem Industries S.A. (the "Relevant Shareholders") signed a separate and distinct memorandum of understanding in which they committed to support the proposed transaction and agreed on the terms of a shareholders' agreement that will be effective upon the completion of the proposed transaction (the "Shareholders' Agreement").
(C)	Successivamente, in data 23 luglio 2025, Saipem e Subsea7 hanno sottoscritto un accordo vincolante recante i termini definitivi della prospettata Fusione (l'"Accordo	(C)	Subsequently, on 23 July 2025, Saipem and Subsea7 entered into a binding agreement governing the final terms of the proposed Merger (the "Merger Agreement"). On the same date, the Relevant Shareholders entered into the

di Fusione"). Sempre in pari data, gli Azionisti Rilevanti hanno sottoscritto il Patto Parasociale, rilevante ai sensi dell'art. 122 del D. Lgs. 58/1998.

• (D) L'Accordo di Fusione regola, inter alia, i termini dell'operazione, gli obblighi reciproci delle Società Partecipanti alla Fusione in relazione alla Fusione e le condizioni sospensive a cui è condizionata la realizzazione e l'efficacia della Fusione stessa.
• (E) Il presente progetto comune di fusione transfrontaliera (il "Progetto Comune di Fusione") è stato predisposto congiuntamente dai consigli di amministrazione delle Società Partecipanti alla Fusione (di seguito, collettivamente, i "Consigli di Amministrazione" e ciascuno il "Consiglio di Amministrazione") al fine di realizzare una fusione transfrontaliera ai sensi delle previsioni della Direttiva (UE) 2017/1132 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 14 giugno 2017, relativa ad alcuni aspetti di diritto societario, e della Direttiva (UE) 2019/2121 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 27 novembre 2019 che modifica la Direttiva Europea (UE) 2017/1132 in relazione a trasformazioni, fusioni e scissioni (la "Mobility Directive"). Le previsioni sulle fusioni transfrontaliere sono state recepite, per quanto riguarda la legislazione italiana, attraverso il Decreto Legislativo n. 19 del 2 marzo 2023 (il "Decreto 19/2023") e per quanto riguarda la legislazione lussemburghese, dalla legge lussemburghese del 10 agosto 1915 sulle società commerciali, come modificata dalla legge del 17 febbraio 2025 di recepimento lussemburghese della Mobility Directive (la "Legge Societaria Lussemburghese").
• (F) In considerazione della nazionalità di Saipem e Subsea7, la fusione qui descritta (la "Fusione") si qualifica come fusione transfrontaliera ai sensi dell'articolo 2 del Decreto 19/2023 e dell'articolo 1025-1 della Legge Societaria Lussemburghese. Il presente Progetto Comune di Fusione è stato predisposto congiuntamente dai Consigli di Amministrazione, ai sensi dell'articolo 19 del Decreto 19/2023 e dell'articolo 1025- 4 della Legge Societaria Lussemburghese, sulla base di quanto concordato tra le Società Partecipanti alla Fusione ai sensi dell'Accordo di Fusione.
• (G) Per effetto della Fusione, Subsea7 sarà incorporata in Saipem, che acquisirà tutte le attività e assumerà tutte le passività nonché gli altri rapporti giuridici di Subsea7 e assumerà la denominazione di "Saipem7 S.p.A.".
• (H) Le azioni ordinarie di Saipem sono attualmente quotate su Euronext Milano e le azioni ordinarie di Subsea7 sono attualmente quotate su Euronext Oslo. Il perfezionamento della Fusione è subordinato, inter alia, all'ammissione a quotazione e negoziazione delle Nuove Azioni (come definite al Paragrafo 4) su Euronext Milano e Euronext Oslo e l'ammissione a quotazione e negoziazione delle azioni ordinarie di Saipem su

Shareholders' Agreement, relevant for the purposes of article 122 of Legislative Decree no. 58 of 1998.

• (D) The Merger Agreement governs, inter alia, the terms of the transaction, the mutual obligations of the Merging Companies in relation to the Merger, and the conditions precedent to the completion and the effectiveness of the Merger.
• (E) This common cross-border merger plan (the "Common Merger Plan") has been prepared jointly by the boards of directors of the Merging Companies (hereinafter jointly referred to as the "Boards" and each a "Board") in order to carry out a cross-border statutory merger within the meaning of the provisions of the European Directive (EU) 2017/1132 of the European Parliament and of the Council of 14 June 2017 relating to certain aspects of company law and Directive (EU) 2019/2121 of the European Parliament and of the Council of 27 November 2019 amending Directive (EU) 2017/1132 as regards cross-border conversions, mergers and divisions (the "Mobility Directive"). The provisions on cross-border mergers are included, for Italian law purposes, under Italian Legislative Decree no. 19 of March 2, 2023 (the "Decree 19/2023") and for Luxembourg law purposes, in the Luxembourg law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended by the Luxembourg transposition law of 17 February 2025 transposing the Mobility Directive (the "Luxembourg Company Law").
• (F) In consideration of the nationalities of Saipem and Subsea7, the merger described herein (the "Merger") qualifies as a cross-border merger pursuant to article 2 of the Decree 19/2023 and article 1025-1 of the Luxembourg Company Law. This Common Merger Plan has been prepared jointly by the Boards, pursuant to article 19 of the Decree 19/2023 and article 1025-4 of the Luxembourg Company Law, based on the agreements between the Merging Companies pursuant to the Merger Agreement.
• (G) By virtue of the Merger, Subsea7 will be absorbed by Saipem, which will acquire all assets and assume all liabilities and other legal relationships of Subsea7 and will be renamed "Saipem7 S.p.A."
• (H) The ordinary shares of Saipem are currently listed on Euronext Milan and the ordinary shares of Subsea7 are currently listed on Euronext Oslo. Completion of the Merger is subject to, amongst others, the admission to listing and trading of the New Shares (as defined in Section 4) on Euronext Milan in Italy and Euronext Oslo and the admission to listing and trading of all the ordinary

Euronext Oslo. Per maggiori informazioni sulle condizioni sospensive si rinvia al Paragrafo 11.	shares of Saipem on Euronext Oslo. For more information on the conditions precedent, please refer to Section 11.
***	***
Le informazioni che devono essere fornite nel Progetto Comune di Fusione ai sensi dell'articolo 2501-ter del Codice Civile e dell'articolo 19 del Decreto 19/2023, nonché dall'articolo 1025-4 della Legge Societaria Lussemburghese, sono le seguenti:	The information which has to be made available in this Common Merger Plan pursuant to article 2501-ter of the Italian Civil Code and article 19 of the Decree 19/2023, as well as pursuant to article 1025-4 of the Luxembourg Company Law is the following:
1. FORMA GIURIDICA, NOME E SEDE LEGALE DELLE SOCIETÀ PARTECIPANTI ALLA FUSIONE	1. LEGAL FORM, COMPANY NAME AND REGISTERED OFFICE OF THE MERGING COMPANIES
1.1. Società Incorporante	1.1. Surviving Company
Saipem S.p.A., regolata dalla legge italiana	Saipem S.p.A., governed by Italian Law
• forma societaria: società per azioni di diritto italiano;	• legal form: joint stock company incorporated under the laws of Italy;
• sede legale: Milano (MI), Via Luigi Russolo 5, 20138 (Italia);	• registered office: Milan (MI), Via Luigi Russolo 5, 20138 (Italy);
• capitale sociale: Euro 1.001.669.790,83, suddiviso in:	• corporate share capital: Euro 1,001,669,790.83 divided into:
capitale sociale sottoscritto: Euro 501.669.790,83 suddiviso in 1.995.631.862 o azioni ordinarie interamente liberate prive dell'indicazione del valore nominale; capitale sociale deliberato ma non sottoscritto: Euro 500.000.000,00;	issued share capital: Euro 501,669,790.83, represented by 1,995,631,862 o fully paid-up ordinary shares without par value; and additional non-issued authorised share capital: Euro 500,000,000.00;
o • codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano – Monza – Brianza – Lodi: 00825790157.	o • fiscal code and registration number in the Companies' Register (Registro delle Imprese) of Milano - Monza - Brianza - Lodi: 00825790157.
A seguito dell'efficacia della Fusione, la Società Incorporante, manterrà la propria attuale forma giuridica e sede legale e continuerà, pertanto, a essere una società retta dal diritto italiano. Inoltre, sempre a seguito dell'efficacia della Fusione, la Società Incorporante assumerà la denominazione "Saipem7 S.p.A.".	Upon effectiveness of the Merger, the Surviving Company will maintain its current legal form and registered office and will therefore continue to be subject to the laws of Italy. Additionally, upon the effectiveness of the Merger, the Surviving Company will be renamed "Saipem7 S.p.A."
	1.2. Absorbed Company
1.2. Società Incorporata	Subsea 7 S.A., governed by Luxembourg Law
Subsea 7 S.A., regolata dalla legge lussemburghese	• legal form: public limited company (société anonyme) incorporated under the
• forma societaria: "société anonyme" di diritto lussemburghese;	laws of Luxembourg;
• sede legale: 412F, route d'Esch, L-1471, Lussemburgo (Lussemburgo);	• registered office: 412F, route d'Esch, L-1471 Luxemburg, Grand Duchy of
• capitale sociale: capitale sociale emesso e non emesso e deliberato USD 900.000.000,00, rappresentato da 450.000.000 azioni ordinarie con un valore	Luxembourg; • corporate share capital: total issued and unissued authorised share capital
nominale di USD 2,00, suddiviso in:	equal to USD 900,000,000.00, represented by 450,000,000 common shares
capitale sociale sottoscritto: USD 599.200.000,00, rappresentato da o	with a par value of USD 2.00, divided into:
299.600.000 azioni interamente liberate con un valore nominale di USD 2,00;	issued share capital: USD 599,200,000.00, represented by 299,600,000 o
capitale sociale deliberato ma non sottoscritto: USD 300.800.000,00, o	fully paid-up shares with a par value of USD 2.00;
rappresentato da 150.400.000 azioni con un valore nominale di USD 2,00;	additional non-issued authorised share capital: USD 300,800,000.00, o
• numero di iscrizione nel RCS: B43172.	represented by 150,400,000 shares with a par value of USD 2.00;

	• registration number in the RCS: B43172.
2.	2.
STATUTO SOCIALE DI SAIPEM	BY-LAWS OF SAIPEM
L'attuale statuto di Saipem, in vigore alla data del presente Progetto, è allegato al Progetto	The current by-laws of Saipem, in force as of the date hereof, are attached to the
Comune di Fusione come Allegato 1.	Common Merger Plan as Annex 1.
Per effetto della Fusione, lo statuto di Saipem sarà modificato per riflettere (i) la modifica	As a result of the Merger, the by-laws of Saipem will be amended to reflect: (i) the
della denominazione sociale in "Saipem7 S.p.A."; (ii) l'incremento del capitale sociale	adoption of the new company name "Saipem7 S.p.A."; (ii) the increase of the share
necessario per l'emissione delle Nuove Azioni (come definite al Paragrafo	capital in connection with the issuance of the New Shares (as defined in Section
4); (iii) il	4);
numero aggiornato delle azioni di Saipem in circolazione, risultante dall'emissione delle	(iii) the updated number of outstanding shares of Saipem, resulting from the issuance
Nuove Azioni; e (iv) l'introduzione del meccanismo del voto maggiorato ai sensi	of the New Shares; and (iv) the adoption of the increased voting rights pursuant to
dell'articolo 127-quinquies, comma 1, del D. Lgs. 58/1998.	article 127-quinquies, paragraph 1, of Italian Legislative Decree no. 58 of 1998.
Lo statuto che sarà in vigore dalla Data di Efficacia della Fusione (come definita al	The by-laws of Saipem which will be in force following the Merger Effective Date
Paragrafo 14) e che riflette le modifiche di cui sopra, è allegato al presente Progetto	(as defined in Section 14) and reflecting the above amendments, are attached to the
Comune di Fusione come Allegato 2	present Common Merger Plan as Annex 2
(lo "Statuto post-Fusione").	(the "MergeCo By-Laws").
Si precisa che lo Statuto post-Fusione	The MergeCo By-Laws indicate the maximum amount of share capital and the
indica l'importo massimo del capitale ed il numero	maximum number of shares post-Merger. The exact amount of share capital and
massimo delle azioni post-Fusione, la cui esatta determinazione sarà accertata sulla base	shares
del numero di azioni della Società Incorporata	immediately post-Merger
emesse alla Data di Efficacia della Fusione,	will be determined based on
dedotte le azioni della Società Incorporata	the number of shares
rispetto alle quali sia stato esercitato il	of the Absorbed Company in issue at the Merger Effective Date, less those shares in
Diritto	the Absorbed Company with respect to which the Subsea7
di Recesso Azionisti Subsea7	Shareholders' Withdrawal
(come definito al Paragrafo 13) e che risultino	Right (as defined in Section 13) has been exercised
non acquistate	but
da terzi nel contesto del collocamento	which have not been acquired
(come ulteriormente descritto al Paragrafo 13).	by third parties as part of the private placement (as further explained in Section 13).
3. RAPPORTO DI CAMBIO Alla Data di Efficacia della Fusione, e fatto salvo quanto segue, ciascun azionista di Subsea7 riceverà 6,688 (sei virgola sei otto otto) azioni ordinarie di Saipem, prive di indicazione del valore nominale, per ciascuna azione ordinaria di Subsea7, con valore nominale di USD 2,00 per azione, posseduta (il "Rapporto di Cambio"). Il Rapporto di Cambio non prevede conguagli in denaro.	3. EXCHANGE RATIO At the Merger Effective Date, and without prejudice to the below, each shareholder of Subsea7 shall be allotted 6.688 (six point six eight eight) ordinary shares of Saipem, with no par value, for each share of Subsea7, with a par value of USD 2.00 per share, held at that time (the "Exchange Ratio"). The Exchange Ratio does not include any cash component.
La valutazione delle Società Partecipanti alla Fusione ai fini della determinazione del	The evaluation of the Merging Companies for the purpose of determining the
Rapporto di Cambio è stata effettuata secondo i principi utilizzati nella prassi	Exchange Ratio was carried out according to international market practice
internazionale	principles
e i metodi utilizzati	and methods used
per operazioni di analoga tipologia ed entità.	for transactions of a similar type and size.
Le assunzioni sulla base delle quali è stato determinato	The assumptions underlying
il Rapporto di Cambio sono	the Exchange Ratio are illustrated in the reports
illustrate nelle relazioni redatte dagli organi amministrativi di Saipem e Subsea7	prepared by the Boards
ai sensi	pursuant to article 21 of Decree 19/2023 and article 2501-
dell'articolo 21 del Decreto 19/2023 e dell'art. 2501-quinquies	quinquies
del Codice Civile Italiano	of the Italian Civil Code and article 1025-6 of the Luxembourg Company
e dell'articolo 1025-6 della Legge Societaria Lussemburghese, che saranno messe a	Law, which will be made available in accordance with applicable
disposizione del pubblico ai sensi delle	laws and
applicabili norme di legge e di regolamento.	regulations.

Nel contesto della determinazione del Rapporto di Cambio, i Consigli di Amministrazione delle Società Partecipanti alla Fusione hanno tenuto conto anche delle seguenti distribuzioni antecedenti la Data di Efficacia della Fusione, da effettuarsi nei limiti e termini concordati tra le Società Partecipanti alla Fusione e illustrati di seguito, ed in particolare: i. subordinatamente all'avveramento (o alla rinuncia) delle condizioni sospensive della Fusione e immediatamente prima dell'efficacia della Fusione, Subsea7 distribuirà ai suoi azionisti un dividendo complessivo massimo di Euro 450.000.000,00 (quattrocentocinquanta milioni/00) in conformità alle leggi applicabili (il " Dividendo Straordinario"); ii. ciascuna tra Saipem e Subsea7 (quest'ultima in aggiunta al Dividendo Straordinario) sarà autorizzata a effettuare distribuzioni ai rispettivi azionisti come segue: a. fino a USD 350.000.000,00 (trecentocinquanta milioni/00) complessivi da distribuire da ciascuna di Subsea7 e Saipem nel corso dell'esercizio finanziario che termina il 31 dicembre 2025, con tale ammontare pagato in dividendi in contanti (prendendosi atto che tale distribuzione di dividendi in contanti è stata approvata dagli azionisti di Subsea7 e dagli azionisti di Saipem in data 8 maggio 2025 per un importo pari a NOK 13,00 per azione Subsea7 ed Euro 0,17 per azione Saipem, e che la stessa è stata già parzialmente corrisposta alla data del presente Progetto Comune di Fusione); e b. qualora la Data di Efficacia della Fusione sia successiva all'approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione della relativa Società Partecipante alla Fusione del proprio progetto di bilancio per l'esercizio finanziario che termina il 31 dicembre 2025: A. tale Società Partecipante alla Fusione, prima della Data di Efficacia della Fusione, potrà distribuire ai propri azionisti un ulteriore importo in aggregato di USD 300.000.000,00 (trecento milioni/00) o il diverso importo, più alto, concordato tra Saipem e Subsea7, fermo restando che tale importo dovrà essere uguale per ciascuna società e potrà essere pagato in una o più tranches, e restando inteso che sia Saipem sia Subsea7 potranno procedere a tale distribuzione solo se: 1. l'EBITDA 2025 non sia inferiore di oltre il 10% rispetto a (x) nel caso di Saipem, l'EBITDA target 2025 di Saipem (i.e., Euro 1.600.000.000,00 (un miliardo seicento milioni/00)) e (y) nel caso di Subsea7, l'EBITDA target 2025 di Subsea7 (i.e., USD 1.400.000.000,00 (un miliardo e quattrocento milioni/00)); e 2. il saldo di cassa 2025 non sia inferiore a (x) Euro 1.000.000.000,00 (un miliardo/00) nel caso di Saipem e (y) USD 160.000.000,00 (centosessanta milioni/00) nel caso di Subsea7; B. nel caso in cui l'EBITDA effettivo di una tra Saipem e Subseea7 per il 2025 sia inferiore di oltre il 10% rispetto, nel caso di Saipem, In the context of the determination of the Exchange Ratio, the Boards of the Merging Companies have also taken into account the following distributions prior to the Merger Effective Date, within the limits and pursuant to the terms agreed between the Merging Companies and described below, and in particular: i. subject to the conditions precedent to the Merger having been met (or waived) and immediately prior to the effectiveness of the Merger, Subsea7 shall distribute to its shareholders a dividend equal in aggregate to maximum Euro 450,000,000.00 (four hundred and fifty million/00) pursuant to applicable laws (the "Extraordinary Dividend"); ii. each of Saipem and Subsea7 (the latter in addition to the Extraordinary Dividend) shall be permitted to provide a return to its respective shareholders as follows: a. up to USD 350,000,000.00 (three hundred fifty million/00) in aggregate to be distributed by each of Subsea7 and Saipem in the course of the financial year ending on 31 December 2025, with any such return being paid in cash dividends (it being acknowledged that such distribution of cash dividends was approved by Subsea7's shareholders and by Saipem's shareholders on 8 May 2025 in the amount of NOK 13.00 per Subsea7 share and Euro 0.17 per Saipem share, and that it was partially paid before the date of this Common Merger Plan); and b. if the Merger Effective Date is subsequent to the approval by the board of directors of the relevant Merging Company of its draft financial statements for the financial year ending on 31 December 2025: A. such Merging Company will, before the Merger Effective Date, distribute to its shareholders USD 300,000,000.00 (three hundred million/00) in aggregate or such other higher amount to be agreed between Saipem and Subsea7 provided that such amount shall be equal for both of them, and such distribution to be made in one or more instalments, and each of Saipem and Subsea7 shall only be permitted to make a distribution if: 1. its 2025 EBITDA is not more than 10% below (x) in the case of Saipem, the Saipem 2025 target EBITDA (i.e., Euro 1,600,000,000.00 (one billion six hundred million/00)) and (y) in the case of Subsea7, the Subsea7 2025 target EBITDA (i.e., Euro 1,400,000,000.00 (one billion four hundred million/00)); and 2. its 2025 cash balance is not lower than (x) Euro 1,000,000,000.00 (one billion/00) in the case of Saipem and (y) USD 160,000,000.00 (one hundred sixty million/00) in the case of Subsea7;

all'EBITDA target 2025 di Saipem per il 2025 o, nel caso di Subsea7, l'EBITDA target 2025 di Subsea7 (e a condizione che Saipem o Subsea7, a seconda dei casi, abbia raggiunto l'obiettivo di saldo di cassa per il 2025 di cui al punto (ii)(b) che precede), tale Società Partecipante alla Fusione sarà autorizzata a distribuire una parte del dividendo concordato per il 2025 pari al dividendo concordato per il 2025 moltiplicato per la percentuale dell'EBITDA target 2025 effettivamente raggiunto.	B. in the event the actual 2025 EBITDA of either Saipem or Subsea7 is more than 10% below, in the case of Saipem, the Saipem 2025 target EBITDA or, in the case of Subsea7, the Subsea7 2025 target EBITDA (and provided that Saipem or Subsea7, as the case may be, has met the target cash balance for 2025 described under (ii)(b) above), such Merging Company will be allowed to distribute a portion of the agreed 2025 dividend equal to the agreed 2025 dividend multiplied by the percentage of its 2025 target EBITDA actually achieved.
La relazione dell'esperto di cui all'articolo 22 del Decreto 19/2023 e all'art 2501-sexies del Codice Civile Italiano sarà rilasciata per Saipem, da EY S.p.A. ("EY") quale esperto indipendente, nominato dal Tribunale di Milano, tribunale del luogo in cui ha sede la società italiana partecipante alla Fusione, con provvedimento del 3 aprile 2025, notificato in data 7 aprile 2025.	The expert report pursuant to article 22 of Decree 19/2023 and article 2501-sexies of the Italian Civil Code will be issued for Saipem by EY S.p.A. ("EY") as the independent expert, appointed by the Court of Milan, which is the court of the place where the Italian company participating in the Merger has its registered seat, by order of 3 April 2025, notified on 7 April 2025.
La relazione di cui all'articolo 1025-7 della Legge Societaria Lussemburghese sarà rilasciata per Subsea7, da Ernst & Young S.A. quale esperto indipendente, nominato da Subsea7 in data 7 maggio 2025.	The report pursuant to article 1025-7 of the Luxembourg Company Law will be prepared for Subsea7 by Ernst & Young S.A. as independent expert, appointed by Subsea7 on 7 May 2025.
Le relazioni degli esperti saranno messe a disposizione del pubblico ai sensi delle applicabili norme di legge e regolamento.	Both experts' reports will be made available in accordance with applicable laws and regulations.
4. MODALITÀ DI ASSEGNAZIONE DELLE AZIONI	4. TERMS FOR THE ALLOTMENT OF THE SHARES
Le azioni ordinarie di Subsea7 saranno concambiate con azioni ordinarie di Saipem secondo il Rapporto di Cambio indicato al precedente Paragrafo 3 del presente Progetto Comune di Fusione.	The common shares of Subsea7 will be exchanged for ordinary shares of Saipem according to the Exchange Ratio indicated in Section 3 of this Common Merger Plan.
Per effetto ed in esecuzione della Fusione, infatti, Saipem procederà ad effettuare, al servizio del concambio delle azioni ordinarie Saipem con le azioni ordinarie di Subsea7, un aumento di capitale sociale, in via scindibile, per un importo nominale complessivo massimo di Euro 501.681.691,05 (cinquecento uno milioni seicento ottantuno mila seicento novantuno/05) mediante emissione di massime n. 1.995.679.203 nuove azioni ordinarie, prive dell'indicazione del valore nominale, aventi gli stessi diritti e le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie della stessa Saipem, come risulta dallo Statuto post Fusione (le "Nuove Azioni"), e mediante imputazione a capitale di Euro 0,251383935 per ciascuna azione emessa a servizio della Fusione, salvi gli arrotondamenti necessari alla quadratura matematica dell'operazione.	As a result and in execution of the Merger, Saipem will, for the purpose of the exchange of Saipem ordinary shares for Subsea7 common shares, carry out a capital increase allowing for a partial subscription in a maximum total nominal amount of Euro 501,681,691.05 (five hundred one million six hundred eighty-one thousand six hundred ninety-one/05) through the issuance of a maximum number of 1,995,679,203 new ordinary shares, without par value, having the same rights and characteristics as the existing ordinary shares of Saipem, as reflected in the MergeCo By-Laws(the "New Shares"), and allotment of Euro 0.251383935 to its share capital for each New Share issued as a result of the Merger, subject to the rounding off necessary for the mathematical reconciliation of the operation. The actual amount of the aforementioned capital increase, as well as the actual
Si precisa che l'importo effettivo del citato aumento capitale, nonché il numero effettivo di Nuove Azioni, potrà differire dall'importo e dal numero massimo indicato sopra per effetto dell'esercizio del Diritto di Recesso Azionisti Subsea7 (come definito al Paragrafo	number of New Shares, may actually be less than the maximum amount and maximum number set out above due to the exercise of the Subsea7 Shareholders' Withdrawal Right (as defined in Section 13) by Subsea7 shareholders who will have

approvazione della Fusione e le cui azioni siano state acquistate da Subsea7 (si vedano i Paragrafi 2 e 13 per ulteriori dettagli).	voted against the resolution approving the Merger and whose shares have been acquired by Subsea7 (see Section 2 and Section 13 for further details).
Alla Data di Efficacia della Fusione, tutte le azioni ordinarie di Subsea7 allora in circolazione (diverse dalle azioni proprie ordinarie di Subsea7, come meglio precisato di seguito, ma incluse quelle rispetto alle quali sia stato validamente esercitato il Diritto di Recesso Azionisti Subsea7 e che siano state acquistate da terzi nel contesto del collocamento, come meglio descritto al Paragrafo 13) saranno annullate e concambiate con le Nuove Azioni di Saipem.	At the Merger Effective Date, all the then outstanding common shares of Subsea7 (other than the common shares held in treasury of Subsea7, as described below in detail, but including those shares in respect of which shareholders have validly exercised the Subsea7 Shareholders' Withdrawal Right and which have been acquired by third parties as part of the private placement, as further explained in Section 13) will be cancelled and exchanged for New Shares of Saipem.
Le azioni proprie detenute da Subsea7 alla Data di Efficacia della Fusione e le azioni rispetto alle quali sia stato validamente esercitato il Diritto di Recesso Azionisti Subsea7 e che siano state acquistate da Subsea7 (le "Azioni Acquistate dalla Società Incorporata") saranno cancellate e non saranno oggetto di concambio con le Nuove Azioni.	Shares held in treasury by Subsea7 at the Merger Effective Date and shares in respect of which shareholders have validly exercised the Subsea7 Shareholders' Withdrawal Right and which have been acquired by Subsea7 (the "Absorbed Company Acquired Shares") shall be cancelled without being exchanged for New Shares of Saipem.
Si prevede che immediatamente prima della Data di Efficacia della Fusione, al netto delle eventuali Azioni Acquistate dalla Società Incorporata, Subsea7 deterrà n. 1.202.990 (un milione duecentodue mila novecentonovanta) azioni proprie, che saranno annullate per effetto di legge alla Data di Efficacia della Fusione.	Excluding the Absorbed Company Acquired Shares (if any) Subsea7 is expected to hold 1,202,990 (one million two hundred and two thousand nine hundred and ninety) treasury shares immediately prior to the Merger Effective Date, which will be cancelled by operation of law upon the Merger Effective Date.
Per mera chiarezza, si precisa che alla data odierna nessuna Società Partecipante alla Fusione detiene azioni nel capitale dell'altra Società Partecipante alla Fusione, né si prevede che ne deterrà alcuna alla Data di Efficacia della Fusione. Qualora alla Data di Efficacia della Fusione la Società Incorporata detenga Azioni Acquistate dalla Società Incorporata, ai sensi dell'articolo 2504-ter del Codice Civile Italiano e dell'articolo 131(5) della Mobility Directive le medesime saranno annullate e non saranno concambiate.	For clarification purposes, on the date hereof none of the Merging Companies is holding shares in the other Merging Company nor is one of them expected to hold any shares in the other Merging Company at the Merger Effective Date. Should the Absorbed Company hold any Absorbed Company Acquired Shares at the Merger Effective Date, such shares will be cancelled and not exchanged pursuant to article 2504-ter of the Italian Civil Code and article 131(5) of the Mobility Directive.
Le Nuove Azioni da assegnare al perfezionamento della Fusione saranno emesse alla Data di Efficacia della Fusione in forma dematerializzata e rese disponibili agli azionisti di Subsea7 che ne abbiano diritto tramite registrazione contrabile attraverso Verdipapirsentralen ASA (Euronext Securities Oslo) ("VPS").	The New Shares to be allotted upon completion of the Merger will be issued with effect as of the Merger Effective Date in dematerialized form and delivered to the shareholders of Subsea7 entitled thereto via book entry through Verdipapirsentralen ASA (Euronext Securities Oslo) ("VPS").
Gli azionisti di Subsea7 che non detenessero un numero tale di azioni Subsea7 che consenta loro di ricevere un numero intero di Nuove Azioni di Saipem7 sono invitati a valutare se vendere parte della loro partecipazione in Subsea7 o acquistare ulteriori azioni Subsea7 in modo da detenere un numero di azioni Subsea7 che dia diritto a ricevere un numero intero di Nuove Azioni al completamento della Fusione.	Subsea7 shareholders not holding the relevant number of Subsea7 shares allowing them to receive a whole number of New Shares in Saipem are invited to consider whether to sell down part of their holding in Subsea7 or to purchase additional shares in Subsea7 so as to hold a number of Subsea7 shares giving the right to receive a whole number of New Shares on completion of the Merger.
Nel caso in cui al momento del completamento della Fusione non fosse possibile assegnare un numero intero di Nuove Azioni di Saipem, gli azionisti di Subsea7 riceveranno un	In the event that at the time of the completion of the Merger it is not possible to allocate a whole number of New Shares of Saipem, Subsea7 shareholders will

numero di Nuove Azioni Saipem arrotondato per difetto; le frazioni di Nuove Azioni Saipem che non potranno essere assegnate a causa di tale arrotondamento saranno monetizzate a valore di mercato e il ricavato sarà loro riconosciuto con modalità che saranno comunicate entro la Data di Efficacia della Fusione.	receive a number of New Shares of Saipem rounded down to the nearest whole number; the fractions of New Shares of Saipem that cannot be allocated due to such rounding will be monetized at market value and the proceeds will be recognized to them in the manner that will be communicated before the Merger Effective Date.
5. DATA A PARTIRE DALLA QUALE LE NUOVE AZIONI EMESSE IN CONSEGUENZA DELLA FUSIONE DARANNO DIRITTO DI PARTECIPARE AGLI UTILI DELLA SOCIETÀ INCORPORANTE Le Nuove Azioni emesse a favore degli azionisti di Subsea7, in ragione del Rapporto di Cambio, secondo le modalità previste dal Paragrafo 4, avranno diritto di partecipare agli utili della Società Incorporante, come risultante dalla Fusione, agli stessi termini e condizioni delle azioni Saipem esistenti, a partire dalla Data di Efficacia della Fusione.	5. DATE AS OF WHICH AND EXTENT TO WHICH THE NEW SHARES ISSUED AS A RESULT OF THE MERGER WILL BE ENTITLED TO PARTICIPATE IN THE PROFITS OF THE SURVIVING COMPANY The New Shares allotted to the shareholders of Subsea7 pursuant to the Exchange Ratio, under the terms set forth in Section 4, will be entitled, as from the Merger Effective Date, to participate in the profits of the Surviving Company, as resulting from the Merger, under the same terms and conditions as the existing Saipem Shares.
Ad eccezione di quanto previsto al Paragrafo 3, nessun diritto particolare ai dividendi sarà riconosciuto come risultato o in relazione alla Fusione.	Other than as set out in Section 3, no particular rights to dividends will be granted in connection with the Merger.
Gli azionisti Subsea7 che eserciteranno il Diritto di Recesso Azionisti Subsea7 (come definito al Paragrafo 13) non riceveranno alcuna azione della Società Incorporante alla Data di Efficacia della Fusione e non avranno pertanto diritti sui dividendi della Società Incorporante, come risultante dalla Fusione, che saranno potenzialmente distribuiti dopo la Data di Efficacia della Fusione.	Shareholders of Subsea7 who exercise the Subsea7 Shareholders' Withdrawal Right (as defined under Section 13) will not receive any shares in the Surviving Company at the Merger Effective Date and will have therefore no rights to dividends from the Surviving Company, as resulting from the Merger, which may be declared after the Merger Effective Date.
6. TRATTAMENTO EVENTUALMENTE RISERVATO A PARTICOLARI CATEGORIE DI SOCI E AI POSSESSORI DI TITOLI DIVERSI DALLE AZIONI	6. RIGHTS CONFERRED ON SHAREHOLDERS ENJOYING SPECIAL RIGHTS OR ON HOLDERS OF SECURITIES OTHER THAN SHARES
Non vi sono azionisti che godono di diritti speciali in nessuna delle Società Partecipanti alla Fusione e non esistono titoli di capitale diversi dalle azioni ordinarie emesse da Saipem o Subsea7, ad eccezione, nel caso di Saipem, delle obbligazioni convertibili e, per l'effetto, non saranno previsti diritti speciali a favore degli azionisti della Società Incorporante, salvo quanto riguarda l'introduzione del meccanismo della maggiorazione del voto ai sensi dell'articolo 127-quinquies, comma 1, del D. Lgs. 58/1998, come menzionato nella Sezione 2 che precede. Per ulteriori informazioni sul meccanismo del voto maggiorato, si rinvia allo Statuto post-Fusione allegato al presente Progetto Comune di Fusione come Allegato 2.	There are no shareholders enjoying special rights in either of the Merging Companies and there are no equity securities other than ordinary shares or common sharesissued by Saipem or Subsea7 except in case of Saipem, its convertible bonds, and accordingly no special rights are granted by the Surviving Company to any of its shareholders, except as regards the adoption of increased voting rights pursuant to article 127-quinquies, paragraph 1, of Italian Legislative Decree no. 58 of 1998, as discussed in Section 2 above. For further information on the increased voting rights please refer to the MergeCo By-Laws attached to this Common Merger Plan as Annex 2.
Ai sensi del regolamento (il "Regolamento") del prestito obbligazionario convertibile emesso da Saipem e denominato "€500,000,000 Senior Unsecured Guaranteed Equity linked bonds due 2029" (le "Obbligazioni Convertibili"), i titolari delle Obbligazioni	Pursuant to the terms and conditions (the "Terms and Conditions") of the convertible bond issued by Saipem and denominated "€500,000,000 Senior Unsecured Guaranteed Equity Linked Bonds due 2029" (the "Convertible Bonds"), the holders of the Convertible Bonds, following the Merger Effective Date and under

di "Change of Control" (come definito nel Regolamento) o richiedere il rimborso anticipato (put option) al valore nominale (oltre gli interessi maturati).	or to request early redemption (put option) at principal amount (plus any accrued interest).
Fermo restando quanto indicato al Paragrafo 3, nessun diritto particolare ai dividendi sarà riconosciuto ad esito o in relazione alla Fusione.	Without prejudice to Section 3, no particular rights to dividends will be granted as a result of or in connection with the Merger.
Si precisa inoltre per completezza che, in relazione al previsto disinvestimento di attività, identificato nel Merger Agreement tra le operazioni consentite, Subsea7 sarà autorizzata a distribuire ai propri azionisti un dividendo complessivo pari a un massimo di Euro 105.000.000,00 (centocinque milioni/00) da versare in NOK alla prima delle seguenti date: (x) completamento della vendita delle attività, oppure (y) immediatamente prima della Data di Efficacia della Fusione	For the sake of completeness, in connection with the envisaged divestment of a business, identified in the Merger Agreement as a permitted transaction, Subsea7 shall be permitted to distribute to its shareholders a dividend equal in aggregate to a maximum of Euro 105,000,000.00 (one hundred and five million/00) to be paid in NOK at the earlier of (x) closing of the sale of the business, or (y) immediately before the Merger Effective Date.
7. VANTAGGI EVENTUALMENTE RISERVATI IN OCCASIONE DELLA FUSIONE AI COMPONENTI DEI CONSIGLI DI AMMINISTRAZIONE, O AI SINDACI DELLE SOCIETA' PARTECIPANTI ALLA FUSIONE E AGLI ESPERTI CHE ESAMINANO IL PRESENTE PROGETTO	7. BENEFITS, IF ANY, GRANTED TO MEMBERS OF THE BOARDS, OR TO THE STATUTORY AUDITORS OF THE MERGING COMPANIES IN CONNECTION WITH THE MERGER OR TO THE EXPERTS EXAMINING THE PRESENT MERGER PLAN
Fermo restando eventuali modifiche alle remunerazioni dei componenti degli organi amministrativi e di controllo di Saipem da deliberarsi ai sensi di legge, in relazione alla Fusione, non sarà attribuito alcun vantaggio particolare a favore dei membri dei Consigli di Amministrazione delle Società Partecipanti alla Fusione, dei sindaci di Saipem, o a favore degli esperti nominati dalle – o su richiesta delle – Società Partecipanti alla Fusione ai fini della predisposizione delle relazioni previste ai sensi di legge. Gli esperti riceveranno una retribuzione adeguata ai servizi svolti.	Notwithstanding any changes to the remuneration of the members of the managing and controlling bodies of Saipem to be resolved upon in accordance with the applicable law, no special benefits in connection with the Merger have been granted to members of any of the Boards, to the statutory auditors of Saipem, or to the experts appointed by or at the request of the Merging Companies for purposes of preparing the reports required by law. The experts will receive adequate remuneration in consideration for the services rendered.
8. DATA DI RIFERIMENTO DELLE SITUAZIONI PATRIMONIALI UTILIZZATE PER DEFINIRE LE CONDIZIONI DELLA FUSIONE	8. REFERENCE DATE OF THE ACCOUNTS USED FOR THE DETERMINATION OF THE CONDITIONS OF THE MERGER
Ai fini della definizione delle condizioni della Fusione, le Società Partecipanti alla Fusione hanno fatto riferimento ai propri rispettivi bilanci consolidati sottoposti a revisione contabile e chiusi alla data del 31 dicembre 2024, che mostrano un patrimonio netto positivo e in particolare:	For the purpose of the determination of the conditions of the Merger, the Merging Companies referred to their respective audited consolidated financial statements as of 31 December 2024, which show positive net assets and in particular:
al bilancio consolidato di Saipem al 31 dicembre 2024 sottoposto a revisione contabile, così come approvato dal Consiglio di Amministrazione di Saipem in data 11 marzo 2025, di cui ha preso atto l'assemblea degli azionisti di Saipem in data 8 maggio 2025; e	- the audited consolidated financial statements of Saipem as at 31 December 2024, as approved by the Board of Saipem on 11 March 2025 and acknowledged by the Saipem's shareholders meeting on 8 May 2025; and
- al bilancio consolidato di Subsea7 al 31 dicembre 2024 sottoposto a revisione contabile, così come approvato dal Consiglio di Amministrazione di Subsea7 in data 26 febbraio 2025, e dall'assemblea annuale degli azionisti di Subsea7 in data 8 maggio 2025.	- the audited consolidated financial statements of Subsea7 as at 31 December 2024, as approved by the Board of Subsea7 on 26 February 2025 and by Subsea7's annual shareholders' meeting on 8 May 2025.
Il bilancio intermedio di Saipem al 30 giugno 2025, redatto ai fini dell'articolo 2501- quater, comma 1, del Codice Civile Italiano, così come approvato dal Consiglio di	The statutory interim financial statements of Saipem as at 30 June 2025, prepared for purposes of article 2501-quater, paragraph 1, of the Italian Civil Code, as

Amministrazione di Saipem in data 23 luglio 2025, sarà messo a disposizione del pubblico	approved by the board of directors of Saipem on 23 July 2025, will be made available
ai sensi delle applicabili norme di legge e di regolamento.	in accordance with applicable laws and regulations.
Il bilancio intermedio al 30 giugno 2025 di Subsea7 sarà anch'esso messo a disposizione	The statutory interim financial statements of Subsea7 as at 30 June 2025 will also be
del pubblico ai sensi delle applicabili norme di legge e di regolamento.	made available in accordance with applicable laws and regulations.
Qualsiasi modifica rilevante degli elementi dell'attivo o del passivo di una delle Società	Any material changes to the assets or liabilities of any of the Merging Companies,
Partecipanti alla Fusione eventualmente intervenuta tra la data in cui il Progetto Comune di Fusione è messo a disposizione presso le sedi sociali o sui rispettivi siti internet delle	which may occur between the date on which the Merger Plan is made available at each of the Merging Companies registered offices or on each of the Merging
Società Partecipanti alla Fusione e la/le data/e delle rispettive assemblee degli azionisti	Companies' corporate websites and the date(s) of the respective shareholders
delle Società Partecipanti alla Fusione chiamate ad approvare la Fusione, dovranno essere	meetings of the Merging Companies to approve the Merger, shall be reported to the
segnalate ai relativi soci in assemblea e all'organo amministrativo dell'altra Società	relevant shareholders meeting and to the Board of the other Merging Company in
Partecipante alla Fusione ai sensi dell'articolo 1021-5 (2) della Legge Societaria	accordance with article 1021-5 (2) of the Luxembourg Company Law and article
Lussemburghese e dell'articolo 2501-quinquies, comma 3, del Codice Civile Italiano.	2501-quinquies, paragraph 3, of the Italian Civil Code.
9. INFORMAZIONI SULLA VALUTAZIONE DELLE ATTIVITÀ E PASSIVITÀ	9. INFORMATION ON THE VALUATION OF THE ASSETS AND
CHE DOVRANNO ESSERE TRASFERITE ALLA SOCIETÀ	LIABILITIES TO BE TRANSFERRED TO THE SURVIVING
INCORPORANTE	COMPANY
Il valore delle attività e delle passività rilevate sarà determinato sulla base dell'allocazione del prezzo di acquisto (purchase price allocation effettuata ai sensi del principio contabile	The value of the assets and liabilities accounted by Saipem as a result of the Merger will be determined on the basis of the purchase price allocation (pursuant to IFRS 3
internazionale 'IFRS 3 – Aggregazioni aziendali) alla Data di Efficacia della Fusione.	– Business Combinations) as of the Merger Effective Date.
Dal punto di vista fiscale, ai sensi dell'art. 166-bis, comma 1, lett. e) del D.P.R. n. 917 del	From a tax perspective, pursuant to art. 166-bis, paragraph 1, lett. e) of Presidential
22 dicembre 1986 (Testo Unico delle Imposte sui Redditi, TUIR) la Fusione rientra nella	Decree no. 917 of 22 December 1986 (Testo Unico delle Imposte sui Redditi, TUIR),
disciplina della cosiddetta "entry tax". Pertanto, ai sensi del successivo comma 3, lett. e)	the Merger falls within the so-called "entry tax" discipline. Therefore, pursuant to
del TUIR, le attività e le passività della Società Incorporata dovranno assumere quale	the subsequent paragraph 3, lett. e) of the TUIR, the assets and liabilities of the
valore fiscale "di ingresso" nella Società Incorporante il relativo valore di mercato (fair	Absorbed Company shall assume as their "entry tax" value in the Surviving
market value).	Company their fair market value.
10. APPROVAZIONE DELLA DELIBERA RELATIVA ALLA FUSIONE	10. APPROVAL OF THE RESOLUTION TO EXECUTE THE MERGER
10.1. Saipem	10.1. Saipem
Ai sensi dell'articolo 2502 del Codice Civile Italiano, la Fusione richiede l'approvazione	In accordance with article 2502 of the Italian Civil Code, the Merger requires the
dell'assemblea straordinaria degli azionisti di Saipem (l'"Assemblea Straordinaria	approval of Saipem's extraordinary shareholders' meeting (the "Saipem EGM").
Saipem").
	As better detailed in the Saipem Board report, such approval shall be obtained, in
Come descritto nella relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di Saipem,	the presence of the Italian notary, with the relevant majorities pursuant to article 49,
tale delibera dovrà essere assunta, alla presenza del notaio italiano, con le maggioranze	paragraph 1, lett. g), of Consob Regulation no. 11971/99, as amended and
necessarie, ai sensi dell'articolo 49, comma 1, lett. g), del Regolamento Consob n.	supplemented from time to time (the "Whitewash Majorities"), in order to fall into
11971/99 come successivamente modificato e integrato (il "Quorum Whitewash"), al	the scope of the exemption from the obligation to launch a mandatory tender offer
fine di conseguire l'esenzione dall'obbligo di promuovere un'offerta pubblica di acquisto	on all the outstanding shares of Saipem (so-called "whitewash"), taking also into

10.2. Subsea7 10.2. Subsea7 Ai sensi degli Articoli 1025-9 della Legge Societaria Lussemburghese, la Fusione richiede In accordance with article 1025-9 of the Luxembourg Company Law, the Merger l'approvazione dell'assemblea straordinaria degli azionisti di Subsea7 da verbalizzarsi con requires the approval of the Subsea7 extraordinary shareholders' meeting to be atto notarile (l'"Assemblea Straordinaria Subsea7"). recorded in a notarial deed (the "Subsea7 EGM"). 11. AUTORIZZAZIONI E CONDIZIONI 11. APPROVALS AND CONDITIONS La stipula dell'Atto di Fusione è subordinata all'avveramento (o alla rinuncia, a seconda The execution of the Merger Deed is subject to the satisfaction (or waiver, as the dei casi) delle seguenti condizioni sospensive: case may be) of the following conditions precedent: (i) la Fusione riceva l'autorizzazione dalle competenti autorità in materia di antitrust, (i) the Merger having received clearance by the competent antitrust authorities as richiesta dalla normativa applicabile, fermo restando che nell'ipotesi in cui le autorità required under applicable law provided that, should the relevant antitrust antitrust impongano rimedi che implichino il trasferimento di beni da parte di authorities require remediation actions involving the disposal of assets of Subsea7 e/o Saipem per un controvalore aggregato superiore ad Euro Subsea7 and / or Saipem with a total aggregate value exceeding Euro 500.000.000,00 (cinquecentomilioni/00), le Società Partecipanti alla Fusione 500,000,000.00 (five hundred million), the Merging Companies may terminate potranno recedere dall'Accordo di Fusione e non completare la Fusione; the Merger Agreement and not complete the Merger; (ii) la Fusione riceva l'autorizzazione dalle competenti autorità regolamentari e (ii) the Merger having received clearance by the competent governmental and governative, richiesta dalla normativa applicabile; regulatory authorities as required under applicable law; (iii) la Fusione riceva l'autorizzazione della Commissione Europea ai sensi del (iii) the Merger having received clearance by the European Commission under Regolamento (UE) 2022/2560 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 14 Regulation (EU) 2022/2560 of the European Parliament and of the Council of dicembre 2022 relativo alle sovvenzioni estere distorsive del mercato interno; 14 December 2022 on foreign subsidies distorting the internal market; (iv) l'Assemblea Straordinaria Saipem sia stata convocata e l'approvazione del Progetto (iv) the Saipem EGM having been convened and the Common Merger Plan and the Comune di Fusione e dello Statuto post-Fusione sia stata deliberata con il Quorum MergeCo By-Laws having been approved with the Whitewash Majorities; Whitewash; (v) the Subsea7 EGM having been convened and the Common Merger Plan having (v) l'Assemblea Straordinaria Subsea7 sia stata convocata e l'approvazione del Progetto been approved; Comune di Fusione sia stata deliberata; (vi) the total amount of cash, calculated on the basis of the Withdrawal Cash (vi) l'importo complessivo in denaro, calcolato sulla base del Corrispettivo del Recesso Compensation (as defined under Section 13), to be paid by Absorbing Company (come definito al Paragrafo 13), che dovrà essere corrisposto dalla società to any Subsea7 shareholders entitled to such cash payment not exceeding Euro Incorporante agli azionisti di Subsea7 che abbiano diritto a tale pagamento, non sia 500,000,000.00 (five hundred million/00); superiore a Euro 500.000.000,00 (cinquecentomilioni/00); (vii) in relation to Saipem only, the expiration of the applicable creditors' and (vii) con riferimento a Saipem, il decorso del termine per l'opposizione dei creditori e bondholders' waiting period pursuant to the applicable laws, with settlement of degli obbligazionisti, ai sensi della normativa applicabile, con la definizione di the relevant claims or with order(s) of the competent court(s) allowing to proceed eventuali procedimenti o con l'emissione di una o più ordinanze da parte del/i with the Merger notwithstanding the claims; and tribunale/i competente/i che consentano di procedere alla Fusione nonostante le (viii) the listing of the New Shares on Euronext Milan and Euronext Oslo and the azioni in corso; e listing of the Surviving Company's shares (including the New Shares) on (viii)la quotazione delle Nuove Azioni su Euronext Milano e Euronext Oslo e la Euronext Oslo having received the necessary authorisations by all of the quotazione delle azioni della Società Incorporante (incluse le Nuove Azioni) su competent regulatory authorities (which authorisations will only be conditional Euronext Oslo siano state autorizzate da tutte le competenti autorità regolamentari on the consummation of the Merger and the issuance of the New Shares to (tali autorizzazioni saranno condizionate solo al perfezionamento della Fusione e Subsea7's shareholders in accordance with the terms of the Common Merger Plan).	su tutte le azioni Saipem in circolazione (c.d. "whitewash"), tenuto altresì conto della sottoscrizione del Patto Parasociale da parte degli Azionisti Rilevanti.	account the execution of the Shareholders' Agreement by the Reference Shareholders.

all'emissione delle Nuove Azioni in favore degli azionisti di Subsea7 in conformità ai termini previsti dal Progetto Comune di Fusione).
12. INFORMAZIONI SULLE PROCEDURE PER LA PARTECIPAZIONE DEI DIPENDENTI Ai sensi degli articoli 23 e 40 del Decreto 19/2023 e dell'articolo 2501-septies del Codice Civile Italiano, la relazione illustrativa sulla Fusione del Consiglio di Amministrazione deve essere inviata ai rappresentanti dei lavoratori di Saipem almeno 45 giorni prima della data dell'Assemblea Straordinaria Saipem. Entro la stessa data, Saipem ne trasmetterà comunicazione alle organizzazioni sindacali, oltre che ai rappresentanti dei lavoratori. Nel caso in cui i rappresentanti dei lavoratori o le organizzazioni sindacali trasmettano almeno 30 giorni prima della data dell'Assemblea Straordinaria Saipem apposita richiesta scritta, Saipem avvierà, nei cinque giorni successivi, l'esame congiunto dell'operazione. Lo stesso si intenderà esaurito qualora, decorsi 20 giorni dal suo inizio, non sia stato raggiunto un accordo. Inoltre, ai sensi dell'articolo 20 del Decreto 19/2023, il Progetto Comune di Fusione deve	12. INFORMATION ON THE PROCEDURES FOR THE INVOLVEMENT OF EMPLOYEES Pursuant to article 23 and 40 of Decree 19/2023 and 2501-septies of the Italian Civil Code, the explanatory report on the Merger issued by the board of directors of Saipem shall be sent to the employees' representatives of Saipem at least 45 days before the date of the Saipem EGM. By the same date, Saipem will give communication to unions, on top of employees' representatives. In the event that the workers' representatives or trade unions send a written request at least 30 days before the date of the Saipem EGM, Saipem will initiate a joint review of the transaction within the following five days. The same will be considered to be completed if, 20 days after its commencement, no agreement has been reached. Additionally, pursuant to article 20 of Decree 19/2023, the Common Merger Plan
essere depositato almeno 30 giorni prima della data dell'Assemblea Straordinaria Saipem presso il Registro delle Imprese, insieme a un avviso agli azionisti, ai creditori e ai rappresentanti dei dipendenti (o, in loro assenza, ai dipendenti) di Saipem ai sensi dell'articolo 20, comma 1, del Decreto 19/2023, informandoli che possono fornire osservazioni al Progetto Comune di Fusione fino a 5 giorni prima della data dell'Assemblea Straordinaria Saipem.	shall be filed at least 30 days before the date of the Saipem EGM with the Italian Companies' Register, along with a notice to the shareholders, the creditors and the employees' representatives (or, in their absence, the employees) of Saipem pursuant to article 20, paragraph 1, of Decree 19/2023, informing them that they may provide observations to the Common Merger Plan within 5 days before the date of the Saipem EGM.
In alternativa, il Progetto Comune di Fusione può essere pubblicato sul sito web di Saipem. Se il Progetto Comune di Fusione è pubblicato sul sito web di Saipem, Saipem deve anche depositare presso il Registro delle Imprese una nota informativa che includa, inter alia, i dettagli di Subsea7 e Saipem, e il sito web dove il Progetto Comune di Fusione, l'avviso agli azionisti, ai creditori e ai rappresentanti dei dipendenti (o, in loro assenza, ai dipendenti), e qualsiasi altra informazione rilevante sulla Fusione sono disponibili. Saipem, prima che l'Assemblea Straordinaria Saipem abbia luogo, comunicherà ai rappresentanti dei lavoratori ed alle organizzazioni sindacali che abbiano partecipato all'esame congiunto la propria risposta scritta e motivata all'eventuale parere redatto dai rappresentanti dei lavoratori ed alle richieste e osservazioni formulate durante l'esame congiunto. Il Consiglio di Amministrazione di Saipem riferirà all'Assemblea Straordinaria Saipem del parere espresso dai rappresentanti dei lavoratori e, ove lo stesso sia stato ricevuto entro 5 giorni prima dell'Assemblea Straordinaria Saipem, lo metterà a disposizione e lo allegherà alla relazione illustrativa sulla Fusione. Ai sensi dell'articolo 1025-6 della Legge Societaria del Lussemburgo, sia la relazione sulla Fusione preparata dal Consiglio di Amministrazione di Subsea7 che il Progetto Comune	Alternatively, the Common Merger Plan can be published on Saipem's website. If the Common Merger Plan is published on Saipem's website, Saipem shall also file with the Italian Companies' Register an information notice (nota informativa) including, inter alia, the details of Subsea7 and Saipem, and the website where the Common Merger Plan, the notice to the shareholders, the creditors and the employees' representatives (or, in their absence, the employees), and any other relevant information on the Merger are available. Before the Saipem EGM takes place, Saipem will communicate to the workers' representatives and to the trade unions that participated in the joint review its written and reasoned response to the opinion, if any, drafted by the workers' representatives and to the requests and observations made during the joint review. The Board of Directors of Saipem shall report to the Saipem EGM on the opinion expressed by the workers' representatives and, if the same has been received within 5 days prior to the Saipem EGM, shall make it available and attach it to the Merger board report. Pursuant to article 1025-6 of the Luxembourg Company Law both the report on the Merger issued by the Board of Subsea7 and this Common Merger Plan shall be made available to shareholders and employees at least 6 weeks before the shareholders' meeting.

di Fusione devono essere messi a disposizione degli azionisti e dei dipendenti almeno 6 settimane prima dell'assemblea. Inoltre, ai sensi dell'articolo 1025-5 della Legge Societaria del Lussemburgo, un mese prima della data dell'Assemblea Straordinaria Subsea7, un avviso che informa gli azionisti, i creditori e i dipendenti di Subsea7 che possono presentare a quest'ultima, fino a 5 giorni lavorativi prima della data dell'Assemblea Straordinaria Subsea7, osservazioni riguardanti il Progetto Comune di Fusione deve essere pubblicato sul RCS e nella gazzetta ufficiale del Lussemburgo (Recueil Electronique des Sociétés et Associations – RESA) ("RESA").	Furthermore, in accordance with article 1025-5 of the Luxembourg Company Law, one month prior to the date of the Subsea7 EGM, a notice informing the shareholders, creditors, and the employees of Subsea7 that they can submit to the latter, at least 5 working days before the date of the Subsea7 EGM, observations concerning the Common Merger Plan must be published on the RCS and the Luxembourg official gazette (Recueil Electronique des Sociétés et Associations - RESA) ("RESA").
Si informa, inoltre, che l'art. 39 del Decreto 19/2023 disciplinante la partecipazione dei lavoratori nella Società Incorporante non trova attuazione nel caso di specie in quanto non ne ricorrono i presupposti applicativi. Infatti, né la Società Incorporante, né la Società Incorporata sono gestite in regime di partecipazione dei lavoratori applicabile alle Società Europee ai sensi dell'art. 2, comma 1, lettera m), del D. Lgs. 19 agosto 2005, n. 188, né hanno avuto, nei sei mesi precedenti la pubblicazione del Progetto Comune di Fusione, un numero medio di lavoratori pari ai quattro quinti del minimo richiesto per l'attivazione della partecipazione dei lavoratori secondo le rispettive legislazioni dalle quali sono regolate.	Moreover, it should be noted that article 39 of the Legislative Decree 19/2023 regulating the participation of employees in the Surviving Company is not applicable in this case as the application requirements are not met. Indeed, neither the Surviving Company nor the Absorbed Company are managed under an employee participation scheme applicable to the European Companies within the meaning of article 2, paragraph 1, letter m), of Legislative Decree No. 188 of 19 August 2005 or had, in the six months preceding the publication of the Common Merger Plan, an average number of employees equal to four-fifths of the minimum required for the activation of employee participation in accordance with the respective laws governing them.
13. DIRITTO DI RECESSO	13. WITHDRAWAL RIGHTS
13.1. Diritto di recesso per gli azionisti di Saipem	13.1.Withdrawal rights of Saipem shareholders
La Fusione non attribuirà alcun diritto di recesso agli azionisti di Saipem.	The Merger will not trigger any withdrawal rights for the shareholders of
	Saipem.
13.2. Diritto di recesso per gli azionisti di Subsea7	13.2.Withdrawal rights of Subsea7 shareholders
Ai sensi dell'articolo 1025-10(1) della Legge Societaria del Lussemburgo, gli azionisti di	In accordance with article 1025-10(1) of the Luxembourg Company Law,
Subsea7 che votino contro l'approvazione del Progetto Comune di Fusione	shareholders of Subsea7 who voted against the approval of the Common Merger
nell'Assemblea Straordinaria Subsea7 avranno il diritto di trasferire le proprie azioni a	Plan at the Subsea7 EGM will have the right to dispose of their shares for an adequate
fronte di un adeguato corrispettivo in denaro (il "Corrispettivo del Recesso"), alle	cash compensation (the "Withdrawal Cash Compensation") under the conditions
condizioni previste dalla normativa lussemburghese e riassunte di seguito (il "Diritto di	set out in the Luxembourg Company Law and which are summarised below (the
Recesso Azionisti Subsea7").	"Subsea7 Shareholders' Withdrawal Right").
L'esercizio del Diritto di Recesso Azionisti Subsea7 da parte di un azionista di Subsea7 ai sensi dell'articolo 1025-10(1) della Legge Societaria del Lussemburgo deve necessariamente riguardare (i) tutte le azioni di Subsea7 registrate sul conto titoli dell'azionista interessato presso il proprio intermediario finanziario alla data di pubblicazione del Progetto Comune di Fusione sul RESA e (ii) tutte le azioni di Subsea7 acquisite successivamente a tale data in eredità o in legato (tali azioni riferite in (i) e (ii), le "Azioni con Diritto di Recesso").	The execution of Subsea7 Shareholders' Withdrawal Rights by a Subsea7 shareholder in accordance with article 1025-10(1) of the Luxembourg Company Law must necessarily concern (i) all shares of Subsea7 registered in the securities account of the relevant Subsea7 shareholder with such shareholder's financial intermediary on the date of publication of the Common Merger Plan on the RESA and (ii) all shares of Subsea7 acquired after such date as part of an inheritance or bequest (such shares referred to in (i) and (ii), the "Eligible Shares").
Per esercitare il proprio Diritto di Recesso Azionisti Subsea7, gli azionisti di Subsea7	In order to exercise their Subsea7 Shareholders' Withdrawal Right, Subsea7
dovranno: (i) votare contro l'approvazione del Progetto Comune di Fusione	shareholders will need to (i) vote against the approval of the Common Merger Plan
nell'Assemblea Straordinaria Subsea7; (ii) dichiarare in tale sede la propria intenzione di	at the Subsea7 EGM, (ii) declare at the Subsea7 EGM their intention to dispose of

cedere le Azioni con Diritto di Recesso al notaio che redige il verbale dell'assemblea; e	their Eligible Shares to the notary recording the Subsea7 EGM and (iii) block their
(iii) bloccare le proprie Azioni con Diritto di Recesso fino alla Data di Efficacia della	Eligible Shares until the Merger Effective Date.
Fusione.	No Subsea7 Shareholders' Withdrawal Right may be exercised by a Subsea7
Nessun Diritto di Recesso Azionisti Subsea7 potrà essere esercitato in relazione alle azioni	shareholder with respect to Subsea7 shares acquired by him/her/it between the date
di Subsea7 acquistate tra la data di pubblicazione del Progetto Comune di Fusione sul	of publication of the Common Merger Plan on the RESA in accordance with article
RESA, ai sensi dell'articolo 1025-5 della Legge Societaria del Lussemburgo, e il giorno dell'Assemblea Straordinaria Subsea7, salvo che tali azioni siano state acquisite per	1025-5 of the Luxembourg Company Law and the day of the Subsea7 EGM, other than shares acquired as part of an inheritance or bequest.
successione o donazione.
	The Eligible Shares of the shareholders of Subsea7 who have validly exercised their
Le Azioni con Diritto di Recesso degli azionisti di Subsea7 che abbiano validamente esercitato il proprio Diritto di Recesso Azionisti Subsea7 saranno, come sarà discusso e	Subsea7 Shareholders' Withdrawal Right, will, as it will be discussed between Saipem and Subsea7, either be (i) acquired prior to the Merger Effective Date by
concordato da Saipem e Subsea 7, alternativamente, (i) trasferite a terzi a un prezzo pari	third parties at a price per share equal to the amount per share of the Withdrawal
al Corrispettivo del Recesso, prima della Data di Efficacia della Fusione, nel contesto del	Cash Compensation, as part of a private placement addressed solely to qualified
collocamento riservato unicamente ad investitori qualificati, e successivamente (alla Data di Efficacia della Fusione) cancellate e concambiate con Nuove Azioni in Saipem (da	investors, and subsequently (on the Merger Effective Date) be cancelled and exchanged for New Shares in Saipem (to be issued to such third parties) or (ii) be
assegnare a tali terzi acquirenti) o (ii) acquistate da Subsea7 a un prezzo pari al	acquired by Subsea7 at a price per share equal to the amount per share of the
Corrispettivo del Recesso e (alla Data di Efficacia della Fusione) cancellate senza essere	Withdrawal Cash Compensation and (on the Merger Effective Date) be cancelled
concambiate in Nuove Azioni in Saipem. Il Corrispettivo del Recesso è calcolato come segue:	without being exchanged for New Shares in Saipem. The Withdrawal Cash Compensation is calculated as follows:
(a) l'importo pari al minore tra: (i) il Prezzo Rettificato (dove la "data di rettifica	(a) the amount equal to the lower of: (i) the Adjusted Price (where the "relevant
rilevante", ai fini del calcolo del Fattore di Rettifica, è l'ultimo giorno di negoziazione sull'Oslo Børs prima della pubblicazione del Progetto Comune	adjustment date" for the purposes of calculating the Adjustment Factor is the last trading day on the Oslo Børs before publication of the Common Merger Plan);
di Fusione); e (ii) il Prezzo Rettificato (dove la "data di rettifica rilevante", ai	and (ii) the Adjusted Price (where the "relevant adjustment date" for the purposes
fini del calcolo del Fattore di Rettifica, è la data che cade 10 (dieci) giorni di	of calculating the Adjustment Factor is the date falling 10 (ten) trading days on
negoziazione sull'Oslo Børs prima della data dell'Assemblea Straordinaria Subsea7); meno	the Oslo Børs prior to the date of the Subsea7 EGM); minus
	(b) the amount per share in NOK that will be paid in relation to the shares in Subsea7
(b) l'importo per azione, espresso in NOK, che sarà pagato in relazione alle azioni di Subsea7 a titolo di Dividendo Straordinario prima della Data di Efficacia	in respect of the Extraordinary Dividend prior to the Merger Effective Date,
della Fusione.	For the purposes of the calculation:
	A. the "Adjusted Price" is an amount in NOK equal to the Subsea7 6-Month
Ai fini del calcolo: A. il "Prezzo Rettificato" è un importo in NOK pari al VWAP Subsea7 a 6 mesi	VWAP multiplied by the Adjustment Factor; B. the "Subsea7 6-Month VWAP" is 181.35 NOK per Subsea7 share, being an
moltiplicato per il Fattore di Rettifica;	amount that represents the volume weighted average price per Subsea7 share
B. il "VWAP Subsea7 a 6 mesi" è pari a 181,35 NOK per azione Subsea7, valore	over the 6-month period preceding the date of execution of the MoU;
che rappresenta il prezzo medio ponderato per i volumi per azione Subsea7 nel periodo di 6 mesi antecedente la data di sottoscrizione del MoU;	C. the "Adjustment Factor" is an amount equal to: 1+ ((the value of the S&P Index on the relevant adjustment date – X) / X)
C. il "Fattore di Rettifica" è un importo pari a: 1 + ((valore dell'Indice S&P alla data	where:
di rettifica rilevante – X) / X)	(a) "X" is 798.58, being an amount equal to the value of the S&P Index on
dove:	21 February 2025; and

(a) "X" è pari a 798,58, ovvero il valore dell'Indice S&P al 21 febbraio 2025; e (b) "Indice S&P" indica lo S&P Oil & Gas Equipment Select Industry Index; D. "NOK" indica la Corona Norvegese.	(b) "S&P Index" means the S&P Oil & Gas Equipment Select Industry Index; D. "NOK" means Norwegian Kroner.
Le modalità complete per l'esercizio del Diritto di Recesso Azionisti Subsea7 saranno indicate nell'avviso di convocazione dell' Assemblea Straordinaria Subsea7, senza pregiudizio per qualsiasi ulteriore aggiornamento che sarà pubblicato tramite comunicato stampa e sul sito web di Subsea7. Tale avviso di convocazione sarà pubblicato, tra l'altro, sul sito web di Subsea7, in conformità alle disposizioni della Assemblea Straordinaria Subsea7 e della legge lussemburghese del 24 maggio 2011 sull'esercizio di alcuni diritti degli azionisti nelle assemblee generali delle società quotate, come modificata.	The full modalities for exercising the Subsea7 Shareholders' Withdrawal Right will be set out in the convening notice of the Subsea7 EGM, without prejudice to any update which will be published by way of press release and on the website of Subsea7. Said convening notice shall be published on, among others, Subsea7's website in accordance with the provisions of the Luxembourg Company Law and the Luxembourg law of 24 May 2011 on the exercise of certain rights of shareholders in general meetings of listed companies, as amended.
Si avvisano gli azionisti di Subsea7 che il valido esercizio del Diritto di Recesso Azionisti Subsea7 con riferimento alle proprie Azioni con Diritto di Recesso comporterà l'intrasferibilità di tali azioni fino alla Data di Efficacia della Fusione, che non è prevista prima del secondo semestre del 2026. Le Azioni con Diritto di Recesso bloccate non potranno più essere negoziate, né su mercati regolamentati né fuori mercato. Gli azionisti che non eserciteranno il Diritto di Recesso Azionisti Subsea7 potranno continuare a disporre delle proprie azioni Subsea7 fino alla Data di Efficacia della Fusione, e successivamente potranno liberamente negoziare le Nuove Azioni ricevute in concambio delle proprie azioni Subsea7.	Subsea7 shareholders are put on notice that the valid exercise of their Subsea7 Shareholders' Withdrawal Right with respect to their Eligible Shares will require those shares to be blocked from transfer until the Merger Effective Date which is not expected to occur before the second half of 2026. Blocked Eligible Shares may no longer be traded on or off-exchange. Shareholders who do not exercise their Withdrawal Right may continue to dispose of their Subsea7 shares until the Merger Effective Date and may thereafter freely trade the New Shares received in exchange for their Subsea7 shares.
14. DATA DI EFFICACIA DELLA FUSIONE	14. EFFECTIVE DATE OF THE MERGER
Subordinatamente al perfezionamento delle formalità preliminari alla Fusione e all'avveramento (o alla rinuncia, a seconda dei casi) delle condizioni sospensive (come descritte nel Paragrafo 11), la Fusione avrà efficacia alle ore 00:01 CET del giorno immediatamente successivo a quello concordato tra le Società Partecipanti alla Fusione e indicato nell'atto notarile di fusione relativo alla Fusione (la "Data di Efficacia della Fusione"), fermo restando che in nessun caso l'efficacia della Fusione potrà intervenire prima della data di iscrizione dell'Atto di Fusione presso il Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi.	Subject to the completion of the pre-Merger formalities and the satisfaction (or the waiver, as the case may be) of the conditions precedent (as described in Section 11), the Merger will become effective at 00:01 CET on the day immediately following the date agreed among the Merging Companies and reflected in the merger deed relating to the Merger (the "Merger Effective Date"), it being understood that the Merger Effective Date may under no circumstance fall before the date of registration of the Merger Deed with the Companies' Register of Milan-Monza-Brianza-Lodi.
Il Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi informerà successivamente il RCS in merito alla Data di Efficacia della Fusione.	The Companies' Register of Milan-Monza-Brianza-Lodi will subsequently inform the RCS about the Merger Effective Date.
Ai sensi dell'articolo 1021-16 (3) della Legge Societaria Lussemburghese, la cancellazione della Società Incorporata sarà effettuata solamente a seguito della ricezione da parte del RCS della notifica dell'efficacia della Fusione.	Pursuant to article 1021-16 (3) of the Luxembourg Company Law, the removal of the Absorbed Company from the RCS shall be carried out upon receipt by the RCS of the notification confirming the effectiveness of the Merger.
	From the Merger Effective Date, the Surviving Company will be the successor in all the outstanding active and passive legal relationships of the Absorbed Company. As

A decorrere dalla Data di Efficacia della Fusione, la Società Incorporante subentrerà in	a result of the Merger, in accordance with article 1025-17 of the Luxembourg
tutti i rapporti giuridici attivi e passivi facenti capo alla Società Incorporata. A seguito della	Company Law:
Fusione, in conformità con l'articolo 1025-17 della Legge Societaria Lussemburghese:	(i) there will be a universal transfer to the Surviving Company of all assets
(i) si verificherà un trasferimento universale di tutti gli attivi e passivi della Società	and liabilities of the Absorbed Company, including all contracts,
Incorporata, inclusi tutti i contratti, crediti, diritti e obblighi, alla Società	credits, rights, and obligations;
Incorporante;	(ii) the shareholders of the Absorbed Company, except for those
(ii) gli azionisti della Società Incorporata, ad eccezione degli azionisti della Società	shareholders of the Absorbed Company that have exercised the
Incorporata che abbiano esercitato il Diritto di Recesso Azionisti Subsea7,	Subsea7 Shareholders' Withdrawal Right, will become shareholders of
diventeranno azionisti della Società Incorporante; e	the Surviving Company; and
(iii) la Società Incorporata cesserà di esistere.	(iii) the Absorbed Company will cease to exist.
15. DATA A PARTIRE DALLA QUALE LE OPERAZIONI DELLA SOCIETÀ	15. DATE AS FROM WHICH THE OPERATIONS OF THE ABSORBED
INCORPORATA SARANNO CONSIDERATE, AI FINI CONTABILI, COME	COMPANY WILL BE TREATED, FOR ACCOUNTING PURPOSES, AS
EFFETTUATE PER CONTO DELLA SOCIETÀ INCORPORANTE.	CARRIED OUT BY THE SURVIVING COMPANY. TAX EFFECTS.
EFFETTI FISCALI
	For Italian accounting and tax purposes, the operations of the Absorbed Company
Ai fini contabili e fiscali in Italia, le attività della Società Incorporata saranno imputate al	will be reflected in the financial statements of the Surviving Company starting from
bilancio della Società Incorporante a decorrere dalla Data di Efficacia della Fusione.	the Merger Effective Date.
Le attività, le passività e gli altri rapporti giuridici della Società Incorporata saranno riflessi	The assets, liabilities and other legal relationships of the Absorbed Company will be
nei bilanci e nelle altre relazioni finanziarie della Società Incorporante a partire dalla Data	reflected in the Surviving Company's financial statements and other financial reports
di Efficacia della Fusione.	from the Merger Effective Date.
Ai fini fiscali italiani, la Fusione è regolata dalle previsioni del Titolo III, Capo IV, del	For Italian tax purposes, the Merger is governed by the provisions of Title III,
D.P.R. n. 917/1986 ("TUIR"). In particolare, gli articoli 178 e 179 del TUIR - che hanno	Chapter IV, of Presidential Decree no. 917/1986 ("TUIR"). In particular, articles 178
recepito la Direttiva 90/434/CEE del 23 luglio 1990 e successive modifiche - estendono	and 179 of TUIR - which implemented Directive 90/434/EEC of 23 July 1990 and
alle operazioni intracomunitarie il regime di neutralità fiscale previsto, per le operazioni	subsequent amendments - extend to intra-Community transactions the tax neutrality
domestiche, dall'articolo 172 del TUIR.	regime provided for domestic transactions by article 172 of TUIR.
La Fusione avrà efficacia fiscale a partire dalla data di efficacia contabile, dal momento	For tax purposes the Merger will be effective from the accounting effective date,
che la Società Incorporante è un soggetto c.d. IAS Adopter, in ossequio al principio di	since the Surviving Company is a so-called IAS Adopter entity, in compliance with
"derivazione" del reddito imponibile dalle risultanze delle scritture contabili.	the principle of "derivation" of the taxable income from the results of the accounting
	records.
16. POSSIBILI CONSEGUENZE DELLA FUSIONE SULL'OCCUPAZIONE	16. EXPECTED EFFECTS OF THE MERGER ON EMPLOYMENT
Allo stato attuale, non è previsto che la Fusione determini modifiche sostanziali dei livelli	At present, the Merger is not expected to result in any substantial changes to the
occupazionali della Società Incorporante o della Società Incorporata.	employment levels of the Surviving Company or of the Absorbed Company.
17. GARANZIE OFFERTE AI CREDITORI	17. GUARANTEES OFFERED TO CREDITORS
Gli organi amministrativi delle Società Partecipanti alla Fusione ritengono che la Fusione	The Boards take the view that the Merger will not adversely affect creditors of each
non avrà effetti negativi significativi sui creditori delle Società Partecipanti alla Fusione.	of the Merging Companies in a significant manner. The Boards therefore consider
Gli organi amministrativi delle Società Partecipanti alla Fusione ritengono pertanto che	that creditors do not need to be provided with any particular safeguards.
non sia necessario fornire ai creditori alcuna garanzia particolare.

18. INCENTIVI O SOVVENZIONI RICEVUTI DALLA SOCIETÀ	18. INCENTIVES OR SUBSIDIES RECEIVED BY THE ABSORBED
INCORPORATA NEL GRANDUCATO DI LUSSEMBURGO NEGLI ULTIMI	COMPANY IN THE GRAND DUCHY OF LUXEMBOURG OVER THE
CINQUE ANNI	PAST FIVE YEARS
Subsea7 non ha ricevuto incentivi o sovvenzioni in Lussemburgo negli ultimi cinque anni.	Subsea7 has received no incentive or subsidy in Luxembourg during the last five
	years.
19. CALENDARIO PROPOSTO	19. INDICATIVE TIMELINE
Un calendario indicativo della Fusione, che potrebbe essere soggetto a modifiche, è	An indicative timeline of the Merger, which may be subject to changes, is attached
allegato al presente Progetto Comune di Fusione come Allegato 3.	to this Common Merger Plan as Annex 3.
20. PUBBLICITÀ	20. PUBLICITY
Il presente Progetto Comune di Fusione sarà pubblicato ai sensi delle disposizioni	This Common Merger Plan will be published in accordance with applicable laws and
legislative e regolamentari applicabili e sarà reso disponibile sul sito internet di Saipem e	regulations and will be made available on the corporate websites of each of Saipem
Subsea7, nonché messo a disposizione presso gli uffici di Saipem e Subsea7 per consentire	and Subsea7, as well as made available for inspection at each of the registered offices
la consultazione ai rispettivi azionisti.	of Saipem and Subsea7 to their respective shareholders.
21. LINGUA	21. LANGUAGE
Il presente Progetto Comune di Fusione è depositato in lingua italiana, inglese e francese.	This Common Merger Plan is filed in Italian, English and French. For the purposes
Ai fini della legge italiana, in caso di discrepanza tra le versioni, prevale la versione	of Italian law, in case of any inconsistencies, the Italian version shall prevail. For the
italiana. Mentre, ai fini della legge lussemburghese, prevale la versione inglese.	purposes of Luxembourg law, in case of any inconsistencies, the English version
	shall prevail.

Data: 23 luglio 2025	Date: 23 July 2025

ALLEGATI	ANNEXES
Allegato 1 - Statuto vigente Saipem (Italiano / Inglese)	Annex 1 – Current Saipem by-laws (Italian / English)
Allegato 2 - Statuto post-Fusione (Italiano / Inglese)	Annex 2 – MergeCo By-Laws (Italian / English)
– Calendario Indicativo Allegato 3	– Indicative Timeline Annex 3

Per il Consiglio di Amministrazione / On behalf of the Board of Directors

Subsea 7 S.A.

Mr John Evans Amministratore Delegato / Chief Executive Officer, duly authorised by the Board of Directors

Per il Consiglio di Amministrazione / On behalf of the Board of Directors

Saipem S.p.A.

Alessandro Puliti Amministratore Delegato / Chief Executive Officer

ALLEGATO 1 / ANNEX 1

Statuto vigente Saipem (Italiano / Inglese)	Current Saipem by-laws (Italian / English)
	English courtesy translation of the MergeCo By-laws. In case of inconsistency, the Italian text shall prevail
STATUTO	BY-LAWS
TITOLO 1 COSTITUZIONE – DENOMINAZIONE – OGGETTO – SEDE – DURATA DELLA SOCIETA' Art. 1 È costituita la Società per Azioni denominata SAIPEM S.p.A. La denominazione può essere scritta in qualsiasi carattere, o rilievo tipografico, con lettere maiuscole oppure minuscole. Art. 2 La Società che potrà svolgere, anche per conto di terzi, la sua attività in Italia ed all'estero, ha per oggetto: a) l'esecuzione di studi e di rilevamenti geologici e geofisici; b) l'esecuzione di perforazioni, di ricerche, esplorazioni e di coltivazioni petrolifere, gassifere, di vapori endogeni e minerarie in genere; c) la costruzione, l'utilizzazione, la locazione, l'acquisto e la vendita di impianti di perforazione e di prospezione per ricerche minerarie; d) l'esecuzione di lavori edili e ogni tipo di opere, infrastrutture e impianti civili;	CHAPTER 1 INCORPORATION – NAME – CORPORATE PURPOSE – REGISTERED OFFICE – LIFE OF THE COMPANY Art. 1 The Public Liability Company SAIPEM S.p.A. has been incorporated in Italy. The company name may be written in any font or relief printing, in either capital or small letters. Art. 2 The Company may carry out the following activities in Italy and abroad, and on behalf of third parties: a) Geological and geophysical exploration surveys and studies; b) Research, drilling, exploration operations and exploitation of oil fields, gas and endogenous vapours deposits, and mineral extraction activities in general; c) Construction, utilisation, lease, purchase and sale of drilling and survey plant and equipment for mineral research activities; d) Construction works and any type of civil works: infrastructure and plants/facilities; construction of industrial installations such as: chemical, petrochemical, refining, storage, processing, handling and distribution of hydrocarbons and gas; plants and
l'esecuzione di impianti industriali come: chimici, petrolchimici, di raffinazione, di deposito, lavorazione, manipolazione e distribuzione di idrocarburi e gas; di impianti di produzione e lo sfruttamento di energia nucleare e industriale in genere; il commercio dei relativi materiali;	facilities for the production and exploitation of nuclear power and industrial energy in general; trade in the associated materials; e) Construction of installations and pipelines for the transport of gas, petrochemical
e) la costruzione di impianti e condotte per il trasporto di gas, di prodotti petroliferi e	products and water; refrigeration plants and methane re-gasification installations

di acqua; di impianti di refrigerazione e rigassificazione metano con relativi impianti	and associated auxiliary plants; trade in the related materials;
accessori; il commercio dei relativi materiali;	f) Construction of industrial installations, electrical protection plants, telemetry,
f) l'esecuzione di impianti industriali, di protezione elettrica, telemisure, telecomandi,	remote control systems and similar works; trade in the related materials;
ed opere affini; il commercio dei relativi materiali;	g) Research and development in the fields of physics, chemistry and technologies of
g) l'espletamento di studi e ricerche nel campo della fisica e della chimica e di	interest.
tecnologie di interesse.	In order to carry out the aforementioned corporate activities, the Company may, directly
Al fine di svolgere le attività costituenti il suo oggetto sociale, la Società può assumere,	or indirectly, acquire holdings in companies with corporate purposes that are similar,
direttamente o indirettamente, partecipazioni in altre imprese aventi scopi analoghi,	related or connected to its own and may carry out any industrial, commercial, real estate
complementari, affini o connessi al proprio e può compiere qualsiasi operazione	or financial operation including the issue of guarantee bonds, if connected, instrumental
industriale, commerciale, mobiliare, immobiliare e finanziaria compreso il rilascio di	or complementary to the direct or indirect achievement of the corporate purpose,
fidejussioni e garanzie, comunque connessa, strumentale o complementare al	barring the collection of public credit and those operations regulated by the financial
raggiungimento, anche indiretto, degli scopi sociali, fatta eccezione della raccolta del	brokerage legislation.
pubblico risparmio e dell'esercizio delle attività disciplinate dalla normativa in materia
di intermediazione finanziaria.	Art. 3
Art. 3	The Company's Registered Headquarters are in Italy, Milan.
La Sede Sociale è a Milano.	Secondary offices, branches, agencies, representative offices and correspondent offices
Potranno stabilirsi sedi secondarie, succursali, agenzie, rappresentanze e uffici	may be opened in Italy and/or abroad.
corrispondenti in Italia ed all'estero.	Art. 4
Art. 4	The Company's term is set until 31st December 2100, and may be extended in
La durata della Società è fissata al 31 dicembre 2100 e potrà essere prorogata a norma	compliance with current legislation.
di legge.	CHAPTER II
TITOLO II	CORPORATE CAPITAL – SHARES – BONDS
CAPITALE SOCIALE - AZIONI - OBBLIGAZIONI	Art. 5
Art. 5	The corporate capital amounts to €501,669,790.83 (five hundred and one million six
Il capitale sociale è di Euro 501.669.790,83 (cinquecentounomilioni	hundred and sixty nine thousand seven hundred and ninety euros and eighty three cents)
seicentosessantanovemila settecentonovanta e ottantatre centesimi) rappresentato da n.	comprising no. 1,995,631,862 (one billion nine hundred and ninety five million six
1.995.631.862 (unmiliardo novecentonovantacinquemilioni seicentotrentunomila	hundred and thirty-one thousand eight hundred and sixty-two) ordinary shares, all
ottocentosessantadue) azioni ordinarie, tutte prive dell'indicazione del valore	without par value.
nominale.	The Extraordinary Shareholders' Meeting held on December 13, 2023, resolved to
L'Assemblea Straordinaria del 13 dicembre 2023 ha deliberato di aumentare il capitale	approve a share capital increase, for cash and in divisible form, excluding Shareholders
sociale in denaro, a pagamento e in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione	pre-emption rights pursuant to Article 2441, Paragraph 5, of the Italian Civil Code, for
ai sensi dell'art. 2441, comma 5 cod. civ., per un controvalore complessivo,	a maximum amount of €500,000,000.00 (five hundred million/00), including any share
comprensivo di eventuale sovrapprezzo, di euro 500.000.000,00 (cinquecento	premium, in connection with the conversion of the "€500,000,000 Senior Unsecured

milioni/00), a servizio della conversione dei "€ 500,000,000 Senior Unsecured	Guaranteed Equity-linked Bonds due 2029", to be executed in one or more tranches
Guaranteed Equity-linked bonds due 2029", da liberarsi in una o più volte mediante	through the issue of new ordinary shares of the Company, with regular entitlement, for
emissione di azioni ordinarie della Società, con godimento regolare, per un importo	a maximum amount of €500,000,000.00 (five hundred million/00), solely in connection
massimo di euro 500.000.000,00 (cinquecento milioni/00), al servizio esclusivo della	with the conversion of the bond issued by the Company as "€500,000,000 Senior
conversione del prestito obbligazionario emesso dalla Società denominato "€	Unsecured Guaranteed Equity-linked bonds due 2029", according to the criteria
500,000,000 Senior Unsecured Guaranteed Equity-linked bonds due 2029", secondo i	determined by the relevant Terms and Conditions, provided that the closing date for the
criteri determinati dalle relative Terms and Conditions, fermo restando che il termine	subscription of the shares to be issued is set at September 11, 2029, and should the
ultimo di sottoscrizione delle azioni di nuova emissione è fissato all'11 settembre 2029	capital increase not be fully subscribed by such date, the same shall be deemed to have
e che, nel caso in cui a tale data l'aumento di capitale non fosse stato integralmente	been increased by an amount equal to the subscriptions collected and as of the
sottoscritto, lo stesso si intenderà comunque aumentato per un importo pari alle	subscription date thereof, and to grant express authorization to the Board Directors to
sottoscrizioni raccolte e a far tempo dalle medesime, con espressa autorizzazione agli	issue the new shares as and when they will be subscribed.
amministratori a emettere le nuove azioni via via che esse saranno sottoscritte.	No share fractions shall be issued or delivered, and no cash payment or adjustment will
Non verranno emesse o consegnate frazioni di azioni e nessun pagamento in contanti	be made in lieu of such fractions.
o aggiustamento verrà eseguito in luogo di tali frazioni.	Art. 6
Art. 6	Ordinary shares are registered.
Le azioni ordinarie sono nominative.	Art. 7
Art. 7	Resolutions taken by the Shareholders' Meeting, pursuant to the law and these Articles
Le deliberazioni dell'Assemblea, prese in conformità delle norme di legge e del	of Association, are binding for all Shareholders, including non-attending or dissenting
presente statuto, vincolano tutti i soci, ancorché non intervenuti o dissenzienti.	Shareholders.
Art. 8	Art. 8
Il domicilio dei soci, degli altri aventi diritto al voto, degli Amministratori e dei Sindaci	For the purposes of their relations with the Company, domiciles of Shareholders,
nonché del soggetto incaricato della revisione legale dei conti, per i loro rapporti con	persons entitled to vote, the Directors, Statutory Auditors and the company responsible
la Società, è quello risultante dai libri sociali o dalle comunicazioni effettuate	for the legal audit of accounts are those registered in the company books or as
successivamente dai suddetti soggetti.	subsequently indicated by the individuals concerned.
Art. 9	Art. 9
La Società potrà emettere obbligazioni e altri titoli di debito.	The Company may issue corporate bonds and other debentures.
L'Assemblea potrà deliberare aumenti di capitale mediante emissione di azioni, anche	The Company may approve share capital increases by issuing shares, including special
di speciali categorie, in applicazione dell'art. 2349 del Codice Civile.	categories shares, in compliance with art 2349 of the Italian Civil Code.
TITOLO III	CHAPTER III
DECORRENZA DELL'ESERCIZIO SOCIALE	FISCAL YEAR TERM
Art. 10	Art. 10
L'esercizio sociale decorre dal 1° gennaio al 31 dicembre di ciascun anno.	The fiscal year begins on 1st January and ends on 31st December of each year.
TITOLO IV	CHAPTER IV

Extraordinary Shareholders' Meetings following more than one call; the resolutions in first, second or third call are taken in each case with the majorities required by Law.

ASSEMBLEA	SHAREHOLDERS' MEETINGS
Art. 11	Art. 11
Le Assemblee sono Ordinarie e Straordinarie. L'Assemblea Ordinaria è convocata	Shareholders' Meetings can be General/Ordinary or Extraordinary. General Meetings
almeno una volta all'anno entro 120 giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, ovvero	are convened at least once a year within 120 days from the end of the fiscal year, or 180
entro 180 giorni nei casi in cui la legge consenta di avvalersi di maggior termine.	days, when permitted by law.
L'Assemblea, oltre i casi previsti dalla legge, è convocata dal Consiglio di	In addition to the meetings required by law, the Board of Directors may call a
Amministrazione ogni qualvolta lo ritenga opportuno, sugli altri oggetti ad essa	Shareholders' Meeting whenever it deems necessary, with regard to all those items the
attribuiti dalla legge alla sua competenza. Le Assemblee hanno luogo nella sede sociale	law decrees are the Shareholders' responsibility. Shareholders' Meetings are held at the
ma possono anche aver luogo altrove in Italia o in altri Paesi dell'Unione europea.	company registered headquarters, but they may be held elsewhere in Italy or in other
Gli Amministratori devono convocare senza ritardo l'Assemblea, quando ne è fatta	European Union countries.
richiesta da tanti soci che rappresentino almeno il ventesimo del capitale sociale. La	Board Directors must call a Shareholders' meeting without delay, if it is requested by
convocazione su richiesta dei soci non è ammessa per argomenti sui quali l'Assemblea	Shareholders representing at least one twentieth of the share capital. A Shareholders'
delibera, a norma di legge, su proposta degli Amministratori o sulla base di un progetto	meeting cannot be requested by the Shareholders to resolve on items that the
o di una relazione da essi predisposta.	Shareholders are required to resolve on pursuant to the Law, that have been proposed
I soci che richiedono la convocazione devono predisporre una relazione sulle proposte	by Board Directors or those based on a project or a report the latter have prepared.
concernenti le materie da trattare; il Consiglio di Amministrazione mette a disposizione	Shareholders requesting a Shareholders' meeting must predispose a report on items they
del pubblico la relazione, accompagnata dalle proprie eventuali valutazioni,	wish to address; the Board of Directors shall make the report available to the public,
contestualmente alla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea presso	along with their own considerations, if any, when the notice of meeting is issued at the
la sede sociale, sul sito Internet della Società e con le altre modalità previste dalla	Company's headquarters, on Saipem's website and all other methods required by
Consob con regolamento.	Consob Regulations.
Il Consiglio di Amministrazione mette a disposizione del pubblico una relazione su	The Board of Directors also makes a report available to the public on each of the items
ciascuna delle materie all'ordine del giorno con le modalità di cui al comma precedente	on the meeting agenda, using the same methods set forth in the previous paragraph and
entro i termini di pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea previsti in	by the deadlines for publication listed in the notice calling the Shareholders' meeting
ragione di ciascuna di dette materie.	for each of the items on the agenda.
Art. 12	Art. 12
L'Assemblea è convocata mediante avviso da pubblicare sul sito Internet della Società	The calling of a Shareholders' meeting a notification to be published on Saipem's
nonché con le modalità previste dalla Consob con proprio Regolamento, nei termini di	website in addition to methods and contents required by Consob Regulations, and in
legge e in conformità con la normativa vigente.	compliance with the Law and current legislation.
L'Assemblea ordinaria e l'Assemblea straordinaria si tengono normalmente in unica	Ordinary and Extraordinary Shareholders' Meetings are usually held in single call; the
convocazione; le relative deliberazioni dovranno essere prese con le maggioranze	relevant resolutions are taken with the majorities required by Law. The Board of
richieste dalla legge. Il Consiglio di Amministrazione può stabilire, qualora ne ravvisi	Directors may elect, whenever it is deemed necessary, to hold Ordinary and

[Allegati al Progetto Comune di Fusione / Annexes to the Common Merger Plan]

l'opportunità, che sia l'Assemblea ordinaria che quella straordinaria si tengano a seguito di più convocazioni; le relative deliberazioni in prima, seconda o terza

convocazione, devono essere prese con le maggioranze previste dalla legge nei singoli casi.

Art. 13

1. La legittimazione all'intervento in assemblea e all'esercizio del diritto di voto è attestata dalla comunicazione alla Società effettuata ai sensi di legge da un intermediario abilitato in favore del soggetto a cui spetta il diritto di voto, in conformità alle proprie scritture contabili.

La comunicazione è effettuata sulla base delle evidenze dei conti relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea. Le registrazioni in accredito o in addebito compiute sui conti successivamente a tale termine non rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio del diritto di voto in assemblea.

Le comunicazioni effettuate dagli intermediari abilitati devono pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea ovvero entro il diverso termine stabilito dalla Consob con regolamento. Resta ferma la legittimazione all'intervento e all'esercizio del diritto di voto qualora le comunicazioni siano pervenute alla Società oltre i suddetti termini, purché entro l'inizio dei lavori assembleari della singola convocazione. Ai fini della presente disposizione si ha riguardo alla data dell'assemblea in prima convocazione purché le date delle eventuali convocazioni successive siano indicate nell'unico avviso di convocazione; in caso contrario si ha riguardo alla data di ciascuna convocazione.

1. I soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale, possono chiedere, entro dieci giorni dalla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea, salvo diverso termine previsto dalla legge, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli argomenti proposti ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno. Le domande, unitamente alla certificazione attestante la titolarità della partecipazione, sono presentate per iscritto, anche per corrispondenza ovvero in via elettronica secondo le modalità indicate nell'avviso di convocazione. Dette proposte di deliberazione possono essere presentate individualmente in Assemblea da colui al quale spetta il diritto di voto. L'integrazione non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta del Consiglio di Amministrazione o sulla base di un progetto o di una relazione da esso predisposta, Art. 13

2. The legitimate attendance at Shareholders' meetings and the exercise of voting rights is confirmed by a statement to the Issuer from the accredited intermediary in compliance with his/her accounting records, on behalf of the Shareholder entitled to vote.

This statement is based on the balances on the intermediary accounts recorded at the end of the seventh trading day prior to the date of the Shareholders' meeting. Credit or debit records after this deadline shall not be considered for the purpose of legitimising the exercise of voting rights at the Shareholders' meeting. Statements issued by the intermediaries must reach the Issuer by the end of the third trading day prior to the Shareholders' meeting, or other deadline decreed by Consob regulations. It remains implicit that the right to attend and vote shall be legitimate if the statements are received by the Issuer after the deadlines indicated above, provided they are received before the opening of the Shareholders' meeting. For the purposes of this article, reference is made to the date of the first call, provided that the dates of any subsequent calls are indicated in the notice calling the meeting; otherwise, the date of each call is deemed the reference date.

1. Shareholders who, solely or jointly, represent at least one fortieth of the share capital may send a written request, within ten days from publication of the calling of the Shareholders' meeting (or other deadline decreed by Law), detailing items they wish to be added to the meeting agenda or presenting proposed resolutions on items already on the agenda. Requests, together with the certificate attesting ownership of the shares, are submitted in writing, by mail or electronically in the manners provided for in the notice calling the Shareholders' meeting. These proposed resolutions may be presented individually at the Shareholders' meeting by persons entitled to vote. Additions are not accepted for those items that the Shareholders' meeting is called to resolve on pursuant to the Law, those that have been proposed by the Board of Directors based on a project or report it has arranged and must relate to items other than those on the meeting agenda. Additions or proposed resolutions allowed by the Board of Directors are published at least fifteen days prior to the Shareholders' meeting, unless another deadline is provided for by Law, with the same methods required for the publication of the Shareholders'

diversa da quella sulle materie all'ordine del giorno.

Delle integrazioni o della presentazione di proposte di deliberazione ammesse dal Consiglio di Amministrazione è data notizia almeno quindici giorni prima della data fissata per l'Assemblea, salvo diverso termine previsto dalla legge, nelle stesse forme prescritte per la pubblicazione dell'avviso di convocazione. Le predette proposte di deliberazione sono messe a disposizione del pubblico con le modalità di cui all'articolo 11 del presente Statuto, contestualmente alla pubblicazione della notizia della presentazione.

Entro il termine ultimo per la presentazione della richiesta d'integrazione o di proposte di deliberazione, i soci richiedenti o proponenti trasmettono al Consiglio di Amministrazione una relazione che riporti la motivazione della richiesta o della proposta. Il Consiglio di Amministrazione mette a disposizione del pubblico la relazione accompagnata delle proprie eventuali valutazioni, contestualmente alla pubblicazione della notizia di integrazione dell'ordine del giorno o della presentazione della proposta di deliberazione con le modalità di cui all'articolo 11 del presente Statuto.

1. Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare nell'Assemblea ai sensi di legge mediante delega scritta ovvero conferita in via elettronica con le modalità stabilite dalle norme vigenti. La notifica elettronica della delega potrà essere effettuata mediante l'utilizzo di apposita sezione del sito Internet della Società, ovvero tramite posta elettronica certificata, secondo le modalità indicate nell'avviso di convocazione.

Se previsto nell'avviso di convocazione dell'Assemblea, coloro ai quali spetta il diritto di voto potranno intervenire all'Assemblea mediante mezzi di telecomunicazione ed esercitare il diritto di voto in via elettronica in conformità delle leggi, delle disposizioni regolamentari in materia e del Regolamento delle assemblee.

La Società può designare per ciascuna Assemblea un soggetto al quale i soci possono conferire, con le modalità previste dalla legge e dalle disposizioni regolamentari, entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea, anche in convocazione successiva alla prima, una delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno.

La delega non ha effetto con riguardo alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto.

meeting call. The proposed resolutions are made available to the public as prescribed by article 11 of these Articles of Association, at the same time of the publication of the announcement of their presentation.

Shareholders requesting additions or proposing resolution must forward a report to the Board of Directors before the relevant deadline, explaining the reasons for their addition or proposed resolution. The Board of Directors shall make the report available to the public, along with their own considerations, if any, at the same time of publication of additions to the meeting agenda or presentation of proposed resolutions, using the methods described in article 11 of these Articles of Association.

1. Shareholders entitled to vote may delegate others to represent them at the Shareholders' meeting pursuant to the Law; to do so, they must present a request in writing or electronically in the manner set forth by current laws. The electronic proxy can be filled in on Saipem's website and sent through certified e-mail, under the terms advised in the notice of Shareholders' meeting.

If contemplated in the notice of Shareholders' meeting, Shareholders entitled to vote may participate in the meeting remotely and vote electronically in compliance with the Law and the relevant regulations in matters of Shareholders' meetings.

The Company may appoint a Shareholders' representative at every Shareholders' meeting whom the Shareholders may grant, using methods provided by Law and relevant regulations, by the end of the second trading day prior to the date of Shareholders' meeting including for calls subsequent to the first, voting instructions on one or more items on the agenda.

This proxy does not apply to proposals for which no voting instructions have been granted.

Art. 14

Art. 14 Al fine di facilitare la raccolta di deleghe presso gli azionisti dipendenti della Società e delle sue controllate associati ad associazioni di azionisti che rispondono ai requisiti previsti dalla normativa vigente in materia, sono messe a disposizione delle medesime associazioni, secondo i termini e le modalità di volta in volta concordati con i loro legali rappresentanti, spazi necessari per la comunicazione e per lo svolgimento dell'attività di raccolta di deleghe.

Art. 15

L'Assemblea Ordinaria e Straordinaria è legalmente costituita e le deliberazioni sono validamente assunte in presenza delle maggioranze di legge.

Art. 16

L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in caso di sua assenza o impedimento, dalla persona nominata dall'Assemblea a maggioranza dei presenti.

Il Presidente è assistito dal Segretario del Consiglio di Amministrazione o in caso di assenza o impedimento di quest'ultimo, dalla persona, anche non socio, nominata dall'Assemblea a maggioranza. L'assistenza del Segretario non è necessaria se il verbale dell'Assemblea è redatto da un notaio.

Il verbale dell'Assemblea indica la data, l'identità dei partecipanti e il capitale rappresentato da ciascuno di essi, le modalità e il risultato delle votazioni con l'identificazione di coloro che relativamente a ciascuna materia all'ordine del giorno hanno espresso voto favorevole o contrario o si sono astenuti.

Le deliberazioni dell'Assemblea devono constare dal relativo verbale.

Le copie dei verbali certificate conformi dal redattore e dal Presidente fanno prova ad ogni effetto di legge.

Art. 17 Ogni azione ordinaria ai sensi dell'art. 2351 C.C. attribuisce il diritto ad un voto. TITOLO V CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE Art. 18

La Società è amministrata dal Consiglio di Amministrazione; l'attività di controllo è affidata al Collegio Sindacale, a eccezione della revisione legale, esercitata da una In order to facilitate the collection of proxies from shareholders employed by the Company and its subsidiaries, shareholders associations that meet the applicable legal requirements are provided with areas which they can use to communicate with their members and collect proxies, based on terms periodically negotiated by their legal representatives.

Art. 15

The Ordinary and Extraordinary Shareholders' Meeting is legal and valid and its resolutions are valid when the legal majority is reached.

Art. 16

The Chairman of the Board of Directors shall preside over the Shareholders' Meeting; if the Chairman is absent or unavailable, the majority of attending Shareholders shall appoint a person to chair the meeting.

The Secretary of the Board of Directors assists the Chairman; if the Secretary is absent or unavailable, the Chairman will be assisted by the person (not necessarily a Shareholder) appointed by the majority of attending Shareholders. The Secretary is not required when the minutes of the meeting are taken by a notary.

The minutes of the meeting must detail the date of the meeting, names of attendees, share capital represented by each attendee, voting procedure and results detailing for each item on the agenda who voted in favour, against or abstained.

The minutes must clearly state Shareholders' resolutions.

Copies of the minutes signed by the author and the Chairman are legally valid for all intents and purposes.

Art. 17 Pursuant to art. 2351 of the Italian Civil Code, each ordinary share equals one vote.

CHAPTER V THE BOARD OF DIRECTORS Art. 18

società di revisione legale o da un revisore legale.	The Company is managed by the Board of Directors; control/supervisory activities are
Art. 19	carried out by the Board of Statutory Auditors, except for the legal audit of the Financial
La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un numero	Statements which is the responsibility of an external Auditing Company.
di membri non inferiore a cinque e non superiore a nove. L'Assemblea ne determina il	Art. 19
numero entro i limiti suddetti.	The Company is managed by a Board of Directors comprising a minimum of 5 (five)
Gli amministratori non possono essere nominati per un periodo superiore a tre esercizi	and a maximum of 9 (nine) members. The Shareholders' Meeting sets the number of
che scade alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo	Directors within the aforementioned parameters.
all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili.	The Directors' maximum term of office is three years and expires on the date that the
Il Consiglio di amministrazione è nominato dall'Assemblea sulla base di liste nelle	Shareholders' meeting is convened to approve the Financial Statements for the last year
quali i candidati dovranno essere elencati mediante un numero progressivo.	of their term. However, Directors can be returned.
Le liste dovranno essere depositate presso la sede sociale, anche tramite un mezzo di	The Shareholders' Meeting appoints the Board of Directors from voting lists, in which
comunicazione a distanza, secondo le modalità indicate nell'avviso di convocazione,	candidates are allocated a progressive number.
entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea chiamata a	Lists shall be lodged with the Company at the registered headquarters, in person or
deliberare sulla nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione in prima	remotely in the manner indicated in the notice calling the meeting, at least twenty five
convocazione o unica convocazione, e messe a disposizione del pubblico con le	days prior to the Shareholders' meeting called to appoint the members of the Board of
modalità previste dalla legge e dalla Consob con proprio regolamento almeno ventuno	Directors (first or single call) and made available to the public, pursuant to the Law and
giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima o unica convocazione.	the regulations issued by Consob, at least twenty one days prior to the date of the
Ogni azionista potrà presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista e votare	Shareholders' meeting (first or single call).
una sola lista, secondo le modalità prescritte dalle citate disposizioni di legge e	Each Shareholder may present, or participate in presenting, only one list and vote only
regolamentari.	for one list, in compliance with the Law and applicable regulations.
Ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.	Each candidate may appear in one list only, otherwise they will be deemed ineligible.
Avranno diritto di presentare le liste soltanto gli azionisti che da soli o insieme ad altri	Lists may be presented by shareholders who, individually or with others, are holders of
rappresentino almeno il 2% del capitale sociale, o la diversa misura stabilita da Consob	shares amounting to at least 2% of the share capital or other amount decreed by Consob
con proprio Regolamento. La titolarità della quota minima necessaria alla	regulations. Legal ownership of the minimum shareholding required to present a list is
presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano	based on the number of shares registered as owned by the Shareholder on the day of
registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società.	filing with the Company. The relevant documentation may be produced after filing, but
La relativa certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito	before the Company is required to publish the lists.
purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società.	At least one Director if the Board comprises a maximum of seven members, or at least
Almeno un Amministratore, se il Consiglio è composto da un numero di membri non	three Directors, if the Board comprises more than seven members, shall meet the
superiore a sette, ovvero almeno tre Amministratori, se il Consiglio è composto da un	independence requirement in compliance with current legislation applicable to
numero di membri superiore a sette, devono possedere i requisiti di indipendenza	Statutory Auditors of listed companies.
stabiliti per i sindaci di società quotate. Ove la Società sia sottoposta all'attività di
direzione e coordinamento di altra società quotata, la maggioranza degli amministratori

Nelle liste sono espressamente individuati i candidati in possesso dei citati requisiti di company, the majority of Directors should also comply with the independence indipendenza. requirements decreed by the applicable regulations. Tutti i candidati debbono possedere altresì i requisiti di onorabilità prescritti dalla Lists shall only contain candidates that meet the aforementioned independence normativa vigente. requirement. Le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono includere All candidates must also meet the integrity requirements provided by current candidati di genere diverso, secondo quanto specificato nell'avviso di convocazione legislation. dell'Assemblea, ai fini del rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra Lists which contain three or more candidates must include candidates of different i generi. Quando il numero dei rappresentanti del genere meno rappresentato deve genders, as specified in the notice of the General Shareholders' Meeting, in order to essere, per legge, almeno pari a tre, le liste che concorrono per la nomina della comply with current gender balance legislation. Since the number set by law of maggioranza dei componenti del Consiglio devono includere almeno due candidati del representatives of the least represented gender is at least three, the lists for the genere meno rappresentato nella lista. appointment of the Board of Directors must include at least two candidates of the least Unitamente al deposito di ciascuna lista, a pena di inammissibilità della medesima, represented gender in the list. devono depositarsi il curriculum professionale di ogni candidato e le dichiarazioni con For any list to be deemed eligible, it must be lodged along with the candidates' le quali i medesimi accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria professional résumés, their statements accepting the nomination and their declaration responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità nonché il that there are no grounds for ineligibility and/or incompatibility, and that they meet the possesso dei citati requisiti di onorabilità ed eventuale indipendenza. integrity and/or independence requirements. Gli Amministratori nominati devono comunicare alla Società l'eventuale perdita dei The appointed Directors undertake to inform the Company if they cease to meet the citati requisiti di indipendenza e onorabilità nonché la sopravvenienza di cause di integrity and independence requirements and/or if causes for ineligibility or ineleggibilità o incompatibilità. incompatibility arise. Il Consiglio valuta periodicamente l'indipendenza e l'onorabilità degli Amministratori The Board of Directors periodically assesses the independence and integrity of nonché l'inesistenza di cause di ineleggibilità e incompatibilità. Nel caso in cui in capo Directors and that there are no causes for ineligibility and incompatibility. Should a ad un Amministratore non sussistano o vengano meno i requisiti di indipendenza o di Director fail to meet the independence and integrity requirements that are provided by onorabilità dichiarati e normativamente prescritti ovvero sussistano cause di current legislation, or should causes for ineligibility and incompatibility exist, the Board ineleggibilità o incompatibilità, il Consiglio dichiara la decadenza dell'Amministratore of Directors shall declare the appointment void and provide for their replacement, or e provvede per la sua sostituzione ovvero lo invita a far cessare la causa di ask that they terminate the cause for incompatibility by a set date on pain of dismissal. incompatibilità entro un termine prestabilito, pena la decadenza dalla carica. Directors shall be elected as follows: Alla elezione degli Amministratori si procederà come segue: a) seven tenths of Directors to be appointed (the number will be rounded down if a) dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti espressi dagli azionisti saranno necessary) will be selected from the list which receives the majority of votes from tratti nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa i sette decimi the Shareholders' Meeting, in the order in which they are listed; degli amministratori da eleggere con arrotondamento, in caso di numero decimale, b) the remaining Directors will be selected from the other lists, provided they are not all'intero inferiore; in any way, not even indirectly, linked with the shareholders who have presented
	dovrà, altresì, possedere i requisiti di indipendenza stabiliti dalla normativa applicabile.	Should the Company be subject to the direction and co-ordination of another listed
	b) i restanti amministratori saranno tratti dalle altre liste che non siano collegate in	or voted for the list that has obtained the majority of votes; therefore, votes

alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti; a tal fine, i voti ottenuti dalle liste stesse saranno divisi successivamente per uno o due o tre secondo il numero progressivo degli Amministratori da eleggere. I quozienti così ottenuti saranno assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna di tali liste, secondo l'ordine dalle stesse rispettivamente previsto. I quozienti così attribuiti ai candidati delle varie liste verranno disposti in unica graduatoria decrescente. Risulteranno eletti coloro che avranno ottenuto i quozienti più elevati. Nel caso in cui più candidati abbiano ottenuto lo stesso quoziente, risulterà eletto il candidato della lista che non abbia ancora eletto alcun amministratore o che abbia eletto il minor numero di amministratori. Nel caso in cui nessuna di tali liste abbia ancora eletto un amministratore ovvero tutte abbiano eletto lo stesso numero di amministratori, nell'ambito di tali liste risulterà eletto il candidato di quella che abbia ottenuto il maggior numero di voti. In caso di parità di voti di lista e sempre a parità di quoziente, si procederà a nuova votazione da parte dell'intera Assemblea risultando eletto il candidato che ottenga la maggioranza semplice dei voti; c) qualora, a seguito dell'applicazione della procedura sopra descritta, non risultasse nominato il numero minimo di Amministratori indipendenti statutariamente prescritto, viene calcolato il quoziente di voti da attribuire a ciascun candidato tratto dalle liste, dividendo il numero di voti ottenuti da ciascuna lista per il numero d'ordine di ciascuno dei detti candidati; i candidati non in possesso dei requisiti di indipendenza con i quozienti più bassi tra i candidati tratti da tutte le liste sono sostituiti, a partire dall'ultimo, dai candidati indipendenti eventualmente indicati nella stessa lista del candidato sostituito (seguendo l'ordine nel quale sono indicati), altrimenti da persone, in possesso dei requisiti di indipendenza, nominate secondo la procedura di cui alla lettera d). Nel caso in cui candidati di diverse liste abbiano ottenuto lo stesso quoziente, verrà sostituito il candidato della lista dalla quale è tratto il maggior numero di Amministratori ovvero, in subordine, il candidato tratto dalla lista che ha ottenuto il minor numero di voti ovvero, in caso di parità di voti, il candidato che ottenga meno voti da parte dell'Assemblea in un'apposita votazione;

c-bis) qualora l'applicazione della procedura di cui alle lettere a) e b) non consenta il rispetto della normativa sull'equilibrio tra i generi, viene calcolato il quoziente di voti da attribuire a ciascun candidato tratto dalle liste, dividendo il numero di voti ottenuti da ciascuna lista per il numero d'ordine di ciascuno dei detti candidati; il candidato del obtained for each list will be successively divided by one, two, three and so on, until the number of remaining Directors to be appointed has been reached. The ratios obtained will be progressively attributed to candidates of each list, in the order attributed to each candidate within that list. Candidates will be classified in decreasing order according to their respective ratios, and those who have received the higher ratios will be appointed. In the event that more than one candidate obtains the same ratio, the candidate on the list with no Director yet appointed or on the list with the lowest number of Directors appointed will be elected. If these lists have yet to elect a Director, or if they have already appointed an equal number of Directors, the candidate on the list with the highest number of votes will be appointed. In case of another tie, the Shareholders' Meeting will vote again, but only amongst the candidates under ballot, and the candidate who receives the majority of votes will be elected;

• c) should this procedure fail to appoint the minimum number of independent Directors required by the Articles of Association, the ratio of votes is calculated for each candidate from all lists, by dividing the number of votes obtained by each list by order number of each candidate; non-independent candidates who have received the lowest ratios in all lists are replaced, starting from the lowest one, by independent candidates appearing in the same list as the replaced candidate (in order of appearance), or by independent candidates appointed in accordance with the procedure under letter d). In the event of candidates from different lists having achieved the same ratio, the candidate from the list which has appointed the greater number of Directors will be replaced by the candidate from the list that obtained the smaller number of votes, and in case of lists having received the same number of votes, with the candidate who will have obtained the fewer votes by the Shareholders' meeting in an ad-hoc ballot;
• c-bis) should procedures under a) and b) fail to comply with gender balance legislation, the ratio of votes is calculated for each candidate from all lists, by dividing the number of votes obtained by each list by order number of each of said candidates; the candidate of the most represented gender with the lowest ratio amongst candidates from all lists is replaced, notwithstanding the minimum number of independent Directors, by a candidate of the least represented gender with the higher order number in the same list (if any), or by a candidate appointed as per

genere più rappresentato con il quoziente più basso tra i candidati tratti da tutte le liste è sostituito, fermo il rispetto del numero minimo di Amministratori indipendenti, dall'appartenente al genere meno rappresentato eventualmente indicato (con il numero d'ordine successivo più alto) nella stessa lista del candidato sostituito, altrimenti dalla persona nominata secondo la procedura di cui alla lettera d). Nel caso in cui candidati di diverse liste abbiano ottenuto lo stesso quoziente minimo, verrà sostituito il candidato della lista dalla quale è tratto il maggior numero di Amministratori ovvero, in subordine, il candidato tratto dalla lista che abbia ottenuto il minor numero di voti ovvero, in caso di parità di voti, il candidato che ottenga meno voti da parte dell'Assemblea in un'apposita votazione;

d) per la nomina di amministratori, per qualsiasi ragione non nominati ai sensi dei procedimenti sopra previsti, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, in modo tale da assicurare comunque che la composizione del Consiglio di Amministrazione sia conforme alla legge e allo statuto.

La procedura del voto di lista si applica solo in caso di rinnovo dell'intero Consiglio di Amministrazione.

L'Assemblea, anche nel corso del mandato, può variare il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione, sempre entro il limite di cui al primo comma del presente articolo, provvedendo alle relative nomine. Gli amministratori così eletti scadranno con quelli in carica.

Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, si provvede ai sensi dell'art. 2386 del Codice Civile. Se viene meno la maggioranza degli Amministratori, si intenderà dimissionario l'intero Consiglio e l'Assemblea dovrà essere convocata senza indugio dal Consiglio di Amministrazione per la ricostituzione dello stesso. In ogni caso deve essere assicurato il rispetto del numero minimo di amministratori indipendenti e della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.

Il Consiglio può istituire al proprio interno Comitati cui attribuire funzioni consultive e propositive su specifiche materie.

the procedure under letter d). In the event of candidates from different lists having obtained the same minimum ratio, the candidate from the list which has appointed the greater number of Directors will be replaced by the candidate from the list that obtained the smaller number of votes, and in case of lists having received the same number of votes, with the candidate who will have obtained the fewer votes by the Shareholders' meeting in an ad-hoc ballot.

d) to elect Directors, who for any reason have not been appointed through the aforementioned procedures, the Shareholders' Meeting will vote according to the majority procedure as provided by law, to ensure that the composition of the Board of Directors complies with the Law and the Articles of Association.

This voting procedure from lists is only applicable whenever the entire Board of Directors is replaced.

The Shareholders' meeting may vary the number of Directors during their term in office and within the limitations imposed by paragraph 1 of this article, and shall proceed with their appointment. The term of office for Directors so appointed will cease simultaneously with the term of Directors already serving at the time of their appointment.

Should one or more Directors become unavailable during the course of the year, the others shall attend to their replacement pursuant to art. 2386 of the Italian Civil Code. Should the majority of Directors become unavailable, the entire Board of Directors shall resign and the Shareholders' Meeting will be called immediately by the outgoing Board in order to elect a new one. However, appointments must always comply with the minimum number of independent Directors and current gender balance legislation.

The Board of Directors may set up internal Committees to perform consultative and propositive roles on specific subjects.

Art. 20	Art. 20
La gestione dell'impresa spetta esclusivamente al Consiglio di Amministrazione.	The management of the Company is exclusively the responsibility of the Board of
È attribuita al Consiglio di Amministrazione la competenza a deliberare sulle proposte	Directors.
aventi a oggetto:	The Board has the power to resolve on motions concerning:

- la fusione per incorporazione di società le cui azioni o quote siano interamente	- merger by incorporation of companies whose shares or stakes are owned entirely
possedute dalla Società, nel rispetto delle condizioni di cui all'art. 2505 del codice	by the Company, pursuant to art. 2505 of the Italian Civil Code;
civile;	- merger by incorporation of companies whose shares or stakes are at least 90%
- la fusione per incorporazione di società le cui azioni o quote siano possedute almeno	(ninety per cent) owned by the Company, pursuant to art. 2505-bis of the Italian
al 90% (novanta per cento), nel rispetto delle condizioni di cui all'art. 2505-bis del	Civil Code;
codice civile;	- the proportional de-merger of companies whose shares or stakes are entirely or at
- la scissione proporzionale di società le cui azioni o quote siano interamente possedute,	least 90% (ninety per cent) owned by the Company, pursuant to art. 2506-ter of
o possedute almeno al 90% (novanta per cento), nel rispetto delle condizioni di cui	the Italian Civil Code;
all'art. 2506-ter del codice civile;	- transfer of the Company's Headquarters within Italy;
- il trasferimento della sede della Società nell'ambito del territorio nazionale;	- incorporation, transfer and closure of secondary offices
- l'istituzione, la modifica e la soppressione di sedi secondarie;	- share capital decreases in case of shareholder's withdrawals;
- la riduzione del capitale sociale in caso di recesso dei soci;	- the issue of corporate bonds and other debentures, barring the issue of bonds
- l'emissione di obbligazioni e altri titoli di debito, a eccezione dell'emissione di	convertible into Company's shares.
obbligazioni convertibili in azioni della Società.	- amendments to the Articles of Association to comply with new regulatory
- l'adeguamento dello statuto a disposizioni normative.	provisions.
Art. 21	Art. 21
Il Consiglio di Amministrazione, qualora non vi abbia provveduto l'Assemblea, nomina	The Board of Directors shall appoint the Chairman, if the Shareholders' Meeting has
il Presidente. Nomina altresì un Segretario, anche non consigliere.	not done so; it shall also appoint a Secretary, who need not be a Director.
Il Presidente:	The Chairman:
- ha la rappresentanza della Società;	- represents the Company;
- presiede l'Assemblea;	- chairs Shareholders' meetings;
- convoca e presiede il Consiglio di Amministrazione, ne fissa l'ordine del giorno e ne	- calls and chairs Board of Directors' meetings, sets the agenda and coordinates its
coordina i lavori;	activities;
- provvede affinché adeguate informazioni sulle materie iscritte all'ordine del giorno	- ensures that adequate information is provided to the Directors on the items on the
siano fornite ai Consiglieri;	agenda;
- esercita le attribuzioni delegategli dal Consiglio di Amministrazione.	- exercises the powers the Board of Directors has granted him.
Il Consiglio di Amministrazione può nominare fino a due Vice Presidenti e uno o più	The Board of Directors may appoint up to two Vice-Chairmen and one or more
Amministratori Delegati e può delegare proprie attribuzioni a uno o più dei suoi	Managing Directors, and delegate its powers to one or more of its members, setting the
membri, determinando il contenuto, i limiti e le eventuali modalità di esercizio della	powers, limitations and methods of exercise pursuant to art. 2381 of the Italian Civil
delega tenuto conto delle disposizioni di cui all'art. 2381 del codice civile.	Code.
Il Consiglio di Amministrazione può altresì conferire deleghe per singoli atti o	The Board of Directors can also grant powers to carry out individual operations or
categorie di atti anche a dipendenti della Società e a terzi.	categories of activities to employees of the Company or third parties.
Il Consiglio può altresì nominare uno o più Direttori Generali definendone i relativi

poteri, su proposta del Presidente, previo accertamento del possesso dei requisiti di	The Board of Directors may also appoint one or more General Managers, granting them
onorabilità normativamente prescritti. Il difetto dei requisiti determina la decadenza	powers at the Chairman's proposal, having ascertained that they meet the integrity
dalla carica.	requirement pursuant to regulations. Failure to satisfy this requirement shall result in
Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Presidente, previo parere favorevole	disqualification from the position.
del Collegio Sindacale, nomina il Dirigente preposto alla redazione dei documenti	The Board of Directors, on the Chairman's proposal and having heard the opinion of
contabili societari.	the Board of Statutory Auditors, shall appoint a manager charged with preparing the
Il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari deve essere scelto	company's financial reports.
tra persone che abbiano svolto per almeno un triennio:	This manager must be chosen amongst individuals who have carried out the following
a) attività di amministrazione o di controllo ovvero di direzione presso società quotate	for at least three years:
in mercati regolamentati italiani o di altri stati dell'Unione Europea ovvero degli altri	a) administrative and control activities in a managerial capacity at listed companies with
Paesi aderenti all'OCSE che abbiano un capitale sociale non inferiore a due milioni di	a share capital exceeding two million euros, in Italy, in other European Union or
euro, ovvero	OCSE member states; or
b) attività di revisione legale dei conti presso le società indicate alla lettera a), ovvero	b) legal audits of accounts at the companies, under letter a) or
c) attività professionali o di insegnamento universitario di ruolo in materia, finanziaria	c) having had a professional position in the field of or a university professor teaching
o contabile, ovvero	finances or accounting; or
d) funzioni dirigenziali presso enti pubblici o privati con competenze nel settore	d) a management position at public or private companies with financial, accounting or
finanziario, contabile o del controllo.	control responsibilities.
Il Consiglio di Amministrazione vigila affinché il dirigente preposto alla redazione dei	The Board of Directors ensures that the manager charged with preparing the company's
documenti contabili societari disponga di adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei	financial reports is granted adequate powers and has sufficient means to carry out
compiti a lui attribuiti nonché sul rispetto effettivo delle procedure amministrative e	his/her duties; the Board also ascertains that the administrative and accounting
contabili.	procedures are adhered to.
Gli Amministratori muniti di delega curano che l'assetto organizzativo, amministrativo	Directors with executive powers ensure that the Company structure, in terms of
e contabile sia adeguato alla natura e alle dimensioni dell'impresa. Gli Amministratori	organisation, administration and accounts, is suited to the nature and size of the
riferiscono tempestivamente e con periodicità almeno trimestrale al Consiglio di	company. The Directors inform the Board of Directors and the Board of Statutory
Amministrazione e al Collegio Sindacale sull'attività svolta e sulle operazioni di	Auditors promptly or at least every quarter on company activities, major economic and
maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, effettuate dalla Società o dalle	financial transactions involving the Company or its subsidiaries; in particular they
società controllate; in particolare, riferiscono sulle operazioni nelle quali essi abbiano	report those operations in which they have an interest, on behalf of themselves or third
un interesse, per conto proprio o di terzi, o che siano influenzate dal soggetto che	parties, or those operations that are subject to the influence of the controlling party,
esercita l'attività di direzione e coordinamento, ove presente.	whenever present.
Art. 22	Art. 22
Il Consiglio di Amministrazione è convocato dal Presidente quando lo ritenga	The Chairman calls a Board of Directors' meeting whenever he deems it expedient or
opportuno o quando ne facciano richiesta almeno due Consiglieri; il Collegio	a minimum of two Directors request it; the Board of Statutory Auditors can call a Board
Sindacale, previa comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, può	of Directors' meeting subject to prior notice having been given to the Chairman of the

convocare il Consiglio di Amministrazione. In caso di assenza o impedimento del	Board of Directors. Should the Chairman be absent or unavailable, this task is taken
Presidente, vi provvede uno dei Vice Presidenti, se nominati, o uno degli	over by one of the Vice-Chairmen or Managing Directors, if any have been appointed;
Amministratori Delegati, se nominati; in mancanza, il Consiglio è convocato dal	if unavailable, the Board of Directors' meeting is called by the eldest Director. The
Consigliere più anziano di età. La richiesta deve indicare gli argomenti in relazione ai	notice of meeting must contain information on items for which the meeting was called.
quali è chiesta la convocazione del Consiglio.	The Board of Directors' meeting shall convene at the place indicated in the notice of
Il Consiglio di Amministrazione si riunisce nel luogo indicato nell'avviso di	meeting. The notice is sent out at least five days prior to the meeting by any means
convocazione. La convocazione è inviata di norma almeno cinque giorni prima di	available that can certify its receipt; in case of an urgent meeting, notice must be sent
quello dell'adunanza con qualsiasi mezzo idoneo ad assicurare la prova dell'avvenuto	out at least 24 hours in advance.
ricevimento; nei casi di urgenza il termine può essere di almeno 24 ore.	The same terms apply to the notice sent to the Statutory Auditors.
L'avviso di convocazione è trasmesso negli stessi tempi e con le stesse modalità ai	The Board of Directors may convene by video- or tele-conference link, provided that
Sindaci.	all participants can be identified, they can follow, receive and transmit documents and
Il Consiglio di Amministrazione può riunirsi per video o teleconferenza, a condizione	that they can participate in the discussion in real time. The meeting is considered to be
che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro possibile seguire la	based where the Chairman and the secretary are present.
discussione, esaminare, ricevere e trasmettere documenti e intervenire in tempo reale	The Chairman chairs Board of Directors' meetings; should the Chairman be absent or
alla trattazione degli argomenti esaminati. L'adunanza si considera tenuta nel luogo in	unavailable, meetings are chaired by the eldest Vice-Chairman or, should they be absent
cui si trovano il Presidente ed il Segretario.	or unavailable, by the eldest Managing Director or, should they be absent or
Le riunioni del Consiglio di Amministrazione sono presiedute dal Presidente; in caso	unavailable, by the eldest Director.
di sua assenza o impedimento dal più anziano di età dei Vice Presidenti, o in caso di
sua assenza o impedimento, dall'Amministratore Delegato più anziano di età o in caso	Art. 23
di sua assenza o impedimento dal Consigliere presente più anziano di età.	The Board of Directors' meeting is considered valid when the majority of Directors are
Art. 23	attending.
Il Consiglio di Amministrazione è validamente costituito se è presente la maggioranza	Resolutions are passed by majority vote of attending Directors; in case of an equal
dei Consiglieri in carica.	number of votes, the Chairman has the casting vote.
Le deliberazioni sono adottate a maggioranza dei Consiglieri presenti e, in caso di	Minutes of meetings are drawn up by the Secretary of the Board of Directors and signed
parità, prevale il voto di chi presiede.	by the Chairman and the Secretary of the meeting.
I verbali delle adunanze consiliari sono redatti dal Segretario del Consiglio di	Copies of the minutes signed by the Chairman and the Secretary are legally valid for
Amministrazione e sottoscritti dal Presidente dell'adunanza e dal Segretario. Le copie	all intents and purposes.
dei verbali certificate conformi dal Presidente e dal Segretario del Consiglio di
Amministrazione fanno prova a ogni effetto di legge.	Art. 24
Art. 24	Directors are entitled, on an annual basis and for the term of their office, to the
Ai Consiglieri spetta, su base annuale e per il periodo di durata della carica, il	remuneration set by the General Shareholders' meeting at the time of their appointment;
compenso determinato dall'Assemblea Ordinaria all'atto della loro nomina; il	said remuneration is valid until the Shareholders' meeting resolves otherwise. Directors
compenso così determinato resta valido fino a diversa deliberazione dell'Assemblea.	are also entitled to the reimbursement of expenses incurred pertaining to their office.

Ai Consiglieri spetta altresì il rimborso delle spese sostenute in relazione al loro ufficio. Ai Consiglieri investiti di particolari cariche spetta la rimunerazione determinata dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale.

Art. 25

Il Consiglio di Amministrazione ha facoltà, ove se ne manifesti la convenienza, di nominare nel proprio seno un Comitato Esecutivo, determinandone la composizione, le attribuzioni ed i poteri nei limiti voluti dall'art. 2381 del Codice Civile.

TITOLO VI RAPPRESENTANZA DELLA SOCIETA'

Art. 26

La rappresentanza della Società di fronte ai terzi ed in giudizio spetta al Presidente del Consiglio di Amministrazione e agli Amministratori cui siano state delegate attribuzioni ai sensi dell'art. 21 dello statuto.

TITOLO VII

SINDACI

Art. 27

L'Assemblea nomina i Sindaci e ne determina la retribuzione. Il Collegio Sindacale si compone di tre Sindaci Effettivi; sono altresì nominati due Sindaci Supplenti. I Sindaci sono scelti tra coloro che siano in possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità stabiliti dalla normativa applicabile, in particolare dal decreto del 30 marzo 2000 n° 162 del Ministero della Giustizia.

Ai fini del suddetto decreto le materie strettamente attinenti all'attività della Società sono: diritto commerciale, economia aziendale e finanza aziendale.

Agli stessi fini, strettamente attinenti all'attività della Società sono i settori ingegneristico, geologico e minerario.

I Sindaci possono assumere incarichi di componente di organi di amministrazione e controllo in altre società nei limiti fissati dalla Consob con proprio regolamento.

Il Collegio Sindacale è nominato dall'Assemblea sulla base di liste presentate dagli azionisti nelle quali i candidati sono elencati mediante un numero progressivo e in numero non superiore ai componenti dell'organo da eleggere.

Per il deposito, la presentazione e la pubblicazione delle liste si applicano le procedure dell'art. 19, nonché le disposizioni emanate dalla Consob con proprio regolamento in materia di elezione dei componenti degli organi di amministrazione e controllo.

The Board of Directors sets the remuneration of Directors vested with particular powers, having heard the opinion of the Statutory Auditors.

Art. 25

The Board of Directors, should it deem appropriate, has the power to appoint, amongst its members, an Executive Committee and determine its make-up, duties and powers, within the limits established by art. 2381 of the Italian Civil Code.

CHAPTER VI

REPRESENTATION AND CORPORATE SIGNATURE

Art. 26

Company representation before third parties and the courts is the responsibility of the Chairman of the Board of Directors, or Directors vested with the powers as per art. 21 of these By-Laws.

CHAPTER VII

STATUTORY AUDITORS

Art. 27

The General Shareholders' Meeting appoints the Statutory Auditors and determines their remuneration. The Board of Auditors comprises three statutory; two alternate auditors are also appointed. In order to be appointed, Statutory Auditors must meet the integrity and professionalism requirements set by the relevant regulations, in particular Ministerial Decree 162 of 30/03/2000.

For the purposes of the aforementioned decree, the subject matters strictly related to the Company's business are: commercial law, business administration and finance, and so are the engineering, geological and mineral extraction sectors.

Statutory Auditors may hold positions as members of administrative and control bodies in other companies; however, these are limited by Consob regulations.

The Board of Statutory Auditors is appointed by the Shareholders' Meeting from voting lists presented by the Shareholders, on which candidates are allocated a progressive number. The number of candidates must not exceed the number of members to be appointed.

Lists are lodged, presented and published in compliance with the procedures detailed

Ogni azionista potrà presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista e votare una sola lista, secondo le modalità prescritte dalle citate disposizioni di legge e regolamentari. Hanno diritto di presentare le liste gli azionisti, titolari di diritto di voto al momento della presentazione delle medesime, che da soli o insieme ad altri azionisti rappresentino almeno il 2% o la diversa percentuale fissata da disposizioni di legge o regolamentari, delle azioni aventi diritto di voto nell'Assemblea ordinaria. Ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Le liste si articolano in due sezioni: la prima riguarda i candidati alla carica di Sindaco Effettivo, la seconda riguarda i candidati alla carica di Sindaco Supplente. Almeno il primo dei candidati di ciascuna sezione deve essere iscritto nel registro dei revisori legali dei conti e avere esercitato l'attività di revisione legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni. Le liste che, considerando entrambe le sezioni, presentano un numero di candidati pari o superiore a tre e concorrono per la nomina della maggioranza dei componenti del Collegio, devono includere, nella sezione dei sindaci effettivi, candidati di genere diverso, secondo quanto specificato nell'avviso di convocazione dell'Assemblea, ai fini del rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi. Qualora la sezione dei sindaci supplenti di dette liste indichi due candidati, essi devono appartenere a generi diversi. Dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti saranno tratti due sindaci effettivi e un sindaco supplente. L'altro sindaco effettivo e l'altro sindaco supplente sono nominati con le modalità previste dall'art. 19 lettera b), da applicare distintamente a ciascuna delle sezioni in cui le altre liste sono articolate. L'assemblea nomina Presidente del Collegio Sindacale il Sindaco effettivo eletto con le modalità previste dall'art. 19 lettera b). Qualora l'applicazione della procedura di cui sopra non consenta, per i sindaci effettivi, il rispetto della normativa sull'equilibrio tra i generi, viene calcolato il quoziente di voti da attribuire a ciascun candidato tratto dalle sezioni dei sindaci effettivi delle diverse liste, dividendo il numero di voti ottenuti da ciascuna lista per il numero d'ordine di ciascuno dei detti candidati; il candidato del genere più rappresentato con il quoziente più basso tra i candidati tratti da tutte le liste è sostituito dall'appartenente al genere meno rappresentato eventualmente indicato, con il numero d'ordine in art. 19 and Consob regulations in matters of appointment of members of management and control bodies. Each Shareholder may present, or participate in presenting, only one list and vote only for one list, in compliance with the aforementioned legal and regulatory provisions. Lists may be presented by voting shareholders who, at the time of the presentation of the list, individually or with others, represent at least to 2% (or other percentage set by the Law or other regulation) of voting shares at the Ordinary Shareholders' Meeting. Each candidate may appear in only one list, otherwise they will be deemed ineligible. Lists are divided in two sections: the first concerns candidates to the post of Statutory Auditors, the second the offices of Alternate Auditor. At least the first candidate on each set of lists must have enrolled in the Register of Legal Auditors of Accounts and have practiced as statutory accounts auditor for a minimum of three years. Lists that, considering both sections, have three or more candidates and are vying for the appointment of the majority of members of the Board of Statutory Auditors must include candidates of different genders under the Statutory Auditors section, as stated in the notice of Shareholders' meeting, in compliance with current gender balance legislation. Should the Alternate Auditors' section be comprised of two candidates, these must also be of different genders. Two statutory auditors and one alternate auditor will be selected from the list which receives the majority of votes. The remaining statutory auditor and alternate auditor will be selected as per the procedure detailed in art. 19 letter b), that applies to each section of all other lists. The Shareholders' Meeting appoints as Chairman of the Board of Statutory Auditors the Statutory Auditor elected as per the procedure detailed in art. 19 letter b). Should the aforementioned procedure fail to comply, for Statutory Auditors, with gender balance legislation, the ratio of votes is calculated for each candidate from the Statutory Auditors' sections of the various lists, by dividing the number of votes obtained by each list by order number of each of said candidates; the candidate of the most represented gender with the lowest ratio amongst candidates from all lists is replaced by a candidate of the least represented gender with the higher order number in the same Statutory Auditors' section list, or from the Alternate Auditors' section of the same list (the replaced Auditor, in this case, shall replace the Alternate Auditor who replaced him). If this fails to achieve compliance with gender balance legislation, he is

successivo più alto, nella stessa sezione dei sindaci effettivi della lista del candidato sostituito, ovvero, in subordine, nella sezione dei sindaci supplenti della stessa lista del candidato sostituito (il quale in tal caso subentra nella posizione del candidato supplente che sostituisce), altrimenti, se ciò non consente il rispetto della normativa sull'equilibrio tra i generi, è sostituito dalla persona nominata dall'Assemblea con le maggioranze di legge, in modo tale da assicurare una composizione del Collegio Sindacale conforme alla legge e allo statuto. Nel caso in cui candidati di diverse liste abbiano ottenuto lo stesso quoziente, verrà sostituito il candidato della lista dalla quale è tratto il maggior numero di Sindaci ovvero, in subordine, il candidato tratto dalla lista che ha ottenuto meno voti ovvero, in caso di parità di voti, il candidato che ottenga meno voti da parte dell'Assemblea in un'apposita votazione. Per la nomina di Sindaci, per qualsiasi ragione, non nominati secondo le procedure

sopra previste, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, in modo tale da assicurare una composizione del Collegio Sindacale conforme alla legge e allo statuto. In caso di sostituzione di un sindaco tratto dalla lista che ha ottenuto la maggioranza dei voti subentra il sindaco supplente tratto dalla stessa lista; in caso di sostituzione del sindaco tratto dalle altre liste, subentra il sindaco supplente tratto da queste ultime. Se la sostituzione non consente il rispetto della normativa sull'equilibrio tra i generi, l'Assemblea deve essere convocata al più presto per assicurare il rispetto di detta normativa.

La procedura del voto di lista si applica solo in caso di rinnovo dell'intero Collegio Sindacale.

I Sindaci uscenti sono rieleggibili.

Il Collegio Sindacale si riunisce almeno ogni 90 giorni, anche in video o teleconferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito di seguire la discussione, esaminare, ricevere e trasmettere documenti ed intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati.

La riunione del Collegio Sindacale si considera tenuta nel luogo in cui si trova il Presidente del Collegio Sindacale.

Il potere di convocazione del Consiglio di Amministrazione può essere esercitato individualmente da ciascun membro del Collegio; quello di convocazione dell'Assemblea da almeno due membri del Collegio.

to be replaced by a candidate appointed by the Shareholders' meeting through a majority vote as provided by law, to ensure that the composition of the Board of Statutory Auditors complies with the Law and the Articles of Association. In the event of candidates from different lists having obtained the same minimum ratio, the candidate from the list which has appointed the greater number of Statutory Auditors will be replaced by the candidate from the list that obtained the smaller number of votes, and in the case of lists having received the same number of votes, with the candidate who will have obtained the fewer votes by the Shareholders' meeting in an ad-hoc ballot.

In the case of Statutory Auditors not having been appointed in compliance with the above procedures, the Shareholders' meeting shall proceed with the appointments through a majority vote as provided by law, to ensure that the composition of the Board of Statutory Auditors complies with the Law and the Articles of Association.

Should the need arise to replace an Auditor appointed from the list that received the majority of votes, this will be succeeded by the Alternate Auditor chosen from the same list; in case of replacement of an Auditor appointed from another list, this will be succeeded by an Alternate Auditor appointed from the latter.

Should this replacement result in a failure to comply with current gender balance legislation, a Shareholders' meeting shall be promptly called to ensure compliance with the aforementioned legislation.

This voting procedure from lists is only applicable whenever the entire Board of Statutory Auditors is replaced.

Outgoing Auditors can be returned.

The Board of Statutory Auditors convenes, at least every 90 days, by video or teleconference link if required, provided that all participants can be identified, they can follow, receive and transmit documents and that they can participate in the discussion in real time.

The meeting is considered to be based where the Chairman of the Board of Statutory Auditors is attending.

The power to call a Board of Directors' meeting may be exercised individually by each member of the Board of Statutory Auditors; the power to call a Shareholders' meeting may be exercised by at least two members of the Board of Statutory Auditors.

TITOLO VIII

BILANCIO SOCIALE E UTILI	CHAPTER VIII
Art. 28	STATUTORY FINANCIAL STATEMENTS AND PROFITS
Alla fine di ogni esercizio il Consiglio di Amministrazione provvede, in conformità	Art. 28
alle prescrizioni di legge, alla redazione del bilancio.	At the end of each fiscal year, the Board of Directors prepares the Financial Statements
L'utile netto risultante dal bilancio regolarmente approvato sarà attribuito:	in compliance with the current legislation.
- almeno il 5% alla riserva legale, finché la stessa raggiunga il limite previsto dalla	The Net Income resulting from the approved Financial Statements shall be allocated as
legge;	follows:
- la quota rimanente alle azioni, salvo diversa deliberazione dell'Assemblea.	- a minimum of 5% to the legal reserve, so as to achieve the minimum legal
I dividendi non riscossi entro il quinquennio dal giorno in cui sono diventati esigibili	requirement;
si prescrivono a favore della Società.	- the remaining quota to shares, except if otherwise decreed by the Shareholders'
Il Consiglio di Amministrazione può deliberare il pagamento nel corso dell'esercizio	Meeting.
di acconti sul dividendo.	Dividends that have not been cashed after five years from the date of payment will
TITOLO IX	revert to the Company.
SCIOGLIMENTO DELLA SOCIETA'	The Board of Directors may approve interim payments of dividend advances during the
Art. 29	course of the year.
Per la liquidazione e lo scioglimento della Società si osserveranno le norme all'uopo	CHAPTER IX
stabilite dalle disposizioni di legge.	WINDING UP OF THE COMPANY
TITOLO X	Art. 29
DISPOSIZIONI GENERALI	The provisions of law shall apply to the liquidation and winding-up proceedings of the
Art. 30	Company.
Per tutto ciò che non è espressamente previsto o diversamente regolato dal presente	CHAPTER X
statuto si applicheranno le disposizioni vigenti.	GENERAL PROVISIONS
	Art. 30
F.TO CARLO MARCHETTI NOTAIO	All that is not expressly provided for by these Articles of Association shall be regulated
	by the current legal provisions.

ALLEGATO 2 / ANNEX 2

Statuto post-Fusione (Italiano / Inglese)	MergeCo By-Laws (Italian / English)
	English courtesy translation of the MergeCo By-laws. In case of inconsistency, the Italian text shall prevail
STATUTO	BY-LAWS
TITOLO 1 COSTITUZIONE – DENOMINAZIONE – OGGETTO – SEDE – DURATA DELLA SOCIETA' Art. 1	TITLE 1 INCORPORATION – NAME – CORPORATE PURPOSE – REGISTERED OFFICE – LIFE OF THE COMPANY Art. 1
È costituita la Società per Azioni denominata SAIPEM S.p.A. SAIPEM7 S.p.A La denominazione può essere scritta in qualsiasi carattere, o rilievo tipografico, con lettere maiuscole oppure minuscole.	The Public Liability Company SAIPEM S.p.A. SAIPEM7 S.p.A. has been incorporated in Italy. The company name may be written in any font or relief printing, in either capital or small letters. Art. 2
Art. 2 La Società che potrà svolgere, anche per conto di terzi, la sua attività in Italia ed all'estero, ha per oggetto: a) l'esecuzione di studi e di rilevamenti geologici e geofisici; b) l'esecuzione di perforazioni, di ricerche, esplorazioni e di coltivazioni petrolifere, gassifere, di vapori endogeni e minerarie in genere; c) la costruzione, l'utilizzazione, la locazione, l'acquisto e la vendita di impianti di perforazione e di prospezione per ricerche minerarie; d) l'esecuzione di lavori edili e ogni tipo di opere, infrastrutture e impianti civili; l'esecuzione di impianti industriali come: chimici, petrolchimici, di raffinazione, di deposito, lavorazione, manipolazione e distribuzione di idrocarburi e gas; di impianti di produzione e lo sfruttamento di energia nucleare e industriale in genere; il commercio dei relativi materiali;	The Company may carry out the following activities in Italy and abroad, and on behalf of third parties: a) geological and geophysical exploration surveys and studies; b) research, drilling, exploration operations and exploitation of oil fields, gas and endogenous vapours deposits, and mineral extraction activities in general; c) construction, utilisation, lease, purchase and sale of drilling and survey plant and equipment for mineral research activities; d) construction works and any type of civil works: infrastructure and plants/facilities; construction of industrial installations such as: chemical, petrochemical, refining, storage, processing, handling and distribution of hydrocarbons and gas; plants and facilities for the production and exploitation of nuclear power and industrial energy in general; trade in the associated materials;

e) la costruzione di impianti e condotte per il trasporto di gas, di prodotti petroliferi e di acqua; di impianti di refrigerazione e rigassificazione metano con relativi impianti accessori; il commercio dei relativi materiali;	e) construction of installations and pipelines for the transport of gas, petrochemical products and water; refrigeration plants and methane re gasification installations and associated auxiliary plants; trade in the related
f) l'esecuzione di impianti industriali, di protezione elettrica, telemisure, telecomandi, ed opere affini; il commercio dei relativi materiali; g) l'espletamento di studi e ricerche nel campo della fisica e della chimica e di tecnologie di interesse. Al fine di svolgere le attività costituenti il suo oggetto sociale, la Società può assumere, direttamente o indirettamente, partecipazioni in altre imprese aventi scopi analoghi, complementari, affini o connessi al proprio e può compiere qualsiasi operazione industriale, commerciale, mobiliare, immobiliare e finanziaria compreso il rilascio di fidejussioni e garanzie, comunque connessa, strumentale o complementare al raggiungimento, anche indiretto, degli scopi sociali, fatta eccezione della raccolta del pubblico risparmio e dell'esercizio delle attività disciplinate dalla normativa in materia di intermediazione finanziaria.	materials; f) construction of industrial installations, electrical protection plants, telemetry, remote control systems and similar works; trade in the related materials; g) research and development in the fields of physics, chemistry and technologies of interest. In order to carry out the aforementioned corporate activities, the Company may, directly or indirectly, acquire holdings in companies with corporate purposes that are similar, related or connected to its own and may carry out any industrial, commercial, real estate or financial operation including the issue of guarantee bonds, if connected, instrumental or complementary to the direct or indirect achievement of the corporate purpose, barring the collection of public credit and those operations regulated by the financial brokerage legislation.
Art. 3	Art. 3
La Sede Sociale è a Milano.	The Company's Registered Headquarters are in Italy, Milan.
Potranno stabilirsi sedi secondarie, succursali, agenzie, rappresentanze e uffici corrispondenti in Italia ed all'estero.	Secondary offices, branches, agencies, representative offices and correspondent offices may be opened in Italy and/or abroad.
Art. 4	Art. 4
La durata della Società è fissata al 31 dicembre 2100 e potrà essere prorogata a norma	The Company's term is set until 31st December 2100, and may be extended in compliance with current legislation.
di legge.	CHAPTER II
TITOLO II	CORPORATE CAPITAL – SHARES – BONDS
CAPITALE SOCIALE - AZIONI - OBBLIGAZIONI	Art. 5
Art. 5	The corporate capital amounts to Euro [●] 501,669,790.83 ([●]five hundred and one
Il capitale sociale è di Euro [●] 501.669.790,83 ([●]cinquecentounomilioni	million six hundred and sixty nine thousand seven hundred and ninety euros and
seicentosessantanovemila settecentonovanta e ottantatre centesimi) rappresentato da n.	eighty three cents) comprising no. [●] 1,995,631,862 ([●]one billion nine hundred and
[●] 1.995.631.862 ( [●] unmiliardo novecentonovantacinquemilioni	ninety five million six hundred and thirty-one thousand eight hundred and sixty-two)
seicentotrentunomila ottocentosessantadue) azioni ordinarie, tutte prive	ordinary shares, all without par value.
dell'indicazione del valore nominale.	The Extraordinary Shareholders' Meeting held on December 13, 2023, resolved to
L'Assemblea Straordinaria del 13 dicembre 2023 ha deliberato di aumentare il capitale	approve a share capital increase, for cash and in divisible form, excluding
sociale in denaro, a pagamento e in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5 cod. civ., per un controvalore complessivo,	Shareholders pre-emption rights pursuant to Article 2441, paragraph 5, of the Italian

comprensivo di eventuale sovrapprezzo, di euro 500.000.000,00 (cinquecento milioni/00), a servizio della conversione dei "€ 500,000,000 Senior Unsecured Guaranteed Equity-linked bonds due 2029", da liberarsi in una o più volte mediante emissione di azioni ordinarie della Società, con godimento regolare, per un importo massimo di euro 500.000.000,00 (cinquecento milioni/00), al servizio esclusivo della conversione del prestito obbligazionario emesso dalla Società denominato "€ 500,000,000 Senior Unsecured Guaranteed Equity-linked bonds due 2029", secondo i criteri determinati dalle relative Terms and Conditions, fermo restando che il termine ultimo di sottoscrizione delle azioni di nuova emissione è fissato all'11 settembre 2029 e che, nel caso in cui a tale data l'aumento di capitale non fosse stato integralmente sottoscritto, lo stesso si intenderà comunque aumentato per un importo pari alle sottoscrizioni raccolte e a far tempo dalle medesime, con espressa autorizzazione agli amministratori a emettere le nuove azioni via via che esse saranno sottoscritte.

Non verranno emesse o consegnate frazioni di azioni e nessun pagamento in contanti o aggiustamento verrà eseguito in luogo di tali frazioni.

Art. 6

Le azioni ordinarie sono nominative.

Art. 6-bis

In deroga a quanto previsto all'articolo 17 del presente statuto, il titolare di azioni ordinarie, ricorrendo i presupposti previsti dalla normativa anche regolamentare vigente e dal presente statuto, dispone di voto doppio (e dunque due voti per ogni azione) ove siano soddisfatte entrambe le seguenti condizioni:

• (a) l'azione sia appartenuta al medesimo soggetto, in virtù di un diritto reale di godimento legittimante l'esercizio del diritto di voto (i.e., piena proprietà con diritto di voto o nuda proprietà con diritto di voto o usufrutto con diritto di voto) per un periodo continuativo di almeno trentasei mesi;
• (b) la ricorrenza del presupposto sub (a) sia attestata dall'iscrizione continuativa, per un periodo di almeno 36 (trentasei) mesi, nell'elenco speciale appositamente istituito e disciplinato nei tempi e nei modi dal successivo articolo 6-ter (l'"Elenco Speciale") e da apposita comunicazione rilasciata dall'intermediario presso il quale le azioni sono depositate ai sensi della normativa vigente.

L'accertamento dei presupposti ai fini dell'attribuzione del voto maggiorato viene

Civil Code, for a maximum amount of €500,000,000.00 (five hundred million/00), including any share premium, in connection with the conversion of the "€500,000,000 Senior Unsecured Guaranteed Equity-linked Bonds due 2029", to be executed in one or more tranches through the issue of new ordinary shares of the Company, with regular entitlement, for a maximum amount of €500,000,000.00 (five hundred million/00), solely in connection with the conversion of the bond issued by the Company as "€500,000,000 Senior Unsecured Guaranteed Equity-linked bonds due 2029", according to the criteria determined by the relevant Terms and Conditions, provided that the closing date for the subscription of the shares to be issued is set at September 11, 2029, and should the capital increase not be fully subscribed by such date, the same shall be deemed to have been increased by an amount equal to the subscriptions collected and as of the subscription date thereof, and to grant express authorization to the Board Directors to issue the new shares as and when they will be subscribed.

No share fractions shall be issued or delivered, and no cash payment or adjustment will be made in lieu of such fractions.

Art. 6

Ordinary shares are registered.

Art. 6-bis

Notwithstanding the provisions of Article 17 of these by-laws, the holder of ordinary shares, upon the occurrence of the conditions provided for by the applicable laws and regulations and by these by-laws, has a double vote (i.e., two votes for each share) if both of the following conditions are met

• (a) the share is owned by the same person, by virtue of a right of property / use (diritto reale di godimento) entrusting the exercise of voting rights (i.e., full ownership with voting rights or bare ownership with voting rights or usufruct with voting rights) for a continuous period of at least thirty-six months;
• (b) the recurrence of the prerequisite under (a) is proved by the continuous registration, for a period of at least 36 (thirty-six) months, in the special list specifically established and regulated in accordance with the terms and conditions set forth in Article 6-ter below (the "Special List") and by a specific notice issued by the intermediary with which the shares are deposited pursuant to applicable laws and regulations.

effettuato dal Consiglio di Amministrazione – e per esso dal Presidente o da consiglieri all'uopo delegati, anche avvalendosi di ausiliari appositamente incaricati - sulla base delle risultanze Elenco Speciale.

Art. 6-ter

L'Elenco Speciale – istituito e tenuto dalla Società – è conservato presso la sede sociale, con le forme ed i contenuti previsti dalla normativa applicabile e nel medesimo vengono iscritti, a loro richiesta, i soggetti che intendano beneficiare della maggiorazione del diritto di voto.

La maggiorazione può essere richiesta anche solo per parte delle azioni possedute dal titolare. Al fine di ottenere l'iscrizione nell'Elenco Speciale, il soggetto legittimato ai sensi del presente articolo dovrà presentare un'apposita istanza, allegando una comunicazione attestante il possesso azionario – che può riguardare anche solo parte delle azioni possedute dal titolare – rilasciata dall'intermediario presso il quale le azioni sono depositate ai sensi della normativa vigente. Nel caso di soggetti diversi da persone fisiche l'istanza dovrà precisare se il soggetto è sottoposto a controllo diretto o indiretto di terzi ed i dati identificativi dell'eventuale soggetto controllante. Ciascun soggetto iscritto nell'Elenco Speciale può, in qualunque tempo, mediante apposita richiesta ai sensi di quanto sopra previsto, indicare ulteriori azioni per le quali richieda la maggiorazione del voto. L'iscrizione nell'Elenco Speciale avviene con efficacia dal primo giorno di ogni mese di calendario per tutte le richieste validamente presentate nel corso del mese precedente e l'acquisizione della maggiorazione del diritto di voto viene accertata con iscrizione nell'Elenco Speciale il primo giorno del trentasettesimo mese successivo a quello della richiesta di iscrizione, e comunque nel rispetto delle tempistiche previste dalla normativa applicabile.

La Società procede alla immediata cancellazione, totale o parziale, dall'Elenco Speciale nei seguenti casi:

• (a) rinuncia, in tutto o in parte, comunicata per iscritto, del titolare;
• (b) comunicazione dell'interessato o dell'intermediario comprovante il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita della titolarità del diritto reale legittimante e/o del relativo diritto di voto;
• (c) d'ufficio, ove la Società abbia evidenza dell'avvenuto verificarsi di fatti che

The substantiation of the prerequisites for the purposes of the attribution of the increased voting right is carried out by the Board of Directors - and on its behalf by the Chairman or by directors delegated for this purpose, also with the aid of specially appointed auxiliaries - on the basis of the results of the Special List.

Article 6-ter

The Special List - established and maintained by the Company - is kept at the Company's registered office, in compliance with the methods and contents required by the applicable regulations, and persons who intend to benefit from the increase in voting rights shall be entered therein at their request.

The increase may also be requested for only part of the shares held by the holder. In order to obtain enrolment in the Special List, the person entitled pursuant to this article must submit a specific application, enclosing a communication demonstrating the share ownership - which may also concern only part of the shares held by the holder - issued by the intermediary with whom the shares are deposited pursuant to applicable regulations. In the case of entities other than natural persons, the request must specify whether the entity is subject to direct or indirect control by third parties and the identification data of the controlling entity, if any. Each subject registered in the Special List may, at any time, by means of a special request pursuant to the above provisions, designate additional shares for which it requests the vote increase.

Registration in the Special List is effective as of the first day of each calendar month for all applications validly submitted during the preceding month and the acquisition of the increased voting right is ascertained by registration in the Special List on the first day of the thirty-seventh month following the month of the request of registration, and in any case in compliance with the timing provided under the applicable law.

The Company promptly proceeds with the cancellation, in whole or in part, from the Special List in the following cases:

• (a) withdrawal, in whole or in part, notified in writing, by the holder;
• (b) notice by the relevant party or by the intermediary proving that the prerequisites for the increase of the voting rights ceased to exist or that such party no longer holds the legitimating real right and/or the relative voting

comportano il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita della titolarità del diritto reale legittimante e/o del relativo diritto di voto.

All'Elenco Speciale si applicano, in quanto compatibili, le disposizioni relative al libro soci ed ogni altra disposizione in materia, anche per quanto riguarda la pubblicità delle informazioni ed il diritto di ispezione dei soci. Il Consiglio di Amministrazione nomina il soggetto incaricato della gestione dell'Elenco Speciale, definisce i criteri e le modalità di tenuta (se del caso anche soltanto su supporto informatico) dell'Elenco Speciale nel rispetto della disciplina applicabile ed approva il regolamento per la disciplina di dettaglio.

Art. 6-quater

L'avente diritto alla maggiorazione di voto sarà legittimato a farne uso esibendo apposita comunicazione nelle forme previste dalla normativa applicabile e dal presente statuto e previo accertamento da parte della Società dell'inesistenza di circostanze impeditive.

La legittimazione e l'accertamento da parte della Società avviene con riferimento alla data (c.d. "record date") indicata nell'art. 83-sexies, comma 2, del TUF.

La maggiorazione del diritto di voto viene meno, ovvero, se non maturata, il periodo di titolarità necessario alla maturazione del voto maggiorato già decorso perde efficacia:

• (i) con riferimento alle azioni oggetto di trasferimento a qualsiasi titolo, oneroso o gratuito, restando inteso che per "trasferimento" si intende anche la costituzione di pegno, di usufrutto o di altro vincolo sull'azione quando ciò comporti la perdita del diritto di voto da parte dell'azionista ovvero, in ogni caso, l'escussione del pegno;
• (ii) qualora abbia luogo il trasferimento, diretto o indiretto, di partecipazioni cui consegua un trasferimento del controllo su un soggetto titolare del diritto reale legittimante relativo a partecipazioni nell'emittente in misura superiore alla soglia prevista dell'art. 120, comma 2, TUF, salvo il caso in cui tale trasferimento occorra per effetto di successione per causa di morte o fattispecie equipollenti;

rights have been transferred;

(c) upon initiative of the Company, if this latter has evidence of the occurrence of facts that impair the prerequisites for the increase of the voting right or the loss of the ownership of the relevant right of property/use and/or the related voting right.

The provisions relating to the shareholders' register and any other relevant provisions apply to the Special List, to the extent applicable, also with regard to the disclosure of information and the right of inspection of shareholders. The Board of Directors appoints the person in charge of managing the Special List, defines the criteria and procedures for keeping the Special List (if necessary, even only in electronic form) in compliance with the applicable regulations and approves the regulations for detailed rules.

Art. 6-quater

The person entitled to the increase of the voting rights will be legitimised to make use of it by submitting the appropriate notice in the forms provided for by the applicable regulations and by these By-laws and subject to the Company's ascertainment of the non-existence of impeding circumstances.

The legitimation and verification by the Company occurs with reference to the date (so-called "record date") under Article 83-sexies, paragraph 2, of the CFA. The increase of the voting rights ceases to have effect, or, if not accrued, the period of ownership necessary to accrue the increased vote that has already elapsed loses effect:

• (i) with reference to shares that are transferred for any reason whatsoever, whether or not for valuable consideration, it being understood that 'transfer' also includes the establishment of a pledge, usufruct or other encumbrance on the share when this entails the loss of the shareholder's right to vote or, in any event, the enforcement of the pledge;
• (ii) when there is a direct or indirect transfer of shareholdings resulting in a transfer of control over a person who holds the legitimating right in rem relating to shareholdings in the issuer in excess of the threshold provided for in Article 120, paragraph 2, of the CFA, except when such transfer occurs as a result of succession by reason of death or equivalent circumstances;

fermo restando che la maggiorazione di voto, ovvero, se non maturata, il periodo di titolarità necessario alla maturazione del voto maggiorato, sono comunque conservati in caso di:

• (a) successione a causa di morte a favore dell'erede e/o legatario, nonché in tutte le seguenti fattispecie: (i) il consolidamento di usufrutto con la nuda proprietà precedentemente ceduta mediante un atto avente causa latamente successoria (donazione o patto di famiglia); (ii) il patto di famiglia; (iii) la costituzione di – o la dotazione in – un trust, un fondo patrimoniale o una fondazione;
• (b) fusione o scissione del soggetto iscritto nell'Elenco Speciale a favore della società risultante dalla fusione o beneficiaria della scissione, purché questa sia controllata, direttamente o indirettamente, dal medesimo soggetto che, direttamente o indirettamente, controllava il soggetto iscritto nell'Elenco Speciale;
• (c) in caso di trasferimenti infragruppo da parte del titolare del diritto reale legittimante a favore del soggetto che lo controlla ovvero a favore di società da esso controllate o sottoposte a comune controllo;
• (d) trasferimento da un portafoglio ad altro degli OICR gestiti da uno stesso soggetto (o equivalente operazione a seconda della struttura degli OICR in questione);
• (e) mutamento del trustee, ove la partecipazione sia riconducibile ad un trust.

Inoltre, la maggiorazione di voto:

• (i) si estende proporzionalmente alle azioni di nuova emissione (le "Azioni di Nuova Emissione"):
  • a. di compendio di un aumento gratuito di capitale ai sensi art. 2442 Codice Civile spettanti al titolare in relazione alle azioni per le quali sia già maturata la maggiorazione di voto (le "Azioni Preesistenti");
  • b. sottoscritte dal titolare delle Azioni Preesistenti nell'ambito di un aumento di capitale mediante nuovi conferimenti effettuati nell'esercizio dei diritti di opzione originariamente spettanti in relazione alle azioni per le quali sia già maturata la maggiorazione del diritto di voto; e
• (ii) può spettare anche alle azioni assegnate in cambio delle Azioni Preesistenti

it being understood that the increased voting rights, or, if not accrued, the period of ownership necessary for the accrual of the increased voting rights, are in any case preserved in the event of

• (a) inheritance upon death in favour of the heir and/or legatee (legato), as well as in all of the following cases: (i) consolidation of usufruct with the bare ownership previously transferred by means of a deed in connection with inheritances (donation (donazione) or family pact (patto di famiglia)); (ii) family pact (patto di famiglia); (iii) establishment of - or endowment in - a trust, an estate fund or a foundation;
• (b) merger or demerger of the entity registered in the Special List in favour of the company resulting from the merger or the beneficiary of the demerger, provided that the latter is controlled, directly or indirectly, by the same entity that directly or indirectly controlled the entity registered in the Special List; (c) in the case of an intra-group transfer by the holder of the right in rem to the entity controlling it or to companies controlled by it or under common control;
• (c) transfer from one portfolio of UCIs managed by the same person to another (or equivalent transaction depending on the structure of the UCIs in question);
• (d) change of trustee, where the holding is attributable to a trust.

In addition, the right to increased voting:

• (i) extends proportionally to newly issued shares (the "Newly Issued Shares"):
  • a. as part of a free capital increase pursuant to Article 2442 of the Italian Civil Code due to the holder in relation to shares for which the right to increased voting has already accrued (the "Pre-Existing Shares")
  • b. subscribed by the holder of the Pre-Existing Shares as part of a capital increase by means of new contributions made in the exercise of the pre-emptive rights originally due in relation to the shares for which the voting rights have already accrued; and
• (ii) may also be entitled to the shares granted in exchange for the Pre-

in caso di fusione o scissione della Società, anche nel caso di un'operazione di fusione, scissione o trasformazione transfrontaliera ai sensi del decreto legislativo 2 marzo 2023, n. 19, qualora ciò sia previsto dal relativo progetto;

Nelle ipotesi di cui alle lettere (i), e (ii) del comma precedente, le Azioni di Nuova Emissione acquisiscono la maggiorazione di voto: (x) per le Azioni di Nuova Emissione spettanti al titolare a fronte della titolarità di azioni per le quali sia già maturata la maggiorazione di voto, dal momento dell'iscrizione nell'Elenco Speciale, senza necessità di un ulteriore decorso del periodo continuativo di possesso; e (y) per le Azioni di Nuova Emissione spettanti al titolare a fronte della titolarità di azioni per le quali la maggiorazione di voto non sia già maturata (ma sia in via di maturazione), dal momento del compimento del periodo di appartenenza calcolato a partire dalla originaria iscrizione nell'Elenco Speciale. È sempre riconosciuta la facoltà in capo a colui cui spetta il diritto di voto maggiorato di rinunciare in ogni tempo irrevocabilmente (in tutto o in parte) alla maggiorazione del diritto di voto, mediante comunicazione scritta da inviare alla Società, fermo restando che la maggiorazione del diritto di voto può essere nuovamente acquisita rispetto alle azioni per le quali è stata rinunciata con una nuova iscrizione nell'Elenco Speciale e il decorso integrale del periodo di appartenenza continuativa non inferiore al termine previsto dall'art. 6-bis, lettera (b), del presente statuto.

La maggiorazione del diritto di voto si computa anche per la determinazione dei quorum costitutivi e deliberativi che fanno riferimento ad aliquote del capitale sociale, ma non ha effetto sui diritti, diversi dal voto, spettanti in forza del possesso di determinate aliquote del capitale sociale.

Art. 6-quinquies

Ai fini degli articoli 6-bis, 6-ter e 6-quater, la nozione di controllo è quella prevista dalla disciplina normativa degli emittenti quotati di cui all'art. 93 del TUF.

Sono salve le disposizioni in materia di rappresentazione, legittimazione, circolazione della partecipazione sociale previste per i titoli negoziati nei mercati regolamentati.

Qualsivoglia modifica (migliorativa o peggiorativa) della disciplina della maggiorazione del voto di cui agli articoli 6-bis, 6-ter, 6-quater e 6-quinquies o la Existing Shares in the event of a merger or demerger of the Company, including in the event of a cross-border merger, demerger or transformation pursuant to Legislative Decree no. 19, if this is provided for in the relevant project;

In the cases referred to in sub-paragraphs (i) and (ii) of the preceding paragraph, the Newly Issued Shares accrue the additional voting rights: (x) for the Newly Issued Shares to which the holder is entitled from ownership of shares for which the increased voting right has already accrued, from the time of their registration in the Special List, without the need for a further continuous holding period; and (y) for the Newly Issued Shares to which the holder is entitled from ownership of shares for which the increased voting right has not already accrued (but is in the process of accruing), from the time of completion of the holding period calculated from the original registration in the Special List.

The right of the holder of the increased voting right to irrevocably renounce (in whole or in part) the increased voting right at any time, by means of a written notice to be sent to the Company, is always recognised, it being understood that the increased voting right may be reacquired with respect to the shares for which it was renounced with a new registration in the Special List and the full expiry of the period of continuous membership not shorter than the term provided for by Article 6-bis, letter (b) of these By-laws.

The increase in voting rights shall also be counted for the purposes of determining the quorums for constituting and passing resolutions that refer to percentages of the share capital, but shall have no effect on rights, other than voting rights, accruing by virtue of the possession of certain percentages of the share capital.

Art. 6-quinquies

For the purposes of Articles 6-bis, 6-ter and 6-quater, the notion of control is that provided for by the rules on listed issuers set forth in Article 93 of the CFA.

The provisions on representation, legitimation and circulation of the shareholding provided for securities traded on regulated markets remain unaffected.

Any amendment (whether improving or worsening) of the right to increased

sua soppressione non richiedono l'approvazione di alcuna assemblea speciale ex art. 2376 del Codice Civile, ma unicamente l'approvazione da parte dell'Assemblea straordinaria ai sensi di legge. È in ogni caso escluso il diritto di recesso nella massima misura consentita dalla legge. Art. 7 Le deliberazioni dell'Assemblea, prese in conformità delle norme di legge e del presente statuto, vincolano tutti i soci, ancorché non intervenuti o dissenzienti. Art. 8 Il domicilio dei soci, degli altri aventi diritto al voto, degli Amministratori e dei Sindaci nonché del soggetto incaricato della revisione legale dei conti, per i loro rapporti con la Società, è quello risultante dai libri sociali o dalle comunicazioni effettuate successivamente dai suddetti soggetti. Art. 9 La Società potrà emettere obbligazioni e altri titoli di debito. L'Assemblea potrà deliberare aumenti di capitale mediante emissione di azioni, anche di speciali categorie, in applicazione dell'art. 2349 del Codice Civile. TITOLO III DECORRENZA DELL'ESERCIZIO SOCIALE Art. 10 L'esercizio sociale decorre dal 1° gennaio al 31 dicembre di ciascun anno. TITOLO IV ASSEMBLEA Art. 11 Le Assemblee sono Ordinarie e Straordinarie. L'Assemblea Ordinaria è convocata almeno una volta all'anno entro 120 giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, ovvero entro 180 giorni nei casi in cui la legge consenta di avvalersi di maggior termine. L'Assemblea, oltre i casi previsti dalla legge, è convocata dal Consiglio di Amministrazione ogni qualvolta lo ritenga opportuno, sugli altri oggetti ad essa attribuiti dalla legge alla sua competenza. Le Assemblee hanno luogo nella sede sociale ma possono anche aver luogo altrove in Italia o in altri Paesi dell'Unione europea. Gli Amministratori devono convocare senza ritardo l'Assemblea, quando ne è fatta richiesta da tanti soci che rappresentino almeno il ventesimo del capitale sociale. La voting regulation set forth in Articles 6-bis, 6-ter, 6-quater and 6-quinquies or its repeal does not require the approval by any special shareholders' meeting pursuant to Article 2376 of the Italian Civil Code, but only the approval by the Extraordinary Shareholders' Meeting pursuant to applicable law. The right of withdrawal is in any case excluded to the fullest extent permitted by law. Art. 7 Resolutions taken by the Shareholders' Meeting, pursuant to the law and these Bylaws, are binding for all Shareholders, including non-attending or dissenting Shareholders. Art. 8 For the purposes of their relations with the Company, domiciles of Shareholders, persons entitled to vote, the Directors, Statutory Auditors and the company responsible for the legal audit of accounts are those registered in the company books or as subsequently indicated by the individuals concerned. Art. 9 The Company may issue corporate bonds and other debentures. The Company may approve share capital increases by issuing shares, including special categories shares, in compliance with art 2349 of the Italian Civil Code. CHAPTER III FISCAL YEAR TERM Art. 10 The fiscal year begins on 1st January and ends on 31st December of each year. CHAPTER IV SHAREHOLDERS' MEETINGS Art. 11 Shareholders' Meetings can be General/Ordinary or Extraordinary. General Meetings are convened at least once a year within 120 days from the end of the fiscal year, or 180 days, when permitted by law. In addition to the meetings required by law, the Board of Directors may call a Shareholders' Meeting whenever it deems necessary, with regard to all those items the law decrees are the Shareholders' responsibility. Shareholders' Meetings are held at the company registered headquarters, but they may be held elsewhere in Italy or in other European Union countries.

convocazione su richiesta dei soci non è ammessa per argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli Amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta.

I soci che richiedono la convocazione devono predisporre una relazione sulle proposte concernenti le materie da trattare; il Consiglio di Amministrazione mette a disposizione del pubblico la relazione, accompagnata dalle proprie eventuali valutazioni, contestualmente alla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea presso la sede sociale, sul sito Internet della Società e con le altre modalità previste dalla Consob con regolamento.

Il Consiglio di Amministrazione mette a disposizione del pubblico una relazione su ciascuna delle materie all'ordine del giorno con le modalità di cui al comma precedente entro i termini di pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea previsti in ragione di ciascuna di dette materie.

Art. 12

L'Assemblea è convocata mediante avviso da pubblicare sul sito Internet della Società nonché con le modalità previste dalla Consob con proprio Regolamento, nei termini di legge e in conformità con la normativa vigente.

L'Assemblea ordinaria e l'Assemblea straordinaria si tengono normalmente in unica convocazione; le relative deliberazioni dovranno essere prese con le maggioranze richieste dalla legge. Il Consiglio di Amministrazione può stabilire, qualora ne ravvisi l'opportunità, che sia l'Assemblea ordinaria che quella straordinaria si tengano a seguito di più convocazioni; le relative deliberazioni in prima, seconda o terza convocazione, devono essere prese con le maggioranze previste dalla legge nei singoli casi.

Art. 13

1. La legittimazione all'intervento in assemblea e all'esercizio del diritto di voto è attestata dalla comunicazione alla Società effettuata ai sensi di legge da un intermediario abilitato in favore del soggetto a cui spetta il diritto di voto, in conformità alle proprie scritture contabili.

La comunicazione è effettuata sulla base delle evidenze dei conti relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea. Le registrazioni in accredito o in addebito compiute sui conti successivamente a tale termine non rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio del diritto di voto in assemblea.

Board Directors must call a Shareholders' meeting without delay, if it is requested by Shareholders representing at least one twentieth of the share capital. A Shareholders' meeting cannot be requested by the Shareholders to resolve on items that the Shareholders are required to resolve on pursuant to the Law, that have been proposed by Board Directors or those based on a project or a report the latter have prepared.

Shareholders requesting a Shareholders' meeting must predispose a report on items they wish to address; the Board of Directors shall make the report available to the public, along with their own considerations, if any, when the notice of meeting is issued at the Company's headquarters, on Saipem's website and all other methods required by Consob Regulations.

The Board of Directors also makes a report available to the public on each of the items on the meeting agenda, using the same methods set forth in the previous paragraph and by the deadlines for publication listed in the notice calling the Shareholders' meeting for each of the items on the agenda.

Art. 12

The calling of a Shareholders' meeting a notification to be published on Saipem's website in addition to methods and contents required by Consob Regulations, and in compliance with the Law and current legislation.

Ordinary and Extraordinary Shareholders' Meetings are usually held in single call; the relevant resolutions are taken with the majorities required by Law. The Board of Directors may elect, whenever it is deemed necessary, to hold Ordinary and Extraordinary Shareholders' Meetings following more than one call; the resolutions in first, second or third call are taken in each case with the majorities required by Law.

Art. 13

1. The legitimate attendance at Shareholders' meetings and the exercise of voting rights is confirmed by a statement to the Issuer from the accredited intermediary in compliance with his/her accounting records, on behalf of the Shareholder entitled to vote.

This statement is based on the balances on the intermediary accounts recorded at the end of the seventh trading day prior to the date of the Shareholders' meeting. Credit

Le comunicazioni effettuate dagli intermediari abilitati devono pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea ovvero entro il diverso termine stabilito dalla Consob con regolamento. Resta ferma la legittimazione all'intervento e all'esercizio del diritto di voto qualora le comunicazioni siano pervenute alla Società oltre i suddetti termini, purché entro l'inizio dei lavori assembleari della singola convocazione. Ai fini della presente disposizione si ha riguardo alla data dell'assemblea in prima convocazione purché le date delle eventuali convocazioni successive siano indicate nell'unico avviso di convocazione; in caso contrario si ha riguardo alla data di ciascuna convocazione.

1. I soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale, possono chiedere, entro dieci giorni dalla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea, salvo diverso termine previsto dalla legge, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli argomenti proposti ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno. Le domande, unitamente alla certificazione attestante la titolarità della partecipazione, sono presentate per iscritto, anche per corrispondenza ovvero in via elettronica secondo le modalità indicate nell'avviso di convocazione. Dette proposte di deliberazione possono essere presentate individualmente in Assemblea da colui al quale spetta il diritto di voto. L'integrazione non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta del Consiglio di Amministrazione o sulla base di un progetto o di una relazione da esso predisposta, diversa da quella sulle materie all'ordine del giorno. Delle integrazioni o della presentazione di proposte di deliberazione ammesse dal Consiglio di Amministrazione è data notizia almeno quindici giorni prima della data fissata per l'Assemblea, salvo diverso termine previsto dalla legge, nelle stesse forme prescritte per la pubblicazione dell'avviso di convocazione. Le predette proposte di deliberazione sono messe a disposizione del pubblico con le modalità di cui all'articolo 11 del presente Statuto, contestualmente alla pubblicazione della notizia della presentazione.

Entro il termine ultimo per la presentazione della richiesta d'integrazione o di proposte di deliberazione, i soci richiedenti o proponenti trasmettono al Consiglio di Amministrazione una relazione che riporti la motivazione della richiesta o della proposta. Il Consiglio di Amministrazione mette a disposizione del pubblico la relazione accompagnata delle proprie eventuali valutazioni, contestualmente alla pubblicazione or debit records after this deadline shall not be considered for the purpose of legitimising the exercise of voting rights at the Shareholders' meeting. Statements issued by the intermediaries must reach the Issuer by the end of the third trading day prior to the Shareholders' meeting, or other deadline decreed by Consob regulations. It remains implicit that the right to attend and vote shall be legitimate if the statements are received by the Issuer after the deadlines indicated above, provided they are received before the opening of the Shareholders' meeting. For the purposes of this article, reference is made to the date of the first call, provided that the dates of any subsequent calls are indicated in the notice calling the meeting; otherwise, the date of each call is deemed the reference date.

1. Shareholders who, solely or jointly, represent at least one fortieth of the share capital may send a written request, within ten days from publication of the calling of the Shareholders' meeting (or other deadline decreed by Law), detailing items they wish to be added to the meeting agenda or presenting proposed resolutions on items already on the agenda. Requests, together with the certificate attesting ownership of the shares, are submitted in writing, by mail or electronically in the manners provided for in the notice calling the Shareholders' meeting. These proposed resolutions may be presented individually at the Shareholders' meeting by persons entitled to vote. Additions are not accepted for those items that the Shareholders' meeting is called to resolve on pursuant to the Law, those that have been proposed by the Board of Directors based on a project or report it has arranged and must relate to items other than those on the meeting agenda.

Additions or proposed resolutions allowed by the Board of Directors are published at least fifteen days prior to the Shareholders' meeting, unless another deadline is provided for by Law, with the same methods required for the publication of the Shareholders' meeting call. The proposed resolutions are made available to the public as prescribed by article 11 of these By-laws, at the same time of the publication of the announcement of their presentation.

Shareholders requesting additions or proposing resolution must forward a report to the Board of Directors before the relevant deadline, explaining the reasons for their addition or proposed resolution. The Board of Directors shall make the report available to the public, along with their own considerations, if any, at the same time

della notizia di integrazione dell'ordine del giorno o della presentazione della proposta	of publication of additions to the meeting agenda or presentation of proposed
di deliberazione con le modalità di cui all'articolo 11 del presente Statuto.	resolutions, using the methods described in article 11 of these By-laws.
3. Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare nell'Assemblea ai
sensi di legge mediante delega scritta ovvero conferita in via elettronica con le modalità	3. Shareholders entitled to vote may delegate others to represent them at the
stabilite dalle norme vigenti. La notifica elettronica della delega potrà essere effettuata	Shareholders' meeting pursuant to the Law; to do so, they must present a request in
mediante l'utilizzo di apposita sezione del sito Internet della Società, ovvero tramite	writing or electronically in the manner set forth by current laws. The electronic proxy
posta elettronica certificata, secondo le modalità indicate nell'avviso di convocazione.	can be filled in on Saipem's website and sent through certified e-mail, under the terms
Se previsto nell'avviso di convocazione dell'Assemblea, coloro ai quali spetta il diritto	advised in the notice of Shareholders' meeting.
di voto potranno intervenire all'Assemblea mediante mezzi di telecomunicazione ed	If contemplated in the notice of Shareholders' meeting, Shareholders entitled to vote
esercitare il diritto di voto in via elettronica in conformità delle leggi, delle disposizioni	may participate in the meeting remotely and vote electronically in compliance with
regolamentari in materia e del Regolamento delle assemblee.	the Law and the relevant regulations in matters of Shareholders' meetings.
La Società può designare per ciascuna Assemblea un soggetto al quale i soci possono	The Company may appoint a Shareholders' representative at every Shareholders'
conferire, con le modalità previste dalla legge e dalle disposizioni regolamentari, entro	meeting whom the Shareholders may grant, using methods provided by Law and
la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea,	relevant regulations, by the end of the second trading day prior to the date of
anche in convocazione successiva alla prima, una delega con istruzioni di voto su tutte	Shareholders' meeting including for calls subsequent to the first, voting instructions
o alcune delle proposte all'ordine del giorno.	on one or more items on the agenda.
La delega non ha effetto con riguardo alle proposte per le quali non siano state conferite	This proxy does not apply to proposals for which no voting instructions have been
istruzioni di voto.	granted.
Art. 14	Art. 14
Al fine di facilitare la raccolta di deleghe presso gli azionisti dipendenti della Società e	In order to facilitate the collection of proxies from shareholders employed by the
delle sue controllate associati ad associazioni di azionisti che rispondono ai requisiti	Company and its subsidiaries, shareholders associations that meet the applicable legal
previsti dalla normativa vigente in materia, sono messe a disposizione delle medesime	requirements are provided with areas which they can use to communicate with their
associazioni, secondo i termini e le modalità di volta in volta concordati con i loro	members and collect proxies, based on terms periodically negotiated by their legal
legali rappresentanti, spazi necessari per la comunicazione e per lo svolgimento	representatives.
dell'attività di raccolta di deleghe.	Art. 15
Art. 15	The Ordinary and Extraordinary Shareholders' Meeting is legal and valid and its
L'Assemblea Ordinaria e Straordinaria è legalmente costituita e le deliberazioni sono	resolutions are valid when the legal majority is reached.
validamente assunte in presenza delle maggioranze di legge.
	Art. 16
Art. 16	The Chairman of the Board of Directors shall preside over the Shareholders' Meeting;
L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in caso di	if the Chairman is absent or unavailable, the majority of attending Shareholders shall
sua assenza o impedimento, dalla persona nominata dall'Assemblea a maggioranza dei presenti.	appoint a person to chair the meeting.
	The Secretary of the Board of Directors assists the Chairman; if the Secretary is absent

Il Presidente è assistito dal Segretario del Consiglio di Amministrazione o in caso di or unavailable, the Chairman will be assisted by the person (not necessarily a assenza o impedimento di quest'ultimo, dalla persona, anche non socio, nominata Shareholder) appointed by the majority of attending Shareholders. The Secretary is dall'Assemblea a maggioranza. L'assistenza del Segretario non è necessaria se il verbale not required when the minutes of the meeting are taken by a notary. dell'Assemblea è redatto da un notaio. The minutes of the meeting must detail the date of the meeting, names of attendees, Il verbale dell'Assemblea indica la data, l'identità dei partecipanti e il capitale share capital represented by each attendee, voting procedure and results detailing for rappresentato da ciascuno di essi, le modalità e il risultato delle votazioni con each item on the agenda who voted in favour, against or abstained. l'identificazione di coloro che relativamente a ciascuna materia all'ordine del giorno The minutes must clearly state Shareholders' resolutions. hanno espresso voto favorevole o contrario o si sono astenuti. Copies of the minutes signed by the author and the Chairman are legally valid for all Le deliberazioni dell'Assemblea devono constare dal relativo verbale. intents and purposes. Le copie dei verbali certificate conformi dal redattore e dal Presidente fanno prova ad Art. 17 ogni effetto di legge. Pursuant to art. 2351 of the Italian Civil Code, each ordinary share equals one vote, Art. 17 without prejudice to the provisions of Articles 6-bis, 6-ter, 6-quater and 6- Ogni azione ordinaria ai sensi dell'art. 2351 C.C. attribuisce il diritto ad un voto, fermo quinquies. restando quanto previsto agli articoli 6-bis, 6-ter, 6-quater e 6-quinquies. CHAPTER V TITOLO V THE BOARD OF DIRECTORS CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE Art. 18 Art. 18 The Company is managed by the Board of Directors; control/supervisory activities
La Società è amministrata dal Consiglio di Amministrazione; l'attività di controllo è are carried out by the Board of Statutory Auditors, except for the legal audit of the
affidata al Collegio Sindacale, a eccezione della revisione legale, esercitata da una Financial Statements which is the responsibility of an external Auditing Company.
società di revisione legale o da un revisore legale. Art. 19
Art. 19 The Company is managed by a Board of Directors comprising a minimum of 5 (five)
La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un numero and a maximum of 9 (nine) members. The Shareholders' Meeting sets the number of
di membri non inferiore a cinque e non superiore a nove. L'Assemblea ne determina il Directors within the aforementioned parameters.
numero entro i limiti suddetti. The Directors' maximum term of office is three years and expires on the date that the
Gli amministratori non possono essere nominati per un periodo superiore a tre esercizi Shareholders' meeting is convened to approve the Financial Statements for the last
che scade alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo year of their term. However, Directors can be returned.
all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili. The Shareholders' Meeting appoints the Board of Directors from voting lists, in which
Il Consiglio di amministrazione è nominato dall'Assemblea sulla base di liste nelle quali candidates are allocated a progressive number.
i candidati dovranno essere elencati mediante un numero progressivo. Lists shall be lodged with the Company at the registered headquarters, in person or
Le liste dovranno essere depositate presso la sede sociale, anche tramite un mezzo di remotely in the manner indicated in the notice calling the meeting, at least twenty five
comunicazione a distanza, secondo le modalità indicate nell'avviso di convocazione, days prior to the Shareholders' meeting called to appoint the members of the Board
entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea chiamata a deliberare of Directors (first or single call) and made available to the public, pursuant to the Law
sulla nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione in prima convocazione and the regulations issued by Consob, at least twenty one days prior to the date of the

o unica convocazione, e messe a disposizione del pubblico con le modalità previste dalla legge e dalla Consob con proprio regolamento almeno ventuno giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima o unica convocazione. Ogni azionista potrà presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista e votare una sola lista, secondo le modalità prescritte dalle citate disposizioni di legge e regolamentari. Ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Avranno diritto di presentare le liste soltanto gli azionisti che da soli o insieme ad altri rappresentino almeno il 2% del capitale sociale, o la diversa misura stabilita da Consob con proprio Regolamento. La titolarità della quota minima necessaria alla presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società. La relativa certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società.

Almeno un Amministratore, se il Consiglio è composto da un numero di membri non superiore a sette, ovvero almeno tre Amministratori, se il Consiglio è composto da un numero di membri superiore a sette, devono possedere i requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci di società quotate. Ove la Società sia sottoposta all'attività di direzione e coordinamento di altra società quotata, la maggioranza degli amministratori dovrà, altresì, possedere i requisiti di indipendenza stabiliti dalla normativa applicabile. Nelle liste sono espressamente individuati i candidati in possesso dei citati requisiti di indipendenza.

Tutti i candidati debbono possedere altresì i requisiti di onorabilità prescritti dalla normativa vigente.

Le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono includere candidati di genere diverso, secondo quanto specificato nell'avviso di convocazione dell'Assemblea, ai fini del rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi. Quando il numero dei rappresentanti del genere meno rappresentato deve essere, per legge, almeno pari a tre, le liste che concorrono per la nomina della maggioranza dei componenti del Consiglio devono includere almeno due candidati del genere meno rappresentato nella lista.

Unitamente al deposito di ciascuna lista, a pena di inammissibilità della medesima, devono depositarsi il curriculum professionale di ogni candidato e le dichiarazioni con Shareholders' meeting (first or single call).

Each Shareholder may present, or participate in presenting, only one list and vote only for one list, in compliance with the Law and applicable regulations.

Each candidate may appear in one list only, otherwise they will be deemed ineligible. Lists may be presented by shareholders who, individually or with others, are holders of shares amounting to at least 2% of the share capital or other amount decreed by Consob regulations. Legal ownership of the minimum shareholding required to present a list is based on the number of shares registered as owned by the Shareholder on the day of filing with the Company. The relevant documentation may be produced after filing, but before the Company is required to publish the lists.

At least one Director if the Board comprises a maximum of seven members, or at least three Directors, if the Board comprises more than seven members, shall meet the independence requirement in compliance with current legislation applicable to Statutory Auditors of listed companies.

Should the Company be subject to the direction and co-ordination of another listed company, the majority of Directors should also comply with the independence requirements decreed by the applicable regulations.

Lists shall only contain candidates that meet the aforementioned independence requirement.

All candidates must also meet the integrity requirements provided by current legislation.

Lists which contain three or more candidates must include candidates of different genders, as specified in the notice of the General Shareholders' Meeting, in order to comply with current gender balance legislation. Since the number set by law of representatives of the least represented gender is at least three, the lists for the appointment of the Board of Directors must include at least two candidates of the least represented gender in the list.

For any list to be deemed eligible, it must be lodged along with the candidates' professional résumés, their statements accepting the nomination and their declaration that there are no grounds for ineligibility and/or incompatibility, and that they meet the integrity and/or independence requirements.

The appointed Directors undertake to inform the Company if they cease to meet the integrity and independence requirements and/or if causes for ineligibility or

le quali i medesimi accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria	incompatibility arise.
responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità nonché il	The Board of Directors periodically assesses the independence and integrity of
possesso dei citati requisiti di onorabilità ed eventuale indipendenza.	Directors and that there are no causes for ineligibility and incompatibility. Should a
Gli Amministratori nominati devono comunicare alla Società l'eventuale perdita dei	Director fail to meet the independence and integrity requirements that are provided
citati requisiti di indipendenza e onorabilità nonché la sopravvenienza di cause di	by current legislation, or should causes for ineligibility and incompatibility exist, the
ineleggibilità o incompatibilità.	Board of Directors shall declare the appointment void and provide for their
Il Consiglio valuta periodicamente l'indipendenza e l'onorabilità degli Amministratori	replacement, or ask that they terminate the cause for incompatibility by a set date on
nonché l'inesistenza di cause di ineleggibilità e incompatibilità. Nel caso in cui in capo	pain of dismissal.
ad un Amministratore non sussistano o vengano meno i requisiti di indipendenza o di	Directors shall be elected as follows:
onorabilità dichiarati e normativamente prescritti ovvero sussistano cause di	a) seven tenths of Directors to be appointed (the number will be rounded down if
ineleggibilità o incompatibilità, il Consiglio dichiara la decadenza dell'Amministratore	necessary) will be selected from the list which receives the majority of votes from the
e provvede per la sua sostituzione ovvero lo invita a far cessare la causa di	Shareholders' Meeting, in the order in which they are listed;
incompatibilità entro un termine prestabilito, pena la decadenza dalla carica.	b) the remaining Directors will be selected from the other lists, provided they are not
Alla elezione degli Amministratori si procederà come segue:	in any way, not even indirectly, linked with the shareholders who have presented or
a) dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti espressi dagli azionisti saranno	voted for the list that has obtained the majority of votes; therefore, votes obtained for
tratti nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa i sette decimi	each list will be successively divided by one, two, three and so on, until the number
degli amministratori da eleggere con arrotondamento, in caso di numero decimale,	of remaining Directors to be appointed has been reached. The ratios obtained will be
all'intero inferiore;	progressively attributed to candidates of each list, in the order attributed to each
b) i restanti amministratori saranno tratti dalle altre liste che non siano collegate in alcun	candidate within that list. Candidates will be classified in decreasing order according
modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata	to their respective ratios, and those who have received the higher ratios will be
prima per numero di voti; a tal fine, i voti ottenuti dalle liste stesse saranno divisi	appointed. In the event that more than one candidate obtains the same ratio, the
successivamente per uno o due o tre secondo il numero progressivo degli	candidate on the list with no Director yet appointed or on the list with the lowest
Amministratori da eleggere. I quozienti così ottenuti saranno assegnati	number of Directors appointed will be elected. If these lists have yet to elect a
progressivamente ai candidati di ciascuna di tali liste, secondo l'ordine dalle stesse	Director, or if they have already appointed an equal number of Directors, the
rispettivamente previsto. I quozienti così attribuiti ai candidati delle varie liste verranno	candidate on the list with the highest number of votes will be appointed. In case of
disposti in unica graduatoria decrescente. Risulteranno eletti coloro che avranno	another tie, the Shareholders' Meeting will vote again, but only amongst the
ottenuto i quozienti più elevati. Nel caso in cui più candidati abbiano ottenuto lo stesso	candidates under ballot, and the candidate who receives the majority of votes will be
quoziente, risulterà eletto il candidato della lista che non abbia ancora eletto alcun	elected;
amministratore o che abbia eletto il minor numero di amministratori. Nel caso in cui	c) should this procedure fail to appoint the minimum number of independent Directors
nessuna di tali liste abbia ancora eletto un amministratore ovvero tutte abbiano eletto lo	required by the By-laws, the ratio of votes is calculated for each candidate from all
stesso numero di amministratori, nell'ambito di tali liste risulterà eletto il candidato di	lists, by dividing the number of votes obtained by each list by order number of each
quella che abbia ottenuto il maggior numero di voti. In caso di parità di voti di lista e	candidate; non-independent candidates who have received the lowest ratios in all lists
sempre a parità di quoziente, si procederà a nuova votazione da parte dell'intera	are replaced, starting from the lowest one, by independent candidates appearing in the

Assemblea risultando eletto il candidato che ottenga la maggioranza semplice dei voti; c) qualora, a seguito dell'applicazione della procedura sopra descritta, non risultasse nominato il numero minimo di Amministratori indipendenti statutariamente prescritto, viene calcolato il quoziente di voti da attribuire a ciascun candidato tratto dalle liste, dividendo il numero di voti ottenuti da ciascuna lista per il numero d'ordine di ciascuno dei detti candidati; i candidati non in possesso dei requisiti di indipendenza con i quozienti più bassi tra i candidati tratti da tutte le liste sono sostituiti, a partire dall'ultimo, dai candidati indipendenti eventualmente indicati nella stessa lista del candidato sostituito (seguendo l'ordine nel quale sono indicati), altrimenti da persone, in possesso dei requisiti di indipendenza, nominate secondo la procedura di cui alla lettera d). Nel caso in cui candidati di diverse liste abbiano ottenuto lo stesso quoziente, verrà sostituito il candidato della lista dalla quale è tratto il maggior numero di Amministratori ovvero, in subordine, il candidato tratto dalla lista che ha ottenuto il minor numero di voti ovvero, in caso di parità di voti, il candidato che ottenga meno voti da parte dell'Assemblea in un'apposita votazione;

c-bis) qualora l'applicazione della procedura di cui alle lettere a) e b) non consenta il rispetto della normativa sull'equilibrio tra i generi, viene calcolato il quoziente di voti da attribuire a ciascun candidato tratto dalle liste, dividendo il numero di voti ottenuti da ciascuna lista per il numero d'ordine di ciascuno dei detti candidati; il candidato del genere più rappresentato con il quoziente più basso tra i candidati tratti da tutte le liste è sostituito, fermo il rispetto del numero minimo di Amministratori indipendenti, dall'appartenente al genere meno rappresentato eventualmente indicato (con il numero d'ordine successivo più alto) nella stessa lista del candidato sostituito, altrimenti dalla persona nominata secondo la procedura di cui alla lettera d). Nel caso in cui candidati di diverse liste abbiano ottenuto lo stesso quoziente minimo, verrà sostituito il candidato della lista dalla quale è tratto il maggior numero di Amministratori ovvero, in subordine, il candidato tratto dalla lista che abbia ottenuto il minor numero di voti ovvero, in caso di parità di voti, il candidato che ottenga meno voti da parte dell'Assemblea in un'apposita votazione;

d) per la nomina di amministratori, per qualsiasi ragione non nominati ai sensi dei procedimenti sopra previsti, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, in modo tale da assicurare comunque che la composizione del Consiglio di Amministrazione sia conforme alla legge e allo statuto.

same list as the replaced candidate (in order of appearance), or by independent candidates appointed in accordance with the procedure under letter d). In the event of candidates from different lists having achieved the same ratio, the candidate from the list which has appointed the greater number of Directors will be replaced by the candidate from the list that obtained the smaller number of votes, and in case of lists having received the same number of votes, with the candidate who will have obtained the fewer votes by the Shareholders' meeting in an ad-hoc ballot;

c-bis) should procedures under a) and b) fail to comply with gender balance legislation, the ratio of votes is calculated for each candidate from all lists, by dividing the number of votes obtained by each list by order number of each of said candidates; the candidate of the most represented gender with the lowest ratio amongst candidates from all lists is replaced, notwithstanding the minimum number of independent Directors, by a candidate of the least represented gender with the higher order number in the same list (if any), or by a candidate appointed as per the procedure under letter d). In the event of candidates from different lists having obtained the same minimum ratio, the candidate from the list which has appointed the greater number of Directors will be replaced by the candidate from the list that obtained the smaller number of votes, and in case of lists having received the same number of votes, with the candidate who will have obtained the fewer votes by the Shareholders' meeting in an ad-hoc ballot.

(d) to elect Directors, who for any reason have not been appointed through the aforementioned procedures, the Shareholders' Meeting will vote according to the majority procedure as provided by law, to ensure that the composition of the Board of Directors complies with the Law and the By-laws.

This voting procedure from lists is only applicable whenever the entire Board of Directors is replaced.

The Shareholders' meeting may vary the number of Directors during their term in office and within the limitations imposed by paragraph 1 of this article, and shall proceed with their appointment. The term of office for Directors so appointed will cease simultaneously with the term of Directors already serving at the time of their appointment.

Should one or more Directors become unavailable during the course of the year, the others shall attend to their replacement pursuant to art. 2386 of the Italian Civil Code.

La procedura del voto di lista si applica solo in caso di rinnovo dell'intero Consiglio di	Should the majority of Directors become unavailable, the entire Board of Directors
Amministrazione.	shall resign and the Shareholders' Meeting will be called immediately by the outgoing
L'Assemblea, anche nel corso del mandato, può variare il numero dei componenti il	Board in order to elect a new one. However, appointments must always comply with
Consiglio di Amministrazione, sempre entro il limite di cui al primo comma del presente	the minimum number of independent Directors and current gender balance legislation.
articolo, provvedendo alle relative nomine. Gli amministratori così eletti scadranno con	The Board of Directors may set up internal Committees to perform consultative and
quelli in carica.	propositive roles on specific subjects.
Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, si provvede ai	Art. 20
sensi dell'art. 2386 del Codice Civile. Se viene meno la maggioranza degli	The management of the Company is exclusively the responsibility of the Board of
Amministratori, si intenderà dimissionario l'intero Consiglio e l'Assemblea dovrà essere	Directors.
convocata senza indugio dal Consiglio di Amministrazione per la ricostituzione dello	The Board has the power to resolve on motions concerning:
stesso. In ogni caso deve essere assicurato il rispetto del numero minimo di	- merger by incorporation of companies whose shares or stakes are owned entirely
amministratori indipendenti e della normativa vigente in materia di equilibrio tra i	by the Company, pursuant to art. 2505 of the Italian Civil Code;
generi.	- merger by incorporation of companies whose shares or stakes are at least 90%
Il Consiglio può istituire al proprio interno Comitati cui attribuire funzioni consultive e	(ninety per cent) owned by the Company, pursuant to art. 2505-bis of the Italian
propositive su specifiche materie.	Civil Code;
Art. 20	- the proportional de-merger of companies whose shares or stakes are entirely or
La gestione dell'impresa spetta esclusivamente al Consiglio di Amministrazione.	at least 90% (ninety per cent) owned by the Company, pursuant to art. 2506-ter
È attribuita al Consiglio di Amministrazione la competenza a deliberare sulle proposte	of the Italian Civil Code;
aventi a oggetto:	- transfer of the Company's Headquarters within Italy;
- la fusione per incorporazione di società le cui azioni o quote siano interamente	- incorporation, transfer and closure of secondary offices
possedute dalla Società, nel rispetto delle condizioni di cui all'art. 2505 del codice	- share capital decreases in case of shareholder's withdrawals;
civile;	- the issue of corporate bonds and other debentures, barring the issue of bonds
- la fusione per incorporazione di società le cui azioni o quote siano possedute almeno	convertible into Company's shares.
al 90% (novanta per cento), nel rispetto delle condizioni di cui all'art. 2505-bis del	- amendments to the By-laws to comply with new regulatory provisions.
codice civile;	Art. 21
- la scissione proporzionale di società le cui azioni o quote siano interamente possedute,	The Board of Directors shall appoint the Chairman, if the Shareholders' Meeting has
o possedute almeno al 90% (novanta per cento), nel rispetto delle condizioni di cui	not done so; it shall also appoint a Secretary, who need not be a Director.
all'art. 2506-ter del codice civile;	The Chairman:
- il trasferimento della sede della Società nell'ambito del territorio nazionale;	- represents the Company;
- l'istituzione, la modifica e la soppressione di sedi secondarie;	- chairs Shareholders' meetings;
- la riduzione del capitale sociale in caso di recesso dei soci;	- calls and chairs Board of Directors' meetings, sets the agenda and
- l'emissione di obbligazioni e altri titoli di debito, a eccezione dell'emissione di	coordinates its activities;
obbligazioni convertibili in azioni della Società.	- ensures that adequate information is provided to the Directors on the items

- l'adeguamento dello statuto a disposizioni normative. Art. 21	on the agenda; - exercises the powers the Board of Directors has granted him.
Il Consiglio di Amministrazione, qualora non vi abbia provveduto l'Assemblea, nomina	The Board of Directors may appoint up to two Vice-Chairmen and one or more
il Presidente. Nomina altresì un Segretario, anche non consigliere. Il Presidente:	Managing Directors, and delegate its powers to one or more of its members, setting the powers, limitations and methods of exercise pursuant to art. 2381 of the Italian
- ha la rappresentanza della Società;	Civil Code.
- presiede l'Assemblea;	The Board of Directors can also grant powers to carry out individual operations or
- convoca e presiede il Consiglio di Amministrazione, ne fissa l'ordine del giorno e ne	categories of activities to employees of the Company or third parties.
coordina i lavori;	The Board of Directors may also appoint one or more General Managers, granting
- provvede affinché adeguate informazioni sulle materie iscritte all'ordine del giorno	them powers at the Chairman's proposal, having ascertained that they meet the
siano fornite ai Consiglieri;	integrity requirement pursuant to regulations. Failure to satisfy this requirement shall
- esercita le attribuzioni delegategli dal Consiglio di Amministrazione.	result in disqualification from the position.
Il Consiglio di Amministrazione può nominare fino a due Vice Presidenti e uno o più	The Board of Directors, on the Chairman's proposal and having heard the opinion of
Amministratori Delegati e può delegare proprie attribuzioni a uno o più dei suoi membri,	the Board of Statutory Auditors, shall appoint a manager charged with preparing the
determinando il contenuto, i limiti e le eventuali modalità di esercizio della delega	company's financial reports.
tenuto conto delle disposizioni di cui all'art. 2381 del codice civile.	This manager must be chosen amongst individuals who have carried out the following
Il Consiglio di Amministrazione può altresì conferire deleghe per singoli atti o categorie	for at least three years:
di atti anche a dipendenti della Società e a terzi.	a) administrative and control activities in a managerial capacity at listed companies
Il Consiglio può altresì nominare uno o più Direttori Generali definendone i relativi	with a share capital exceeding two million euros, in Italy, in other European Union or
poteri, su proposta del Presidente, previo accertamento del possesso dei requisiti di	OCSE member states; or
onorabilità normativamente prescritti. Il difetto dei requisiti determina la decadenza	b) legal audits of accounts at the companies, under letter a) or
dalla carica.	c) having had a professional position in the field of or a university professor teaching
Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Presidente, previo parere favorevole	finances or accounting; or
del Collegio Sindacale, nomina il Dirigente preposto alla redazione dei documenti	d) a management position at public or private companies with financial, accounting
contabili societari.	or control responsibilities.
Il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari deve essere scelto	The Board of Directors ensures that the manager charged with preparing the
tra persone che abbiano svolto per almeno un triennio:	company's financial reports is granted adequate powers and has sufficient means to
a) attività di amministrazione o di controllo ovvero di direzione presso società quotate	carry out his/her duties; the Board also ascertains that the administrative and
in mercati regolamentati italiani o di altri stati dell'Unione Europea ovvero degli altri	accounting procedures are adhered to.
Paesi aderenti all'OCSE che abbiano un capitale sociale non inferiore a due milioni di	Directors with executive powers ensure that the Company structure, in terms of
euro, ovvero	organisation, administration and accounts, is suited to the nature and size of the
b) attività di revisione legale dei conti presso le società indicate alla lettera a), ovvero	company. The Directors inform the Board of Directors and the Board of Statutory
c) attività professionali o di insegnamento universitario di ruolo in materia, finanziaria	Auditors promptly or at least every quarter on company activities, major economic

o contabile, ovvero d) funzioni dirigenziali presso enti pubblici o privati con competenze nel settore finanziario, contabile o del controllo.

Il Consiglio di Amministrazione vigila affinché il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari disponga di adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti a lui attribuiti nonché sul rispetto effettivo delle procedure amministrative e contabili.

Gli Amministratori muniti di delega curano che l'assetto organizzativo, amministrativo e contabile sia adeguato alla natura e alle dimensioni dell'impresa. Gli Amministratori riferiscono tempestivamente e con periodicità almeno trimestrale al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, effettuate dalla Società o dalle società controllate; in particolare, riferiscono sulle operazioni nelle quali essi abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi, o che siano influenzate dal soggetto che esercita l'attività di direzione e coordinamento, ove presente.

Art. 22

Il Consiglio di Amministrazione è convocato dal Presidente quando lo ritenga opportuno o quando ne facciano richiesta almeno due Consiglieri; il Collegio Sindacale, previa comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, può convocare il Consiglio di Amministrazione. In caso di assenza o impedimento del Presidente, vi provvede uno dei Vice Presidenti, se nominati, o uno degli Amministratori Delegati, se nominati; in mancanza, il Consiglio è convocato dal Consigliere più anziano di età. La richiesta deve indicare gli argomenti in relazione ai quali è chiesta la convocazione del Consiglio.

Il Consiglio di Amministrazione si riunisce nel luogo indicato nell'avviso di convocazione. La convocazione è inviata di norma almeno cinque giorni prima di quello dell'adunanza con qualsiasi mezzo idoneo ad assicurare la prova dell'avvenuto ricevimento; nei casi di urgenza il termine può essere di almeno 24 ore.

L'avviso di convocazione è trasmesso negli stessi tempi e con le stesse modalità ai Sindaci.

Il Consiglio di Amministrazione può riunirsi per video o teleconferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro possibile seguire la discussione, esaminare, ricevere e trasmettere documenti e intervenire in tempo reale

and financial transactions involving the Company or its subsidiaries; in particular they report those operations in which they have an interest, on behalf of themselves or third parties, or those operations that are subject to the influence of the controlling party, whenever present.

Art. 22

The Chairman calls a Board of Directors' meeting whenever he deems it expedient or a minimum of two Directors request it; the Board of Statutory Auditors can call a Board of Directors' meeting subject to prior notice having been given to the Chairman of the Board of Directors. Should the Chairman be absent or unavailable, this task is taken over by one of the Vice-Chairmen or Managing Directors, if any have been appointed; if unavailable, the Board of Directors' meeting is called by the eldest Director. The notice of meeting must contain information on items for which the meeting was called.

The Board of Directors' meeting shall convene at the place indicated in the notice of meeting. The notice is sent out at least five days prior to the meeting by any means available that can certify its receipt; in case of an urgent meeting, notice must be sent out at least 24 hours in advance.

The same terms apply to the notice sent to the Statutory Auditors.

The Board of Directors may convene by video- or tele-conference link, provided that all participants can be identified, they can follow, receive and transmit documents and that they can participate in the discussion in real time. The meeting is considered to be based where the Chairman and the secretary are present.

The Chairman chairs Board of Directors' meetings; should the Chairman be absent or unavailable, meetings are chaired by the eldest Vice-Chairman or, should they be absent or unavailable, by the eldest Managing Director or, should they be absent or unavailable, by the eldest Director.

Art. 23

The Board of Directors' meeting is considered valid when the majority of Directors are attending.

Resolutions are passed by majority vote of attending Directors; in case of an equal number of votes, the Chairman has the casting vote.

Minutes of meetings are drawn up by the Secretary of the Board of Directors and signed by the Chairman and the Secretary of the meeting.

alla trattazione degli argomenti esaminati. L'adunanza si considera tenuta nel luogo in	Copies of the minutes signed by the Chairman and the Secretary are legally valid for
cui si trovano il Presidente ed il Segretario.	all intents and purposes.
Le riunioni del Consiglio di Amministrazione sono presiedute dal Presidente; in caso di	Art. 24
sua assenza o impedimento dal più anziano di età dei Vice Presidenti, o in caso di sua	Directors are entitled, on an annual basis and for the term of their office, to the
assenza o impedimento, dall'Amministratore Delegato più anziano di età o in caso di	remuneration set by the General Shareholders' meeting at the time of their
sua assenza o impedimento dal Consigliere presente più anziano di età.	appointment; said remuneration is valid until the Shareholders' meeting resolves
Art. 23	otherwise. Directors are also entitled to the reimbursement of expenses incurred
Il Consiglio di Amministrazione è validamente costituito se è presente la maggioranza	pertaining to their office.
dei Consiglieri in carica.	The Board of Directors sets the remuneration of Directors vested with particular
Le deliberazioni sono adottate a maggioranza dei Consiglieri presenti e, in caso di parità,	powers, having heard the opinion of the Statutory Auditors.
prevale il voto di chi presiede.	Art. 25
I verbali delle adunanze consiliari sono redatti dal Segretario del Consiglio di	The Board of Directors, should it deem appropriate, has the power to appoint, amongst
Amministrazione e sottoscritti dal Presidente dell'adunanza e dal Segretario. Le copie	its members, an Executive Committee and determine its make-up, duties and powers,
dei verbali certificate conformi dal Presidente e dal Segretario del Consiglio di	within the limits established by art. 2381 of the Italian Civil Code.
Amministrazione fanno prova a ogni effetto di legge.
Art. 24	CHAPTER VI
Ai Consiglieri spetta, su base annuale e per il periodo di durata della carica, il compenso	REPRESENTATION AND CORPORATE SIGNATURE
determinato dall'Assemblea Ordinaria all'atto della loro nomina; il compenso così	Art. 26
determinato resta valido fino a diversa deliberazione dell'Assemblea. Ai Consiglieri	Company representation before third parties and the courts is the responsibility of the
spetta altresì il rimborso delle spese sostenute in relazione al loro ufficio.	Chairman of the Board of Directors, or Directors vested with the powers as per art. 21
Ai Consiglieri investiti di particolari cariche spetta la rimunerazione determinata dal	of these By-Laws.
Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale.
Art. 25	CHAPTER VII
Il Consiglio di Amministrazione ha facoltà, ove se ne manifesti la convenienza, di	STATUTORY AUDITORS
nominare nel proprio seno un Comitato Esecutivo, determinandone la composizione, le	Art. 27
attribuzioni ed i poteri nei limiti voluti dall'art. 2381 del Codice Civile.	The General Shareholders' Meeting appoints the Statutory Auditors and determines
TITOLO VI	their remuneration. The Board of Auditors comprises three statutory; two alternate
RAPPRESENTANZA DELLA SOCIETA'	auditors are also appointed. In order to be appointed, Statutory Auditors must meet
Art. 26	the integrity and professionalism requirements set by the relevant regulations, in
La rappresentanza della Società di fronte ai terzi ed in giudizio spetta al Presidente del	particular Ministerial Decree 162 of 30/03/2000.
Consiglio di Amministrazione e agli Amministratori cui siano state delegate attribuzioni	For the purposes of the aforementioned decree, the subject matters strictly related to
ai sensi dell'art. 21 dello statuto.	the Company's business are: commercial law, business administration and finance,
TITOLO VII	and so are the engineering, geological and mineral extraction sectors.

SINDACI	Statutory Auditors may hold positions as members of administrative and control
Art. 27	bodies in other companies; however, these are limited by Consob regulations.
L'Assemblea nomina i Sindaci e ne determina la retribuzione. Il Collegio Sindacale si	The Board of Statutory Auditors is appointed by the Shareholders' Meeting from
compone di tre Sindaci Effettivi; sono altresì nominati due Sindaci Supplenti. I Sindaci	voting lists presented by the Shareholders, on which candidates are allocated a
sono scelti tra coloro che siano in possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità	progressive number. The number of candidates must not exceed the number of
stabiliti dalla normativa applicabile, in particolare dal decreto del 30 marzo 2000 n° 162	members to be appointed.
del Ministero della Giustizia.	Lists are lodged, presented and published in compliance with the procedures detailed
Ai fini del suddetto decreto le materie strettamente attinenti all'attività della Società	in art. 19 and Consob regulations in matters of appointment of members of
sono: diritto commerciale, economia aziendale e finanza aziendale.	management and control bodies.
Agli stessi fini, strettamente attinenti all'attività della Società sono i settori	Each Shareholder may present, or participate in presenting, only one list and vote only
ingegneristico, geologico e minerario.	for one list, in compliance with the aforementioned legal and regulatory provisions.
I Sindaci possono assumere incarichi di componente di organi di amministrazione e	Lists may be presented by voting shareholders who, at the time of the presentation of
controllo in altre società nei limiti fissati dalla Consob con proprio regolamento.	the list, individually or with others, represent at least to 2% (or other percentage set
Il Collegio Sindacale è nominato dall'Assemblea sulla base di liste presentate dagli	by the Law or other regulation) of voting shares at the Ordinary Shareholders'
azionisti nelle quali i candidati sono elencati mediante un numero progressivo e in	Meeting.
numero non superiore ai componenti dell'organo da eleggere.	Each candidate may appear in only one list, otherwise they will be deemed ineligible.
Per il deposito, la presentazione e la pubblicazione delle liste si applicano le procedure	Lists are divided in two sections: the first concerns candidates to the post of Statutory
dell'art. 19, nonché le disposizioni emanate dalla Consob con proprio regolamento in	Auditors, the second the offices of Alternate Auditor. At least the first candidate on
materia di elezione dei componenti degli organi di amministrazione e controllo.	each set of lists must have enrolled in the Register of Legal Auditors of Accounts and
Ogni azionista potrà presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista e votare	have practiced as statutory accounts auditor for a minimum of three years.
una sola lista, secondo le modalità prescritte dalle citate disposizioni di legge e	Lists that, considering both sections, have three or more candidates and are vying for
regolamentari.	the appointment of the majority of members of the Board of Statutory Auditors must
Hanno diritto di presentare le liste gli azionisti, titolari di diritto di voto al momento	include candidates of different genders under the Statutory Auditors section, as stated
della presentazione delle medesime, che da soli o insieme ad altri azionisti rappresentino	in the notice of Shareholders' meeting, in compliance with current gender balance
almeno il 2% o la diversa percentuale fissata da disposizioni di legge o regolamentari,	legislation. Should the Alternate Auditors' section be comprised of two candidates,
delle azioni aventi diritto di voto nell'Assemblea ordinaria.	these must also be of different genders.
Ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.	Two statutory auditors and one alternate auditor will be selected from the list which
Le liste si articolano in due sezioni: la prima riguarda i candidati alla carica di Sindaco	receives the majority of votes. The remaining statutory auditor and alternate auditor
Effettivo, la seconda riguarda i candidati alla carica di Sindaco Supplente. Almeno il	will be selected as per the procedure detailed in art. 19 letter b), that applies to each
primo dei candidati di ciascuna sezione deve essere iscritto nel registro dei revisori legali	section of all other lists.
dei conti e avere esercitato l'attività di revisione legale dei conti per un periodo non	The Shareholders' Meeting appoints as Chairman of the Board of Statutory Auditors
inferiore a tre anni.	the Statutory Auditor elected as per the procedure detailed in art. 19 letter b).
Le liste che, considerando entrambe le sezioni, presentano un numero di candidati pari	Should the aforementioned procedure fail to comply, for Statutory Auditors, with

o superiore a tre e concorrono per la nomina della maggioranza dei componenti del Collegio, devono includere, nella sezione dei sindaci effettivi, candidati di genere diverso, secondo quanto specificato nell'avviso di convocazione dell'Assemblea, ai fini del rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi. Qualora la sezione dei sindaci supplenti di dette liste indichi due candidati, essi devono appartenere a generi diversi.

Dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti saranno tratti due sindaci effettivi e un sindaco supplente. L'altro sindaco effettivo e l'altro sindaco supplente sono nominati con le modalità previste dall'art. 19 lettera b), da applicare distintamente a ciascuna delle sezioni in cui le altre liste sono articolate.

L'assemblea nomina Presidente del Collegio Sindacale il Sindaco effettivo eletto con le modalità previste dall'art. 19 lettera b).

Qualora l'applicazione della procedura di cui sopra non consenta, per i sindaci effettivi, il rispetto della normativa sull'equilibrio tra i generi, viene calcolato il quoziente di voti da attribuire a ciascun candidato tratto dalle sezioni dei sindaci effettivi delle diverse liste, dividendo il numero di voti ottenuti da ciascuna lista per il numero d'ordine di ciascuno dei detti candidati; il candidato del genere più rappresentato con il quoziente più basso tra i candidati tratti da tutte le liste è sostituito dall'appartenente al genere meno rappresentato eventualmente indicato, con il numero d'ordine successivo più alto, nella stessa sezione dei sindaci effettivi della lista del candidato sostituito, ovvero, in subordine, nella sezione dei sindaci supplenti della stessa lista del candidato sostituito (il quale in tal caso subentra nella posizione del candidato supplente che sostituisce), altrimenti, se ciò non consente il rispetto della normativa sull'equilibrio tra i generi, è sostituito dalla persona nominata dall'Assemblea con le maggioranze di legge, in modo tale da assicurare una composizione del Collegio Sindacale conforme alla legge e allo statuto. Nel caso in cui candidati di diverse liste abbiano ottenuto lo stesso quoziente, verrà sostituito il candidato della lista dalla quale è tratto il maggior numero di Sindaci ovvero, in subordine, il candidato tratto dalla lista che ha ottenuto meno voti ovvero, in caso di parità di voti, il candidato che ottenga meno voti da parte dell'Assemblea in un'apposita votazione.

Per la nomina di Sindaci, per qualsiasi ragione, non nominati secondo le procedure sopra previste, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, in modo tale da assicurare una composizione del Collegio Sindacale conforme alla legge e allo statuto.

gender balance legislation, the ratio of votes is calculated for each candidate from the Statutory Auditors' sections of the various lists, by dividing the number of votes obtained by each list by order number of each of said candidates; the candidate of the most represented gender with the lowest ratio amongst candidates from all lists is replaced by a candidate of the least represented gender with the higher order number in the same Statutory Auditors' section list, or from the Alternate Auditors' section of the same list (the replaced Auditor, in this case, shall replace the Alternate Auditor who replaced him). If this fails to achieve compliance with gender balance legislation, he is to be replaced by a candidate appointed by the Shareholders' meeting through a majority vote as provided by law, to ensure that the composition of the Board of Statutory Auditors complies with the Law and the By-laws. In the event of candidates from different lists having obtained the same minimum ratio, the candidate from the list which has appointed the greater number of Statutory Auditors will be replaced by the candidate from the list that obtained the smaller number of votes, and in the case of lists having received the same number of votes, with the candidate who will have obtained the fewer votes by the Shareholders' meeting in an ad-hoc ballot.

In the case of Statutory Auditors not having been appointed in compliance with the above procedures, the Shareholders' meeting shall proceed with the appointments through a majority vote as provided by law, to ensure that the composition of the Board of Statutory Auditors complies with the Law and the By-laws.

Should the need arise to replace an Auditor appointed from the list that received the majority of votes, this will be succeeded by the Alternate Auditor chosen from the same list; in case of replacement of an Auditor appointed from another list, this will be succeeded by an Alternate Auditor appointed from the latter.

Should this replacement result in a failure to comply with current gender balance legislation, a Shareholders' meeting shall be promptly called to ensure compliance with the aforementioned legislation.

This voting procedure from lists is only applicable whenever the entire Board of Statutory Auditors is replaced.

Outgoing Auditors can be returned.

The Board of Statutory Auditors convenes, at least every 90 days, by video or teleconference link if required, provided that all participants can be identified, they can follow, receive and transmit documents and that they can participate in the

In caso di sostituzione di un sindaco tratto dalla lista che ha ottenuto la maggioranza dei voti subentra il sindaco supplente tratto dalla stessa lista; in caso di sostituzione del sindaco tratto dalle altre liste, subentra il sindaco supplente tratto da queste ultime. Se la sostituzione non consente il rispetto della normativa sull'equilibrio tra i generi, l'Assemblea deve essere convocata al più presto per assicurare il rispetto di detta normativa.

La procedura del voto di lista si applica solo in caso di rinnovo dell'intero Collegio Sindacale.

I Sindaci uscenti sono rieleggibili.

Il Collegio Sindacale si riunisce almeno ogni 90 giorni, anche in video o teleconferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito di seguire la discussione, esaminare, ricevere e trasmettere documenti ed intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati.

La riunione del Collegio Sindacale si considera tenuta nel luogo in cui si trova il Presidente del Collegio Sindacale.

Il potere di convocazione del Consiglio di Amministrazione può essere esercitato individualmente da ciascun membro del Collegio; quello di convocazione dell'Assemblea da almeno due membri del Collegio.

TITOLO VIII BILANCIO SOCIALE E UTILI

Art. 28

Alla fine di ogni esercizio il Consiglio di Amministrazione provvede, in conformità alle prescrizioni di legge, alla redazione del bilancio.

L'utile netto risultante dal bilancio regolarmente approvato sarà attribuito:

• almeno il 5% alla riserva legale, finché la stessa raggiunga il limite previsto dalla legge;

• la quota rimanente alle azioni, salvo diversa deliberazione dell'Assemblea.

I dividendi non riscossi entro il quinquennio dal giorno in cui sono diventati esigibili si prescrivono a favore della Società.

Il Consiglio di Amministrazione può deliberare il pagamento nel corso dell'esercizio di acconti sul dividendo.

TITOLO IX SCIOGLIMENTO DELLA SOCIETA' Art. 29

discussion in real time.

The meeting is considered to be based where the Chairman of the Board of Statutory Auditors is attending.

The power to call a Board of Directors' meeting may be exercised individually by each member of the Board of Statutory Auditors; the power to call a Shareholders' meeting may be exercised by at least two members of the Board of Statutory Auditors.

CHAPTER VIII STATUTORY FINANCIAL STATEMENTS AND PROFITS Art. 28

At the end of each fiscal year, the Board of Directors prepares the Financial Statements in compliance with the current legislation.

The Net Income resulting from the approved Financial Statements shall be allocated as follows:

• a minimum of 5% to the legal reserve, so as to achieve the minimum legal requirement;
• the remaining quota to shares, except if otherwise decreed by the Shareholders' Meeting.

Dividends that have not been cashed after five years from the date of payment will revert to the Company.

The Board of Directors may approve interim payments of dividend advances during the course of the year.

CHAPTER IX

WINDING UP OF THE COMPANY

Art. 29

The provisions of law shall apply to the liquidation and winding-up proceedings of the Company.

CHAPTER X

GENERAL PROVISIONS

Art. 30

All that is not expressly provided for by these By-laws shall be regulated by the current legal provisions.

Per la liquidazione e lo scioglimento della Società si osserveranno le norme all'uopo stabilite dalle disposizioni di legge.

TITOLO X

DISPOSIZIONI GENERALI

Art. 30

Per tutto ciò che non è espressamente previsto o diversamente regolato dal presente statuto si applicheranno le disposizioni vigenti.

F.TO CARLO MARCHETTI NOTAIO

ALLEGATO 3 / ANNEX 3

Calendario Indicativo / Indicative Timeline

Data / Date	Adempimento	Action
23 luglio / July 2025	Approvazione da parte di entrambi i consigli di amministrazione delle Società Partecipanti alla Fusione del Progetto Comune di Fusione.	Approval by the Boards of the Merging Companies of the Common Merger Plan.
25 luglio / July 2025	Deposito da parte di Subsea7 presso il Registro delle Imprese lussemburghese del Progetto Comune di Fusione e avviso agli azionisti, ai creditori e ai dipendenti di Subsea7. / Avvio del periodo di opposizione dei creditori di Subsea7.	Filing by Subsea7 with the Luxembourg Register of Companies of the Common Merger Plan and publication of notice to shareholders, creditors and employees of Subsea7. / Start of the creditors' opposition period of Subsea7.
Entro il 30 luglio / by 30 July 2025	Deposito da parte di Saipem presso il Registro delle Imprese italiano del Progetto Comune di Fusione e avviso agli azionisti, ai creditori e ai dipendenti di Saipem. / Avvio del periodo di opposizione dei creditori di Saipem.	Filing by Saipem with the Italian Register of Companies of the Common Merger Plan and notice to shareholders, the creditors and the employees of Saipem. / Start of the creditors' opposition period of Saipem.
25 settembre / September 2025	Assemblee degli Azionisti di Saipem e Subsea7 per approvare la Fusione.	Shareholders' Meetings of Saipem and Subsea7 to approve the Merger.
23 ottobre / October 2025	Termine del periodo di opposizione dei creditori di Subsea7.	End of the creditors' opposition period of Subsea7.
Entro il 30 novembre / by 30 November 2025	Termine del periodo di opposizione dei creditori di Saipem.	End of the creditors' opposition period of Saipem.
second half 2026	Rilascio delle autorizzazioni necessarie (Antitrust / FDI / FSR (se applicabile) / ecc.).	Release of the necessary authorizations (Antitrust / FDI / FSR (if applicable) / etc.).
second half 2026	Il notaio italiano rilascia il Certificato Preliminare.	Issuance by the Italian Notary of the Pre-Merger Certificate.
second half 2026	Il notaio lussemburghese completa il controllo della legalità della Fusione e rilascia il Certificato Preliminare.	The Luxembourg Notary completes the control of the legality of the Merger and issues the Pre-Merger Certificate.
second half 2026	Stipula dell'Atto di Fusione.	Execution of the Merger Deed.
second half 2026	Il notaio italiano: - completa il controllo di legittimità e rilascia il certificate notarile; e - deposita l'Atto di Fusione e il Certificato Notarile presso il Registro delle Imprese Italiano.	The Italian Notary: - completes the legitimacy verification (controllo di legittimità) and issues the Notary Certificate; and - files the Merger Deed and the Notary Certificate with the Italian Companies' Register.
second half 2026	Iscrizione dell'Atto di Fusione ed efficacia della Fusione.	Registration of Merger Deed and effectiveness of the Merger.

* * *

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