Actic Group

Quarterly Report • May 11, 2017

DELÅRSRAPPORT 1 JANUARI–31 MARS 2017 ACTIC GROUP AB 1

Delårsrapport 1 januari–31 mars 2017

Actic Group AB

"Fortsatt tillväxt och stärkt position"

Delårsrapport 1 januari–31 mars 2017

Första kvartalet–januari till mars 2017

• Nettoomsättningen ökade till 226,0 (194,1) Mkr, en tillväxt om 16 %.
• Den organiska tillväxten uppgick till 5 %.
• Snittintäkten per medlem ökade med 15 % till 349 (304) kronor.
• Justerat rörelseresultat (EBITDA) uppgick till 36,3 (35,8) Mkr.
• Den justerade EBITDA-marginalen uppgick 16,0 (18,4) %.
• Jämförelsestörande poster1) uppgick till -10,3 (-1,8) Mkr.
• Rörelseresultatet (EBIT) uppgick till 4,2 (19,7) Mkr.
• Periodens resultat uppgick till -4,7 (8,3) Mkr.
• Resultat per aktie2) före och efter utspädning uppgick till -10,68 (-1,76) kronor.
• Kassaflödet från den löpande verksamheten uppgick till 31,0 (31,5) Mkr, och har belastats av jämförelsestörande poster.
• Nettoskulden i relation till justerat rörelseresultat (EBITDA) var 4,2 den senaste 12-månadersperioden (4,3).
• Nyetablering av tre anläggningar under kvartalet.
• Förvärv av tre anläggningar i Karlstad med tillträde 1 maj.
• Efter perioden slut har Actic noterats på Nasdaq Stockholm samtidigt som refinansiering har genomförts.

Mkr	Jan–mar 2017	Jan–mar 2016	Rullande 12 m	Jan–dec 2016
Nettoomsättning	226,0	194,1	833,9	802,0
Justerat rörelseresultat (EBITDA)	36,3	35,8	141,8	141,3
Justerad EBITDA-marginal, %	16,0	18,4	17,0	17,6
Justerat rörelseresultat (EBITA)	20,4	23,0	82,8	85,4
Justerad EBITA-marginal, %	9,0	11,8	9,9	10,7
Rörelseresultatet (EBIT)	4,2	19,7	19,8	35,3
Periodens resultat	-4,7	8,3	-17,0	-4,0
Resultat per aktie2) före och efter utspädning, kr	-10,68	-1,76	-39,55	-30,63
Nettoskuld i relation justerad EBITDA, ggr	–	–	4,2	4,3
Kassaflöde från den löpande verksamheten	31,0	31,5	76,0	77,7
Antal anläggningar vid periodens slut	168	150	168	166
Antal medlemmar vid periodens slut	216 777	211 906	216 777	210 980
Snittintäkt per medlem (ARPM), kr	349	304	324	314
Club EBITDA	67,1	61,2	252,0	246,2
Club EBITDA-marginal, %	29,7	31,5	30,2	30,7
Medelantal heltidsanställda	768	685	724	703

Finansiella nyckeltal

1) Se not 10. 2) Se not 4. För definitioner av finansiella nyckeltal se sida 29.

Fortsatt tillväxt och stärkt position

Omsättningen under det första kvartalet ökade med 16 procent till 226 Mkr, och drevs framför allt av genomförda förvärv. Den organiska tillväxten var 5 procent, vilket är i linje med vårt långsiktiga mål. Intensifierat fokus på tilläggstjänster, nyetableringar samt en effektiv prisstrategi ligger bakom den organiska tillväxten. Samtidigt ökade snittintäkten per medlem med 15 procent till 349 (304) kr per månad, vilket är i enlighet med vår strategi. Medlemsbasen har ökat under kvartalet till följd av säsongsmönster samt en bättre nykundsbearbetning.

Lyckad börsnotering

Först och främst vill jag ta tillfället i akt och välkomna alla våra nya aktieägare till Actic, vilket till antalet är drygt 5 000 stycken. Vi är stolta över det stora intresset som visats vårt bolag och erbjudandet var också kraftigt övertecknat. Börsnoteringen ger bland annat en ökad kännedom om vårt varumärke och erbjudande samtidigt som det är en kvalitetsstämpel. En noterad miljö ger oss även bättre förutsättningar att stärka marknadspositionen via nyetableringar och förvärv, samtidigt som vi kontinuerligt utvecklar erbjudandet till alla våra medlemmar.

Stark PT-utveckling

Vår PT-verksamhet fortsätter att utvecklas på ett mycket positivt sätt och visade en tillväxt med drygt 60 procent under kvartalet jämfört med samma period i fjol. Under mars sålde en av våra anläggningar för första gången PT-tjänster för en miljon kronor en enskild månad. Det pekar också på den starka efterfrågan som finns bland våra medlemmar med att få personliga råd i sin träning. PT-verksamheten svarade för 9 procent av omsättningen under första kvartalet, vilket betyder att vi har fortsatt betydande potential att expandera inom området. På den norska marknaden investerar vi för att stärka kompetens samt struktur, och därmed nå en kritisk massa inom vår PT-verksamhet.

Även efterfrågan på våra anpassade företagspaket utvecklas på ett positiv sätt. Likaså har vårt lojalitetsprogram, som nyligen lanserades på den svenska marknaden, mottagits mycket väl och stärker vår relation med medlemmarna och erbjuder dessa ett antal förmåner för en aktivare träning.

Vi kan konstatera, vilket vi arbetar med, en svagare utveckling i den norska verksamheten till följd av omförhandlade hyresavtal samt ett lägre medlemsinflöde än förväntat. Vi har också en högre kostnadsnivå totalt sett än tidigare.

Nyetableringar och förvärv

Vi har under kvartalet förvärvat tre anläggningar i Karlstad som bedöms bidra med en årlig omsättning om 25 till 30 Mkr, med en årlig EBITDA i storleksordningen 5 Mkr. Förvärvet ska ses som ett led i Actics tillväxtstrategi och är ett mycket passande komplement till vår befintliga anläggning i Sundstabadet. Framöver kan vi tillhandahålla ett mycket attraktivt erbjudande till våra totalt över 10 000 medlemmar i Karlstad, samtidigt som vi etablerar en stark lokal position. Konsolidering av verksamheterna skedde per 1 maj.

"Vår PT-verksamhet fortsätter att utvecklas på ett mycket tillfredsställande sätt och visade en tillväxt med drygt 60 procent"

På den tyska marknaden ser vi en fortsatt tillväxtpotential och våra tre nyöppningar under andra halvåret 2016 har under kvartalet kompletteras med vår andra anläggning i Duisburg. Vidare har vi tecknat avtal om att etablera ytterligare tre anläggningar under året, bland annat ett gym i en större nybyggd badanläggning i Neustadt. Även om det driver kostnader kortsiktigt kommer det att bidra till såväl organisk tillväxt som intjäningen över tid. Vidare är Club EBITDA-marginalen för mogna klubbar normalt sett är högre i Tyskland än Norden.

Vi är även aktiva i ett antal potentiella förvärvsprocesser inom båda segmenten om än i ett relativt tidigt skede.

Fortsatt expansion

Investeringarna i vår plattform sker i syfte att kunna expandera samt stärka vår position och vårt varumärke samt tillhandahålla ett konkurrenskraftigt erbjudande till våra medlemmar. Det handlar bland annat om enklare betalningslösningar och utvecklad kommunikation med våra medlemmar samt erbjudande som nya efterfrågade gruppträningsformer, lojalitetsprogram och bättre tillgänglighet till våra gym. Det belastar rörelsemarginalen kortsiktigt men är av vikt för att nå rätt effektivitet och skalbarhet framöver, vilket ska leda till att vi når våra finansiella mål på medellång sikt.

Vi ser nu fram emot att som noterat bolag fullfölja vår strategi och därmed ta en aktiv roll i pågående konsolidering samt kontinuerligt bredda och stärka vårt erbjudande för att skapa värde för våra medlemmar såväl som våra aktieägare.

Solna i maj 2017

Christer Zaar

Ytterligare information lämnas av: Christer Zaar, CEO: christer.zaar@actic.se Gustav Vadenbring, CFO: gustav.vadenbring@actic.se Niklas Alm, Investor Relations: 0708-24 40 88, niklas.alm@actic.se

Finansiell utveckling första kvartalet

Omsättning och rörelseresultat

Första kvartalets nettoomsättning uppgick till 226,0 Mkr (194,1), motsvarande en tillväxt om 16 procent. Förvärv bidrog med 20 Mkr. Den organiska tillväxten i fasta växelkurser var 5 procent. Valutaeffekter har påverkat nettoomsättningen positivt med 2,9 Mkr. Tillväxten var primärt relaterad till förvärvad verksamhet i Norden, samt en ökad snittintäkt per medlem. Bidragande faktorer till den ökande genomsnittliga intäkten per medlem har varit dels en markant ökad efterfrågan på PT-tjänster som bidrog med 21 Mkr under första kvartalet, att jämföras med 13 Mkr under samma kvartal 2016, dels ett fokuserat arbete avseende Actics lokala erbjudanden. Det intensifierade arbetet med att fokusera på medlemsgrupper som i större utsträckning är i behov av och använder tilläggstjänster fortsätter. Medlemsbasen har ökat under kvartalet vilket förklaras av säsongsmönster och nyetableringar.

NETTOOMSÄTTNING PER RÖRELSESEGMENT

NETTOOMSÄTTNING PER PRODUKTKATEGORI PT 9 %

NETTOOMSÄTTNING & SNITTINTÄKT PER MEDLEM (ARPM)

Nettoomsättning ARPM Q2 -15 Q3 -15 Q4 -15 Q1 -16 Q2 -16 Q3 -16 Q4 -16 Q1 -17 150 160 170 180 190 200 210 220 225 350 375 Det justerade rörelseresultatet (EBITDA) uppgick till 36,3 (35,8) Mkr, tillika en justerad EBITDA-marginal om 16,0 (18,4) procent. Jämförelsestörande poster uppgick till -10,3 (-1,8) Mkr, och bestod framför allt av noteringskostnader. Den högre etableringstakten, fortsatta investeringar i tjänsteutbud och i centrala och lokala supportfunktioner har påverkat resultatet jämfört med fjolåret.

Rörelseresultatet (EBIT) uppgick till 4,2 (19,7) Mkr.

JUSTERAD EBITDA–MARGINAL

Centrala och lokala supportfunktioner

Actics centrala och lokala supportfunktioner utgör basen för att effektivt kunna leverera koncernens erbjudanden på samtliga marknader. Under de senaste åren har betydande investeringar gjorts i dessa funktioner för fortsatt expansion, nå ökad skalbarhet samt förenkla integrationen av förvärvade verksamheter. Kostnader för centrala och lokala funktioner, justerat för jämförelsestörande poster, i relation till omsättningen uppgick den senaste tolvmånadersperioden till 13,2 procent, jämfört med 13,1 procent för helåret 2016.

Centrala och lokala supportfunktioner

Finansiella intäkter och kostnader

De finansiella kostnaderna uppgick till -11,4 (-10,8) Mkr och de finansiella intäkterna uppgick till 2,3 (1,7) Mkr. Posten finansiella kostnader under perioden var främst hänförliga till räntekostnader för lånefinansiering, medan de finansiella intäkterna primärt var valutarelaterade omräkningsdifferenser.

Skatt

Första kvartalets resultatpåverkan av skatt var svagt positiv om 0,2 (-2,3) Mkr.

Kvartalets resultat

Kvartalets resultat uppgick till -4,7 (8,3) Mkr, vilket motsvarar ett resultat per aktie före och efter utspädning om -10,68 (-1,76) kronor, se not 4.

Omsättning och resultat per rörelsesegment

Actic driver verksamhet i två rörelsesegment. Actics största rörelsesegment är Norden bestående av verksamhet i Sverige, Norge och Finland. Verksamheten har bedrivits och successivt expanderat sedan 1981. I Norden finns drygt 750 badhus varav Actic bedriver verksamhet i cirka 100 av dessa. Actics andra, mindre, men kraftigt expanderande, rörelsesegment består av Tyskland och Österrike där primärt Gym & Bad anläggningar bedrivs. Succesivt kommer Actics badanläggningar i Tyskland att kompletteras med så kallade Stand-Alone anläggningar, i enlighet med bolagets klusterstrategi.

Rörelsesegment Norden

Mkr	Jan–mar 2017	Jan–mar 2016	Rullande 12 m	Jan–dec 2016
Nettoomsättning	210,7	181,3	778,1	748,7
EBITDA	45,6	41,7	170,9	167,0
EBITDA-marginal, %	21,7	23,0	22,0	22,3
Snittintäkt per medlem (ARPM), kr	355	307	329	317
Antal medlemmar vid periodens slut	198 339	195 508	198 339	193 503
Antal anläggningar vid periodens slut	147	133	147	146
Medelantal heltidsanställda	654	592	617	601

Första kvartalet

Nettoomsättningen under det första kvartalet för segment Norden ökade med 16 procent till 210,7 (181,3) Mkr. Förvärv har bidragit med 20 Mkr. Snittintäkten per medlem (ARPM) ökade med 15 procent till 355 (307) kronor, som följd av en successivt växande PT-verksamheten som bidrog med 21 (13) Mkr under kvartalet, samt arbete med lokala erbjudanden. Även företagsförsäljningen, träningsprodukter anpassade för olika företag, samt varuförsäljningen gav ett ökat tillskott relativt samma kvartal i fjol.

EBITDA för kvartalet ökade till 45,6 (41,7) Mkr, motsvarande en marginal om 21,7 (23,0) procent. Marginalminskningen förklaras huvudsakligen av en ökad nyetableringstakt och en svagare utveckling i Norge.

NETTOOMSÄTTNING & SNITTINTÄKT PER MEDLEM (ARPM)

Förvärv och etableringar

Sammantaget tillkom 13 nya anläggningar i segment Norden under 2016. Förvärvet av Flex Sports Club tillförde 13 nya anläggningar, två tillkom via nyetablering samtidigt som två mindre anläggningar stängdes under året.

Under januari 2017 har Actic övertagit driften av ett gym på det kommunala badet i Svenljunga, och i mars invigdes en tredje anläggning i centrala Södertälje. Samtidigt har en mindre anläggning stängts.

Efter periodens slut, under maj månad, kommer Actic att öppna en anläggning i Frösundavik (Stockholm) med primärt fokus på företagskunder. Under det tredje kvartalet 2017 startar Actic en tredje anläggning i Varberg, som därmed blir en klusterstad med olika typer av anläggningar.

Under februari tecknades avtal om att förvärva tre anläggningar i Karlstad. Anläggningarna bedömds tillföra cirka 7 000 medlemmar och har en årlig omsättning i storleksordningen 25–30 Mkr. Konsolidering skedde per 1 maj.

Vidare har avsiktsförklaring tecknats avseende att förvärva en kedja om sju anläggningar i Norge, samt en anläggning i Mälardalen.

Rörelsesegment Tyskland

Mkr	Jan–mar 2017	Jan–mar 2016	Rullande 12 m	Jan–dec 2016
Nettoomsättning	15,4	12,8	55,8	53,3
EBITDA	–0,0	0,6	–1,5	–0,9
EBITDA-marginal, %	–0,2	4,6	–2,6	–1,6
Snittintäkt per medlem (ARPM), kr	283	266	273	269
Antal medlemmar vid periodens slut	18 438	16 398	18 438	17 477
Antal anläggningar vid periodens slut	21	17	21	20
Medelantal heltidsanställda	99	81	94	90

Första kvartalet

Segmentets nettoomsättning under det fjärde kvartalet ökade med 20 procent till 15,4 (12,8) Mkr. EBITDA för kvartalet uppgick till -0,0 (0,6) Mkr, motsvarande en marginal om -0,2 (4,6) procent. Den lägre marginalen förklaras av en ökad etableringstakt och investeringar i organisationen det senaste året i kombination med en längre än planerad driftstörning i Schortens. Även om nyetableringarna på kort sikt belastar lönsamheten i segmentet ser Actic en stor potential potential på den tyska marknaden framöver.

Förvärv och etableringar

Sammantaget tillkom fem nya anläggningar via nyetablering i segment Tyskland under 2016.

Under januari månad 2017 har en andra anläggning i Duisburg öppnat. Nyetableringar planeras till slutet av året av tre anläggningar i Giessen (norr om Frankfurt), i Primasen (öster om Saarbrucken) samt i Neustadt. Den sistnämnda etableringen sker i en nybyggd större badanläggning.

Vidare har avsiktsförklaring tecknats avseende ett eventuellt förvärv av två anläggningar i norra Tyskland, varav ett Gym & Bad, med en årlig omsättning om cirka 15 Mkr.

NETTOOMSÄTTNING & SNITTINTÄKT PER MEDLEM (ARPM)

EBITDA & EBITDA-MARGINAL

Finansiell ställning

Kassaflöde och likvida medel

Actics verksamhet har uppvisat en negativ rörelsekapitalbindning till följd av att koncernens intäkter till viss del bygger på månatlig förskottsbetalning samt ett relativt lågt kapitalbindningsbehov i varulager och kundfordringar. Detta tillsammans med en stabil EBITDA utveckling ger upphov till en relativt hög kassagenerering.

Kassaflödet från den löpande verksamheten uppgick till 31,0 (31,5) Mkr under det första kvartalet, och har påverkats negativt av jämförelsestörande poster. Förändring i rörelsekapital uppgick till 16,9 Mkr. Den positiva utvecklingen förklaras av en växande verksamhet och ökande förskottsbetalningar.

Kassaflödet från investeringsverksamheten uppgick under kvartalet till -14,0 Mkr (-44,1).

Likvida medel vid periodens utgång uppgick till 69,0 Mkr jämfört med 94,3 Mkr vid samma tidpunkt ifjol. Tillgängliga ej nyttjade krediter uppgick vid periodens utgång till 26,0 Mkr.

Investeringar

Under perioden har Actic fortsatt att investera i centrala funktioner som ekonomisystem, medlemssystem i Tyskland, samt en App för bolagets medlemmar. Investeringar i immateriella tillgångar under kvartalet uppgick till -3,1 Mkr (-19,7).

Investeringar i materiella anläggningstillgångar uppgick till -15,0 Mkr (-15,2) under första kvartalet och kan härledas till genomförda och kommande öppningar samt uppgraderingar.

Eget kapital och skuldsättning

Eget kapital uppgick per den 31 mars 2017 till 357,3 jämfört med 364,5 Mkr den 31 december 2016. Soliditeten var 27,6 procent jämfört med 28,5 procent per årsskiftet. Räntebärande skulder uppgick till 659,6 Mkr jämfört med 653,0 Mkr vid årsskiftet. Nettoskulden i relation till justerat EBITDA under den senaste 12-månadersperioden uppgick till 4,2 gånger, att jämföra med 4,3 under helåret 2016.

MEDARBETARE

Under perioden uppgick medelantalet heltidsanställda till 768 vilket kan jämföras med 703 under helåret 2016. Ökningen av antalet medarbetare förklaras främst av de genomförda förvärv samt nyetableringar som skett under det senaste året.

ÖVERGRIPANDE STRATEGI

Actics övergripande strategi kan sammanfattas enligt följande:

• Fortsatt expansion av erbjudandet genom nyetableringar och klusteruppbyggnad
• Att driva på konsolideringen av marknaden genom förvärv
• Förädlat produkt- och tjänsteerbjudanden.

FINANSIELLA MÅL

Actic har antagit följande finansiella mål:

Tillväxt – Genomsnittlig årlig organisk tillväxt om minst 5 procent, med ytterligare tillväxt genom förvärv.

Lönsamhet – Justerad EBITDA-marginal över 20 procent på medellång sikt.

Kapitalstruktur – Förhållandet mellan nettoskuld och justerad EBITDA under 3,0x.

Utdelningspolicy

En utdelningsnivå om 30–50 procent av det årliga nettoresultatet.

MODERBOLAGET

Periodens resultat uppgick till -1,9 Mkr (0,2). Eget kapital uppgick vid periodens utgång till 557,0 Mkr, jämfört med 554,6 Mkr vid årsskiftet. Inga investeringar har gjorts i moderbolaget under kvartalet.

HÄNDELSER EFTER FÖRSTA KVARTALETS UTGÅNG Notering på Nasdaq Stockholm

I syfte att främja bolagets fortsatta utveckling samt för att bredda ägarbasen har styrelsen i Actic Group genomfört en kombinerad försäljning av existerande samt nyemitterade aktier. Erbjudandet var riktat till allmänheten i Sverige samt till institutionella investerare i Sverige och internationellt. Actic noterades på Nasdaq Stockholms Small Cap-lista den 7 april 2017, med tickerkoden ATIC. Priset fastställdes till 50,50 kronor per aktie, och bolaget fick drygt 5 000 nya aktieägare.

Förändringar av eget kapital i samband med noteringen

I samband med noteringen av Actics aktier på Nasdaq Stockholm har bolagets tidigare stamaktier av serie A och serie B liksom preferensaktier av serie C och D omvandlats så att Actic efter noteringen endast har ett aktieslag. Bolaget har även genomfört en nyemission omfattande 5 346 534 aktier, vilken tillfört bolaget 270 miljoner kronor före emissionskostnader. Efter omvandling av samtliga utestående aktier till stamaktier och nyemissionerna av aktier i samband med börsintroduktionen, uppgår det totala antalet utestående aktier till 15 896 936, samtliga stamaktier av samma serie. Bolaget äger inga egna aktier.

Refinansiering

Actic ingick i samband med börsnoteringen ett nytt låneavtal. De faciliteter som därigenom görs tillgängliga utgörs av en 5-årig lånefacilitet om 435 miljoner kronor samt en checkräkningskredit om

100 miljoner kronor. Den nya finansieringen har bland annat använts till refinansiering av tidigare lån, vilket lett till en lägre skuldsättning och till lägre finansieringskostnader framöver.

Förvärv

Actic har förvärvat tre anläggningar i Karlstad som bedöms bidra med en årlig omsättning i storleksordningen 25–30 Mkr, med en årlig EBITDA i storleksordningen 5 Mkr. Konsolidering skedde per 1 maj 2017.

ÄGARSTRUKTUR

Innan börsnoteringen var Actic International S.â.r.l som ägs av IK 2007 Fonden bolagets majoritetsägare. Per 5 maj kontrollerade desamma 36,5 procent av kapital och röster. Bland Actics nya större ägare kan nämnas Athanase Industrial Partner som ägde 7,5 procent, Fjärde AP-fonden med 7,0 procent och Swedbank Robur med 6,0 procent. I samband med noteringen erhöll bolaget drygt 5 000 nya ägare.

SÄSONGSVARIATIONER

Actics verksamhet uppvisar säsongsvariationer där aktiviteten på anläggningarna är som högst under årets första kvartal då flest medlemmar ansluter samt att det är generellt sett mer aktivitet på badanläggningar med simskolor och liknande aktiviteter. Efter att aktiviteten på anläggningarna minskar under slutet av andra kvartalet så tilltar medlemstillflöde och aktivitet på anläggningarna igen efter sommarmånaderna i slutet av det tredje kvartalet.

VÄSENTLIGA RISKER OCH OSÄKERHETSFAKTORER

Actic är exponerad för ett antal såväl affärsmässiga som finansiella risker. De affärsmässiga riskerna kan delas upp i strategiska, operationella och legala risker. De finansiella riskerna är bland annat hänförliga till valutakurser, räntesatser, likviditet samt kreditgivning. Riskhanteringen inom Actic-koncernen syftar till att identifiera, kontrollera samt reducera risker. Detta sker utifrån en bedömning av riskernas sannolikhet och potentiella effekt för koncernen. Riskbedömningen är oförändrad jämfört med den riskbild som presenteras i årsredovisningen för 2016 på sidorna 4 samt 35–38. Moderbolagets risker och osäkerhetsfaktorer är indirekt samma som för koncernen.

FRAMTIDSUTSIKTER

Actic lämnar ingen prognos.

FÖRSÄKRAN

Undertecknad försäkrar att denna bokslutskommuniké ger en rättvisande översikt av moderbolagets och koncernens verksamhet, ställning och resultat samt beskriver väsentliga risker och osäkerhetsfaktorer som moderbolaget och de företag som ingår i koncernen står inför.

Solna den 11 maj 2017

Christer Zaar

VD och koncernchef

Delårsrapporten har inte granskats av bolagets revisorer.

Informationen i denna delårsrapport är sådan som Actic Group AB (publ) ska offentliggöra enligt lag om värdepappersmarknaden. Informationen lämnades för offentliggörande torsdagen den 11 maj klockan 13:30.

Finansiella nyckeltal samt övrig information

Mkr Koncernen	Jan-mar 2017	Jan-mar 2016	Rullande 12 m	Jan-dec 2016
Nettoomsättning	226,0	194,1	833,9	802,0
Justerat rörelseresultat (EBITDA)	36,3	35,8	141,8	141,3
Justerad rörelsemarginal (EBITDA), %	16,0	18,4	17,0	17,6
Justerat rörelseresultat (EBITA)	20,4	23,0	82,8	85,4
Justerad rörelsemarginal (EBITA), %	9,0	11,8	9,9	10,7
Rörelseresultat (EBIT)	4,2	19,7	19,9	35,3
Periodens resultat	-4,7	8,3	-17,0	-4,0
Kassaflöde från den löpande verksamheten	31,0	31,5	76,0	77,7
Rörelsekapital	-147,0	-123,0	-147,0	-129,4
Nettoskuld	590,7	518,7	590,7	603,9
Nettoskuld/EBITDA, gånger	-	-	4,2	4,3
Soliditet, %	27,6	30,1	27,6	28,5
Avkastning på eget kapital, %	-	-	-4,7	-1,1

Mkr Segment	Jan-mar 2017	Jan-mar 2016	Rullande 12 m	Jan-dec 2016
Nettoomsättning Norden	210,7	181,3	778,1	748,7
Nettoomsättning Tyskland	15,4	12,8	55,8	53,3
EBITDA Norden	45,6	41,7	170,9	167,0
EBITDA Tyskland	-0,0	0,6	-1,5	-0,9
EBITDA marginal Norden, %	21,7	23,0	22,0	22,3
EBITDA marginal Tyskland, %	-0,2	4,6	-2,6	-1,6
Snittintäkt per medlem (ARPM) Norden, kr	355	307	329	317
Snittintäkt per medlem (ARPM) Tyskland, kr	283	266	273	269
Snittintäkt per medlem (ARPM) totalt, kr	349	304	324	314
Antal medlemmar vid periodens slut Norden	198 339	195 508	198 339	193 503
Antal medlemmar vid periodens slut Tyskland	18 438	16 398	18 438	17 477
Antal medlemmar vid periodens slut totalt	216 777	211 906	216 777	210 980
Antal anläggningar vid periodens slut Norden	147	133	147	146
Antal anläggningar vid periodens slut Tyskland	21	17	21	20
Antal anläggningar vid periodens slut totalt	168	150	168	166
Medelantal heltidsanställda Norden	654	592	617	601
Medelantal heltidsanställda Tyskland	99	81	94	90
Medelantal heltidsanställda Central support	15	11	13	12
Medelantal heltidsanställda totalt	768	685	724	703

SEK Data per aktie	Jan-mar 2017	Jan-mar 2016	Rullande 12 m	Jan-dec 2016
Genomsnittligt antal aktier, tusental	1 583	1 583	1 583	1 583
Genomsnittligt antal aktier
efter utspädning, tusental	1 583	1 583	1 583	1 583
Resultat per aktie	-10,68	-1,76	-39,55	-30,63
Resultat per aktie efter utspädning	-10,68	-1,76	-39,55	-30,63
Aktiekurs periodens slut	e.t	e.t	e.t	e.t

Kvartalsdata

Mkr	2017 Q1	2016 Q4	2016 Q3	2016 Q2	2016 Q1	2015 Q4	2015 Q3	2015 Q2
Nettoomsättning	226,0	216,4	195,5	195,9	194,1	187,9	174,7	183,4
Justerad EBITDA	36,3	25,7	40,6	39,3	35,8	37,3	39,5	36,4
Justerad EBITDA marginal	16,0	11,9	20,8	20,0	18,4	19,9	22,6	19,9
Rörelseresultat EBIT	4,2	-10,3	9,4	16,6	19,7	21,2	24,6	18,0
Kassaflöde från den löpande
verksamheten	31,0	14,0	21,1	11,0	31,5	37,2	17,1	20,2
Mkr	2017 Q1	2016 Q4	2016 Q3	2016 Q2	2016 Q1	2015 Q4	2015 Q3	2015 Q2
Nettoomsättning Norden	210,7	201,9	182,5	183,0	181,3	176,2	163,6	172,1
Nettoomsättning Tyskland	15,4	14,5	13,1	12,9	12,8	11,7	11,1	11,3
EBITDA marginal Norden, %	21,7	16,8	26,0	23,9	23,0	24,5	25,5	23,3
EBITDA marginal Tyskland, %	-0,2	-18,1	2,5	6,6	4,6	4,5	22,8	19,6
Centrala och lokala funktioner exkl.
jämförelsestörande poster	30,8	30,1	25,6	23,8	25,4	27,0	22,2	23,8
Centrala och lokala funktioner exkl.
jämförelsestörande poster i förhål lande till nettoomsättning, %	13,6	13,9	13,1	12,1	13,1	14,3	12,7	13,0
Snittintäkt per medlem (ARPM)
Norden, kr	355	343	309	310	307	298	281	287
Snittintäkt per medlem (ARPM)
Tyskland, kr	283	286	263	260	266	257	250	251
Snittintäkt per medlem (ARPM)
totalt, kr	349	338	305	306	304	295	278	285
Antal medlemmar vid
periodens slut totalt	216 777	210 980	213 961	215 131	211 906	211 651	211 594	209 972
Antal anläggningar vid
periodens slut totalt	168	166	162	163	150	148	146	146

Rapport över resultat för koncernen i sammandrag

TSEK	Jan–mar	Jan–mar	Jan–dec
Not Nettoomsättning	2017 226 048	2016 194 131	2016 802 004
Övriga rörelseintäkter	7 691	6 650	27 935
Summa rörelsens intäkter	233 739	200 781	829 939
Rörelsens kostnader
Handelsvaror	-3 230	-2 053	-11 945
Övriga externa kostnader	-113 262	-93 765	-397 481
Personalkostnader	-91 163	-70 960	-316 369
Av- och nedskrivningar av materiella och
immateriella anläggningstillgångar	-21 763	-14 320	-68 795
Övriga rörelsekostnader	-138	–	–
Rörelseresultat (EBIT)	4 183	19 682	35 349
Finansiella intäkter	2 335	1 741	7 207
Finansiella kostnader	-11 427	-10 770	-43 912
Finansnetto	-9 092	-9 029	-36 705
Resultat före skatt	-4 909	10 653	-1 356
Skatt	245	-2 308	-2 606
Periodens resultat	-4 664	8 345	-3 962
Periodens resultat hänförligt till:
Moderbolagets aktieägare	-4 664	8 345	-3 962
Resultat per aktie:
före utspädning (kr) 4	-10,68	-1,76	-30,63
efter utspädning (kr) 4	-10,68	-1,76	-30,63

Rapport över resultat och övrigt totalresultat för koncernen i sammandrag

TSEK	Jan–mar 2017	Jan–mar 2016	Jan–dec 2016
Periodens resultat	-4 664	8 345	-3 961
Övrigt totalresultat
Poster som har omförts eller kan omföras till periodens resultat
Periodens omräkningsdifferenser vid omräkning av utländska verk
samheter	-2 550	5 319	18 959
Periodens övrigt totalresultat	-2 550	5 319	18 959
Periodens totalresultat	-7 214	13 663	14 998
Periodens totalresultat hänförligt till:
Moderbolagets aktieägare	-7 214	13 663	14 998

Rapport över finansiell ställning för koncernen i sammandrag

TSEK Not	17-03-31	16-03-31	16-12-31
Tillgångar
Goodwill	744 589	708 702	746 404
Övriga immateriella anläggningstillgångar	60 268	30 314	62 085
Materiella anläggningstillgångar	320 096	298 523	321 814
Uppskjutna skattefordringar	4 611	8 353	4 462
Summa anläggningstillgångar	1 129 375	1 045 892	1 134 766
Varulager	5 882	5 568	5 970
Skattefordringar	1 492	–	–
Kundfordringar	28 400	21 201	32 032
Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter	43 843	31 085	41 413
Övriga fordringar	14 215	9 860	14 425
Likvida medel	68 979	94 255	49 057
Summa omsättningstillgångar	175 460	161 969	142 897
Summa tillgångar	1 292 375	1 207 861	1 277 663
Eget kapital
Aktiekapital	5 500	52	500
Övrigt tillskjutet kapital	383 593	383 593	383 593
Reserver	-3 860	-14 950	-1 310
Balanserade vinstmedel inklusive årets resultat	-22 932	-5 514	-18 268
Eget kapital hänförligt till moderbolagets aktieägare	357 301	363 181	364 515
Innehav utan bestämmande inflytande Summa eget kapital	357 301	363 180	364 515
Skulder
Långfristiga räntebärande skulder	602 236	569 463	596 691
Ränteswappar	–	1 698	–
Uppskjutna skatteskulder	34 588	38 701	36 870
Summa långfristiga skulder	636 824	609 862	633 561
Kortfristiga räntebärande skulder	57 394	43 512	56 310
Leverantörsskulder	70 612	50 893	78 135
Skatteskulder	441	5 163	1 021
Övriga skulder	14 670	21 345	7 739
Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter	155 133	113 351	136 381
Avsättningar	–	554	–
Summa kortfristiga skulder	298 250	234 817	279 587
Summa skulder	935 074	844 679	913 148
Summa eget kapital och skulder	1 292 375	1 207 860	1 277 663

Rapport över förändringar i koncernens eget kapital i sammandrag

				Eget kapital hänförligt till moderbolagets aktieägare
Januari till mars 2016 TSEK	Aktiekapital	Övrigt tillskjutet kapital	Omräknings reserv	Balanserade vinstmedel inkl. årets resultat	Summa
Ingående eget kapital 2016-01-01	52	383 593	-20 269	-13 859	349 517
Årets totalresultat Årets resultat				8 345	8 345
Årets övrigt totalresultat Årets totalresultat	–	–	5 319 5 319	8 345	5 319 13 663
Transaktioner med koncernens ägare	–	–	–	–	–
Utgående eget kapital 2016-03-31	52	383 593	-14 950	-5 514	363 180

Eget kapital hänförligt till moderbolagets aktieägare

		Övrigt		Balanserade vinstmedel
Januari till mars 2017 TSEK	Aktiekapital	tillskjutet kapital	Omräknings reserv	inkl. årets resultat	Summa
Ingående eget kapital 2017-01-01	500	383 593	-1 310	-18 268	364 515
Årets totalresultat
Årets resultat				-4 664	- 4 664
Årets övrigt totalresultat			-2 550	–	-2 550
Årets totalresultat	–	–	-2 550	-4 664	-7 214
Transaktioner med koncernens ägare					–
Lämnade utdelningar	–	–	–	–	–
Summa transaktioner med koncernens ägare	–	–	–	–	–
Utgående eget kapital 2017-03-31	500	383 593	-3 860	-22 932	357 301

Rapport över kassaflöden för koncernen i sammandrag

TSEK	Jan–mar 2017	Jan–mar 2016	Jan–dec 2016
Den löpande verksamheten
Resultat före skatt	-4 909	10 653	-1 355
Justering för poster som inte ingår i kassaflödet	23 596	14 549	69 167
Betald inkomstskatt	-4 494	-3 424	-5 778
Kassaflöde från den löpande verksamheten före förändringar av rörelsekapital	14 193	21 778	62 034
Kassaflöde från förändringar i rörelsekapital
Ökning (-)/Minskning (+) av varulager	79	-1 037	-704
Ökning (-)/Minskning (+) av rörelsefordringar	-1 632	2 595	-21 558
Ökning (+)/Minskning (-) av rörelseskulder	18 404	8 179	37 887
Kassaflöde från den löpande verksamheten	31 044	31 516	77 659
Investeringsverksamheten
Förvärv av materiella anläggningstillgångar	-14 981	-15 174	-66 839
Avyttring av materiella anläggningstillgångar	–	–	–
Erhållna investeringsbidrag	4 000	–	2 000
Förvärv av immateriella anläggningstillgångar	-3 064	-19 702	-32 021
Avyttring av immateriella anläggningstillgångar	–	–	–
Förvärv av dotterföretag/rörelse, netto likviditetspåverkan	–	-9 244	-60 269
Kassaflöde från investeringsverksamheten	-14 045	-44 120	-157 130
Finansieringsverksamheten
Upptagna lån	8 220	4 446	72 244
Amortering av lån	–	–	-30 000
Amortering av leasingskuld	-5 267	-4 122	-20 582
Utbetald utdelning till moderbolagets aktieägare	–	–	–
Kassaflöde från finansieringsverksamheten	2 953	324	21 662
Periodens kassaflöde	19 953	-12 281	-57 808
Likvida medel vid periodens början	49 057	106 419	106 419
Valutakursdifferens i likvida medel	-30	117	446
Likvida medel vid periodens slut	68 979	94 255	49 057

Resultaträkning för moderbolaget i sammandrag

TSEK	Jan–mar 2017	Jan–mar 2016	Jan–dec 2016
Övriga rörelseintäkter	1 500	–	1 546
Rörelsens kostnader
Övriga externa kostnader	-1 720	–	-7 832
Personalkostnader	-2 254	–	-2 757
Rörelseresultat	-2 474	–	-9 043
Resultat från finansiella poster:
Övriga ränteintäkter och liknande resultatposter	0	238	674
Räntekostnader och liknande resultatposter	–	0	-30
Resultat efter finansiella poster	-2 474	238	-8 399
Bokslutsdispositioner	–	–	4 092
Resultat före skatt	-2 474	238	-4 307
Skatt	542	–	–
Periodens resultat*	-1 932	238	-4 307

* Periodens resultat överensstämmer med periodens totalresultat för moderbolaget.

Balansräkning för moderbolaget i sammandrag

TSEK	17-03-31	16-03-31	16-12-31
Tillgångar
Anläggningstillgångar
Finansiella anläggningstillgångar
Andelar i koncernföretag	540 979	540 979	540 979
Fordringar på koncernföretag	-	18 000	–
Uppskjuten skattefordran	1 950	–	–
Summa finansiella anläggningstillgångar	542 929	558 979	540 979
Summa anläggningstillgångar	542 929	558 979	540 979
Omsättningstillgångar
Kortfristiga fordringar
Fordringar på koncernföretag	23 970	–	23 107
Övriga fordringar	4	–	408
Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter	2 944	1 080	2 906
Summa kortfristiga fordringar	26 918	1 080	26 422
Kassa och bank	–	40	–
Summa omsättningstillgångar	26 918	1 120	26 422
Summa tillgångar	569 847	560 099	567 401
Eget kapital och skulder
Eget kapital
Bundet eget kapital
Aktiekapital	500	52	500
Fritt eget kapital
Överkursfond	383 593	383 593	383 593
Balanserat resultat	174 849	174 625	174 855
Årets resultat	-1 932	916	-4 306
Summa eget kapital	557 010	559 186	554 642
Kortfristiga skulder
Leverantörsskulder	203	–	263
Skulder till koncernföretag	–	913	2 625
Aktuella skatteskulder	1 484	–	–
Övriga skulder	181	–	241
Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter	10 970	–	9 631
Summa kortfristiga skulder
	12 838	913	12 760

Noter till de finansiella rapporterna i sammandrag

NOT 1 RAPPORTERANDE ENHET

Moderbolaget Actic Group AB, är ett svenskregistrerat aktiebolag med organisationsnummer 556895-3409. Bolaget startade sin verksamhet i juni 2012, och har sitt säte i Solna. Denna delårsrapport i sammandrag för koncernen ("delårsrapport") med bokslutsdatum 31 mars 2017 innefattar bolaget och dess dotterbolag – tillsammans kallade koncernen.

Koncernen driver 168 anläggningar inom bad och friskvård i de två segmenten Norden (Sverige, Norge och Finland) samt Tyskland (Tyskland och Österrike). Per bokslutsdagen hade koncernen 217 000 medlemmar. Cirka 70 procent av koncernens gym bedrivs i simhallar genom samarbetsavtal med kommuner och andra motparter, resterande 30 procent drivs som separata gymanläggningar.

NOT 2 REDOVISNINGSPRINCIPER

Delårsrapporten i sammandrag för koncernen har upprättats enligt IAS 34, Delårsrapportering. Koncernen tillämpar International Financial Reporting Standards (IFRS) utgivna av International Accounting Standards Board (IASB) såsom de har antagits av EU. Vidare tillämpar koncernen tillämpliga delar av Årsredovisningslagen och Rådet för finansiell rapporterings rekommendation RFR 1 Kompletterande redovisningsregler för koncerner. Moderbolaget tillämpar RFR 2 Redovisning i juridiska personer och Årsredovisningslagen.

För koncernen och moderbolaget har samma redovisningsprinciper och beräkningsgrunder tilllämpats som i den senaste årsredovisningen. Nya och ändrade IFRS standarder och tolkningar samt ändringar i RFR 2 respektive RFR 1 och som gäller för räkenskapsåret 2017 har ej fått någon väsentlig effekt på koncernens respektive moderföretagets finansiella rapporter.

Upplysningar enligt IAS 34.16A framkommer förutom i de finansiella rapporterna och dess tillhörande noter även i övriga delar av delårsrapporten.

Upplysningar om Väsentliga händelser efter balansdagen samt information om säsongsvariationer liksom Väsentliga risker och osäkerhetsfaktorer anges på sid 10. Information om utdelning till aktieägarna anges i not 5 på sid 23.

NOT 3 UPPSKATTNINGAR OCH BEDÖMNINGAR

Upprättandet av delårsrapporten kräver att företagsledningen gör bedömningar och uppskattningar samt gör antaganden som påverkar tillämpningen av redovisningsprinciperna och de redovisade beloppen av tillgångar, skulder, intäkter och kostnader. Verkliga utfallet kan avvika från dessa uppskattningar och bedömningar. De kritiska bedömningarna och källorna till osäkerhet i uppskattningar är desamma som anges i senaste årsredovisning.

NOT 4 RESULTAT PER AKTIE

Före rapportperiodens utgång har sammanläggning av aktier skett. Sammanläggningen innebär att antalet aktier har minskat men aktiekapitalet är oförändrat. Före sammanläggningen uppgick antalet stamaktier till 83 875 785 st och efter sammanläggningen uppgick dessa till 1 582 561 st, varav 258 417 st A-aktier och 1 324 144 st B-aktier. Vägt genomsnitt antal aktier har justerats retroaktivt för att återspegla detta.

Sammanläggning har även skett avseende preferensaktier. Före sammanläggningen uppgick antalet preferensaktier till 475 295 677 st och efter sammanläggningen uppgick dessa till 8 967 841 st. Efter rapportperiodens utgång, i samband med börsnotering, har utestående preferensaktier om 8 967 841 st samt utestående 258 417 st B-aktier omvandlats till stamaktier av serie A. Vidare har en nyemission skett av 5 346 534 st A-aktier. Totalt utestående antal aktier efter ovanstående händelser uppgår till 15 896 936 st och utgörs i sin helhet av A-aktier. Omvandlingen samt nyemissionen ingår i vägt genomsnitt antal aktier från och med den 7 april 2017. Ingen av dessa händelser justeras retroaktivt. Vägt genomsnittligt antal aktier beräknas per ackumulerat 30 juni 2017 uppgå till 8 262 603 st.

SEK	Jan-mar	Jan-mar	Rullande	Jan-dec
	2017	2016	12 m	2016
Resultat per aktie före och efter utspädning	-10,68	-1,76	-39,55	-30,63

De belopp som använts i täljare och nämnare redovisas nedan:

TSEK	Jan-mar 2017	Jan-mar 2016	Rullande 12 m	Jan-dec 2016
Periodens resultat hänförligt till moderbolagets aktieägare	-4 664	8 345	-16 970	-3 961
Ränta på preferensaktier *	-12 242	-11 129	-45 630	-44 517
Resultat hänförligt till moderbolagets stamaktieägare, före och efter utspädning som används vid beräkning av resultat per aktie	-16 907	-2 784	-62 601	-48 478
Genomsnittligt antal aktier, tusental	1 583	1 583	1 583	1 583

* Vad som tillskjutits bolaget i form av teckningslikvid för preferensaktier uppräknas med ränta. För ytterligare information se Årsredovisningen för 2015.

				Antal aktier efter transaktionen		Aktiekapital
Tidpunkt	Händelse	Stam	Stam A	Stam B	Pref C1	Pref C2	Pref D1	Pref D2	Förändring	Totalt
2012-06-05 Nybildning		50 000	–	–	–	–	–	–	50 000	50 000
2012-09-28 Samman	läggning	1	–	–	–	–	–	–	0	50 000
2012-09-28 Split		540 979 196	–	–	–	–	–	–	0	50 000
	2012-09-28 Ändring av
	aktieslag	0		0 540 979 196	0	0	0	0	0	50 000
	2012-09-28 Nyemission		– 13 523 703	608 601 011	15 018 357		0 444 815 321	0	50 000	100 000
2012-09-28 Minskning1)			– 13 523 703	67 621 815	15 018 357		0 444 815 321	0	–50 000	50 000
	2015-02-03 Nyemission	–	13 696 139	70 179 644	15 018 357		372 573 444 815 321	15 089 426	1 681	51 681
	Fondemis
2016-12-27	sion	–	13 696 139	70 179 644	15 018 357		372 573 444 815 321	15 089 426	448 319	500 000
2017-03-21	Samman läggning	–	258 417	1 324 144	283 365	7 029	8 392 741	284 706	–	500 000
	2017-04-07 Omvandling		– 10 550 402	–	–	–	–	–	–	500 000
	2017-04-07 Nyemission		– 15 896 936	–	–	–	–	–	253 383	753 383

1) Minskningen av bolagets aktiekapital företogs som ett led i omstruktureringen av bolagets kapital- och aktiestruktur.

Det föreligger inga potentiella stamaktier som kan ge upphov till utspädningseffekt varvid resultat per aktie före och efter utspädning är detsamma. Antalet utestående stamaktier per 31 mars 2017 uppgick till 1 582 561 st (31 december 2016: 83 875 785 st).

NOT 5 EGET KAPITAL

Ingen utdelning har beslutats eller utbetalats under 2016 eller 2017.

NOT 6 RÖRELSESEGMENT

Actic driver verksamheten i två rörelsesegment:

• Norden: Actics största segment bestående av verksamhet i Sverige, Norge och Finland. I Norden finns drygt 750 badhus varav Actic bedriver verksamhet i cirka 100 av dessa. Intäkterna består av medlemsintäkter, PT-intäkter, badintäkter samt intäkter från tilläggsprodukter så som olycksfallsförsäkring, försäljning av varor, etc.
• Tyskland: Actics segment bestående av Tyskland och Österrike där primärt verksamhet drivs via Gym & Bad anläggningar. I Tyskland och Österrike finns mer än 3 000 badhus var av Actic hittills bedriver verksamhet i drygt 20 av dessa. Intäkterna består primärt av medlemsintäkter samt även tilläggsprodukter så som försäljning av varor, bastu samt rehabilitering.

Januari till mars	Norden			Koncerngem. och Tyskland elimineringar			Summa koncernen
TSEK	Jan–mar 2017	Jan–mar 2016	Jan–mar 2017	Jan–mar 2016	Jan–mar 2017	Jan–mar 2016	Jan–mar 2017	Jan–mar 2016
Nettoomsättning	210 696	181 321	15 352	12 811	–	–	226 048	194 131
Övriga rörelseintäkter ex kursvinst	7 297	6 587	267	24	–	0	7 564	6 612
Kursvinster på fordringar/skulder av rörelsekaraktär	40	–	-2	–	89	38	127	38
Övriga rörelseintäkter	7 337	6 587	265	24	89	38	7 691	6 650
Summa rörelsens intäkter	218 034	187 908	15 617	12 835	89	38	233 739	200 781
Rörelseresultat före avskrivningar på materiella och immateriella tillgångar
(EBITDA)	45 647	41 740	-24	594	-19 676	-8 331	25 946	34 003
Avskrivningar på materiella anläggningstillgångar	–	–	–	–	-15 847	-12 834	-15 847	-12 834
Rörelseresultat före avskrivningar på
immateriella tillgångar (EBITA)	–	–	–	–	-35 523	-21 165	10 099	21 168
Avskrivningar på immateriella
anläggningstillgångar	–	–	–	–	-5 916	-1 486	-5 916	-1 486
Rörelseresultat (EBIT)	–	–	–	–	-41 439	-22 651	4 183	19 682
Ränteintäkter	–	–	–	–	2 335	1 741	2 335	1 741
Räntekostnader	–	–	–	–	-11 427	-10 770	-11 427	-10 770
Resultat före skatt	–	–	–	–	-50 532	-31 680	-4 909	10 653

NOT 7 FÖRVÄRV AV RÖRELSE

Som en del av koncernens expansionsstrategi har Actic under året gjort ett inkråmsförvärv av tre anläggningar i Karlstad. Konsolidering sker från 1 maj 2017. Om förvärven hade skett per den 1 januari 2017, uppskattar företagsledningen att de hade bidragit med 6 Mkr till koncernens nettoomsättning och cirka 1 Mkr till koncernens EBITDA under första kvartalet. Om förvärven hade skett per den 1 januari 2017, uppskattar företagsledningen att de kommer att bidra med 25–30 Mkr till koncernens nettoomsättning och cirka 5 Mkr till koncernens EBITDA under innevarande verksamhetsår.

Sport & Fitness I Karlstad City AB, Sport & Fitness Färjestad AB, och Sport & Fitness Östra AB

Den 14 februari 2017 signerade Actic ett kontrakt avseende förvärv av tre anläggningar. Anläggningarna förvärvas genom så kallade inkråmsförvärv till en köpeskilling om till 27,8 Mkr, vilket betalas kontant. Den slutliga köpeskillingen kommer att justeras baserat på den förvärvade rörelsens tillträdesbokslut per 30 april 2017. Förvärvsanalysen kommer att fastställas baserat på tillträdesbokslutet. Den slutliga förvärvsanalysen påverkas av tillgångar och skulder i förvärvad rörelse. Det finns inga villkorade köpeskillingar.

TSEK

Det förvärvade företagets nettotillgångar vid förvärvstidpunkten Hyresavtal 9 490

Kundrelationer	7 583
Materiella anläggningstillgångar	8 662
Övriga rörelsefordringar	1 753
Leverantörsskulder och övriga rörelseskulder	-9 311
Netto identifierbara tillgångar och skulder	18 177
Koncerngoodwill	9 598
Överförd ersättning	27 775

Goodwill

I goodwillvärdet ingår synergier främst i form av kostnadssynergier då de förvärvade verksamheterna kan dra nytta av Actics befintliga supportfunktioner istället för att ha en egen administration. Actic förväntar sig också inköpssynergier då de förvärvade verksamheterna kan dra nytta av de centrala inköpsavtal som finns inom Actickoncernen.

Förvärven förväntas även bidra med intäktssynergier genom förstärkt lojalitet hos medlemmarna då Actic kan erbjuda ett starkare produktutbud i regionen. Goodwill förväntas vara skattemässigt avdragsgill.

Immateriella tillgångar

Identifierade immateriella tillgångar utgörs av hyresavtal samt kundrelationer. Nyttjandeperioden uppgår till 2–13 år för hyresavtalen och till 2 år för kundrelationerna.

Förvärvsrelaterade utgifter

Förvärvsrelaterade utgifter uppgick till 0,7 Mkr och avser arvoden till konsulter i samband med due diligence och avtalsskrivning dessa utgifter kommer att redovisas som övriga externa kostnader i rapport över resultat och övrigt totalresultat.

NOT 8 FINANSIELLA INSTRUMENT

Finansiella instrument värderade till verkligt värde i rapporten över finansiell ställning utgörs av ränteswappar. Under första kvartalet har koncernen förtidsinlöst samtliga ränteswappar, varför det per den 31 mars 2017 saknas finansiella instrument som värderas till verkligt värde. Förtidsinlösen av ränteswapparna medförde en realiserad kostnad om 6 tkr under första kvartalet.

Under aktuella jämförelseperioder utgjordes samtliga swappar av skulder, uppgående till –0,7 Mkr 31 december 2016 och –4,5 Mkr 31 mars 2016 och det verkliga värdet för ränteswappar baseras på en diskontering av beräknade framtida kassaflöden enligt kontraktets villkor och förfallodagar och med utgångspunkt i marknadsräntan för liknande instrument på balansdagen. Dessa värderingar tillhör nivå 2 i verkligtvärdehierarkin.

Verkligt värde på kundfordringar, likvida medel, leverantörsskulder samt andra finansiella instrument som är omsättningstillgångar eller kortfristiga skulder skiljer sig inte väsentligt från redovisat värde, då dessa har kort löptid.

Verkligt värde och redovisat värde på skulder till kreditinstitut exklusive derivat bedöms uppgå till;

	31 mar -17	31 mar -16	31 dec -16
Verkligt värde	671	629	666
Redovisat värde	660	613	653

Det verkliga värdet är skattat till lånens nominella belopp, det vill säga redovisat värde före avdrag för transaktionsutgifter, då lånen löper med rörlig ränta och lånemarginalen i låneavtalen bedöms motsvara den marginal som skulle erhållas per balansdagen. Värderingen bedöms vara hänförlig till nivå 2 i verkligtvärdehierarkin.

NOT 9 TRANSAKTIONER MED NÄRSTÅENDE

Karaktären och omfattningen av närståendetransaktioner har inte förändrats väsentligt jämfört med den information som lämnades i årsredovisningen 2016.

Efter rapportperiodens utgång, i samband med börsnotering, har utestående preferensaktier om 8 967 841 st samt utestående 258 417 st B-aktier omvandlats till stamaktier av serie A. Se vidare not 4.

NOT 10 ALTERNATIVA NYCKELTAL

Vissa framställningar och analyser som presenteras i denna delårsrapport inkluderar alternativa nyckeltal som inte definieras av IFRS. Actic bedömer att denna information, tillsammans med jämförbara definierade IFRS-mått, är användbar för investerare eftersom den tillhandahåller en bas för att mäta det operativa resultatet, förmåga att återbetala skulder och investera i verksamheten. Ledningen använder dessa finansiella mått, tillsammans med de mest direkt jämförbara finansiella måtten enligt IFRS, vid utvärdering av det operativa resultatet och värdeskapande. De alternativa nyckeltalen ska inte bedömas isolerat från, eller som substitut för, finansiell information som presenteras i de finansiella rapporterna enligt IFRS. De alternativa nyckeltalen som rapporteras av Actic behöver nödvändigtvis inte vara jämförbara med liknande mått som presenteras av andra företag.

Avstämningarna presenteras i tabellerna nedan och ska läsas tillsammans med definitionerna som återfinns på sida 29.

Organisk tillväxt

Organisk tillväxt härleds från den totala nettoomsättningen enligt nedan:

TSEK	Jan-mar 2017	Tillväxt %
Nettoomsättning	226 048	16,4
Varav egengenererad tillväxt	11 736	6,0
Varav förvärvad tillväxt	20 181	10,4
Total tillväxt	31 917	16,4
Valutaeffekt	2 937	-

Justerat rörelseresultat EBITA och EBITDA samt marginaler

Företagsledningen bedömer att rörelseresultatmåtten EBITA och EBITDA justerat för externa kostnader hänförliga till förvärv och avyttringar, noteringsrelaterade kostnader ger användbar information som möjliggör för investerare att följa och analysera den underliggande resultatutvecklingen i verksamheten, samt skapa jämförbara resultatmått mellan olika perioder.

TSEK	Jan-mar 2017	Jan-mar 2016	Rullande 12 m	Jan-dec 2016
Rörelseresultat	4 183	19 682	19 850	35 349
Återläggning av avskrivningar på immateriella anläggningstillgångar	5 916	1 486	17 300	12 870
EBITA	10 099	21 168	37 150	48 219
Externa kostnader hänförliga till förvärv och avyttringar	718	372	2 432	2 086
Noteringsrelaterade kostnader	9 594	1 442	43 262	35 111
Justerad EBITA	20 410	22 984	82 845	85 419
Återläggning avskrivningar på materiella anläggningstillgångar	15 847	12 834	58 938	55 925
Justerad EBITDA	36 257	35 818	141 783	141 344
Nettoomsättning	226 048	194 131	833 291	802 004
Justerad EBITA marginal, %	9,0	11,8	9,9	10,7
Justerad EBITDA marginal, %	16,0	18,4	17,0	17,6

Jämförelsestörande poster

TSEK	Jan-mar 2017	Jan-mar 2016	Rullande 12 m	Jan-dec 2016
Externa kostnader hänförliga till förvärv och avyttringar	718	372	2 432	2 086
Noteringsrelaterade kostnader	9 594	1 442	34 971	26 819
Momskorrigering Norge	–	–	8 292	8 292
Summa jämförelsestörande poster	10 312	1 814	45 695	37 197

EBITDA-marginal per segment

TSEK	Jan-mar 2017	Jan-mar 2016	Rullande 12 m	Jan-dec 2016
Norden
EBITDA Norden	45 647	41 740	170 913	167 006
Nettoomsättning Norden	210 696	181 321	778 086	748 710
EBITDA marginal Norden, %	21,7	23,0	22,0	22,3

TSEK	Jan-mar 2017	Jan-mar 2016	Rullande 12 m	Jan-dec 2016
Tyskland
EBITDA Tyskland	-24	594	-1 469	-851
Nettoomsättning Tyskland	15 352	12 811	55 835	53 294
EBITDA marginal Tyskland, %	-0,2	4,6	-2,6	-1,6

Centrala och lokala funktioner

Operativa kostnader ej hänförliga till enskilda anläggningar. Kostnaderna avser supportfunktioner i form av driftsledning, marknadsföring, kundsupport, HR, finans, IT, Actic-Academy, produktutveckling, etablering, service samt koncernens ledningsgrupp.

Jan-mar 2017	Jan-mar 2016	Rullande 12 m	Jan-dec 2016
-41 142	-27 228	-155 949	-142 035
718	372	2 432	2 086
9 594	1 442	34 971	26 819
0	0	8 292	8 292
-30 830	-25 413	-110 256	-104 839
226 048	194 131	833 921	802 004

Rörelsekapital

TSEK	31 mar-17	31 dec-16	30 sep-16	30 juni-16	31 mar-16	31 dec-15	30 sep-15	30 juni-15
Varulager	5 882	5 970	6 954	7 591	5 568	4 502	4 984	4 811
Skattefordran	1 492	–	–	–	–	–	–	–
Kundfordringar	28 400	32 032	29 449	18 632	21 201	20 403	18 117	12 037
Förutbetalda kostnader	43 843	41 413	34 306	31 797	31 085	31 544	28 546	28 957
Övriga fordringar	14 215	14 425	4 789	9 612	9 860	11 330	8 363	3 666
Leverantörsskulder	-70 612	-78 135	-60 743	-49 069	-50 893	-51 609	-49 495	-48 248
Skatteskulder	-441	-1 021	-2 736	-4 954	-5 163	-5 278	-5 503	-2 708
Övriga skulder	-14 670	-7 739	-24 294	-15 514	-21 345	-20 350	-19 295	-11 650
Upplupna kostnader och
förutbetalda intäkter	-155 133	-136 381	-110 464	-117 482	-113 351	-106 528	-92 647	-97 802
Summa rörelsekapital	-147 025	-129 436	-122 738	-119 388	-123 038	-115 986	-106 931	-110 937

Nettoskuld samt nettoskuld i förhållande till justerad EBITDA

TSEK	Jan-mar 2017	Jan-mar 2016	Rullande 12 m	Jan-dec 2016
Långfristiga räntebärande skulder	602 236	569 463	602 236	596 691
Kortfristiga räntebärande skulder	57 394	43 512	57 394	56 310
Totala räntebärande skulder	659 630	612 975	659 630	653 001
Reducerat för likvida medel	-68 979	-94 255	-68 979	-49 057
Nettoskuld	590 651	518 720	590 651	603 944
Justerad EBITDA	36 257	35 817	141 781	141 341
Nettoskuld i förhållande till justerad EBITDA, gånger	-	-	4,2	4,3

Soliditet

TSEK	31 mar-17	30 mar-16	31 dec-16	31 dec-15
Eget kapital hänförligt till moderbolagets aktieägare	357 301	363 180	364 515	349 517
Totala tillgångar	1 292 375	1 207 860	1 277 663	1 195 122
Soliditet, %	27,6	30,1	28,5	29,2

Avkastning på eget kapital

TSEK	Jan-mar 2017	Jan-mar 2016	Rullande 12 m	Jan-dec 2016
Periodens resultat	-4 664	8 345	-16 970	-3 961
Eget kapital hänförligt till moderbolagets
aktieägare (genomsnitt)	360 908	356 349	360 241	357 016
Avkastning på eget kapital, %	–	–	-4,7	-1,1

Genomsnittlig intäkt per medlem (ARPM)

TSEK	Jan-mar 2017	Jan-mar 2016	Rullande 12 m	Jan-dec 2016
Nettoomsättning Norden, tkr	210 696	181 321	778 086	748 710
Antal medlemmar under perioden Norden, snitt	198 081	196 581	197 204	196 589
ARPM Norden	355	307	329	317
Nettoomsättning Tyskland, tkr	15 352	12 811	55 835	53 294
Antal medlemmar under perioden Tyskland, snitt	18 068	16 069	17 053	16 521
ARPM Tyskland	283	266	273	269
Nettoomsättning, tkr	226 048	194 131	833 921	802 004
Antal medlemmar under perioden, snitt	216 149	212 649	214 257	213 109
ARPM totalt	349	304	324	314

Kommande rapporteringstillfällen

Delårsrapport Jan–jun 2017	15 aug 2017
Delårsrapport Jan–sep 2017	14 nov 2017

Finansiella definitioner

Antal medlemmar Antal medlemmar vid periodens slut

Avkastning på eget kapital Periodens resultat i förhållande till genomsnittet av periodens ingående och utgående eget kapital

Avkastning på sysselsatt kapital Rörelseresultat samt finansiella intäkter i förhållande till genomsnittet av periodens ingående och utgående sysselsatta kapital

Centrala och lokala funktioner Operativa kostnader ej hänförliga till enskilda anläggningar. Kostnaderna avser supportfunktioner i form av driftsledning, marknadsföring, kundsupport, HR, finans, IT, Acticacademy, produktutveckling, etablering, service samt ledningsgruppen

Club EBITDA Rörelseresultat på anläggningsnivå, det vill säga rörelseresultatet före av- och nedskrivningar på immateriella och materiella tillgångar med avdrag för kostnader för centrala och lokal supportfunktioner

Club EBITDA Marginal Rörelseresultat på anläggningsnivå genom nettoomsättning

EBIT Rörelseresultat efter avskrivningar

EBITA Rörelseresultat före av- och nedskrivningar på immateriella tillgångar

EBITDA Rörelseresultat före av- och nedskrivningar på immateriella och materiella tillgångar

EBITDA-marginal per segment EBITDA genom intäkter från externa kunder per segment

Eget kapital per aktie Eget kapital i förhållande till antalet utestående aktier vid periodens slut

Genomsnittligt antal aktier efter utspädning Genomsnittligt antal utestående stamaktier samt potentiellt tillkommande aktier

Genomsnittligt antal aktier före utspädning

Genomsnittligt antal utestående stamaktier

Justerad EBITA-marginal Justerad EBITA genom nettoomsättning

Justerad EBITDA-marginal Justerad EBITDA genom nettoomsättning

Justerat rörelseresultat (EBITA) EBITA efter återläggning av jämförelsestörande poster

Justerat rörelseresultat (EBITDA) EBITDA efter återläggning av jämförelsestörande poster

Jämförelsestörande poster Poster som inkluderats i rapport över resultat och stör jämförelse mellan tidigare perioder

Medelantal heltidsanställda Medelantalet anställda beräknas som summan av medelantalet heltidstjänster under perioden per månadsbasis samt periodens ackumulerat arbetade timmar för timanställda omräknat till heltidstjänster

Nettoskuld Räntebärande skulder minus likvida medel

Nettoskuld/justerad EBITDA, ggr Nettoskuld vid periodens utgång i relation till justerad EBITDA baserad på rullande tolvmånadersvärdet

Organisk tillväxt Förändring i nettoomsättning med justering för valutaeffekter, förvärv samt avyttringar jämfört med samma period förgående år

Resultat per aktie efter utspädning Periodens resultat i förhållande till genomsnittligt antal stamaktier under perioden efter utspädning

Resultat per aktie före utspädning Periodens resultat i förhållande till genomsnittligt antal stamaktier under perioden före utspädning

Rörelsekapital Varulager, kundfordringar, förutbetalda kostnader och upplupna intäkter samt övriga fordringar minus leverantörsskulder, skatteskulder (aktuella), övriga skulder samt upplupna kostnader och förutbetalda intäkter

Snittintäkt per medlem (ARPM) Nettoomsättning under perioden i relation till genomsnittligt antal medlemmar under perioden. Genomsnittligt antal medlemmar baseras på antal medlemmar vid varje månadsslut under perioden

Soliditet Eget kapital i procent av totala tillgångar

Ordlista

Full-Service anläggning Anläggning med både gym- och badverksamhet som drivs med egen personal

Gym & Bad anläggning Anläggning där Actic bedriver gymverksamheten och externa samarbetspartner driver badverksamheten

HIT "High Intensity Training" är en styrketräningsmetod. Metoden är högintensiv och kortvarig. Den prioriterar hög intensitet och få repetitioner med målet att utveckla muskulaturen så effektivt som möjligt.

In-house anläggning Anläggning där extern personal driver gymmet

Kluster Geografiskt område med flera Actic anläggningar som ligger i närområde bildar kluster

PT Personlig Träning

Stand-Alone anläggning Anläggning som bedriver enbart gymverksamhet

Actic i korthet

Actic grundades 1981 (fd Nautilus Gym) och lanserade konceptet Gym & Bad. 1995 startades den internationella expansionen och Actic är idag en av de ledande aktörerna på gymmarknaden i Norden med bemannade gym. Actic har 168 anläggningar med drygt 215 000 medlemmar i fem länder. Huvudmarknaderna är Sverige, Norge, Finland samt Tyskland och Österrike.

Actic har en unik affärsmodell där en majoritet av klubbarna har tillgång till simning, vilket ingår i medlemskapet för Actics medlemmar. Actic har fyra typer av anläggningar. Full-Service, både gym- och badverksamhet drivs med egen personal, Gym & Bad där Actic bedriver gymverksamheten och externa samarbetspartners driver badverksamheten, Stand-alone där bedrivs enbart gymverksamhet samt In-house där extern personal driver gymmet.

Actic erbjuder en välutvecklad träningsmetod (HIT–High Intensity Training) och erbjuder medlemmen personliga träningsprogram med uppföljning av välutbildad personal. Detta tillsammans med baderbjudandet differentierar Actic på marknaden.

Träningsutbudet är brett, styrketräning, gruppträning och personlig träning (PT) som attraherar en bred målgrupp som bygger upp framgångsrika kluster med Gym & Bad tillsammans med Stand-alone klubbar i Norden och Tyskland.

Actics vision är att bidra till ett friskare samhälle genom att attrahera bredare målgrupper och därigenom utvidga marknaden. Actics medarbetare engagerar sig i det lokala samhället för att bidra till ett hälsosammare samhälle.

Actic, som har sitt huvudkontor i Solna, Stockholm, har drygt 750 heltidsanställda och en nettoomsättning under 2016 om 802 miljoner kronor. Koncernen leds av CEO Christer Zaar.

Actic AB Smidesvägen 12, SE-171 41 Solna, Sweden Box 1805, SE-, 171 21 Solna, Sweden

Actic Sverige AB Actic Norge AS Actic Fitness GmbH Actic Finland OY

E-post: info@actic.com

DELÅRSRAPPORT 1 JANUARI–31 MARS 2017 ACTIC GROUP AB 31