BioInvent International

AGM Information • May 17, 2017

PRESSMEDDELANDE 17 maj 2017

Beslut på BioInvents årsstämma 2017

Lund, Sverige – 17 maj 2017 – BioInvent International AB (publ) (BINV)

På BioInvents årsstämma den 17 maj valdes Dharminder Chahal och Niklas Prager till nya styrelseledamöter samt beslutades att införa ett styrelseaktieprogram till styrelsens ledamöter och ett långsiktigt incitamentsprogram för bolagets ledning och andra nyckelpersoner.

Årsstämman beslutade att fastställa resultaträkningen och balansräkningen för koncernen och moderbolaget för räkenskapsåret 2016 samt att ingen utdelning skulle lämnas för räkenskapsåret 2016.

Årsstämman beviljade styrelsens ledamöter respektive verkställande direktör ansvarsfrihet, beslutade om omval av de ordinarie styrelseledamöterna Björn O. Nilsson, Lars Ingelmark, An van Es-Johansson och Vincent Ossipow samt nyval av Dharminder Chahal och Niklas Prager. Björn O. Nilsson omvaldes till styrelseordförande.

Arvode till styrelsen beslutades utgå med ett grundarvode om 525 000 kronor till styrelsens ordförande och med 235 000 kronor till envar av övriga styrelseledamöter som inte är anställda i bolaget. Därvid beslutades att arvode för styrelseledamot som väljer att inte delta i det av stämman beslutade styrelseaktieprogrammet oförändrat ska utgå med 400 000 kronor till styrelsens ordförande och 160 000 kronor vardera till övriga styrelseledamöter. Härutöver beslutades om arvode om 50 000 kronor till revisionsutskottets ordförande, om 40 000 kronor till envar av övriga ledamöter i revisionsutskottet och att särskild ersättning för arbete i ersättningsutskottet inte ska utgå. Arvode för utskottsarbete ska dock inte utgå till styrelsens ordförande.

Stämman beslutade vidare i enlighet med styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.

Bolagsstämman beslutade att godkänna valberedningens förslag till styrelseaktieprogram för styrelsens ledamöter, innebärande att de styrelseledamöter som önskar delta i programmet tilldelas 45 procent av grundarvodet för styrelseuppdraget i form av aktier i BioInvent till ett antal som vid tilldelningstillfället värdemässigt motsvarar 45 procent av arvodet. Beslutet innefattar riktad emission av högst 900 000 teckningsoptioner (motsvarande cirka 0,03 procent av samtliga aktier och röster i bolaget) respektive godkännande av förfogande över teckningsoptionerna för att säkerställa bolagets åtaganden enligt programmet. Teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna ska ske senast den 30 juli 2018 och teckningskursen per aktie ska uppgå till aktiens kvotvärde (f.n. 0,08 kr).

Bolagsstämman beslutade vidare att godkänna styrelsens förslag om inrättande av ett långsiktigt incitamentsprogram i form av ett optionsprogram omfattande ledning och andra nyckelpersoner, innefattande riktad emission av högst 7 117 000 teckningsoptioner (motsvarande cirka 2,3 procent av samtliga aktier och röster i bolaget) samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner för fullgörande av bolagets åtaganden enligt programmet jämte säkring av sociala avgifter. Programmet innebär att deltagarna kan tilldelas maximalt 5 650 000 teckningsoptioner beroende på prestation och bolagets långsiktiga värdeutveckling. Varje option berättigar innehavaren att förvärva en ny aktie i BioInvent under perioden efter offentliggörandet av bolagets bokslutskommuniké för räkenskapsåret 2019 till och med den 15 december 2020. Teckningskursen per aktie ska motsvara 130 procent av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för bolagets aktie på Nasdaq Stockholm under tio handelsdagar från och med den 18 maj 2017.

Slutligen bemyndigade årsstämman styrelsen att – vid ett eller flera tillfällen och längst intill nästkommande årsstämma – besluta om emission av aktier. Antalet aktier som ska kunna ges ut med stöd av bemyndigandet ska inte överstiga 15 procent av det registrerade aktiekapitalet (vid tidpunkten för emissionsbeslutet). Emission ska kunna ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt med eller utan bestämmelse om apport eller kvittning eller andra villkor. Syftet med bemyndigandet är att öka bolagets finansiella flexibilitet samt att möjliggöra förvärv genom betalning med aktier. Om styrelsen beslutar om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt får skälet vara att tillföra bolaget nytt kapital och/eller nya ägare av strategisk betydelse för bolaget och/eller förvärv av andra företag eller verksamheter. Vid avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska grunden för emissionskursen vara marknadsmässig. Övriga villkor får beslutas av styrelsen.

-- SLUT --

Bakgrundsinformation:

Om BioInvent

BioInvent International AB (OMXS: BINV) är inriktat på forskning och utveckling av nya och firstin-class immunreglerande antikropparför cancerbehandling. Bolagets kliniska program är BI-1206, för närvarande i fas I/II mot non-Hodgkins lymfom och kronisk lymfatisk leukemi, och TB-403, i samarbete med Oncurious, för närvarande i fas I/II mot medulloblastom. BioInvent har en spännande preklinisk portfölj baserad på nya immunmodulerande antikroppar riktade mot regulatoriska T-celler (T-reg) och tumörassocierade myeloidceller. I december 2016 undertecknade bolaget ett strategiskt forskningssamarbete med Pfizer Inc. BioInvent arbetar även tillsammans med ledande akademiska institutioner, däribland University of Southampton, Cancer Research UK och Penn Medicine. BioInvent genererar intäkter från globala samarbetsavtal, med bland annat Bayer Pharma, Daiichi Sankyo och Mitsubishi Tanabe Pharma, samt från den egna anläggningen för produktion av antikroppar för forskning fram till kliniska prövningar i sen fas.

För mer information, vänligen kontakta:

Michael Oredsson VD och koncernchef 046-286 85 67 0707-16 89 30 michael.oredsson@bioinvent.com

BioInvent International AB (publ)

Org nr: 556537-7263 Sölvegatan 41 223 70 LUND 046-286 85 50 info@bioinvent.com www.bioinvent.com