HACI ÖMER SABANCI HOLDİNG A.Ş.

Audit Report / Information • Apr 1, 2011

Bağımsız Denetim GörüşüBağımsız Denetim KuruluşuDenetim TürüGörüş Türü

DRT BAĞIMSIZ DENETİM VE SERBEST MUHASEBECİ MALİ MÜŞAVİRLİK A.Ş.

SürekliOlumluBAĞIMSIZ DENETİM RAPORU

Hacı Ömer Sabancı Holding A.Ş.

Yönetim Kurulu'na

Hacı Ömer Sabancı Holding A.Ş. ("Holding") ve Bağlı Ortaklıkları'nın (hep birlikte "Grup" olarak anılacaktır) 31 Aralık 2010 tarihi itibariyle hazırlanan ve ekte yer alan konsolide bilançosunu, aynı tarihte sona eren yıla ait konsolide gelir tablosu ile konsolide kapsamlı gelir tablosunu, konsolide özkaynak değişim tablosunu ve konsolide nakit akım tablosunu, önemli muhasebe politikalarının özetini ve dipnotları denetlemiş bulunuyoruz.

Finansal Tablolarla İlgili Olarak İşletme Yönetiminin Sorumluluğu

İşletme yönetimi finansal tabloların Sermaye Piyasası Kurulu'nca yayımlanan finansal raporlama standartlarına göre hazırlanması ve dürüst bir şekilde sunumundan sorumludur. Bu sorumluluk, finansal tabloların hata ve/veya hile ve usulsüzlükten kaynaklanan önemli yanlışlıklar içermeyecek biçimde hazırlanarak, gerçeği dürüst bir şekilde yansıtmasını sağlamak amacıyla gerekli iç kontrol sisteminin tasarlanmasını, uygulanmasını ve devam ettirilmesini, koşulların gerektirdiği muhasebe tahminlerinin yapılmasını ve uygun muhasebe politikalarının seçilmesini içermektedir.

Bağımsız Denetim Kuruluşunun Sorumluluğu

Sorumluluğumuz, yaptığımız bağımsız denetime dayanarak bu finansal tablolar hakkında görüş bildirmektir. Bağımsız denetimimiz, Sermaye Piyasası Kurulu'nca yayımlanan bağımsız denetim standartlarına uygun olarak gerçekleştirilmiştir. Bu standartlar, etik ilkelere uyulmasını ve bağımsız denetimin, finansal tabloların gerçeği doğru ve dürüst bir biçimde yansıtıp yansıtmadığı konusunda makul bir güvenceyi sağlamak üzere planlanarak yürütülmesini gerektirmektedir.

Bağımsız denetimimiz, finansal tablolardaki tutarlar ve dipnotlar ile ilgili bağımsız denetim kanıtı toplamak amacıyla, bağımsız denetim tekniklerinin kullanılmasını içermektedir. Bağımsız denetim tekniklerinin seçimi, finansal tabloların hata ve/veya hileden ve usulsüzlükten kaynaklanıp kaynaklanmadığı hususu da dahil olmak üzere önemli yanlışlık içerip içermediğine dair risk değerlendirmesini de kapsayacak şekilde, mesleki kanaatimize göre yapılmıştır. Bu risk değerlendirmesinde, işletmenin iç kontrol sistemi göz önünde bulundurulmuştur. Ancak, amacımız iç kontrol sisteminin etkinliği hakkında görüş vermek değil, bağımsız denetim tekniklerini koşullara uygun olarak tasarlamak amacıyla, işletme yönetimi tarafından hazırlanan finansal tablolar ile iç kontrol sistemi arasındaki ilişkiyi ortaya koymaktır. Bağımsız denetimimiz, ayrıca işletme yönetimi tarafından benimsenen muhasebe politikaları ile yapılan önemli muhasebe tahminlerinin ve finansal tabloların bir bütün olarak sunumunun uygunluğunun değerlendirilmesini içermektedir.

Bağımsız denetim sırasında temin ettiğimiz bağımsız denetim kanıtlarının, görüşümüzün oluşturulmasına yeterli ve uygun bir dayanak oluşturduğuna inanıyoruz.

Görüş

Görüşümüze göre, ilişikteki konsolide finansal tablolar, Hacı Ömer Sabancı Holding A.Ş. ve Bağlı Ortaklıkları'nın 31 Aralık 2010 tarihi itibariyle finansal durumunu, aynı tarihte sona eren yıla ait finansal performansını ve nakit akımlarını, Sermaye Piyasası Kurulu'nca yayımlanan finansal raporlama standartları çerçevesinde doğru ve dürüst bir biçimde yansıtmaktadır.

Diğer husus

Grup'un 31 Aralık 2009 tarihinde sonra eren yıla ait konsolide finansal tablolarının bağımsız denetimi başka bir bağımsız denetim kuruluşu tarafından yapılmıştır. Önceki bağımsız denetim kuruluşu, 31 Aralık 2009 tarihli konsolide finansal tablolar ile ilgili olarak 26 Mart 2010 tarihli bağımsız denetim raporunda olumlu görüş bildirmiştir.

Görüşümüzü etkilememekle birlikte aşağıdaki hususa dikkatinizi çekmek istiyoruz:

Bağlı Ortaklıklar; Holding ve Bağlı Ortaklıkları'nın sahip oldukları hisselere ait oy hakları ile Sabancı ailesi üyeleri ve sadece bu aile üyeleri tarafından kontrol edilen şirketlere ait hisselerin oy haklarının birlikte etkin bir şekilde kullanılması sonucu, mali ve işletme politikalarını Holding'in kontrol etme gücüne sahip olduğu şirketleri ifade eder. Sabancı ailesi üyeleri, Holding'e sahip oldukları şirketlerdeki oy haklarını vermek suretiyle kontrol etme yetkisi tanımaktadır. İlişikteki konsolide finansal tablolarda, Sabancı ailesi üyelerinin sahip olduğu hisselere düşen pay, kontrol gücü olmayan paylar olarak gösterilmiştir.

İstanbul, 1 Nisan 2011

DRT BAĞIMSIZ DENETİM VE SERBEST MUHASEBECİ MALİ MÜŞAVİRLİK A.Ş.

Member of DELOITTE TOUCHE TOHMATSU LIMITED

Ömer Tanrıöver

Sorumlu Ortak Başdenetçi

1	ÖMER İSMAİL TANRIÖVER	SORUMLU ORTAK BAŞDENETÇİ	DRT BAĞIMSIZ DENETİM VE SERBEST MUHASEBECİ MALİ MÜŞAVİRLİK A.Ş.	01.04.2011 15:40:59

Nakit Akım Tablosu

1	RECEP REHA DEMİRÖZ	DİREKTÖR BÜTÇE MUH. VE KONS.	H.Ö. SABANCI HOLDİNG A.Ş.	01.04.2011 13:58:59
2	CEZMİ KURTULUŞ	BÖLÜM BŞK. BÜTÇE MUH. VE KONS.	H.Ö. SABANCI HOLDİNG A.Ş.	01.04.2011 14:03:06
3	ÖMER İSMAİL TANRIÖVER	SORUMLU ORTAK BAŞDENETÇİ	DRT BAĞIMSIZ DENETİM VE SERBEST MUHASEBECİ MALİ MÜŞAVİRLİK A.Ş.	01.04.2011 15:41:02

Nakit Akım Tablosu

	Dipnot Referansları	Cari Dönem	Önceki Dönem
Finansal Tablo Türü		Konsolide	Konsolide
Dönem		31.12.2010	31.12.2009
Raporlama Birimi		Bin TL	Bin TL
Sürdürülen Faaliyetler Vergi Öncesi Karı		4.306.410	3.650.017
Durdurula Faaliyetler Vergi Öncesi (Zararı)/Karı	21	21.612	-11.609
İşletme Faaliyetlerinden Sağlanan Net Nakitin Faaliyet Karı İle Mutabakatına Yönelik Düzeltmeler:
Amortisman ve İtfa Payları	4	450.420	430.811
Kredi Risk Karşılıkları	28	485.336	1.433.710
Türev Araçların Makul Değer Değişikliği		-170.702	306.633
Realize Olmayan Faiz ve Kur Gelirleri		-396.001	-401.275
Realize Olmayan Faiz Giderleri		-61.746	-243.775
Kıdem Tazminatı Karşılığı	18	60.489	50.085
Maddi ve Maddi Olmayan Varlıklar ve Yatırım Amaçlı Gayrimenkuller Değer Düşüklüğü	13, 14	23.101	83.618
Satış Amacıyla Elde Tutulan Duran Varlıklar Değer Düşüklüğü	21		89.965
Yabancı Para Çevrim Farkları		-35.370	9.756
Sigorta Teknik Karşılığı ve Diğer Karşılıklar		61.196	-7.331
İştirak Kazancı	11	-169.122	-174.933
Bağlı Ortaklık Hisse Satış ve Tasfiye Karı			-42.695
Pazarlıklı Satın Almadan Kaynaklanan Kazanç	3	-11.510
Maddi ve Maddi Olmayan Varlıklar ve Yatırım Amaçlı Menkul Kıymetler Satış Zararı/(Karı)		-43.944	612
Stok Değer Düşüklüğü Karşılığı	10	-1.564	985
Şüpheli Alacak Karşılığı	8	17.867	48.885
Diğer		-93.776	-24.992
İşletme Varlık ve Yükümlülüklerindeki Değişiklik Öncesi İşletme Faaliyetlerinden Sağlanan Nakit Akımı:		4.442.696	5.198.467
Ticari Alacaklardaki Değişim		-33.240	-72.768
Stoklardaki Değişim		-136.915	456.915
Diğer Alacak ve Diğer Dönen Varlıklardaki Değişim		-20.677	39.226
Ticari Borçlardaki Değişim		183.015	-3.156
Diğer Borçlar ve Yükümlülüklerdeki Değişim		2.144	721.256
Satış Amacıyla Elde Tutulan Duran Varlıkların İşletme Faaliyetlerinde (Kullanılan)/Sağlanan Nakit Akımı		-43.700	69.322
Finans Bölümündeki İşletme Varlık ve Yükümlülüklerindeki Değişiklikler:
Alım Satım Amaçlı Menkul Kıymetlerdeki Değişim		-600.633	-65.172
Finans Sektörü Faaliyetlerinden Alacaklardaki Değişim		-13.493.396	2.487.499
Finans Sektörü Faaliyetlerinden Borçlardaki Değişim		8.479.626	9.016.262
T.C. Merkez Bankası ve Diğer Bankalar Hesabındaki Değişim		-1.643.534	2.813.419
Ödenen Vergi	26	-889.467	-751.454
Ödenen Kıdem Tazminatı	18	-52.062	-48.159
İşletme Faaliyetlerinde (Kullanılan)/ Sağlanan Nakit		-3.806.143	19.861.657
Yatırım Faaliyetlerinden Kaynaklanan Nakit Akımı:
Yatırım Harcamaları	4	-1.109.765	-881.642
Satılmaya Hazır ve Vadeye Kadar Elde Tutulacak Finansal Varlık Alımı		-7.835.353	-9.573.881
İşletme Birleşmelerinde Kullanılan Nakit		-29.031	-938.186
Bağlı Ortaklık Hisse Satışlarından ve Tasfiyesinden Sağlanan Nakit			142.789
Maddi ve Maddi Olmayan Varlıklar İle Yatırım Amaçlı Gayrimenkullerin Satışından Sağlanan Nakit		148.710	10.785
Alınan Temettüler		173.048	164.297
Satılmak Üzere Elde Tutulan Duran Varlıkların Yatırım Faaliyetinde Kullanılan Nakit Akımı		-6.998	-25.784
Yatırım Faaliyetinde Kullanılan Net Nakit		-8.659.389	-11.101.622
Finansman Faaliyetlerinden Sağlanan Nakit Akımı:
Finansal Borçlardaki Değişim		5.275.065	-2.889.055
Ana Ortaklığa Ödenen Temettü		-204.040	-142.615
Kontrol Gücü Olmayan Paylara Ödenen Temettü		-372.025	-281.812
Kontrol Gücü Olmayan Paylara Ait Sermaye Artışı		1.967	496
Satılmak Üzere Elde Tutulan Duran Varlıkların Finansman Faaliyelerinden Sağlanan/ (Kullanılan) Nakit Akımı		3.760	-168.509
Finansman Faaliyetlerinde (Kullanılan)/Sağlanan Net Nakit		4.704.727	-3.481.495
Döviz Kurundaki Değişimin Nakit ve Nakde Eşdeğer Varlıklar Üzerindeki Etkisi		53.909	-22.408
Nakit ve Nakit Benzerlerindeki Net Artış/(Azalış)		-7.706.896	5.256.132
Dönem Başındaki Nakit ve Nakit Benzerleri (*)	5	11.845.767	6.589.635
Dönem Sonundaki Nakit ve Nakit Benzerleri(*)	5	4.138.871	11.845.767
(*) Cari Dönemde dönem başındaki nakit ve nakit benzerleri 24.300 TL, dönem sonundaki nakit ve nakit benzerleri ise 343 TL faiz reeskontu içermektedir.(31 Aralık 2009: sırasıyla 64.621 TL ve 24.300 TL) Bankalarda bulunan bloke hesaplar, nakit ve nakit benzerlerine dahil edilmemiştir (Dipnot 5). Grup'un diğer endüstriyel bölümlerine ilişkin cari dönemde alınan ve ödenen faizleri sırası ile 93.988 TL ve 80.622 TL'dır (31 Aralık 2009: sırasıyla 146.371 TL ve 102.160 TL'dır).