Grenevia S.A.

M&A Activity • Jul 23, 2025

POROZUMIENIE

zawarte w dniu 23.07.2025 r. w Katowicach pomiędzy:

Grenevia S.A. z siedzibą w Katowicach, przy Al. W. Roździeńskiego 1A, 40-202 Katowice, z siedzibą w Katowicach, adres: Al. Roździeńskiego 1A, 40-202 Katowice, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000048716, NIP 6340126246, REGON 270641528, kapitał zakładowy w wysokości 5.746.806,73 zł, wpłacony w całości, którą reprezentuje:

beata dawnsrowscho - freals Lang,

dalej jako "Spółka Dzielona" lub "Grenevia S.A."

a

Famur S.A. z siedzibą w Katowicach, adres: Al. Roździeńskiego 1B, 40-202 Katowice, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0001044637, NIP 6343025310, REGON 525715184, kapitał zakładowy w wysokości 200.000,00 zł, wpłacony w całości, którą reprezentuje:

Tomas 2 Jakubashi - Preals doradin ; Nichal Parkik - Wiceprezes Langele

dalej jako "Spółka Przejmująca" lub "Famur S.A.",

łącznie zwanymi dalej "Stronami",

Biorąc pod uwagę, że:

• 1. W dniu 30 czerwca 2025 r. Grenevia S.A. oraz Famur S.A. uzgodniły i podpisały Plan Podziału Grenevia S.A. poprzez przeniesienie części majątku spółki dzielonej tj. Grenevia spółka akcyjna na istniejącą spółkę Famur spółka akcyjna (spółka przejmująca) za akcje w spółce Famur spółka akcyjna, które obejmie spółka Grenevia spółka akcyjna (podział przez wyodrębnienie – art. 529 § 1 pkt 5 kodeksu spółek handlowych ("Plan Podziału"),
• 1. Plan Podziału został opublikowany zgodnie z przepisami w formie raportu bieżącego nr 47/2025 z dnia 30 czerwca 2025 r.,
• 1. W dokumentacji Planu Podziału, przygotowanej do wydruku w wersji elektronicznej występował m.in. załącznik nr 1.13 pn. "Wykaz umów i zamówień", który obejmował łącznie 364 stron, w tym:
  2. a. Tabelę nr 1 pod nazwą: Wykaz umów i zamówień, składającą się z 45 stron,
  3. b. Tabelę nr 2 pod nazwą: Wykaz zamówień, składającą się z 319 stron,
• 1. Na etapie fizycznego drukowania dokumentacji Planu Podziału przygotowanej uprzednio w wersji elektronicznej, doszło do niezamierzonej i czysto technicznej omyłki drukarskiej, polegającej na wydrukowaniu oraz załączeniu do kompletu dokumentów jedynie części załącznika nr 1.13. - zamiast wydrukowania pełnej treści załącznika nr 1.13 liczącej łącznie 364 stron, wydrukowano:
  2. a. Kompletną wersję liczącą 45 stron Tabeli nr 1 pod nazwą: Wykaz umów i zamówień,

b. Niekompletną wersję liczącą 100 stron Tabeli nr 2 pod nazwą: Wykaz zamówień, w zakresie której wydruku dokonano od pozycji o nr 1:

KONTRAHENT	NUMER ZAMOWIENIA	DATA
EXPROTEC Sp. z o.o.	Z121/01827/2024/D300	2024.09.12

do pozycji o nr 7298.

KONTRAHENT	NUMER ZAMOWIENIA	DATA
/ Firma Handlowo-Usługowa . WEGA Janusz Lewek	Z125/00147/2024/D700	2024.06.25

zamiast

od pozycji nr 1:

KONFIRATIENT	NUMER ZAMOWIENIA	DY 2017 4
EXPROTEC Sp. z o.o.	Z121/01827/2024/D300	2024.09.12

do pozycji nr 23245:

KONTRAHENT	NUMER ZAMOWIENIA	DATA
ZSTEFAN Zdzisław Stefanowicz	Z130/00211/2025/D400	2025.02.18

co oznacza, że załącznik nr 1.13 w fizycznie podpisanym Planie Podziału zawierał jedynie 145 stron zamiast właściwej liczby 364 stron (błąd został popełniony wyłącznie przy wydruku Tabeli nr 2 - Wykaz zamówień),

• 1. Opisany powyżej błąd miał wyłącznie charakter techniczny w zakresie procesu wydruku i kompletowania dokumentów. Błąd miał charakter nieumyślny, nie wpływał w żaden sposób na intencję Stron w zakresie treści Planu Podziału, wartość wyodrębnianego majątku ani na zakres praw i obowiązków przejmowanych przez Famur S.A. określonych w Planie Podziału,
• 1. Strony zgodnie oświadczają, że rzeczywista treść załącznika nr 1.13, zgodna z pierwotną wersją elektroniczną przekazaną pomiędzy Stronami oraz zaakceptowaną na etapie uzgadniania Planu Podziału, obejmowała całościowy wykaz umów i zamówień – i to ona stanowi podstawę do realizacji podziału oraz do identyfikacji majątku przejmowanego przez Famur S.A.,
• 1. Strony zgodnie oświadczają, że wiążącą i właściwą wersją załącznika nr 1.13, stanowiącą podstawę do realizacji postanowień Planu Podziału, jest kompletna wersja elektroniczna uzgodniona i zaakceptowana przez Strony w toku procedury podziałowej, obejmująca pełne dane dotyczące zamówień, w tym dane nieuwzględnione wskutek wspomnianej omyłki wydruku.
• 1. Jednocześnie Strony podkreślają, że wskazany błąd ma charakter wyłącznie techniczny (drukarski) i nie stanowi zmiany Planu Podziału, jak również nie wywołuje skutków materialnoprawnych względem procedury podziału, jej skuteczności zy obowiązującymi przepisami prawa.

Strony postanawiają co następuje:

• 1. Celem niniejszego porozumienia jest potwierdzenie przez Strony i doprecyzowanie treści załącznika nr 1.13 do Planu Podziału pn. "Wykaz umów i zamówień", poprzez jednoznaczne wskazanie, że obowiązującą i właściwą wersją załącznika jest pełny, kompletny wykaz zawarty w wersji elektronicznej zaakceptowanej przed podpisaniem Planu Podziału, której wydruk stanowi Załącznik nr 1 do niniejszego porozumienia.
• 1. Wersja załącznika nr 1.13, o której mowa powyżej w ust. 1, została utrwalona w formie pliku elektronicznego w formacie Excel i WORD, zapisana na trwałym nośniku danych w postaci dysku SSD, w sposób żapewniający integralność danych oraz ich niezmienność od dnia 30 czerwca 2025 r., co potwierdzają metadane zapisu oraz suma kontrolna pliku.
• 1. Nośnik zawierający ww. wersję elektroniczną załącznika nr 1.13 zostaje załączony do niniejszego porozumienia jako Załącznik nr 2, stanowiąc jego integralną część.
• 1. Strony zgodnie oświadczają, że od dnia podpisania Planu Podziału treść elektroniczna załącznika nr 1.13 nie była w żaden sposób modyfikowana ani przetwarzana, a jego zawartość odzwierciedla faktyczny i kompletny wykaz umów oraz zamówień stanowiących element majątku wyodrębnianego w ramach Planu Podziału.
• 1. Strony zgodnie oświadczają, że pomyłka polegająca na niepełnym wydrukowaniu załącznika nr 1.13 do podpisywanego egzemplarza Planu Podziału miała charakter niezamierzony i techniczny, wynikający z błędu drukarskiego, i nie miała wpływu na prawidłowość, skuteczność ani zakres Planu Podziału.
• 1. Strony potwierdzają, że pełna i prawidłowa wersja załącznika nr 1.13 pn. "Wykaz umów i zamówień"
• (tj. pełny wydruk załącznika nr 1.13 składający się z 364 stron), o której mowa powyżej ust. 1, stanowi integralny element Planu Podziału i winna być uwzględniana przy jego interpretacji oraz wykonywaniu oraz ustalaniu zakresu praw i obowiązków przechodzących na Famur S.A. w ramach procedury podziału.

& 2.

• 1. Strony potwierdzają, że omyłka polegająca na fizycznym wydrukowaniu niepełnej wersji załącznika nr 1.13 nie miała wpływu:
  2. a. na wartość majątku wyodrębnianego określonego w Planie Podziału,
  3. b. na zakres praw i obowiązków przejmowanych przez Famur S.A. określonych w Planie Podziału,
  4. c. na treść pozostałych załączników oraz integralność Planu Podziału.
• 1. Strony wskazują, że zaistniały błąd drukarski stanowi oczywistą i niezamierzoną omyłkę techniczną, której usunięcie poprzez formalne doprecyzowanie zawartości załącznika nr 1.13 – jako działanie wyłącznie porządkujące – ma charakter deklaratywny, bez wpływu na skuteczność oraz przebieg procedury podziałowej realizowanej zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych.

હું 3.

• 1. Niniejsze porozumienie nie stanowi zmiany Planu Podziału, lecz wyraża jego autentyczną interpretację i doprecyzowanie, mające na celu przywrócenie zgodności pomiędzy rzeczywistą wolą Stron wyrażoną w wersji elektronicznej uzgodnionej i zaakceptowanej przez Strony w toku procedury podziałowej a treścią dokumentacji fizycznie podpisanej, w zakresie załącznika nr 1.13.
• 1. Porozumienie zostaje sporządzone w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym dla każdej ze stron.

1. W sprawach nieuregulowanych zastosowanie znajdują odpowiednie przepisy Kodeksu cywilnego oraz Kodeksu spółek handlowych.

W imieniu Spółki Dzielonej: Beata Zawiszpwska 119 Prezes Zarządu

W imieniu Spółki Przejmującej:

WICEPREZES ZARZABU PREZES Z Michal Perlik 1011 Tomasz Jakubowski