PENGUEN GIDA SANAYİ A.Ş.

AGM Information • May 16, 2011

Özel Durum Açıklaması (Genel)

1	MUSTAFA EROL BAŞAK	GENEL MÜDÜR YARDIMCISI	PENGUEN GIDA SANAYİ A.Ş.	16.05.2011 15:39:22

Ortaklığın Adresi	:	İZMİR YOLU 22.KM. MÜMİN GENÇOĞLU CADDESİ NİLÜFER / BURSA
Telefon ve Faks No.	:	224 470 10 10 224 470 10 39
Ortaklığın Yatırımcı/Pay Sahipleri İle İlişkiler Biriminin Telefon ve Faks No.su	:	224 470 10 10 224 470 10 39
Yapılan Açıklama Ertelenmiş Açıklama mı?	:	Hayır
Özet Bilgi	:	16 MAYIS 2011 TARİH VE 12 NOLU YÖNETİM KURULU KARARI

AÇIKLAMA:

Şirketimiz Yönetim Kurulu; Şirket ortaklarından ADM Finans International B.V.'nin elinde bulunan Şirket A grubu hisse senetlerini 7.252.178,04 (Yedimilyoniki yüzelliikibin yüzyetmişsekiz TL dört kuruş) TL'sı nominal değerde ve Şirket ortaklarından DEG - Deutsche Investitions und Entwicklungsgesellschaft mbH'ın elinde bulunan Şirket A grubu hisse senetlerini 7.084.971,38 (Yedimilyon seksendörtbin dokuzyüzyetmişbir TL otuzsekiz kuruş) TL'sı nominal değerde olmak üzere toplam 14.337.149,42 (ondörtmilyon üçyüzotuzyedibin yüzkırkdokuz TL kırkiki kuruş) TL'sı nominal değerde hisse senedini halka açıklık oranının yükseltilmesi vebeş yıl içinde İMKB'de satış yapabilmek için B Grubu hisse senedine dönüştürülmesi ve Şirket Ana Sözleşmesinin 7. maddesinin  aşağıdaki şekilde değiştirlmesi için Sermaye Piyasası Kurulu ve Ticaret ve Sanayi Bakanlığı nezdinde izin ve tescil müracaatında bulunulmasına karar vermiştir.

Eski Şekli

Madde 7 :

Sermaye ve hisseler

Şirket Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun 10.11.1997 tarih ve 12072 sayılı izni ile bu sisteme geçmiştir. Şirketin kayıtlı sermaye tavanı 100.000.000.- (yüzmilyon Türk Lirası) TL. olup her biri 1 Kr. nominal değerde 10.000.000.000- (onmilyar)  hamiline yazılı paya bölünmüştür.

Sermaye Piyasası Kurulu'nca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni 2008-2012 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2012 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2012 yılından sonra yönetim kurulunun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu'ndan izin almak suretiyle genel kuruldan yeni bir süre için yetki alınması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda şirket kayıtlı sermaye sisteminden çıkmış sayılır.

Yönetim Kurulu Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak gerekli görüldüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tavanına kadar pay ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi arttırmaya yetkilidir.

Ayrıca, Yönetim Kurulu imtiyazlı ve itibari değerinin üzerinde hisse yayınlanması ve yeni hisse edinmeleri konusunda pay sahiplerinin rüçhan hakları ile ilgili olarak kısıtlayıcı nitelikte kararlar alabilir.

Şirketin çıkarılmış sermayesi 5.600.000,00 TL (Beşmilyonaltıyüzbin Türk Lirası) iken 50.000.000,00 TL nakit sermaye artırımı ile 55.600.000,00 TL (Ellibeşmilyonaltıyüzbin Türk Lirası)'dır. Çıkarılmış sermayeyi temsil eden pay bedellerinin tamamı ödenmiş olup her biri 1 Kuruş itibari değerde 5.560.000.000 adet hamiline yazılı paya bölünmüştür.

Sermayeyi oluşturan hisse senetlerinin halka arz edilen kısmı B Grubu, kalan diğer kısmı ise A Grubu olarak kabul edilmiştir.

Çıkarılmış sermayeyi temsilen ihraç edilen payların dağılımı aşağıda gösterilmiştir:

GRUBU  SERMAYE  PAY TÜRÜ  PAY ADEDİ

MİKTARI (TL)

A  39.309.107,70 HAMİLİNE  3.930.910.770

B  16.290.892,30 HAMİLİNE  1.629.089.230

TOPLAM  55.600.000,00    5.560.000.000

Payların nominal değeri 1.000 TL iken 5274 sayılı TTK'da değişiklik yapılmasına dair kanun kapsamında 1 YKr. olarak değiştirilmiştir daha sonra 4 Nisan 2007 tarih ve 2007/11963 sayılı Bakanlar Kurulu Kararı ile Yeni Türk Lirası ve Yeni Kuruş'ta yer alan "Yeni" ibaresinin 1 Ocak 2009 tarihinde kaldırılması sebebiyle 1 Kuruş olarak değiştirilmiştir. Bu değişim sebebiyle toplam pay sayısı azalmış olup her biri 1.000 TL'lik 10 adet pay karşılığında 1 Kuruşluk 1 pay ile değiştirilecektir. Söz konusu değişim ile ilgili olarak ortakların sahip olduğu paylardan doğan hakları saklıdır.

Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.

Yeni Şekli

Madde 7 :

Sermaye ve hisseler

Şirket Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun 10.11.1997 tarih ve 12072 sayılı izni ile bu sisteme geçmiştir. Şirketin kayıtlı sermaye tavanı 100.000.000.- (yüzmilyon Türk Lirası) TL. olup her biri 1 Kr. nominal değerde 10.000.000.000- (onmilyar)  hamiline yazılı paya bölünmüştür.

Sermaye Piyasası Kurulu'nca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni 2008-2012 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2012 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2012 yılından sonra yönetim kurulunun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu'ndan izin almak suretiyle genel kuruldan yeni bir süre için yetki alınması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda şirket kayıtlı sermaye sisteminden çıkmış sayılır.

Yönetim Kurulu Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak gerekli görüldüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tavanına kadar pay ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi arttırmaya yetkilidir.

Ayrıca, Yönetim Kurulu imtiyazlı ve itibari değerinin üzerinde hisse yayınlanması ve yeni hisse edinmeleri konusunda pay sahiplerinin rüçhan hakları ile ilgili olarak kısıtlayıcı nitelikte kararlar alabilir.

Şirketin çıkarılmış sermayesi 5.600.000,00 TL (Beşmilyonaltıyüzbin Türk Lirası) iken 50.000.000,00 TL nakit sermaye artırımı ile 55.600.000,00 TL (Ellibeşmilyonaltıyüzbin Türk Lirası)'dır. Çıkarılmış sermayeyi temsil eden pay bedellerinin tamamı ödenmiş olup her biri 1 Kuruş itibari değerde 5.560.000.000 adet hamiline yazılı paya bölünmüştür.

Sermayeyi oluşturan hisse senetlerinin halka arz edilen kısmı B Grubu, kalan diğer kısmı ise A Grubu olarak kabul edilmiştir.

Sermayeyi oluşturan A Grubuna ait hisse senetlerinden toplam 14.337.149,42 (ondörtmilyon üçyüzotuzyedibin yüzkırkdokuz TL kırkiki kuruş) TL nominal değerde hisse senedi B Grubu hisse senedine dönüştürülmüştür.

Çıkarılmış sermayeyi temsilen ihraç edilen payların dağılımı aşağıda gösterilmiştir:

GRUBU  SERMAYE  PAY TÜRÜ  PAY ADEDİ

MİKTARI (TL)

A  24.971.958,28 HAMİLİNE  2.497.195.828

B  30.628.041,72 HAMİLİNE  3.062.804.172

TOPLAM  55.600.000,00    5.560.000.000

Payların nominal değeri 1.000 TL iken 5274 sayılı TTK'da değişiklik yapılmasına dair kanun kapsamında 1 YKr. olarak değiştirilmiştir daha sonra 4 Nisan 2007 tarih ve 2007/11963 sayılı Bakanlar Kurulu Kararı ile Yeni Türk Lirası ve Yeni Kuruş'ta yer alan "Yeni" ibaresinin 1 Ocak 2009 tarihinde kaldırılması sebebiyle 1 Kuruş olarak değiştirilmiştir. Bu değişim sebebiyle toplam pay sayısı azalmış olup her biri 1.000 TL'lik 10 adet pay karşılığında 1 Kuruşluk 1 pay ile değiştirilecektir. Söz konusu değişim ile ilgili olarak ortakların sahip olduğu paylardan doğan hakları saklıdır.

Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.

Yukarıdaki açıklamalarımızın, Sermaye Piyasası Kurulu'nun Seri: VIII, No:54 sayılı Tebliğinde yeralan esaslara uygun olduğunu, bu konuda/konularda tarafımıza ulaşan bilgileri tam olarak yansıttığını; bilgilerin defter, kayıt ve belgelerimize uygun olduğunu, konuyla ilgili bilgileri tam ve doğru olarak elde etmek için gerekli tüm çabaları gösterdiğimizi ve yapılan bu açıklamalardan sorumlu olduğumuzu beyan ederiz.