Magyar Telekom Telecommunications Plc

AGM Information • Jul 23, 2025

Magyar Telekom Távközlési Nyilvánosan Működő Részvénytársaság Rendkívüli Közgyűlés

JEGYZŐKÖNYV

a Magyar Telekom Távközlési Nyilvánosan Működő Részvénytársaság (székhelye: 1097 Budapest, Könyves Kálmán krt. 36.; cégjegyzékszáma: Cg. 01-10-041928) 2025. június 26-án délelőtt 11 óra 01 perc kezdettel a Magyar Telekom Nyrt. székházában (Puskás Tivadar konferenciaterem 1097 Budapest IX., Könyves Kálmán krt. 36.) tartott Rendkívüli Közgyűléséről.

A Közgyűlés megtartásának módja: személyes jelenléttel.

Jelenlévők: a jelenléti íven felsoroltak.

Szeszlér Dániel: Jó napot kívánok Hölgyeim és Uraim! Dr. Szeszlér Dániel vagyok, a Magyar Telekom Nyrt. Csoport jogi igazgatója, vezető jogtanácsosa. Az Igazgatóság engem javasolt a Közgyűlés elnökének, így a Közgyűlés elnöki teendőit az elnök megválasztásáig is én fogom ellátni.

Bemutatom az asztalnál ülő kollégáimat: tőlem bal oldalra foglal helyet Rékasi Tibor, a Társaság vezérigazgatója, az Igazgatóság tagja; és André Lenz, a Társaság gazdasági vezérigazgatóhelyettese, szintén az Igazgatóság tagja; a mai Közgyűlésen ők képviselik a Társaság Igazgatóságát. Jobbomon dr. Bognár Gabriella kamarai jogtanácsos foglal helyet.

Köszöntöm a tisztelt részvényeseket és a meghívottakat. Így külön is köszöntöm prof. dr. Borbély Attilát, aki a Felügyelőbizottság és az Auditbizottság elnökeként e két testületet képviseli a Közgyűlésen, valamint köszöntöm Horváth Áront, a BDO Magyarország Könyvvizsgáló Kft. képviselőjét. A már felsorolt testületi tagokon kívül a felügyelőbizottsági tagok közül jelen van Bereznai Gyula, Dorogházi Krisztina és Varga Zsoltné is. Őket is köszöntöm a Közgyűlésen.

11 óra 01 perckor megnyitom a Társaság Rendkívüli Közgyűlését. A Közgyűlés megtartására személyes jelenléttel, a Közgyűlésen történő döntéshozatallal kerül sor.

Tájékoztatom a Közgyűlést, hogy az Alapszabály szerint a szavazás számítógépes eljárással, a szavazatok összeszámlálása elektronikus úton történik. A szavazás eredményét a szavazatszámláló berendezés által összeszámolt és a kijelzőn megjelenő szavazatok alapján, a jegyzőkönyvben rögzített szavazatszámmal állapítom meg. A Társaság a KELER Zrt-nek adott megbízást a Közgyűlésen való közreműködésre, így a regisztráció lebonyolítására és a szavazás biztosítására. A megbízott részéről a szavazatok összeszámolására kijelölt személyek: Polgár Melinda és dr. Csernus Péter. Felkérem a KELER Zrt. részéről jelen levő Polgár Melindát, hogy ismertesse a gépi szavazás menetét, és a szavazás módját.

Polgár Melinda: Polgár Melinda vagyok, a Közgyűlés lebonyolításában és a regisztráció elvégzésében közreműködő KELER Zrt. képviselője. Röviden szeretném bemutatni a szavazási rendszert. A regisztráció során Önök egy vezeték nélküli, szavazógépet kaptak, amelyhez hozzárendelésre került az Önök saját, egyedi szavazatszáma. Ennek megfelelően kérem, hogy a szavazógépre vigyázzanak, azt másnak ne adják oda. A szavazógépet egy tetszőleges gomb megnyomásával lehet bekapcsolni. Kérem Önöket, legyenek kedvesek most bekapcsolni gépüket bármely gomb megnyomásával. Szavazni az 1-es, 2-es, 3-as gombokkal lehet: 1-es gomb az IGEN, 2-es gomb a NEM, a 3-as gomb pedig a TARTÓZKODÁS szavazat leadására szolgál. Minden egyes szavazást a közgyűlés elnöke fog elrendelni és a szavazatokat a szavazás kezdetét jelző hangjelzést követően lehet leadni a következő, szavazást lezáró hangjelzésig. A szavazás megkezdését követően kérem, nyomják meg a szavazókészülék választásuknak megfelelő 1-es, 2-es, 3-as gombját, majd engedjék el. A választott gomb megnyomásával egyidejűleg a készülék kijelzőjén a leadott szavazatuk angol megfelelőjének kezdőbetűje fog megjelenni: 1-es gomb esetén "Y", mint IGEN / YES, 2-es gomb esetén "N", mint NEM / NO, 3-as gomb esetén pedig "A", mint TARTÓZKODIK / ABSTENTION. A szavazat leadását követően a kijelző jobb felső sarkában "OK" kiírás jelzi, hogy a szavazórendszer fogadta a szavazatot és azt visszaigazolta a szavazókészüléknek. Fontos, a szavazókészülék az első gombnyomással leadott szavazatot rögzíti, többszöri gombnyomásra nincs lehetőség! A szavazás lezárását követő pár másodpercen belül a kivetítőn, valamint a Közgyűlés elnöke előtt elhelyezett monitoron megjelenik a szavazás eredménye. A leadott szavazatokon túlmenően megjelenítésre kerül a le nem adott szavazatok száma is. A közgyűlés elnöke természetesen szóban is ismertetni fogja a szavazás végeredményét. Szeretném felhívni a figyelmüket, hogy a szavazati arányokat a rendszer 2 tizedesre kerekíti, ezért előfordulhat, hogy pl. 1 db "nem" szavazat esetében a kiírásra kerülő szavazati arány 0,00% lesz. Természetesen minden egyes szavazat regisztrálásra kerül és a közgyűlés jegyzőkönyvében is rögzítve lesz. Most pedig javaslom, hogy tartsunk egy próbaszavazást. Szeretném kérni a hangjelzést. A szavazás lezárult és megjelent az eredmény. Amennyiben nem a jelzett módon működik a készülékük kérem, szóljanak és rögtön kicseréljük azt. Amennyiben bármilyen kérdésük van a szavazórendszerrel kapcsolatban kérem, most tegyék fel azokat. A szavazó gépeket kérjük, közgyűlést követően a regisztrációs pultoknál leadni szíveskedjenek. Köszönöm a figyelmüket, jó munkát és sikeres közgyűlést kívánok!

Szeszlér Dániel: Köszönjük szépen. Tájékoztatom a részvényeseket, hogy a Társaság által kibocsátott részvények száma: 938 617 497 darab,

amelyből a szavazati joggal nem rendelkező saját részvények száma: 52 857 928 darab.

A szavazásra jogosító részvények össz-szavazatszáma: 885 759 569 darab.

A regisztráció során megjelent részvényesek össz-szavazatainak száma: 682 292 006 darab (amely százalékban 76,97%).

A regisztráció alapján, 11 óra 06 perces időállapot szerint, megállapítom, hogy a Közgyűlés határozatképes, mert a leadható szavazatok több mint felét képviselő szavazásra jogosult részvényes jelen van személyesen, vagy képviselője útján. A határozatképességet a Közgyűlés alatt a KELER Zrt. folyamatosan, minden határozathozatalnál vizsgálja, illetve egy esetleges szünet után, a közgyűlés folytatásakor a határozatképesség újra megállapításra és a kijelzőn megjelenítésre kerül.

Rögzítem, hogy a Közgyűlés összehívása a törvényi és alapszabályi rendelkezéseknek megfelelően szabályosan történt, és a közgyűlési hirdetmény 2025. május 26-án közzétételre került. A közzétett napirend kiegészítésére vonatkozó részvényesi javaslat vagy a napirenden szereplő vagy arra felveendő napirendi ponttal kapcsolatos határozattervezet nem érkezett az Igazgatósághoz a jogszabályi határidőben.

Ismertetem a Közgyűlés lebonyolításának főbb eljárási szabályait.

A Közgyűlés helyszínéül szolgáló Puskás Tivadar konferenciaterembe kizárólag a regisztráció során átvett karszalaggal lehet belépni. A terem elhagyása után, ismételt belépés alkalmával a karszalagot újból fel kell mutatni a biztonsági őröknek.

A Közgyűlés magyar nyelven zajlik, de lehetnek olyan részek, amelyek angolul hangoznak el. Társaságunk magyar-angol, illetve angol-magyar nyelvű nem hivatalos szinkrontolmácsolást biztosít a Közgyűlés teljes időtartama alatt. Tolmácsgépet a Közgyűlés teljes időtartama alatt az előtérben, a regisztrációs pult mellett, illetve itt, a terem bejáratánál lehet átvenni.

Tájékoztatom a tisztelt jelenlévőket, hogy a pontos jegyzőkönyvvezetés érdekében a Társaság a Közgyűlésről hangfelvételt készít. Kérem, felszólalásuk elején jelezzék, ha mellőzni kérik a felszólalásuk hangrögzítését.

A Társaság a Közgyűlés napirendjét, valamint a napirendi ponthoz kapcsolódó előterjesztést és dokumentumokat, az azokra vonatkozó felügyelőbizottsági jelentést és a határozati javaslatokat a Közgyűlést megelőzően törvényi határidőben közzétette a Társaság és a Budapesti Értéktőzsde honlapján, az MNB által üzemeltetett honlapon, és elérhetővé tette a Társaság székhelyén, valamint a Közgyűlés kezdetét megelőzően itt a helyszínen a közgyűlési kiadványban. A határozati javaslatokat a szavazást megelőzően a kivetítőn is olvashatják.

A Közgyűlés a közzétett hirdetményben megjelent napirendi pontot tárgyalja és ebben hoz határozatot.

A közgyűlési napirendi pont érdemi tárgyalása előtt a Közgyűlés napirendjén nem szereplő, a Társaság által javasolt és a Közgyűlés lebonyolításával kapcsolatos határozati javaslatokról dönt a Közgyűlés.

A részvényesek tulajdoni részesedésük mértékétől függetlenül jogosultak a Közgyűlés napirendjén szereplő ügyekben felvilágosítást kérni, észrevételt és indítványt tenni. A Közgyűlés szabályszerű és rendeltetésszerű működésének biztosítása érdekében felhívom a figyelmüket, hogy e jogaikat a közzétett napirendi pont tekintetében gyakorolhatják. A napirendi ponthoz nem tartozó felszólalás esetén jogosult vagyok megvonni a szót. Szintén megvonhatom a szót, ha valamely hozzászólás a Közgyűlés aránytalan elhúzódását célozza vagy ahhoz vezet, veszélyeztetve a Közgyűlés hatékony és ésszerű időgazdálkodását.

A Közgyűlésen a részvényes vagy a részvényesi képviselő azt követően jogosult hozzászólni, hogy részére a szót megadtam. Kérem Önöket, hogy felszólalásuk előtt szíveskedjenek nevüket és a szavazókészülékük tetején feltüntetett számot közölni, továbbá a mikrofont a felszólalás teljes terjedelme alatt használni, mert csak a mikrofonba mondott szöveg tolmácsolása és jegyzőkönyvezése biztosított.

A felszólalások maximális időtartamát felszólalásonként 3 percben állapítom meg, azzal, hogy a Közgyűlés elhúzódásának megelőzése érdekében a felszólalások maximális időtartama lerövidíthető. Kérem, hogy a felszólalás időkeretét tartsák tiszteletben.

A Közgyűlés elnökét a Közgyűlésnek a napirendi pont érdemi tárgyalása előtt meg kell választania. Az Igazgatóság úgy határozott, hogy a Közgyűlés részére engem javasol a Rendkívüli Közgyűlés elnökének. Ismertetem határozati javaslatot.

A Közgyűlés dr. Szeszlér Dánielt választja a Közgyűlés elnökének.

A határozathozatalhoz szükséges szavazati arány: egyszerű többség. A javaslatot szavazásra bocsátom.

A szavazás eredménye: 638 546 141 db (93,59%) igen, 60 560 db (0,01%) nem, 43 675 305 db (6,40%) tartózkodik. (1/2025 (VI.26.) sz. közgyűlési határozat, alaptőkéhez viszonyított szavazati arányok: Igen: 68,03%, Nem: 0,01%, Tartózkodik: 4,65%. Az érvényesen leadott szavazatok által képviselt részvények, azaz az érvényesen leadott összes szavazat száma: 682 282 006 db, és az ezek által képviselt alaptőke-részesedés: 0,73%.)

Megállapítom, hogy a Közgyűlés 1/2025 (VI.26.) számú Közgyűlési határozattal a javaslatot elfogadta.

Elnök: Javaslom, hogy a Közgyűlés a jegyzőkönyv vezetőjének, a mellettem helyet foglaló dr. Bognár Gabriella kamarai jogtanácsost válassza meg. Ismertetem a határozati javaslatot.

A Közgyűlés dr. Bognár Gabriellát választja a Közgyűlés jegyzőkönyvvezetőjének.

A határozathozatalhoz szükséges szavazati arány: egyszerű többség. A javaslatot szavazásra bocsátom.

A szavazás eredménye: 638 556 141 db (93,59%) igen, 55 db (0,00%) nem, 43 675 305 db (6,40%) tartózkodik. (2/2025 (VI.26.) sz. közgyűlési határozat, alaptőkéhez viszonyított szavazati arányok: Igen: 68,03%, Nem: 0,00%, Tartózkodik: 4,65%. Az érvényesen leadott szavazatok által képviselt részvények, azaz az érvényesen leadott összes szavazat száma: 682 231 501 db, és az ezek által képviselt alaptőke-részesedés: 0,73%.)

Megállapítom, hogy a Közgyűlés 2/2025 (VI.26.) számú Közgyűlési határozattal a javaslatot elfogadta.

Javaslom, hogy a Közgyűlés a jegyzőkönyv hitelesítőjének, a Deutsche Telekom Europe B.V. részvényest, illetve annak képviselőjét, dr. Bajáky Ritát válassza meg. Ismertetem a határozati javaslatot.

A Közgyűlés a Deutsche Telekom Europe B.V. részvényest, illetve annak képviselőjét, dr. Bajáky Ritát választja a Közgyűlés jegyzőkönyve hitelesítőjének.

A határozathozatalhoz szükséges szavazati arány: egyszerű többség. A javaslatot szavazásra bocsátom.

A szavazás eredménye: 638 542 009 db (93,59%) igen, 166 560 db (0,02%) nem, 43 583 437 db (6,39%) tartózkodik. (3/2025 (VI.26.) sz. közgyűlési határozat, alaptőkéhez viszonyított szavazati arányok: Igen: 68,03%, Nem: 0,02%, Tartózkodik: 4,64%. Az érvényesen leadott szavazatok által képviselt részvények, azaz az érvényesen leadott összes szavazat száma: 682 292 006 db, és az ezek által képviselt alaptőke-részesedés: 0,73%.)

Megállapítom, hogy a Közgyűlés 3/2025 (VI.26.) számú Közgyűlési határozattal a javaslatot elfogadta.

A Közgyűlés érdemi része előtt a vonatkozó jogszabályi követelménynek megfelelően tájékoztatom a tisztelt Közgyűlést a 2025. évi éves rendes közgyűlést követően megszerzett saját részvényekről. A tájékoztató határozati javaslatot nem tartalmaz.

A Társaság 2025. évi Éves Rendes Közgyűlése felhatalmazta az Igazgatóságot Magyar Telekom törzsrészvények vásárlására. A felhatalmazás megadásakor, 2025. április 15-én a Társaság saját részvényeinek száma: 30.993.118 db volt. A felhatalmazás alapján a Társaság 2025. június 24-ig összesen 21.864.810 db Magyar Telekom részvényt vásárolt 2.186.481.000 Ft össznévértékben, amelyek alaptőkéhez viszonyított aránya 2,33%, a kifizetett ellenérték összesen 39.098.945.002 Ft. A vásárlás 2025. május 19. és 2025. június 24. között a Budapesti Értéktőzsdén napi kereskedés és fix ügyletek keretében történt a 2025. évi részvényesi javadalmazás céljából. Ma, 2025. június 26-án, a Társaság tulajdonában lévő saját részvények száma: 52.857.928 darab.

Kérdezem a Részvényeseket, hogy van-e kérdésük vagy észrevételük a tájékoztatással kapcsolatban? Köszönöm. Ezután rátérhetünk a mai Rendkívüli Közgyűlés fő tárgyára.

A Közgyűlésnek csak egy napirendi pontja van, ezért napirendi pontok tárgyalási sorrendjéről ezúttal értelemszerűen nem kell határozni.

A napirendi pont tárgyalásának megnyitása előtt tájékoztatom a tisztelt Részvényeseket, hogy a múlt héten, tehát a Közgyűlés összehívása, és így a javasolt napirend és az előterjesztés közzététele után született egy friss törvénymódosítás, amely érdemben érinti a mai Közgyűlést is.

Konkrétabban, ahogy azt a 2025. június 20-i rendkívüli tájékoztatásban is közzétettük, 2025. június 20-án hatályba lépett az igazságügyi tárgyú törvények módosításáról szóló 2025. évi XLIX törvény.

Az új jogszabály akként módosította az Átalakulási törvényt és a Polgári Törvénykönyvet, hogy leválás esetén a nyilvánosan működő részvénytársaság részvényese nem dönthet úgy, hogy tagsági viszonyát megszünteti, és az ezzel kapcsolatos korábbi eljárási és elszámolási szabályok nem alkalmazhatóak.

Erre figyelemmel a 2025. május 26-án közzétett közgyűlési előterjesztés elfogadása a jogszabályváltozást figyelembevéve és azzal összhangban történik, és ez a következő változásokat jelenti a Közgyűlésen, ahogyan azt a kijelzőn is látják¹ ;

• a Közgyűlés napirendi pontjának címében szereplő hetedik és nyolcadik francia bekezdés nem alkalmazandó;
• a Szétválási Terv vonatkozó része, illetve annak 6. sz. melléklete, és így az abban foglalt tájékoztatás és kilépési nyilatkozattervezet nem alkalmazandó;
• a szétválási szerződés tervezetének 10. pontja, amely szintén a kilépő részvényesekre vonatkozik, szintén nem alkalmazandó;
• a közzétett közgyűlési előterjesztésben 1. számmal jelölt határozati javaslat kiegészítésre kerül azzal, hogy a Közgyűlés a "2025. évi XLIX. törvény rendelkezéseivel összhangban módosított" szétválási tervet és szétválási szerződést fogadja el; és
• a kilépő részvényesekkel kapcsolatos, a közzétett közgyűlési előterjesztésben 2. és 3. számmal jelölt határozati javaslatok tekintetében nem kerül sor határozathozatalra.

Megnyitom a napirendi pont tárgyalását, amelynek a teljes címét, az imént ismertetett módosítással a kijelzőn látják:

Döntés a Magyar Telekom Nyrt. leválás útján történő szétválásáról; a Felügyelőbizottság és a könyvvizsgáló vonatkozó véleményének ismertetése; a kapcsolódó döntések meghozatala, így - szétválási terv és szétválási szerződés tervezet elfogadása;

• döntés a vagyonmérleg-tervezetek fordulónapjáról;

• a szétváló Magyar Telekom Nyrt. (záró) vagyonmérleg-tervezetének és az azt alátámasztó vagyonleltár-tervezetének; a jogutód társaságok, vagyis a továbbműködő Magyar Telekom Nyrt.

¹ A Közgyűlésen ismertetett jogszabályváltozásból eredő szövegmódosításokat a részvényesek a Közgyűlésen kivetítőkön keresztül is követhették. A bemutatott változásokat a jegyzőkönyv 1. sz. melléklete tartalmazza.

és a leválással létrejövő társaság (nyitó) vagyonmérleg-tervezetének és vagyonleltártervezetének elfogadása;

• a leválással létrejövő társaság Alapszabályának tervezetének elfogadása;

• a Magyar Telekom Nyrt., mint szétváló társaság Igazgatósága által készített írásbeli beszámoló elfogadása;

• döntés leválásról és a leváláshoz fűződő joghatások beállta időpontjának meghatározása;

• a továbbműködő Magyar Telekom Nyrt-ben részvényesként (tagként) részt venni nem kívánó részvényesek és részvényeik végleges számának megállapítása; a részükre kifizetendő vagyonhányad mértékéről és a velük való elszámolás módjáról szóló tervezet;

• döntés a 10/2025 (IV.15.) számú közgyűlési határozat kiegészítéséről;

• felhatalmazás a szétváláshoz szükséges iratok aláírására és a szétválás végrehajtásával kapcsolatos eljárásokra.

Az Igazgatóság előterjesztése és a kapcsolódó dokumentumok teljes terjedelemben megtekinthetők a közzétett írásbeli anyagban, és az itt a helyszínen megtekinthető írásbeli anyagban is szerepel, így csak a lényegét foglalom össze.

A Társaság áttekintette a Társaság passzív mobil infrastruktúra portfolióját és azonosította azt a hozzávetőleg 2800 helyszínt, ahol a passzív mobil infrastruktúra tárgyát képezné a lehetséges szétválásnak. Ez az infrastruktúra jelenleg a Társaság tulajdonában áll, az érintett infrastruktúra elemek különálló tornyok, háztetőkön és egyéb helyszíneken elhelyezett tartószerkezetek.

Az Igazgatóság azt a javaslatot terjesztette elő a Közgyűlés részére, hogy döntsön a Magyar Telekom Nyrt. leválás útján történő szétválásáról, amelynek eredményeként a Magyar Telekom Nyrt. fennmarad és változatlan társasági formában működik tovább, és a Társaság passzív mobil infrastruktúrájának, valamint az ehhez kapcsolódó, a szétválási tervben, illetve a szétválási szerződésben rögzítettek szerinti levált vagyonrész tekintetében a szétválás hatályosulását követő naptól létrehozza a kizárólagos tulajdonában álló, újonnan létrejövő Magyar Telekom Mobile Infra Zártkörűen Működő Részvénytársaságot, amely a Magyar Telekom Nyrt. általános jogutódja lesz, míg a Magyar Telekom Nyrt. vagyonának a szétválással létrejövő társaság általi jogutódlással nem érintett része a Magyar Telekom Nyrt.-ben marad a Polgári Törvénykönyv és az Átalakulási törvény rendelkezései alapján.

Ennek megfelelően a Társaság Igazgatósága előkészítette a Leváláshoz és a közgyűlési döntéshozatalhoz szükséges dokumentumokat, vagyis:

• az Átalakulási törvény szerinti szétválási tervet és annak mellékleteit, ideértve a Szétválási szerződés tervezetét, annak függelékét és mellékleteit, valamint
• az Igazgatóság írásbeli beszámolóját.

A Magyar Telekom Nyrt. mint továbbműködő (fennmaradó) társaság Alapszabályának módosítására nem kerül sor.

A 2024. december 31-i fordulónapra elkészített vagyonmérleg-tervezeteket és vagyonleltártervezeteket a BDO Magyarország Könyvvizsgáló Kft. ellenőrizte és kiadta az azokra vonatkozó független könyvvizsgálói jelentését. A dokumentumokat a Társaság Felügyelőbizottsága is megvizsgálta.

A szétválás főbb ismérvei:

A szétválás módja: leválás.

A vagyonmérleg-tervezetek és vagyonleltár-tervezetek fordulónapja: 2024. december 31.

A Leváláshoz fűződő joghatások beálltának tervezett időpontja: 2025. október 31. Amennyiben a cégbíróság a szétválást bármilyen okból 2025. október 31. után jegyezné be, úgy a Leválás napja alatt azt a napot kell érteni, amely napon a cégbíróság a Leválást bejegyzi.

A Leválással létrejövő gazdasági társaság egyedüli tagja a Leválást követően a Magyar Telekom Nyrt. lesz.

A szétválásban érintett társaságok vagyonának értéke, a saját tőke összege a független könyvvizsgáló által elfogadott értékben került meghatározásra.

A leválás során a Magyar Telekom Nyrt. alaptőkéje nem változik, tőkeszerkezetének átrendezésére nem kerül sor. A Szétváló Társaság Számviteli törvény szerinti beszámolójának mérlegében kimutatott eszközei és kötelezettségei tekintetében átértékelésre nem kerül sor.

Az imént ismertetett jogszabályváltozásnak megfelelően a nyilvánosan működő részvénytársaság részvényese nem dönthet úgy, hogy tagsági viszonyát megszünteti a leválás esetére, továbbá a távozási (kilépési) szándék bejelentésével és a társaságtól megváló taggal való elszámolással, valamint az új tag csatlakozásával összefüggő szabályok nem alkalmazandóak.

A szétválási terv elkészítése és Közgyűlési elfogadásának időpontja között a Társaság vagyonában jelentős változás nem állt be.

Amint az az Igazgatóság írásbeli beszámolójában részletesen szerepel, a Leválás az alábbi főbb okokból szolgálja a Magyar Telekom Nyrt. és így a részvényesek érdekét:

• önálló menedzsment kialakítása;
• stratégiai növekedési célok meghatározása;
• erősebb fókusz az üzemeltetés hatékonyságán;
• erősebb fókusz a telekommunikációs alaptevékenységeken;
• összhang a globális telekommunikációs iparági trendekkel.

A Leválás keretében átszálló vagyon a társasági adóról és osztalékadóról szóló törvény alapján önálló szervezeti egységnek (Üzletágnak) minősül, így a Leválás kedvezményezett eszközátruházásnak minősül.

A leválásra vonatkozó döntés meghozatala a jogszabályok és az Alapszabály alapján a Társaság közgyűlésének kizárólagos hatáskörébe tartozik. A Közgyűlés a Leválási javaslatról érdemben és véglegesen egy ülésen határoz.

Felkérem dr. Borbély Attilát, a Felügyelőbizottság és az Auditbizottság elnökét, hogy ismertesse a Felügyelőbizottság jelentésének a napirendi pontra vonatkozó lényegét.

prof. dr. Borbély Attila: Köszönöm a szót Elnök úr! Tisztelt Közgyűlés! A Felügyelőbizottságnak a Közgyűlés számára készített jelentése teljes terjedelemben megtekinthető a közzétett írásos anyagban, és a Tisztelt Részvényesek számára az itt a helyszínen megtekinthető írásbeli anyagban is szerepel. Ismertetem a jelentés lényegét.

A Felügyelőbizottság megvizsgálta

▪ az Igazgatóság javaslatát a Magyar Telekom Nyrt. leválás útján történő szétválásáról, amelynek eredményeként a Magyar Telekom Nyrt. fennmarad és változatlan társasági formában működik tovább, és a Szétválási Tervben, illetve a szétválási szerződésben rögzítettek szerinti levált vagyonrész tekintetében a leválás hatályosulását követő naptól a Magyar Telekom Mobile Infra Zártkörűen Működő Részvénytársaság (rövidített cégnév: Magyar Telekom Mobile Infra Zrt., székhelye: 1097 Budapest, Könyves Kálmán krt. 36.), mint leválással létrejövő társaság, a Magyar Telekom Nyrt. általános jogutódja lesz, míg a Magyar Telekom Nyrt. mint szétváló társaság vagyonának a leválással nem érintett része a Szétváló Társaságban marad,

• az Igazgatóság által a Leváláshoz előkészített szétválási tervet és annak részeit képező mellékleteket,
• a leválási döntéshozatalhoz szükséges egyéb dokumentumokat, ideértve az Igazgatóság 10/2025 (IV.15.) sz. közgyűlési határozat kiegészítésére vonatkozó javaslatát is, valamint
• az Igazgatóság írásbeli beszámolóját a Leválás indokoltságáról,
• azokkal egyetértett és javasolta a Közgyűlésnek elfogadásra.

A Felügyelőbizottság ellenőrizte a Magyar Telekom Nyrt. mint Szétváló Társaság vagyonmérlegtervezetét és azt alátámasztó vagyonleltár-tervezetét, a Magyar Telekom Nyrt. mint továbbműködő (fennmaradó) társaság (nyitó) vagyonmérleg-tervezetét és vagyonleltártervezetét, a Magyar Telekom Mobile Infra Zrt. mint leválással létrejövő új társaság (nyitó) vagyonmérleg-tervezetét és vagyonleltár-tervezetét, megvizsgálta a vagyonmérlegtervezetekre és vagyonleltár-tervezetekre vonatkozó független könyvvizsgálói jelentést, valamint az Igazgatóság ezek elfogadására vonatkozó javaslatát, ideértve a vagyonmérlegtervezetek fordulónapjára vonatkozó javaslatot is. A Felügyelőbizottság véleménye szerint a vagyonmérleg-tervezetek és vagyonleltár-tervezetek megfelelnek a törvényi előírásoknak, azok tartalmával a Felügyelőbizottság egyetértett és javasolta a Közgyűlésnek elfogadásra. Köszönöm.

Elnök: Köszönöm szépen. Felkérem Horváth Áront, a független Könyvvizsgáló képviselőjét, hogy ismertesse a Könyvvizsgálói Jelentés lényegét.

Horváth Áron: Köszönöm Elnök úr! Tisztelt Közgyűlés! Horváth Áron vagyok a BDO Magyarország Könyvvizsgáló Kft. senior managere. Baumgartner Ferenc Úr, Társaságunk bejegyzett könyvvizsgálójának képviseletében engedjék meg, hogy tájékoztassam Önöket a könyvvizsgálat megállapításairól. Elvégeztük a tervezett leválásával összefüggésben a 2024. december 31-i fordulónapra elkészített leválási vagyonmérleg-tervezetek és vagyonleltár-tervezetek könyvvizsgálatát, amelynek során megvizsgáltuk:

[egyfelől] a Magyar Telekom Nyrt., mint a leválás után változatlan formában továbbműködő társaság (a "szétváló társaság") leválás előtti állapotra vonatkozó vagyonmérleg-tervezetét;

[másfelől] a Magyar Telekom Nyrt, mint a leválás után változatlan formában továbbműködő társaság leválás utáni tervezett vagyoni helyzetét bemutató vagyonmérleg-tervezetét;

[valamint] a Magyar Telekom Mobile Infra Zrt., mint a leválás után létrejövő társaság, a leválás utáni tervezett vagyoni helyzetét bemutató vagyonmérlegtervezetét.

Véleményünk szerint a Magyar Telekom Nyrt., mint Szétváló társaság, valamint a Magyar Telekom Nyrt., mint Leválás után továbbműködő társaság és a Magyar Telekom Mobile Infra Zrt., mint Leválással létrejövő társaság 2024. december 31-i fordulónapra elkészített vagyonmérlegtervezeteit minden lényeges szempontból a Magyarországon hatályos, a számviteli törvény 114/E. §-ában az IFRS-ek szerinti éves beszámolót összeállító gazdasági társaságokra előírt különös szabályokkal, és a számviteli törvény 136-141. §-okban foglalt rendelkezéseivel összhangban állították össze.

Az átalakulási törvény elvárásainak megfelelően megvizsgáltuk, hogy a vagyonmegosztást a két Társaság között milyen módszerekkel határozták meg, és a vagyonmegosztás valóban ennek megfelelően történt-e meg. Az átalakulási törvény 24. § (5) bekezdése szerint megvizsgáltuk a szétválási szerződés tervezetben és a vezető tisztségviselők írásbeli beszámolójában foglaltak megalapozottságát, valamint azt, hogy a tervezett leválás veszélyezteti-e a részvénytársaságokkal szembeni hitelezői követelések kielégítését. Az alkalmazott módszerek és az azok alapján megállapított értékek a következők: a Szétváló Társaság vagyona a leválás napjával oly módon kerül megosztásra, hogy a leválással létrejövő társasághoz kerülnek mindazon vagyonelemek, jogok (ideértve az adott tevékenységi körhöz kapcsolódó engedélyeket) és kötelezettségek, amelyek a leválást megelőzően a Szétváló Társaság ún. passzív mobil infrastruktúrájának üzemeltetéséhez és az ahhoz kapcsolódó tevékenységekhez tartoztak. A végső vagyonmegosztás aránya: Magyar Telekom Nyrt. 97,53%, Magyar Telekom Mobile Infra Zrt. 2,47%. Összességében:

• Véleményünk szerint a vagyonmegosztást a részvénytársaság megfelelően állapította meg.
• Álláspontunk szerint a választott módszer tükrözi a tényleges értékviszonyokat.
• Az értékelés során különös nehézségek nem adódtak.
• A szétválási szerződés tervezetében és a vezető tisztségviselők írásbeli beszámolójában foglaltakat megalapozottnak tartjuk.
• Álláspontunk szerint a tervezett leválás nem veszélyezteti a leválásban érintett részvénytársaságokkal szembeni hitelezői követelések kielégítését.

Köszönöm szépen.

Elnök: Köszönöm szépen. Kérdezem a Részvényeseket, hogy van-e kérdésük vagy észrevételük a napirendi ponthoz? Amennyiben nincs, tájékoztatom a Részvényeseket, hogy a határozati javaslatokról (amelyek a kijelzőn is olvashatók) az Igazgatóság előterjesztése szerint egyenként, a javaslatok sorrendjében fogunk szavazni. Ahogy már említettem, a friss jogszabály-módosítás miatt az előterjesztésben előzetesen közzétett 2. és 3. határozati javaslatokról a közgyűlés nem fog szavazni. A leválásról szóló határozathozatalhoz szükséges szavazati arány: háromnegyedes többség. Ismertetem a leválás kapcsán az első határozati javaslatot:

A Közgyűlés elfogadja a 2025. évi XLIX. törvény rendelkezéseivel összhangban módosított szétválási tervet, valamint a szétválási szerződést és annak függelékét, valamint mellékleteit a szétválási tervhez 1. sz. mellékletként csatolt tartalommal és felhatalmazza a Társaság Igazgatóságának két tagját a szétválási szerződés aláírására.

A Közgyűlés a vagyonmérleg-tervezetek és vagyonleltár-terveztek fordulónapjaként 2024. december 31. napját határozza meg.

A Közgyűlés elfogadja a Magyar Telekom Nyrt. mint szétváló társaság 2024. december 31-i fordulónappal készített (záró) vagyonmérleg-tervezetét és az azt alátámasztó vagyonleltártervezetét; valamint a jogutód társaságok, vagyis a továbbműködő Magyar Telekom Nyrt. és a leválással létrejövő társaság (nyitó) vagyonmérleg-tervezetét és vagyonleltár-tervezetét a szétválási tervhez 2-4. sz. mellékletként csatolt tartalommal.

A Közgyűlés elfogadja a Leválással létrejövő társaság alapszabály tervezetét a szétválási tervhez 5. sz. mellékletként csatolt tartalommal és felhatalmazza a Társaság Igazgatóságának két tagját az alapszabály aláírására.

A Közgyűlés elfogadja az Igazgatóság az egyes jogi személyek átalakulásáról, egyesüléséről, szétválásáról szóló 2013. évi CLXXVI. törvény szerinti írásbeli beszámolóját a Magyar Telekom Nyrt. szétválásáról.

A Közgyűlés jóváhagyja a Magyar Telekom Nyrt. leválás útján történő szétválását akként, hogy a Magyar Telekom Nyrt. fennmarad és változatlan társasági formában működik tovább és vagyonának a Szétválási Szerződésben rögzítettek szerinti részeivel létrehozza a kizárólagos tulajdonában álló Magyar Telekom Mobile Infra Zártkörűen Működő Részvénytársaságot (rövidített cégnév: Magyar Telekom Mobile Infra Zrt., székhely: 1097 Budapest, Könyves Kálmán krt. 36.), amely a levált vagyonrész tekintetében a Magyar Telekom Nyrt. általános jogutódja lesz ("Leválás"), míg a szétváló Magyar Telekom Nyrt. vagyonának a leválással létrejövő társaság általi jogutódlással nem érintett része a szétváló Magyar Telekom Nyrt-ben marad.

A Közgyűlés a Leváláshoz fűződő joghatások beállásának tervezett időpontjaként 2025. október 31. napját határozza meg. Amennyiben a cégbíróság a szétválást bármilyen okból 2025. október 31. után jegyezné be, úgy Leválás napja alatt azt a napot kell érteni, amely napon a cégbíróság a Leválást bejegyzi.

A javaslatot szavazásra bocsátom.

A szavazás eredménye: 682 069 137 db (99,97%) igen, 119 675 db (0,02%) nem, 103 194 db (0,02%) tartózkodik. (4/2025 (VI.26.) sz. közgyűlési határozat, alaptőkéhez viszonyított szavazati arányok: Igen: 72,67%, Nem: 0,01%, Tartózkodik: 0,01%. Az érvényesen leadott szavazatok által képviselt részvények, azaz az érvényesen leadott összes szavazat száma: 682 292 006 db, és az ezek által képviselt alaptőke-részesedés: 0,73%.)

Megállapítom, hogy a Közgyűlés 4/2025 (VI.26.) számú Közgyűlési határozattal a határozati javaslatot elfogadta.

Ismertetem a leválás kapcsán a második (a közzétett előterjesztésben a 4 számmal jelölt) határozati javaslatot:

A Közgyűlés felhatalmazza a Társaság Igazgatóságát, hogy a Leválás végrehajtása és teljeskörű bejegyzése érdekében megtegye a szükséges intézkedéseket, lépéseket, ideértve a jogelőd és továbbműködő Magyar Telekom Nyrt. végleges vagyonmérlegeinek és végleges vagyonleltárainak aláírását és elfogadását is.

A Közgyűlés felhatalmazza a Társaság Igazgatóságának két tagját, amennyiben a Leválás cégbírósági bejegyzéséhez, a Leválással összefüggő ingatlan-nyilvántartási vagy más hatósági eljáráshoz vagy hiánypótlásban előírtak teljesítéséhez vagy a közgyűlési döntést követő jogszabályi változások miatt szükséges a szétválási terv, a szétválási szerződés vagy ezek bármely mellékletének vagy függelékének módosítása, javítása vagy kiegészítése, úgy a közgyűlés helyett teljeskörűen eljárjon és a szükséges módosításokat (javításokat, kiegészítéseket) megtegye annak érdekében, hogy a Leválás a szétválási tervnek és szétválási szerződésnek megfelelően megvalósuljon, a Leválás főbb adatait (azaz a Leválás megvalósításáról hozott döntést, a mérlegfordulónapot és a Leválás hatályosulása napját) nem érintve.

A határozathozatalhoz szükséges szavazati arány háromnegyedes többség. A javaslatot szavazásra bocsátom.

A szavazás eredménye: 682 063 337 db (99,97%) igen, 118 880 db (0,02%) nem, 103 139 db (0,02%) tartózkodik. (5/2025 (VI.26.) sz. közgyűlési határozat, alaptőkéhez viszonyított szavazati arányok: Igen: 72,67%, Nem: 0,01%, Tartózkodik: 0,01%. Az érvényesen leadott szavazatok által képviselt részvények, azaz az érvényesen leadott összes szavazat száma: 682 285 356 db, és az ezek által képviselt alaptőke-részesedés: 0,73%.)

Megállapítom, hogy a Közgyűlés 5/2025 (VI.26.) számú Közgyűlési határozattal a határozati javaslatot elfogadta.

Lezárom a napirendi pont tárgyalását.

Tekintettel arra, hogy a mai Közgyűlésnek további napirendi pontjai nincsenek, megköszönöm a Részvényeseknek és a meghívottaknak a részvételt, továbbá a Társaság menedzsmentjének és kollégáimnak a Közgyűlés előkészítésébe és lebonyolításába fektetett munkáját.

A Közgyűlést 11 óra 36 perckor berekesztem.

dr. Szeszlér Dániel dr. Bognár Gabriella

…………………………………………………………. ………………………………………………………….

a Közgyűlés Elnöke jegyzőkönyvvezető

………………………………………………………….

dr. Bajáky Rita Deutsche Telekom Europe B.V. részvényes képviselője jegyzőkönyvhitelesítő

1.sz. melléklet

Jogszabályváltozásból eredő módosítások a Közgyűlésen [1/5]

Napirendi pont címe:

• 1. Döntés a Magyar Telekom Nyrt. leválás útján történő szétválásáról; a Felügyelőbizottság és a könyvvizsgáló vonatkozó véleményének ismertetése; a kapcsolódó döntések meghozatala, így
  2. szétválási terv és szétválási szerződés tervezet elfogadása;
  3. döntés a vagyonmérleg-tervezetek fordulónapjáról;
  4. a szétváló Magyar Telekom Nyrt. (záró) vagyonmérleg-tervezetének és az azt alátámasztó vagyonleltár-tervezetének; a jogutód társaságok, vagyis a továbbműködő Magyar Telekom Nyrt. és a leválással létrejövő társaság (nyitó) vagyonmérlegtervezetének és vagyonleltár-tervezetének elfogadása;
  5. a leválással létrejövő társaság Alapszabályának tervezetének elfogadása;
  6. a Magyar Telekom Nyrt., mint szétváló társaság Igazgatósága által készített írásbeli beszámoló elfogadása;
  7. döntés leválásról és a leváláshoz fűződő joghatások beállta időpontjának meghatározása;
  8. a továbbműködő Magyar Telekom Nyrt-ben részvényesként (tagként) részt venni nem kívánó részvényesek és részvényeik végleges számának megállapítása; a részükre kifizetendő vagyonhányad mértékéről és a velük való elszámolás módjáról szóló tervezet;
  9. döntés a 10/2025 (IV.15.) számú közgyűlési határozat kiegészítéséről;

• felhatalmazás a szétváláshoz szükséges iratok aláírására és a szétválás végrehajtásával kapcsolatos eljárásokra.

Jogszabályváltozásból eredő módosítások a Közgyűlésen [2/5]

Szétválási terv vonatkozó része:

A Ptk. 3:321. § (1a) bekezdés 3:42. §, az Átalakulási törvény 18/A. § és 5. § (2) bekezdése 32/A. § alapján Leválásnál a Szétváló Társaság valamennyi tagja – amennyiben a Leválás végrehajtása esetére tagsági viszonyát nem szünteti meg – a továbbműködő (fennmaradó) társaság tagja marad. A részvényes a Szétválási Terv közlésétől számított harminc (30) napon belül, de legkésőbb a szétválásról (Leválásról) véglegesen döntő szavazás megkezdéséig írásban nyilatkozhat arról, ha nem kíván a továbbműködő (fennmaradó) társaság tagja (részvényese) maradni. Ilyen nyilatkozat hiányában úgy kell tekinteni, hogy a részvényes a továbbműködő (fennmaradó) társaság tagja (részvényese) kíván maradni. A Leválás során a továbbműködő (fennmaradó) társaságnak nincs belépő új tagja (részvényese).

Leválás esetén a továbbműködő (fennmaradó) társaságban, azaz a Szétváló Társaságban részvényesként részt venni nem kívánó részvényesekkel való elszámolás módjának részletes szabályait (ideértve a Leválásban részt venni nem kívánó részvényesnek a számvitelről szóló 2000. évi C. törvény ("Számviteli törvény") előírásai alapján meghatározott vagyonhányadot) a Szétválási Terv 6. számú melléklete tartalmazza.

Szétválási terv 6. sz. melléklete:

6 - Magyar Telekom Nyrt. mint továbbműködő (fennmaradó) társaságban részvényesként (tagként) részt venni nem kívánó személyekkel való elszámolás módjáról szóló tervezet [törölve]

1

Jogszabályváltozásból eredő módosítások a Közgyűlésen [3/5]

Szétválási szerződés tervezete, 10. pont:

10. A Leválás után továbbműködő (fennmaradó) társaságban részvényesként (tagként) részt venni nem kívánó személyekkel való elszámolás

Nem alkalmazandó.10.1. A Leválással létrejövő társaság egyedüli tagja a Leválást követően a Szétváló Társaság, azaz a Magyar Telekom Nyrt. lesz, figyelemmel a Ptk. 3:45. § (1a) bekezdésében foglaltakra.

A Leválás során a továbbműködő (fennmaradó) társaságnak nincs belépő új tagja (részvényese).

10.2. A Leválás vonatkozásában a Szétváló Társaság részvényesei (tagjai) nem kötelesek további, pótlólagos vagyoni hozzájárulást teljesíteni.

10.3. A Leválás esetére a továbbműködő (fennmaradó) társaságban, azaz a Szétváló Társaságban részvényesként részt venni nem kívánó részvényeseket megillető vagyonhányad a következők szerint kerül kifizetésre:

10.3.1. Az Átalakulási törvény 5. § (2) bekezdése és 18/A. § (5) bekezdése alapján a részvényes a Szétválási Terv közlésétől számított harminc (30) napon belül, de legkésőbb a szétválásról véglegesen döntő szavazás megkezdéséig írásban nyilatkozhat arról, ha nem kíván a továbbműködő (fennmaradó) társaságban, azaz a Szétváló Társaságban részvényes maradni. Ilyen nyilatkozat hiányában úgy kell tekinteni, hogy a részvényes a továbbműködő (fennmaradó) társaságnak, azaz a Szétváló Társaságnak továbbra is részvényese kíván maradni.

10.3.2. Az Átalakulási törvény 6. § (5) bekezdése szerint a Szétváló Társaságban részvényesként részt venni nem kívánó személyeket megillető vagyonhányadot a Leválással létrejövő társaság nyilvántartásba vételét követő hatvan (60) napon belül kell kiadni, kivéve, ha az érintettekkel kötött egyedi megállapodás eltérő időpontot jelöl meg.

3

4

Jogszabályváltozásból eredő módosítások a Közgyűlésen [4/5]

Határozati javaslatok:

[1] A Közgyűlés elfogadja a 2025. évi XLIX. törvény rendelkezéseivel összhangban módosított szétválási tervet, valamint a szétválási szerződést és annak függelékét, valamint mellékleteit a szétválási tervhez 1. sz. mellékletként csatolt tartalommal és felhatalmazza a Társaság Igazgatóságának két tagját a szétválási szerződés aláírására.

[…]

Jogszabályváltozásból eredő módosítások a Közgyűlésen [5/5]

Határozati javaslatok:

[2] [ha nincs kilépő részvényes] A Közgyűlés megállapítja, hogy nincs olyan részvényes, aki a továbbműködő Magyar Telekom Nyrt-ből kilép és tagsági jogviszonyát megszünteti, így a részvényesekkel való elszámolásról nem szükséges rendelkezni és a részvényesek részére a Leválásra tekintettel kifizetés nem történik.

[ha van kilépő részvényes] A Közgyűlés megállapítja, hogy a Magyar Telekom Nyrt. részére megküldött, érvényes részvényesi kilépő nyilatkozatok, valamint a jelen Rendkívüli Közgyűlésen érvényesen megtett kilépő nyilatkozatok alapján a továbbműködő Magyar Telekom Nyrt-ben részvényesként részt venni nem kívánó részvényesek száma: [•], összesen [•] darab részvénnyel.

A Közgyűlés úgy határoz, hogy a Magyar Telekom Nyrt. a kilépni szándékozó Magyar Telekom részvényesek részére részvényeik ellenértékeként részvényenként 866 Ft-ot (azaz Nyolcszázhatvanhat forintot) fizet a Leválással létrejövő társaság nyilvántartásba vételét követő 60 (hatvan) napon belül. A kilépő részvényesek a Leválással létrejövő társaság nyilvántartásba vételével a korábbi Magyar Telekom részvényeik feletti tulajdonjogukat elveszítik. A kilépő részvényesek nevét és részvényeik számát a közgyűlési jegyzőkönyv tartalmazza. A kilépő részvényesek részvényei a Társaság saját részvényei lesznek.

[3] [ha van kilépő részvényes] A Közgyűlés az alábbiakkal egészíti ki a 10/2025 (IV.15.) számú közgyűlési határozatot:

"Az Igazgatóság a közgyűlési határozat keretei között jogosult a leválás során kilépő részvényesekkel való elszámolás céljából is Magyar Telekom törzsrészvény vásárlásra."

5