ÇELEBİ HAVA SERVİSİ A.Ş.

M&A Activity • Dec 8, 2011

Finansal Duran Varlık Edinilmesi

1	DENİZ BAL	BÜTÇE MÜDÜRÜ	ÇELEBİ HAVA SERVİSİ A.Ş.	08.12.2011 15:43:10
2	AYFER ATLI	MALİ İŞLER DİREKTÖRÜ	ÇELEBİ HAVA SERVİSİ A.Ş.	08.12.2011 15:45:59

Ortaklığın Adresi	:	Anel İş Merkezi, Saray Mah. Site Yolu Sk. No:5 Kat:9 P.K.34768 Ümraniye / İSTANBUL
Telefon ve Faks No.	:	0 216 666 67 67 / 0 216 630 36 30
Ortaklığın Yatırımcı/Pay Sahipleri İle İlişkiler Biriminin Telefon ve Faks No.su	:	0 216 666 67 67 / 0 216 630 36 30
Yapılan Açıklama Güncelleme mi?	:	Hayır
Yapılan Açıklama Düzeltme mi?	:	Hayır
Yapılan Açıklama Ertelenmiş Bir Açıklama mı?	:	Hayır
Konuya İlişkin Daha Önce Yapılan Özel Durum Açıklamasının Tarihi	:	-
Özet Bilgi	:	CGHH'nin sermayesinin %30'una karşılık gelen hisselerinin Çelebi Havacılık Holding A.Ş.'nden devir alınması

Edinime İlişkin Yönetim Kurulu Karar Tarihi	:	08.12.2011
Edinilen Finansal Duran Varlığın Ünvanı	:	Celebi Ground Handling Hungary Kft.
Edinilen Finansal Duran Varlığın Faaliyet Konusu	:	Havaalanı Yer Hizmetleri
Edinilen Finansal Duran Varlığın Sermayesi	:	1.000.000.000 HUF
Finansal Duran Varlığı Edinme Yolu	:	Satınalma
İşlemin Tamamlandığı/Tamamlanacağı Tarih	:	08.12.2011
Edinme Koşulları	:	Nakit karşılığı hisse devri (kısmen peşin kısmen vadeli tahsil edilecek)
Edinilen Payların Nominal Tutarı	:	300.000.000 HUF
Beher Payın Alış Fiyatı	:	0,046 EUR
Toplam Tutar	:	13.800.000 EUR
Edinilen Payların Finansal Duran Varlığın Sermayesine Oranı (%)	:	30,00
Edinimden Sonra Finansal Duran Varlıktaki İştirak Oranı (%)	:	100,00
Edinimden Sonra Sahip Olunan Oy Haklarının Finansal Duran Varlık Toplam Oy Haklarına Oranı (%)	:	100,00
Edinilen Finansal Duran Varlığın Ortaklığın Kamuya Açıklanan Son Mali Tablosundaki Aktif Toplamına Oranı (%)	:	8,00
Ortaklığın Faaliyetlerine Etkisi	:	-
Çağrıda Bulunma Yükümlülüğünün Doğup Doğmadığı	:	Hayır
Çağrıda Bulunma Yükümlülüğü Doğuyorsa Muafiyet Başvurusu Yapılıp Yapılmayacağı	:	Hayır
Satan/Devreden Kişinin Adı/Ünvanı	:	Çelebi Havacılık Holding A.Ş.
Ortaklığın Satan/Devreden Tarafla İlişkisinin Niteliği	:	Şirketimizin ana hissedarıdır.
Finansal Duran Varlığın Değerinin Belirlenme Yöntemi	:	İndirgenmiş nakit akım ve Piyasa çarpanları yöntemleri uygulanmıştır.
Değerleme Raporu Düzenlenip Düzenlenmediği	:	DRT Kurumsal Finans Danışmanlık Hizmetleri A.Ş tarafından değerleme raporu düzenlenmiştir.
Değerleme Raporu Düzenlenmediyse Nedeni	:	-
Değerleme Raporu Sonucu Bulunan Tutar	:	CGHH'in sermayesini oluşturan hisselerin toplam değeri (100%'ü) için 40.000.000 Euro - 50.000.000 Euro aralığı tespit edilmiştir.
İşlem Değerleme Raporundaki Sonuçlara Uygun Gerçekleştirilmemişse/Gerçekleştirilmeyecekse Gerekçesi	:	-

EK AÇIKLAMALAR:

Şirketimiz Yönetim Kurulu 08.12.2011 (bugün) tarihinde;

Macaristan'da mukim %70 nisbetinde iştirakimiz bulunan 1.000.000.000 Macar Forinti ödenmiş sermayeli iştirakimiz Celebi Ground Handling Hungary Kft.'nin ("CGHH") şirket değerinin (CGHH toplam sermayesini oluşturan hisselerinin değerinin) tesbiti için görevlendirilen Danışmanlık Şirketi tarafından hazırlanan Değerleme Raporun'da belirtilen CGHH sermayesini oluşturan hisselerinin toplam değeri için tespit edilmiş 40.000.000-50.000.000 Avro değer aralığı çerçevesinde;

- CGHH'nin büyük ortağımız Çelebi Havacılık Holding A.Ş.'ne ("Havacılık Holding") ait 300.000.000 Macar Forinti nominal tutarlı hisselerinin tamamının her türlü hak ve vecibeleriyle toplam 13.800.000 Avro bedelle Havacılık Holding'ten devir alınması suretiyle CGHH sermayesini temsil eden hisselerin 100%'üne sahip olunmasına,

- Toplam devir bedelinin 8.000.000 Avro'luk bölümünün nakden ve defaten ödenmesine edilmesine, kalan hisse devir alacağını oluşturan 5.800.000 Avro'luk bedelinin ise 30 Eylül 2012 tarihine kadar ödenmesine,

-Türkiye ve Macaristan'da mer'i mevzuat hükümleri çerçevesinde hisse devrinin tekemmül ettirilmesi için gerekli bilcümle iş ve işlemlerin yapılmasına,

mevcudun oybirliğiyle karar vermiştir.

Yukarıdaki açıklamalarımızın, Sermaye Piyasası Kurulu'nun Seri: VIII, No:54 sayılı Tebliğinde yeralan esaslara uygun olduğunu, bu konuda/konularda tarafımıza ulaşan bilgileri tam olarak yansıttığını; bilgilerin defter, kayıt ve belgelerimize uygun olduğunu, konuyla ilgili bilgileri tam ve doğru olarak elde etmek için gerekli tüm çabaları gösterdiğimizi ve yapılan bu açıklamalardan sorumlu olduğumuzu beyan ederiz.