NP3 Fastigheter

Pre-Annual General Meeting Information • Jan 3, 2018

Kallelse till extra bolagsstämma i NP3 Fastigheter AB (publ)

Aktieägarna i NP3 Fastigheter AB (publ), org. nr 556749-1963 ("NP3" eller "Bolaget"), kallas härmed till extra bolagsstämma måndagen den 5 februari 2018 kl. 15:00 på Bolagets kontor, Esplanaden 16, 852 32 Sundsvall.

Rätt att delta och anmälan till bolaget

Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman ska

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast den 30 januari 2018, och
• dels under uppgivande av namn/företag, adress, telefonnummer samt person- eller organisationsnummer och eventuella biträden anmäla sig hos Bolaget per post till NP3 Fastigheter AB (publ), Box 12, 851 02 Sundsvall eller per e-post till agarservice@np3fastigheter.se, senast den 30 januari 2018.

Aktieägare får vid bolagsstämma medföra högst två biträden, dock endast om aktieägaren till Bolaget anmäler antalet biträden på det sätt som anges i föregående stycke.

Den som inte är personligen närvarande vid stämman får utöva sin rätt vid stämman genom ombud med skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt. Den som företräder juridisk person ska visa kopia av registreringsbevis, ej äldre än ett år, eller motsvarande behörighetshandlingar som utvisar behörig firmatecknare.

Fullmakt i original samt, om fullmakten utfärdats av juridisk person, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar utvisande behörig företrädare bör vara Bolaget tillhanda på ovan angiven adress senast den 30 januari 2018. Fullmakt får inte vara äldre än ett år om det inte anges längre giltighetstid i fullmakten, dock längst fem år.

Fullmaktsformulär tillhandahålls av Bolaget på begäran och finns även tillgänglig på Bolagets hemsida www.np3fastigheter.se.

Aktieägare, som låtit förvaltarregistrera sina aktier, måste i god tid före den 30 januari 2018 genom förvaltares försorg tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn för att erhålla rätt att delta vid stämman. Sådan registrering måste vara genomförd hos Euroclear Sweden AB senast den 30 januari 2018.

Styrelsens förslag till dagordning

• 1. Stämmans öppnande
• 1. Val av ordförande vid stämman
• 1. Upprättande och godkännande av röstlängd
• 1. Val av en eller flera justeringsmän
• 1. Prövning om stämman blivit behörigt sammankallad
• 1. Godkännande av dagordning
• 1. Beslut om godkännande av styrelsens beslut om förvärv av samtliga aktier i Norrlandspojkarna Fastighetsaktiebolag och Industrifastigheter i Timrå AB
• 1. Beslut om: I. styrelsens förslag till beslut om ändring av bolagsordningen, II. godkännande av styrelsens beslut om nyemission av preferensaktier med företrädesrätt för aktieägarna, III. styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att öka aktiekapitalet genom nyemissioner av

preferensaktier, samt IV. styrelsens förslag till beslut om vinstutdelning på tillkommande preferensaktier

1. Stämmans avslutande

Beslutsförslag

Punkt 2 – Val av ordförande vid stämman

Styrelsen föreslår att styrelsens ordförande Anders Nilsson väljs till ordförande vid bolagsstämman.

Punkt 7 – Styrelsens förslag till beslut om godkännande av styrelsens beslut om förvärv av samtliga aktier i Norrlandspojkarna Fastighetsaktiebolag och Industrifastigheter i Timrå AB

Bolaget har den 15 december 2017 ingått avtal med Poularde AB ("Poularde") och Glimmerhuset Förvaltnings AB om förvärv av ett fastighetsbestånd genom förvärv av samtliga aktier i Norrlandspojkarna Fastighetsaktiebolag ("Norrlandspojkarna") och Industrifastigheter i Timrå AB ("Industrifastigheter") (tillsammans "Förvärven"). Fastighetsbeståndet består av totalt 82 tusen kvm uthyrningsbar area fördelat på 23 fastigheter, varav 19 stycken är belägna i Sundsvalls kommun. Totalt uppgår markarealen till 450 tusen kvm. Per 1 januari 2018 kommer det årliga hyresvärdet att uppgå till 56,5 miljoner kronor och de kontrakterade intäkterna på årsbasis uppgår till 45,0 miljoner kronor, vilket innebär en ekonomisk uthyrningsgrad om 80 procent.

Köpeskillingen för Förvärven uppgår till 514 miljoner kronor och motsvarar det underliggande fastighetsvärdet före avdrag för latent skatt. Avdraget uppgår till cirka 14 miljoner kronor. Styrelsen bedömer att villkoren för den förhandlade transaktionen, inklusive köpeskillingen, är marknadsmässiga och att de underliggande avtalen innehåller sedvanliga garantier och villkor.

Avtalen är villkorade av bolagsstämmans godkännande samt att Bolaget erhåller nödvändig finansiering för Förvärven. Tillträde till aktierna i ovan fastighetsägande bolag är beräknat till första kvartalet 2018.

Norrlandspojkarna ägs till 92,5 procent och Industrifastigheter till 100 procent av Poularde, som i sin tur ägs av Bolagets huvudägare och tillika styrelseledamot Lars Göran Bäckvall med närstående. Mot bakgrund av Lars Göran Bäckvalls ägande i Poularde och hans ställning som större aktieägare och styrelseledamot i NP3 är Poularde ett till NP3 så kallat närståendebolag.

God sed på aktiemarknaden föreskriver därför att beslut om Förvärven från Poularde ska fattas av bolagsstämman i NP3 med hänsyn till att transaktionen inte är av oväsentlig betydelse för NP3. Förvärven är som anges ovan villkorade av bolagsstämmans godkännande.

I enlighet med Aktiemarknadsnämndens uttalande (2012:05) har styrelsen inför bolagsstämmans beslut om Förvärven:

• låtit ta fram ett värderingsutlåtande avseende marknadsvärdet på fastighetsbeståndet från ett till Bolaget oberoende externt värderingsinstitut; och
• låtit ta fram en redogörelse över finansiell och annan information av väsentlig betydelse för aktieägarnas möjlighet att bilda sig en självständig uppfattning om värdet av Förvärven och om transaktionens betydelse för NP3.

Därutöver har även Poularde låtit ta fram ett värderingsutlåtande avseende marknadsvärdet på fastighetsbeståndet från ett oberoende externt värderingsinstitut.

Styrelsen föreslår att bolagsstämman godkänner styrelsens beslut om förvärv av samtliga aktier i Norrlandspojkarna och Industrifastigheter i enlighet med ovanstående villkor. Beslutet är villkorat av att

stämman även godkänner styrelsens beslut om nyemission av preferensaktier med företrädesrätt för Bolagets aktieägare enligt punkt 8 II nedan.

Styrelsens fullständiga förslag, värderingsutlåtandena och redogörelse kommer finnas tillgängliga på NP3s hemsida senast tre veckor före stämman.

Punkt 8 - Styrelsens förslag till beslut om: I. ändring av bolagsordningen, II. godkännande av styrelsens beslut om nyemission av preferensaktier med företrädesrätt för aktieägarna, III. bemyndigande för styrelsen att öka aktiekapitalet genom nyemissioner av preferensaktier, samt IV. vinstutdelning på tillkommande preferensaktier

Som anges nedan föreslår styrelsen för NP3 bland annat att bolagsstämman godkänner den av styrelsen den 15 december 2017 beslutade nyemissionen av preferensaktier med företrädesrätt för aktieägarna (punkt 8 II nedan). Avsikten är att nyemissionen ska inbringa en emissionslikvid om cirka 300 miljoner kronor före emissionskostnader vid full teckning av nyemissionen. För att möjliggöra genomförandet av nyemissionen föreslås den extra bolagsstämman också godkänna styrelsens förslag till beslut om ändring av bolagsordningen (punkt 8 I nedan), styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att öka aktiekapitalet genom nyemissioner av preferensaktier (punkt 8 III nedan) samt styrelsens förslag till beslut om vinstutdelning på tillkommande preferensaktier (punkt 8 IV nedan). Övriga villkor framgår av styrelsens fullständiga förslag.

Punkt 8 I – Styrelsens förslag till beslut om ändring av bolagsordningen

Med anledning av den nyemission som styrelsen beslutat om i enlighet med punkt 8 II nedan, under förutsättning av godkännande av bolagsstämman, föreslår styrelsen att bolagsstämman godkänner de föreslagna ändringarna av bolagsordningen enligt nedan.

Nuvarande lydelse	Föreslagen lydelse
§ 5 st. 7 Aktier	§ 5 st. 7 Aktier
Ökning av aktiekapitalet genom fondemission med utgivande av aktier får endast ske genom utgivande av nya stamaktier och/eller preferensaktier. Därvid gäller att endast stamaktieägarna har företrädesrätt till de nya aktierna. Fondaktierna fördelas mellan stamaktieägarna i förhållande till det antal aktier de förut äger. Vad som nu sagts ska inte innebära någon inskränkning i möjligheten att genom fondemission, efter erforderlig ändring av bolagsordningen, ge ut aktier av nytt slag.	Ökning av aktiekapitalet genom fondemission med utgivande av aktier får endast ske genom utgivande av nya stamaktier. Därvid gäller att endast stamaktieägarna har företrädesrätt till de nya aktierna. Fondaktierna fördelas mellan stamaktieägarna i förhållande till det antal aktier de förut äger. Vad som nu sagts ska inte innebära någon inskränkning i möjligheten att genom fondemission, efter erforderlig ändring av bolagsordningen, ge ut aktier av nytt slag.
§ 6 Vinstutdelning	§ 6 Vinstutdelning
Beslutar bolagsstämman om vinstutdelning ska preferensaktierna medföra företrädesrätt framför stamaktierna till årlig utdelning enligt nedan. Preferensaktierna ska i övrigt inte medföra någon rätt till utdelning.	Beslutar bolagsstämman om vinstutdelning ska preferensaktierna medföra företrädesrätt framför stamaktierna till årlig utdelning om 2,00 kronor ("Preferensutdelning"). Preferensaktierna ska i övrigt inte medföra någon rätt till utdelning.
Företräde till utdelning per preferensaktie ("Preferensutdelning") ska från och med det första utbetalningstillfället närmast efter det att preferensaktierna registrerades hos Bolagsverket till dess att preferensaktierna blir inlösta, uppgå till 5,00 kronor per kvartal, dock högst 20,00 kronor per år, med avstämningsdagar enligt nedan.	Utbetalning av Preferensutdelning ska ske kvartalsvis. Avstämningsdagar ska vara den sista bankdagen i januari, april, juli och oktober. Med "bankdag" avses dag som inte är söndag, annan allmän helgdag eller dag som vid betalning av skuldebrev är jämställd med allmän helgdag (sådana likställda dagar är för närvarande lördag, midsommarafton, julafton samt nyårsafton).
Utbetalning av utdelning på preferensaktier ska ske kvartalsvis i kronor. Avstämningsdagar ska vara den sista bankdagen i januari, april, juli och oktober. Utbetalning av utdelning ska ske tredje bankdagen efter avstämningsdagen. Med "bankdag" avses dag som inte är söndag, annan allmän helgdag eller dag som vid	Om ingen utdelning utbetalats på preferensaktier i anslutning till en avstämningsdag, eller om utdelning understigande 0,50 kronor utbetalats, ska preferensaktierna, förutsatt att bolagsstämman beslutar om vinstutdelning, medföra rätt i tillägg till framtida Preferensutdelning erhålla ett belopp, motsvarande

betalning av skuldebrev är jämställd med allmän helgdag (sådana likställda dagar är för närvarande lördag, midsommarafton, julafton samt nyårsafton). Första gången utbetalning av utdelning på preferensaktierna kan komma att ske är vid den utbetalningsdag som infaller efter den första avstämningsdagen efter tidpunkten för emissionen av preferensaktierna.

Om ingen utdelning lämnats på preferensaktier i anslutning till en avstämningsdag, eller om endast utdelning understigande Preferensutdelningen lämnats, ska preferensaktierna, förutsatt att bolagsstämman beslutar om vinstutdelning, medföra rätt att i tillägg till framtida Preferensutdelning erhålla ett belopp, jämnt fördelat på varje preferensaktie, motsvarande skillnaden mellan vad som skulle ha betalats ut och utbetalat belopp ("Innestående Belopp") innan utdelning på stamaktierna lämnas. Innestående Belopp, ska räknas upp med en faktor motsvarande en årlig räntesats om 10,00 procent, varvid uppräkning ska ske med början från den kvartalsvisa tidpunkt då utbetalning av del av utdelningen skett (eller borde ha skett, i det fall det ej skett någon utdelning alls).

För det fall antalet preferensaktier ändras genom sammanläggning, uppdelning eller liknande bolagshändelse ska de belopp som preferensaktien berättigar till enligt §§ 6–8 i denna bolagsordning omräknas för att återspegla förändringen.

§ 7 Inlösen

Minskning av aktiekapitalet, dock inte under minimikapitalet, kan ske genom inlösen av ett visst antal eller samtliga preferensaktier efter beslut av styrelsen. När minskningsbeslut fattas ska ett belopp motsvarande minskningsbeloppet avsättas till reservfonden om härför erforderliga medel finns tillgängliga.

Fördelningen av preferensaktier som ska lösas in ska ske pro rata i förhållande till det antal preferensaktier som varje preferensaktieägare äger vid tidpunkten för bolagsstämmans beslut om inlösen. Om fördelningen enligt ovan inte går jämnt ut ska styrelsen besluta om fördelningen av överskjutande preferensaktier som ska lösas in. Om beslutet biträds av samtliga preferensaktieägare kan dock bolagsstämman besluta vilka preferensaktier som ska inlösas.

Lösenbeloppet för varje inlöst preferensaktie ska vara ett belopp beräknat enligt följande:

A. Fram till den tionde årsdagen av den första registreringen av emission av preferensaktier (den "Initiala Emissionen"), ett belopp motsvarande

(i) 120 procent av det belopp i kronor som har betalats för varje preferensaktie vid den Initiala Emissionen ("Initial

Teckningskurs") jämte

(ii) eventuell upplupen del av Preferensutdelning jämte (iii) eventuellt Innestående Belopp uppräknat med ett belopp motsvarande den årliga räntan enligt § 6, fjärde stycket, ovan. Lösenbeloppet för varje inlöst preferensaktie ska dock aldrig understiga aktiens kvotvärde.

B. Från och med den tionde årsdagen av den Initiala Emissionen, ett belopp motsvarande

(i) 110 procent av Initial Teckningskurs jämte

skillnaden mellan vad som skulle ha betalats ut och utbetalat belopp ("Innestående Belopp") innan utdelning på stamaktierna eller annan värdeöverföring enligt 17 kapitlet 1 paragrafen aktiebolagslagen (2005:551) till stamaktieägarna utbetalas. Innestående Belopp, ska räknas upp med en årlig räntesats om 10,00 procent, varvid uppräkning ska ske med början från den kvartalsvisa tidpunkt då utbetalning understigit 0,50 kronor.

För det fall antalet preferensaktier ändras genom sammanläggning, uppdelning eller liknande bolagshändelse ska de belopp som preferensaktien berättigar till enligt §§ 6–8 i denna bolagsordning omräknas för att återspegla förändringen.

§ 7 Inlösen

Minskning av aktiekapitalet, dock inte under minimikapitalet, kan ske genom inlösen av ett visst antal eller samtliga preferensaktier efter beslut av bolagsstämman. När minskningsbeslut fattas ska ett belopp motsvarande minskningsbeloppet avsättas till reservfonden om härför erforderliga medel finns tillgängliga.

Fördelningen av preferensaktier som ska lösas in ska ske pro rata i förhållande till det antal preferensaktier som varje preferensaktieägare äger vid tidpunkten för styrelsens beslut om inlösen. Om fördelningen enligt ovan inte går jämnt ut ska styrelsen besluta om fördelningen av överskjutande preferensaktier som ska lösas in. Om beslutet biträds av samtliga preferensaktieägare kan dock bolagsstämman besluta vilka preferensaktier som ska inlösas.

Lösenbeloppet för varje inlöst preferensaktie ska vara 35,00 kronor, jämte eventuell upplupen del av Preferensutdelning, samt därtill eventuellt Innestående Belopp. Med "upplupen del av Preferensutdelning" avses upplupen utdelning för perioden som börjar med (men exklusive) den senaste avstämningsdagen för beräkning av Innestående Belopp till och med (och inkluderande) dagen för utbetalning av Lösenbeloppet. Antalet dagar ska beräknas utifrån det faktiska antalet dagar i förhållande till 90 dagar.

Ägare av preferensaktier som anmälts för inlösen ska vara skyldig att inom tre månader från erhållande av skriftlig underrättelse om styrelsens beslut om inlösen motta lösenbeloppet för preferensaktien eller, där Bolagsverkets eller rättens tillstånd till minskningen erfordras, efter erhållande av underrättelse att beslut om sådant tillstånd har vunnit laga kraft.

(ii) eventuell upplupen del av Preferensutdelning jämte (iii) eventuellt Innestående Belopp uppräknat med ett belopp motsvarande den årliga räntan enligt § 6, fjärde stycket, ovan. Lösenbeloppet för varje inlöst preferensaktie ska dock aldrig understiga aktiens kvotvärde.
Med "upplupen del av Preferensutdelning" avses upplupen utdelning för perioden som börjar med (men exklusive) den senaste avstämningsdagen för beräkning av Innestående Belopp till och med (och inkluderande) dagen för utbetalning av Lösenbeloppet. Antalet dagar ska beräknas utifrån det faktiska antalet dagar i förhållande till 90 dagar.
Ägare av preferensaktier som anmälts för inlösen ska vara skyldig att inom tre månader från erhållande av skriftlig underrättelse om bolagsstämmans beslut om inlösen motta lösenbeloppet för preferensaktien eller, där Bolagsverkets eller rättens tillstånd till minskningen erfordras, efter erhållande av underrättelse att beslut om sådant tillstånd har vunnit laga kraft.
§ 8 Bolagets upplösning	§ 8 Bolagets upplösning
Vid bolagets upplösning ska preferensaktier ha företrädesrätt, framför stamaktier, att ur bolagets tillgångar erhålla ett belopp per preferensaktie uppgående till ett belopp motsvarande inlösenbeloppet beräknat enligt § 7, tredje stycket, ovan per tidpunkten för upplösningen innan utskiftning sker till stamaktieägarna. Preferensaktierna ska i övrigt inte medföra någon rätt till skiftesandel.	Vid bolagets upplösning ska preferensaktier ha företrädesrätt, framför stamaktier, att ur bolagets tillgångar erhålla ett belopp per preferensaktie uppgående till 30,00 kronor, jämte eventuell upplupen del av Preferensutdelning, samt därtill eventuellt Innestående Belopp, innan utskiftning sker till stamaktieägarna. Preferensaktierna ska i övrigt inte medföra någon rätt till skiftesandel.

Punkt 8 II - Styrelsens beslut om nyemission av preferensaktier med företrädesrätt för aktieägarna

Styrelsen föreslår att bolagsstämman godkänner styrelsens beslut av den 15 december 2017 om nyemission av preferensaktier med företrädesrätt för aktieägarna om cirka 300 miljoner konor på följande villkor:

• 1 Styrelsen, eller den som styrelsen utser inom sig, bemyndigas att, senast fem vardagar före avstämningsdagen, fastställa det högsta belopp som bolagets aktiekapital ska ökas med, det högsta antal nya preferensaktier som ska ges ut, det antal befintliga preferensaktier som ska berättiga till teckning av visst antal nya aktier samt det belopp som ska betalas för varje ny preferensaktie. Teckningskursen för preferensaktierna ska dock högst uppgå till 26,50 kronor per preferensaktie.
• 2 Bolagets aktieägare ska ha företrädesrätt att teckna de nya preferensaktierna i förhållande till det antal stamaktier de förut äger.

För det fall att inte samtliga aktier tecknats med stöd av teckningsrätter ska styrelsen, inom ramen för nyemissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av preferensaktier tecknade utan stöd av teckningsrätter, varvid tilldelning ska ske i följande ordning:

a. I första hand ska tilldelning av aktier som tecknats utan stöd av teckningsrätter ske till dem som också tecknat aktier med stöd av teckningsrätter, oavsett om tecknaren var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, och för det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal teckningsrätter som utnyttjats för teckning av aktier och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

• b. I andra hand ska tilldelning av aktier som tecknats utan stöd av teckningsrätter ske till dem som endast tecknat utan stöd av teckningsrätter, och för det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal aktier som var och en tecknat och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
• c. I tredje och sista hand ska tilldelning av aktier som tecknats utan stöd av teckningsrätter ske till dem som genom avtal ingått garantiåtaganden i egenskap av emissionsgaranter, och för det fall att tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det belopp som var och en garanterat för teckning och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
• 3 Avstämningsdag för deltagande i nyemissionen med företrädesrätt ska vara den 8 februari 2018.
• 4 Teckning med stöd av teckningsrätt ska ske genom betalning av emissionslikvid under perioden från och med den 12 februari 2018 till och med den 28 februari 2018. Anmälan om teckning utan stöd av teckningsrätt ska ske under samma tid och teckning av sådana tilldelade aktier ska ske på särskild teckningslista. Aktier som tecknas utan stöd av teckningsrätt ska betalas senast två bankdagar efter besked om tilldelning. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden och tiden för betalning. Efter teckningstidens utgång blir outnyttjade teckningsrätter ogiltiga och kommer utan avisering från Euroclear Sweden AB att bokas bort ur Euroclear Sweden AB:s system.
• 5 De nya preferensaktierna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att aktierna är införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.

Punkt 8 III - Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att öka aktiekapitalet genom nyemissioner av preferensaktier

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, mot kontant betalning eller mot betalning genom kvittning eller med apportegendom, eller annars med villkor, besluta om ökning av bolagets aktiekapital genom nyemission av högst 10 000 000 preferensaktier.

Syftet med bemyndigandet är att fortlöpande kunna anpassa bolagets kapitalbehov och därmed kunna bidra till ökat aktieägarvärde, samt att kunna erbjuda preferensaktier i samband med finansiering av eventuella fastighets- eller företagsförvärv.

Punkt 8 IV - Styrelsens förslag till beslut om vinstutdelning på tillkommande preferensaktier

Mot bakgrund av ändringen av bolagsordningen som föreslås under punkt 8 I ovan, företrädesemissionen av preferensaktier som föreslås godkännas under punkt 8 II ovan samt det bemyndigande till styrelsen att besluta om nyemission av preferensaktier som föreslås under punkt 8 III ovan, föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar om erforderlig vinstutdelning för tillkommande preferensaktier.

Utdelningsbara medel som står till bolagsstämmans förfogande uppgår till 1 305 825 836 kronor.

Enligt de föreslagna ändringarna av bolagsordningen har preferensaktier rätt till en årlig utdelning om 2,00 kronor, att utbetalas genom fyra lika stora delbetalningar. Avstämningsdagar för utbetalning av utdelning ska vara den sista bankdagen i januari, april, juli och oktober. För närvarande bedöms en avstämningsdag för utdelning på preferensaktierna infalla före nästa årsstämma.

Styrelsen anser det lämpligt att vinstutdelning betalas ut för de preferensaktier som emitteras med anledning av bolagsstämmans beslut och föreslår därför att bolagsstämman beslutar om utdelning om 0,5 krona per nyemitterad preferensaktie. Som avstämningsdag för utdelning på nyemitterade preferensaktier föreslår styrelsen, i enlighet med bolagsordningen, måndagen den 30 april 2018. Utdelningen beräknas kunna utbetalas genom Euroclear Sweden ABs försorg den tredje vardagen efter avstämningsdagen.

För det fall att företrädesemissionen av preferensaktier som föreslås godkännas under punkt 8 II ovan fulltecknas och det bemyndigande till styrelsen att emittera preferensaktier som föreslås under punkt 8 III ovan utnyttjas fullt ut kommer utdelning för tillkommande preferensaktier om maximalt 10 500 000 kronor att delas ut.

Sedan årsredovisningen för räkenskapsåret 2016 lämnades har, med undantag för av årsstämman beslutad vinstutdelning, inget beslut om värdeöverföring fattats av Bolaget. Av det disponibla beloppet enligt 17 kap 3 § första stycket aktiebolagslagen (2005:551) återstår därför 1 305 825 836 kronor.

Beslut fattade av bolagsstämman i enlighet med punkterna I – IV ovan ska antas som ett gemensamt beslut.

Särskilda majoritetskrav

Bolagsstämmans beslut avseende punkt 7 ovan är giltigt endast om beslutet biträtts av aktieägare med mer än hälften av de avgivna rösterna. Vid nämnda beslut om godkännande kommer aktier som direkt eller indirekt innehas av Lars Göran Bäckvall med närstående inte beaktas.

Bolagsstämmans beslut avseende punkt 8 ovan är giltigt endast om beslutet biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Styrelsen föreslår vidare att bolagsstämman beslutar att befullmäktiga den verkställande direktören eller den av verkställande direktören därtill förordnad, att vidta de smärre justeringar av ovanstående beslut som kan visa sig erforderliga vid registrering hos Bolagsverket och vid Euroclear Sweden AB.

Handlingar och övriga upplysningar

Styrelsens beslut och fullständiga förslag till beslut avseende punkterna 7 och 8 ovan med därtill hörande handlingar kommer senast från och med den 15 januari 2018 att finnas tillgängliga på NP3:s kontor i Sundsvall och på Bolagets hemsida, www.np3fastigheter.se. Kopior av handlingarna kommer också att sändas till de aktieägare som begär det och därvid lämnar uppgift om sin postadress.

På extra bolagsstämman ska styrelsen och verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ärenden på dagordningen.

Vid tidpunkten för utfärdande av denna kallelse finns totalt 54 338 946 stamaktier i Bolaget med en röst per aktie, således totalt 54 338 946 röster. Bolaget innehar inga egna aktier.

Sundsvall i januari 2018

______________________________

Styrelsen i NP3 Fastigheter AB (publ)

För ytterligare information kontakta:

Andreas Nelvig, verkställande direktör, telefon 070 31 31 798, andreas@np3fastigheter.se

NP3 är ett kassaflödesorienterat fastighetsbolag med fokus på kommersiella förvaltningsfastigheter med hög direktavkastning i norra Sverige. Per 30 september 2017 uppgick fastighetsbeståndet till 897 000 kvm uthyrningsbar area fördelat på 222 fastigheter inom segmenten handel, industri/logistik, kontor och specialfastigheter. Fastighetsbeståndet är indelat i sex marknadsområden: Sundsvall, Gävle, Dalarna, Östersund, Umeå och Luleå. Fastighetsvärdet uppgår till nära 7,3 miljarder kronor. NP3-aktien är noterad på Nasdaq Stockholm, Mid Cap. NP3 grundades 2010 och har sitt säte i Sundsvall. Läs mer på www.np3fastigheter.se