KONFRUT TARIM A.Ş.

AGM Information • Jun 25, 2012

Genel Kurul Toplantısı Sonucu

1	MEHMET PALA	YÖN. KUR. BŞK. MURAHHAS AZA	KONFRUT GIDA SANAYİ VE TİCARET A.Ş.	25.06.2012 13:18:59

Ortaklığın Adresi	:	Libadiye cad.Çamlıbel sok.No:10 Bulgurlu/Üsküdar
Telefon ve Faks No.	:	0 216 545 68 68 - 0 216 340 82 08
Ortaklığın Yatırımcı/Pay Sahipleri İle İlişkiler Biriminin Telefon ve Faks No.su	:	0 216 545 68 68 - 0 216 340 82 08
Yapılan Açıklama Güncelleme mi?	:	Hayır
Yapılan Açıklama Düzeltme mi?	:	Hayır
Yapılan Açıklama Ertelenmiş Bir Açıklama mı?	:	Hayır
Konuya İlişkin Daha Önce Yapılan Özel Durum Açıklamasının Tarihi	:	30.05.2012
Özet Bilgi	:	GENEL KURUL TOPLANTI SONUCU

Genel Kurul Toplantı Türü	:	Olağan
Olağan Genel Kurul Toplantısı ise Ait Olduğu Hesap Dönemi	:	2011
Genel Kurul Tarihi	:	25.06.2012

ALINAN KARARLAR / GÖRÜŞÜLEN KONULAR:

KONFRUT GIDA SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ'NİN

25.06.2012 TARİHİNDE YAPILAN

2011 YILI OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTI TUTANAĞI

Konfrut Gıda Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi'nin 2011 yılına ait ortaklar olağan genel kurul toplantısı, gündeminde bulunan konuları görüşüp karara bağlamak üzere, 25.06.2012 Pazartesi günü, saat 10:30'de, şirket merkez adresi olan Bulgurlu, Libadiye caddesi, Çamlıbel sok. No:10 Üsküdar-İstanbul adresinde, Bilim, Sanayi ve Teknoloji Bakanlığı İstanbul İl  Müdürlüğü'nün 22/06/2012 tarih ve B.14.4.İLM.00.02.34/10.02.01-130-37568 sayılı yazılarıyla görevlendirilen, Bakanlık Komiseri Sabri Köse'nin gözetiminde toplandı.

Toplantıya ait davetin; kanun ve ana sözleşmede öngörüldüğü gibi ve gündemi de ihtiva edecek şekilde, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinin 05 Haziran 2012 tarih ve 8083 sayılı nüshasında ve keza Hürses Gazetesi'nin 02 Haziran 2012 tarih ve 12166 sayılı nüshasında ilan edilmek suretiyle yapıldığı, hazirun cetvelinin, blokaj yazılarına uygun olarak ve yasanın öngördüğü şekilde düzenlenip, yerine asıldığı tespit edildi.

Hazirun cetvelinin tetkikinden, şirketin toplam 6.600.000.- Türk Liralık çıkarılmış sermayesine tekabül eden 660.000.000 adet hisseden 1,00 TL'lik sermayeye karşılık 100 adet hissenin asaleten, 4.547.842,89 TL.'lik sermayeye karşılık 454.784.289 adet hissenin de vekaleten olmak üzere toplam 454.784.389 adet hissenin toplantıda temsil edildiğinin ve böylece gerek kanun ve gerekse ana sözleşmede öngörülen asgari toplantı nisabının mevcut olduğunun anlaşılması üzerine toplantı Yönetim Kurulu Başkanı Dr. Mehmet Pala tarafından açıldı.

Gündem maddeleri gereğince yapılan müzakereler sonucunda aşağıdaki kararlar alındı:

1- Genel kurulun yönetimi ile görevli Başkanlık Divanının seçimi yapıldı. Genel Kurul Divan Başkanlığına ve oy toplayıcılığına Dr. Mehmet Pala'nın ve Katipliğe Süleyman Bektaş'ın seçilmelerine oybirliğiyle karar verildi.

2- Genel Kurul toplantı tutanaklarının imzalanması için Başkanlık divanına yetki verilmesine oybirliğiyle karar verildi.

3- 2011 yılı faaliyet ve hesapları hakkında yönetim kurulu faaliyet raporu Yönetim kurulu başkanı Dr. Mehmet Pala tarafından ve denetçi raporu ile bağımsız denetleme kuruluşu raporu da denetçi Özlem Aslan tarafından okundu. Bu raporlar müzakere edilerek, oybirliği ile aynen onaylandı.

4- Şirketin 2011 yılı bilanço ve gelir tablosu okundu ve müzakere edilerek, oybirliği ile aynen tasdik edildi.

5- Divan başkanı 2011 yılı faaliyetlerinden dolayı yönetim kurulu üyeleri ile denetçinin ibralarını genel kurulun onayına sundu. Yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde görev alanların katılmadığı bu oylama sonucunda, yönetim kurulu üyeleri oybirliğiyle ibra edildiler. Yine yapılan oylama sonucunda, denetçi oybirliğiyle ibra edildi.

6- Yönetim Kurulu'nun, " Şirketimizin 2011 yılı faaliyetleri sonucunda oluşan karından ödenecek vergilerin ve geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden ve 1. Tertip Yedek Akçe ayrılmasından sonra kalan karının, şirketin mevcut banka kredi ve ticari borçları ile 2012 yılında yapacağı ürün depolama kapasitesini artırmaya ve üretim kalitesini korumaya yönelik yeni yatırımları göz önünde tutularak, mali yapısının güçlendirilmesi amacıyla Olağanüstü Yedek Akçeye ayrılmasına ve 2011 yılı için kar dağıtımı yapılmamasına " yönündeki önerisi Genel Kurul'a okundu.

Yapılan görüşmeler sonunda, önerinin aynen kabulüne, kar dağıtımı yapılmamasına ve kalan karın olağanüstü yedek akçeye ayrılmasına oybirliğiyle karar verildi.

7- Sermaye Piyasası Kurulu'nun 01.06.2012 tarih ve 5972 sayılı yazıları ile T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğü'nün 04 Haziran 2012 tarih ve 4188 sayılı yazıları ile izinleri alınmış bulunan; SPK'nın "Seri: IV No.38 sayılı Kayıtlı Sermaye Sistemine İlişkin Esaslar Tebliği" hükümlerine en geç 23 Ocak 2013 tarihine kadar uyum sağlanması gereği gözetilerek, Şirketimizin mevcut kayıtlı sermaye tavanı olan 10.000.000 TL'nin 2012-2016 yılları arasında geçerli olmak üzere yeniden kayıtlı sermaye tavanı olarak belirlenmesi amacıyla esas sözleşmesinin "Sermaye ve Hisse Senetlerinin Nevi" başlıklı 6'ıncı maddesinin tadil edilmesine ve keza Sermaye Piyasası Kurulu'nun Seri IV No: 56 sayılı  "Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliğ'' ve Sermaye Piyasası Mevzuatı düzenlemeleri çerçevesinde; Şirket esas sözleşmesinin " Amaç ve Konu" başlıklı 3. Maddesi, "Şirketin Merkez ve Şubeleri" başlıklı 4. Maddesi, "Yönetim kurulu ve süresi" başlıklı 7. Maddesi, "Şirketi temsil ve ilzam, Yönetim Kurulu üyelerinin görevleri, görev taksimi, toplantı düzeni ve nisaplar" başlıklı 8. Maddesi, "Denetçiler ve Görevleri" başlıklı 9. Maddesi, "Genel Kurul" başlıklı 10. Maddesi, "Toplantıda Komiser Bulunması" başlıklı 11. Maddesi, "Mali Tablolar, Bağımsız Denetim ve İlan" başlıklı 12. Maddesi, "K rın Tespiti ve Dağıtımı" başlıklı 14. Maddesinin tadil edilmesine, Şirket esas sözleşmesine "Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum" başlıklı yeni 17. madde ile "Türk Ticaret Kanunu'na Yapılan Atıflar" başlıklı yeni 18. Maddenin eklenmesine, geçici 1. 2. ve 3. maddelerin kaldırılmasına ilişkin ekli tadil tasarısı okundu, görüşüldü ve aynen onaylanmasına oybirliğiyle karar verildi.

8- Şirket Yönetim Kurulunun beş kişiden oluşmasına ve Yönetim Kurulu görev süresinin 3 yıl olarak tespitine, oybirliğiyle karar verildi. Bir adet icracı üye, iki adet icracı olmayan üye ve iki adet bağımsız üyeden oluşan yönetim kurulu üyeliklerine üç yıl süre ile görev yapmak üzere :

Adı ve soyadı    Uyruğu ve niteliği   T.C. Kimlik No/ Vergi Kimlik No  Yerleşim Yeri

1- Prof. Dr. MEHMET PALA   T.C. - icracı üye   14689072388   Çekmeköy, Mimar Sinan Mah. Aydın Menderes  Cad. Göl Konakları Sitesi, A29 Sade Sok. No:31              Ümraniye-İstanbul.

2- Dr. HUBERT BERNARD GRÜNDING   Alman - icracı olmayan üye  Anadolu Kurumlar V.D 3130473196  Medemland 15, Otterndorf/Almanya

3- AXEL JÖRG GILLNER    Alman - icracı olmayan üye  Anadolu Kurumlar V.D 3950728714 Medemland 12, Otterndorf/Almanya

4- Prof. Dr. Mustafa Üçüncü    T.C. - Bağımsız üye   24722168350   Manavkuyu mah.275/1 Sok. 3/5 Bayraklı-İzmir

5- Prof. Dr. Hüseyin Afşar   T.C. - Bağımsız üye   49837088164   Erenköy mah. Kaşaneler Sok. 22/1/22 Kadıköy-İstanbul

Seçilmelerine, oybirliğiyle karar verildi.

9- Sermaye Piyasası Kurulu'nun Seri: IV, No.56 sayılı Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliği gereğince, Yönetim Kurulu Üyeleri ile üst düzey Yöneticiler için belirlenen "Ücretlendirme Politikası ''okundu ve müzakere edilerek, oybirliği ile aynen onaylandı.

10- Mesaisini bilfiil şirkete hasreden yönetim kurulu başkanı ve murahhas aza Dr. Mehmet Pala'ya 2012 yılı için maaş ve prim olarak toplam brüt 300.000 TL ücret ödenmesine, icracı olmayan yönetim kurulu üyelerine ücret veya huzur hakkı ödenmemesine, bağımsız yönetim kurulu üyelerine aylık brüt 2.500 TL ücret ödenmesine, denetçiye yıllık net 6.600.- TL. ücret ödenmesine oybirliğiyle karar verildi.

11- Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayınlanan Seri: X, No.22 sayılı "Sermaye Piyasası'nda Bağımsız Denetim Standartları Hakkında Tebliğ" esaslarına uygun olarak, Şirketimizin 2012 yılı hesaplarını, Sermaye Piyasası mevzuatına göre denetlemek üzere yönetim kurulunca seçilen bağımsız denetleme kuruluşu Arkan Ergin Uluslararası Bağımsız Denetim ve SMMM A.Ş. ile akdedilen bağımsız denetleme sözleşmesi hakkında genel kurula bilgi sunuldu. Yapılan müzakere ve oylama sonucunda ilgili mevzuata göre, şirketin 2012 yılı hesaplarını denetlemek üzere yönetim kurulunca seçilen bağımsız denetleme kuruluşu Arkan Ergin Uluslararası Bağımsız Denetim ve SMMM A.Ş.'nin seçiminin onaylanmasına oybirliği ile karar verildi.

12- Yönetim h kimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerine, Yönetim Kurulu Üyelerine, üst düzey yöneticilerine ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhr  yakınlarına; Şirket veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek nitelikte işlem yapabilmeleri, rekabet edebilmeleri, Şirketin konusuna giren işleri, bizzat veya başkaları adına yapmaları ve bu nevi işleri yapan şirketlerde ortak olabilmeleri ve diğer işlemleri yapabilmeleri hususunda, Türk Ticaret Kanunu'nun 334. ve 335. maddeleri gereğince izin verilmesine oybirliği ile karar verildi. Denetçi Özlem Aslan, 2012 faaliyet yılı içerisinde bu kapsamda gerçekleştirilen herhangi bir işlem bulunmadığı yönünde Genel Kurul'a bilgi verdi.

13- Yönetim kurulu başkanı Mehmet Pala, Sermaye Piyasası Kurulu'nun Seri: IV, No.56 sayılı Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliği uyarınca, ilişkili taraflarla 2011 yılı içerisinde yapılan yaygın ve süreklilik arz eden işlemler hakkında Genel Kurul'a bilgi sundu ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun Seri: IV, No:41 Sayılı Tebliği'ne istinaden Konfrut Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin  ana ortağı Döhler Neuenkirchen GmbH , Döhler Grubu iştiraki olan Döhler Gıda Sanayi ve Ticaret Ltd. Şti. ve Döhler Financial Services GmbH  ile yaygın ve süreklilik arzeden işlemlerinin bir hesap dönemi içerisindeki tutarının, kamuya açıklanan yıllık finansal tablolarda yer alan aktif veya brüt satışlar toplamının %10'undan fazlasına ulaştığını, ilişkili kuruluşların  Konfrut Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş. ile yaptığı işlemlerin koşulları, fiyat belirleme yöntemi ve bu yöntemin seçilmesindeki gerekçeleri açıkladı, işlemlerin piyasa koşulları karşısındaki durumu hakkında geniş bilgiler sundu.

14-  Yönetim kurulu başkanı Dr. Mehmet Pala, Sermaye Piyasası Kurulu'nun 09.09.2009 tarih ve 28/780 sayılı kararı gereğince, Şirketin üçüncü kişiler lehine verdiği herhangi bir teminat, rehin ve ipotek bulunmadığını ve dolayısıyla elde edilen gelir veya menfaat olmadığını genel kurulun bilgisine sundu.

15-Yönetim kurulu başkanı Dr. Mehmet Pala, faaliyet raporunda bu konuda yapılan açıklamalar doğrultusunda 2012 ve izleyen yıllara ilişkin k r dağıtım politikası hakkında genel kurula bilgi verdi.

16- Yönetim kurulu başkanı Dr. Mehmet Pala söz alarak, 2011 yılı içinde şirket tarafından Van depremi için 15.000 TL ve Kızılay'a 1.250 TL bağış ve yardım yapıldığını belirtti.

17- Dilek ve görüşler bölümünde söz alan olmadı. Gündemde görüşülecek başka bir konu kalmadığından başkan toplantının bittiğini bildirdi. İşbu tutanak toplantı süresince, toplantı yerinde düzenlenerek birlikte imzalandı. 25.06.2012

KOMİSER                   DİVAN BAŞKANI ve OY TOPLAYICI              KATİP

Sabri Köse                Dr. Mehmet Pala                                  Süleyman Bektaş

Yukarıdaki açıklamalarımızın, Sermaye Piyasası Kurulu'nun Seri: VIII, No:54 sayılı Tebliğinde yeralan esaslara uygun olduğunu, bu konuda/konularda tarafımıza ulaşan bilgileri tam olarak yansıttığını; bilgilerin defter, kayıt ve belgelerimize uygun olduğunu, konuyla ilgili bilgileri tam ve doğru olarak elde etmek için gerekli tüm çabaları gösterdiğimizi ve yapılan bu açıklamalardan sorumlu olduğumuzu beyan ederiz.