Pre-Annual General Meeting Information • Mar 21, 2018
Pre-Annual General Meeting Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Aktieägarna i Karolinska Development AB (publ), org.nr 556707-5048, ("Karolinska Development" eller "Bolaget"), kallas till årsstämma torsdagen den 26 april 2018, kl. 17.00 på Tomtebodavägen 23 A i Solna.
Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman ska:
dels vara införd som aktieägare i eget namn (ej förvaltarregistrerad) i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 20 april 2018;
dels anmäla sig till Karolinska Development senast fredagen den 20 april 2018, per telefon +46 8 524 860 70, e-post [email protected] eller post Karolinska Development, "Årsstämma", Tomtebodavägen 23 A, 171 65 Solna.
Vid anmälan bör aktieägaren uppge namn, person-/organisationsnummer, adress och telefonnummer samt, i förekommande fall, antalet biträden.
Aktieägare med förvaltarregistrerade aktier måste, för att få delta i stämman, tillfälligt låta inregistrera aktierna i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken i eget namn. Omregistreringen ska vara genomförd senast den 20 april 2018. Begäran om omregistrering måste ske i god tid dessförinnan.
Aktieägare som företräds av ombud, ska utfärda skriftlig fullmakt för ombudet. Fullmakten är giltig under den giltighetstid som anges i fullmakten, dock längst fem år. Om fullmakt har utfärdats av en juridisk person, ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen, som utvisar behörighet att utfärda fullmakten, bifogas. Fullmaktsformulär på svenska respektive engelska kan laddas ned från Bolagets hemsida, www.karolinskadevelopment.com.
Valberedningen, vilken har utgjorts av Peter Lundkvist (ordförande), utsedd av Tredje AP-fonden; Anders Flodin, utsedd av Karolinska Institutet Holding AB; Theresa Tse, utsedd av Sino Biopharmaceutical; Torgny Wännström, utsedd av Insamlingsstiftelsen för främjande och utveckling av medicinsk forskning vid Karolinska Institutet; samt Todd Plutsky, utsedd av Coastal Investment Management, föreslår att årsstämman beslutar i enlighet med följande:
Att advokaten Johan Hessius (Advokatfirman Lindahl), utses till ordförande vid årsstämman.
Att styrelsen ska bestå av sex ledamöter utan suppleanter.
Att antalet revisorer ska vara en utan suppleanter.
Att ersättning till styrelsens ordförande ska utgå som ett fast arvode med 400 000 SEK; ersättning till övriga ledamöter ska utgå som ett fast arvode med 200 000 SEK. Ersättningen är oförändrad jämfört med föregående år.
Att revisorsarvode ska utgå enligt löpande räkning.
Att omval sker av styrelseledamöterna Hans Wigzell, Tse Ping, Vlad Artamonov, Anders Härfstrand, Magnus Persson och Theresa Tse; att till styrelsens ordförande utses Hans Wigzell. Eftersom fler än hälften av de föreslagna styrelseledamöterna är bosatta utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet (EES) förutsätter den föreslagna styrelsesammansättningen att Bolagsverket medger dispens från bosättningskravet. Styrelsens sammansättning uppfyller kraven på oberoende enligt Svensk kod för bolagsstyrning. Valberedningen föreslår att ledamöterna ska väljas individuellt.
Att i enlighet med revisionsutskottets förslag omvälja E&Y till revisor, för närvarande med Björn Ohlsson som huvudansvarig revisor, för tiden intill slutet av årsstämman 2019.
Att valberedningen ska bestå av fem ledamöter. De fem röstmässigt största ägarna (enligt Euroclear Sweden AB:s register per den 31 augusti 2018) utser var sin representant. Styrelsens ordförande ska sammankalla det första mötet. Avstår ägare från sin rätt att utse ledamot ska rätten att utse ledamot av valberedningen övergå till den till röstetalet närmast följande största ägare som inte redan utsett eller har rätt att utse ledamot av valberedningen. Ledamöterna i valberedningen ska offentliggöras så snart som de har utsetts och senast sex månader innan årsstämman 2019. Valberedningens ledamöter utser inom sig ordföranden för valberedningen. Om en ledamot av valberedningen avgår under mandatperioden eller blir förhindrad att fullfölja sitt uppdrag ska den aktieägare som utsett ledamoten utse en ny ledamot. Om ägarförhållandena väsentligen förändrats innan valberedningen har slutfört sitt arbete ska, om valberedningen så beslutar, en ändring ske i valberedningens sammansättning på sätt som valberedningen finner lämpligt (med beaktande av de principer som gäller för hur valberedningen utses). Ändring i valberedningens sammansättning ska offentliggöras så snart som möjligt. Arvode ska inte utgå till valberedningens ledamöter. Eventuella omkostnader för valberedningen ska bäras av Bolaget. Valberedningens mandattid löper intill dess sammansättning av nästa valberedning har offentliggjorts. Valberedningen ska fullgöra de uppdrag som enligt Svensk kod för bolagsstyrning ankommer på den. Valberedningens förslag bygger på tidigare tillämpade principer för valberedningens sammansättning.
Styrelsen och verkställande direktören föreslår att till årsstämmans förfogande stående medel, sammanlagt SEK 266 476 404, disponeras enligt följande: SEK 266 476 404 balanseras i ny räkning.
Karolinska Development skall ha de ersättningsnivåer och villkor som är nödvändiga för att rekrytera och behålla ledande befattningshavare med den kompetens och erfarenhet som krävs för att Bolagets verksamhetsmål skall uppnås. Den totala ersättningen till ledande befattningshavare ska vara konkurrenskraftig, rimlig och ändamålsenlig.
Fast grundlön skall bestämmas utifrån individens ansvarsområde och erfarenhet. Översyn av fast lön görs årligen för varje kalenderår.
Rörlig ersättning ska vara utformad för att främja Karolinska Developments långsiktiga värdeskapande; ha kriterier som är förutbestämda, tydliga, mätbara och påverkbara; vad avser rörlig lön, ha fastställda gränser för det maximala utfallet samt; inte vara pensionsgrundande.
Vid uppsägning från Bolagets sida, är uppsägningstiden högst sex månader för ledande befattningshavare. Avgångsvederlag tillämpas endast för verkställande direktören. Fast lön under uppsägningstid och avgångsvederlag ska sammantaget inte överstiga ett belopp motsvarande den fasta lönen för två år.
Förslaget i sin helhet kommer att hållas tillgängligt på Bolagets hemsida.
Karolinska Development har tidigare, med stöd av bemyndigande från årsstämma, genomfört förvärv av egna aktier i syfte att kunna använda återköpta egna aktier som säkringsåtgärd för utgifter i form av sociala avgifter i Bolagets prestationsrelaterade aktieprogram till anställda beslutade av årsstämman, 2015 (PSP 2015). För detta ändamål innehar Bolaget 244 285 egna aktier av serie B per dagen för kallelsen. Baserat på beräkningar av Bolagets förpliktelser i utestående program, uppskattas att inga ytterligare aktier av serie B kan komma att erfordras för att täcka utgifter i form av sociala avgifter i Bolagets utestående aktieprogram.
Varje beslut att överlåta aktier i syfte att täcka sociala avgifter i Bolagets prestationsrelaterade aktieprogram har av legala skäl gällt endast fram till nästa årsstämma. Beslut om överlåtelse av egna aktier för detta syfte upprepas därför vid efterföljande årsstämma.
Styrelsen gör bedömningen att det alltjämt är till fördel för Bolaget att kunna använda återköpta egna aktier som säkringsåtgärd för sociala avgifter i Bolagets utestående prestationsrelaterade aktieprogram till anställda.
Mot bakgrund av detta föreslår styrelsen följande.
Styrelsen föreslås bemyndigas att, under tiden till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, besluta om överlåtelse av tidigare förvärvade 244 285 aktier av serie B, för att täcka utgifter i form av sociala avgifter i PSP 2015. Överlåtelse av Bolagets aktier får ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Överlåtelse ska ske på Nasdaq Stockholm. Överlåtelse får ske endast till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet.
För beslut krävs att förslaget biträds av minst 2/3 av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att under tiden fram till nästa årsstämma vid ett eller flera tillfällen, med eller utan företrädesrätt för aktieägarna, samt mot kontant betalning, genom kvittning eller betalning med apportegendom, besluta om nyemission av högst så många nya aktier av serie B som vid tiden för det första emissionsbeslutet enligt detta bemyndigande motsvarar tio (10) procent av det totala aktiekapitalet, dock att sådan nyemission inte får medföra att Bolagets aktiekapital överstiger Bolagets högsta tillåtna aktiekapital enligt bolagsordningen.
För beslut krävs att förslaget biträds av 2/3 av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.
Enligt aktiebolagslagen 16 kap. (den s.k. "LEO-lagen") ska i vissa fall emissioner i dotterbolag riktade till bland annat styrelseledamöter eller anställda i det emitterande bolaget eller koncernbolag, godkännas av bolagsstämman i moderbolaget.
Årsstämman i Modus Therapeutics Holding AB (publ), ett dotterbolag till Karolinska Development, beslutade den 28 juni 2017 att emittera högst 1 662 300 teckningsoptioner till nyckelpersoner i bolaget varav styrelseordföranden tecknade 332 460 teckningsoptioner, verkställande direktören tecknade 415 570 teckningsoptioner och resterande 914 270 teckningsoptioner tecknades av dotterbolaget Modus Therapeutics AB för vidareöverlåtelse till nytillkomna ledande befattningshavare i bolaget.
För att erhålla teckningsoptioner ska deltagarna betala ett belopp (s.k. premie) motsvarande bedömt marknadsvärde per dagen för årsstämman i Modus Therapeutics Holding AB (publ) beräknat enligt Black & Scholes värderingsformel. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en ny aktie i Modus Therapeutics Holding AB (publ) till en teckningskurs om 20,50 kronor per aktie. Modus Therapeutics Holding AB:s (publ) aktiekapital uppgår per dagens datum till 686 719 kronor fördelat på 13 734 380 aktier. Fullt utnyttande av samtliga teckningsoptioner skulle således medföra en aktiekapitalökning i Modus Therapeutics Holding AB (publ) om 83 115 kronor genom emission av 1 662 300 nya aktier.
Syftet med emissionen och skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att Modus Therapeutics Holding AB (publ) vill främja bibehållandet av anställda och styrelseledamöter för att motivera dem till att bidra till skapandet av värde för aktieägarna.
Styrelsen föreslår att årsstämman godkänner ovan beskriven emission av teckningsoptioner liksom dotterbolagets vidareöverlåtelse av teckningsoptioner till deltagare inom ramen för incitamentsprogrammet.
För beslut krävs att förslaget biträds av minst 9/10 av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.
Förslaget i sin helhet kommer att hållas tillgängligt på Bolagets hemsida.
Redovisningshandlingar och revisionsberättelse, valberedningens förslag och motiverade yttrande, revisorns yttrande om huruvida riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare har följts samt fullständiga förslag till beslut i de frågor som förekommer på dagordningen kommer att finnas tillgängliga på Bolagets kontor på Tomtebodavägen 23 A i Solna samt på Bolagets hemsida www.karolinskadevelopment.com från och med den 5 april 2018. Kopior sänds till aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Begäran kan göras på det sätt som gäller för anmälan om deltagande.
Aktieägare har rätt att på stämman begära att styrelsen och VD (om det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget) lämnar upplysning om (i) förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen eller av Bolagets eller ett dotterbolags ekonomiska situation; (ii) Bolagets förhållande till annat koncernföretag och (iii) koncernredovisningen.
Per dagen för denna kallelse uppgår antalet aktier i Bolaget 64 361 206 och antalet röster till 77 889 088 fördelat på 1 503 098 aktier av serie A (med totalt 15 030 980 röster) och 62 858 108 aktier av serie B (med totalt 62 858 108 röster). Per dagen för kallelsen innehar Bolaget 244 285 egna aktier av serie B.
Viktor Drvota, VD, Karolinska Development AB Tel: +46 73 982 52 02, e-mail: [email protected] Ulf Richenberg, chefsjurist, Karolinska Development AB Tel: +46 70 29 860 25, e-mail: [email protected] TILL REDAKTÖRERNA
Karolinska Development AB (Nasdaq Stockholm: KDEV) är ett nordiskt investmentbolag inom life science. Bolaget fokuserar på att identifiera medicinska innovationer och att investera för att skapa och utveckla bolag som vidareutvecklar sådana innovationer till differentierade produkter som kan göra skillnad för patienters liv och generera en attraktiv avkastning till aktieägarna.
Karolinska Development har tillgång till medicinsk forskning i världsklass från Karolinska Institutet och andra ledande universitet och forskningsinstitutioner i Norden. Bolagets målsättning är att bygga bolag kring forskare som är ledande inom sina respektive vetenskapsområden, med stöd från erfarna ledningsgrupper och rådgivare, samt med finansiering
tillsammans med internationella investerare som är specialiserade inom sektorn, För att skapa bästa möjligheter till framgång byggs företagen med erfarna managementteam och rådgivare och de medfinansieras av professionella life science-investerare.
Karolinska Developments portfölj består av nio bolag inriktade på att utveckla innovativa behandlingsmetoder för sjukdomar som är livshotande eller funktionsnedsättande och andra medicinska tillstånd.
Bolaget leds av ett entreprenörsteam bestående av professionella investerare med lång erfarenhet inom företagsbyggande och med tillgång till ett starkt globalt nätverk.
För mer information: www.karolinskadevelopment.com.
Informationen lämnades genom Viktor Drvota för offentliggörande den 21 mars 2018 klockan 08.00.
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.