NUH ÇİMENTO SANAYİ A.Ş.

Audit Report / Information • Aug 29, 2012

Bağımsız Denetim GörüşüBağımsız Denetim KuruluşuDenetim TürüGörüş Türü

GÜNEY BAĞIMSIZ DENETİM VE SERBEST MUHASEBECİ MALİ MÜŞAVİRLİK A.Ş.

SınırlıŞartlıBağımsız denetim kuruluşu inceleme raporu

Nuh Çimento Sanayi A.Ş. hissedarlarına

Giriş

Nuh Çimento Sanayi A.Ş. ("Şirket")'nin ve Bağlı Ortaklıkları'nın (birlikte "Grup" olarak anılacaktır) ekte yer alan 30 Haziran 2012 tarihli konsolide bilançosu, aynı tarihte sona eren altı aylık döneme ilişkin konsolide kapsamlı gelir tablosu, konsolide özkaynak değişim tablosu ve konsolide nakit akım tablosu tarafımızca incelenmiştir. Şirket yönetiminin sorumluluğu, söz konusu ara dönem özet konsolide finansal tablolarının Sermaye Piyasası Kurulu'nca yayımlanan finansal raporlama standartlarına uygun olarak hazırlanması ve sunumudur. Bizim sorumluluğumuz bu ara dönem özet konsolide finansal tabloların incelenmesine ilişkin ulaşılan sonucun açıklanmasıdır.

İncelemenin kapsamı

İncelememiz Sermaye Piyasası Kurulu'nca yayımlanan bağımsız denetim standartları düzenlemelerine uygun olarak yapılmıştır. Ara dönem özet konsolide finansal tabloların incelenmesi, ağırlıklı olarak finansal raporlama sürecinden sorumlu kişilerden bilgi toplanması, analitik inceleme ve diğer inceleme tekniklerinin uygulanmasını kapsamaktadır. Bir incelemenin kapsamı Sermaye Piyasası Kurulu'nca yayımlanan bağımsız denetim standartları çerçevesinde yapılan bağımsız denetim çalışmasına göre daha dar olduğundan, inceleme, bağımsız denetimde farkında olunması gereken tüm önemli hususları ortaya çıkarabilme konusunda güvence sağlamaz. Dolayısıyla, incelememiz sonucunda bir bağımsız denetim görüşü açıklanmamıştır.

Şartlı sonucun dayanakları

a. 30 Haziran 2012 tarihi itibariyle konsolide bilanço'da, Şirket'in Rusya'da kurulu ve özkaynaklardan pay alma yöntemiyle sırasıyla 5.903.919 TL ve sıfır TL değerden taşıdığı Torgoviy Port Ltd. (Torgoviy) ve Kovcheg Ltd (Kovcheg) şirketlerinde müşterek yönetime tabi ortaklıkları mevcuttur. Konsolide finansal tabloların 10 no'lu notunda belirtildiği gibi denetlenmemiş finansal tablolarına göre Torgoviy 2011 yılının ilk dokuz ayında zarar etmiştir. Bu tarihten sonra Şirket'in Torgoviy Port Ltd.'deki müşterek kontrolü sona ermiş ve özkaynaktan pay alma muhasebesi durdurulmuştur. Kovcheg Ltd.'nin 30 Haziran 2012 ve 31 Aralık 2011 tarihi itibariyle özkaynakları negatiftir. Şirket ile bu şirketlerdeki diğer müşterek yatırımcı arasında, 8 Nisan 2011 tarihinde bu şirketlerdeki ortaklıklarını sonlandırmak ve net yatırımları bölüşmek niyetiyle bir protokol imzalanmıştır. 30 Haziran 2012 tarihi itibariyle söz konusu protokolün öngördüğü varlık paylaşımı ve hisse devir işlemleri gerçekleşmemiş olup 2012 Mayıs ve Haziran aylarında konu yargıya intikal ettirilerek çeşitli davalar ve karşı davalar açılmıştır. Şirket'in 30 Haziran 2012 tarihi itibariyle Torgoviy, Kovcheg ve yine bu şirketlerle ilişkili kuruluş olan bir başka şirketten, verilen borçlardan ve mal satımından kaynaklanan toplam 24.336.320 TL (31 Aralık 2011 - 23.506.835 TL) tutarında bir yıldan uzun süreyle tahsil edilememiş vadesi geçmiş alacakları mevcuttur. 30 Haziran 2012 tarihli konsolide finansal tablolarda anılan şirketlere ilişkin olarak iştirak değeri ve alacak olarak taşınan 30.240.239 TL (31 Aralık 2011 - 29.410.754 TL) tutarındaki toplam varlıkla ilgili olarak bu varlıkların geri kazanılabilir değerine ilişkin bir inceleme sonucuna varılamamıştır.

b. Şirket'in 2010 yılında kurulmuş olan ve konsolide finansal tablolarda özkaynaktan pay alma yöntemi ile muhasebeleştirilen iştiraklerinden Tan Kömür Dış Ticaret Limited Şirketi'nin

(Tan Kömür) Abhazya'da linyit üretimi konusunda faaliyet göstermekte olan bağlı ortaklığı Tkurchal Ugol Limited (Korçhal)'in 30 Haziran 2012 tarihli ve bu tarihte sona eren ara hesap dönemine ait finansal tabloları konsolidasyon kapsamında incelemeden geçmemiş olup 30 Haziran 2012 tarihinde sona eren ara döneme ait konsolide gelir tablosunda "özkaynak yöntemiyle değerlenen yatırımların karlarındaki paylar" hesabında 716.280 TL, ve konsolide bilançoda "özkaynak yöntemiyle değerlenen yatırımlar" hesabında 10.858.701 TL (31 Aralık 2011 - 11.222.835 TL) ve "çevrim farkı" hesabında 1.276.753 TL (31 Aralık 2011 - 41.268 TL) çevrim zararı Korçhal'dan kaynaklanmaktadır. Korçhal linyit üretiminin tamamına yakın kısmını Tan Kömür'ün diğer müşterek yatırımcısının İngiltere'de kurulu bir başka şirketine satmakta ve Şirket çimento üretiminde kullandığı linyitin bir kısmını bu şirketten tedarik etmektedir.

Şartlı sonuç

İncelememiz sonucunda, yukarıda şartlı sonucun dayanakları bölümünde belirtilen hususların olası etkileri haricinde, ekteki ara dönem özet konsolide finansal tablolarının, Sermaye Piyasası Kurulu'nca yayımlanan finansal raporlama standartlarına tüm önemli yönleriyle uygun hazırlanmadığı konusunda herhangi bir hususa rastlanılmamıştır.

Diğer husus

İnceleme sonucumuza ilave şart getirmemekle birlikte aşağıdaki hususa dikkat çekmek isteriz.

Grup'un, 30 Haziran 2012 tarihi itibariyle konsolide bilançoda 50.968.221 TL tutarında arsa bedeli hariç inşaat maliyeti değerinden taşınmakta olan yatırım amaçlı gayrimenkul inşaatlarının müteahhit firması Haldız İnşaat Otomotiv ve Ticaret Limited Şirketi ve grup şirketleri'dir (Haldız İnşaat Grubu). 30 Haziran 2012 tarihi itibariyle Grup'un Haldız İnşaat'tan 6.084.415 TL tutarında bir yıldan uzun süreyle tahsil edilememiş ve son altı ayda hareket görmeyen vadesi geçmiş ve geçmişte konut satışından kaynaklanan alacakları bulunmaktadır. Konsolide finansal tabloların 9-iv no'lu notunda belirtildiği gibi Haldız İnşaat Grubu'na, i) biri henüz elektrik üretim lisansı alınmamış ve bir diğeri elektrik üretim lisansı olan ancak hukuki ihtilafları devam eden hidroelektrik santrali yatırım projelerine ilişkin olarak, inşaatların başlaması halinde mahsup edilmek üzere verilmiş olan (bakınız Not 3-ii ve Not 6-d) ve

ii) yatırım amaçlı gayrimenkul inşaatları için verilmiş olan, toplam 21.153.956 TL tutarında verilen avansları bulunmakta olup Grup yönetimi bu işlemleri Grup'un faaliyetleri ve stratejik iş ilişkileri çerçevesinde değerlendirmekte ve bu tutarların geri kazanılabilir tutarları üzeride bir değer düşüklüğü olmadığı görüşündedir.

Güney Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik Anonim Şirketi

A member firm of Ernst & Young Global Limited

Ertan Ayhan, SMMM

Sorumlu Ortak, Başdenetçi

29 Ağustos 2012

İstanbul, Türkiye

1	ERTAN İSKENDER AYHAN	SORUMLU ORTAK BAŞDENETÇİ	GÜNEY BAĞIMSIZ DENETİM VE SERBEST MUHASEBECİ MALİ MÜŞAVİRLİK A.Ş.	29.08.2012 18:28:19

Bilanço

1	ERTAN İSKENDER AYHAN	SORUMLU ORTAK BAŞDENETÇİ	GÜNEY BAĞIMSIZ DENETİM VE SERBEST MUHASEBECİ MALİ MÜŞAVİRLİK A.Ş.	29.08.2012 18:28:20
2	AYDIN KAYA	MUH.MÜDÜRÜ	NUH ÇİMENTO SANAYİİ A.Ş.	29.08.2012 18:40:28
3	MÜFİT ULUBAY	GRUP MUH. MÜDÜRÜ	NUH ÇİMENTO SANAYİİ A.Ş.	29.08.2012 18:42:44

Bilanço

	Dipnot Referansları	Cari Dönem	Önceki Dönem
Finansal Tablo Türü		Konsolide	Konsolide
Dönem		30.06.2012	31.12.2011
Raporlama Birimi		TL	TL
V A R L I K L A R
DÖNEN VARLIKLAR		426.894.106	386.580.201
Nakit ve Benzerleri	5	15.720.070	24.734.174
Finansal Yatırımlar		2.215.456	2.416.105
Ticari Alacaklar		266.780.965	226.133.688
- İlişkili taraflardan ticari alacaklar	8, 22	11.520.597	12.830.865
- Diğer ticari alacaklar	8	255.260.368	213.302.823
Diğer Alacaklar		18.735.116	17.361.839
- İlişkili taraflardan diğer alacaklar	9, 22	16.535.712	16.039.334
- Diğer ticari alacaklar	9	2.199.404	1.322.505
Stoklar	10	51.452.271	60.342.301
Canlı Varlıklar
Diğer Dönen Varlıklar		63.725.755	49.941.714
(Ara Toplam)
Satış Amacıyla Elde Tutulan Duran Varlıklar		8.264.473	5.650.380
DURAN VARLIKLAR		869.456.083	838.807.237
Ticari Alacaklar	8	6.578.238	1.935.591
Diğer Alacaklar	9	503.664	458.363
Finansal Yatırımlar	6	6.743.234	6.566.359
Özkaynak Yöntemiyle Değerlenen Yatırımlar	11	120.469.022	131.359.498
Canlı Varlıklar
Yatırım Amaçlı Gayrimenkuller		54.449.471	47.303.330
Maddi Duran Varlıklar	12	597.805.652	565.707.335
Maddi Olmayan Duran Varlıklar	13	28.961.737	29.367.596
Şerefiye	3	24.910.842	24.910.842
Ertelenmiş Vergi Varlığı	20	3.871.766	7.373.670
Diğer Duran Varlıklar	9	25.162.457	23.824.653
TOPLAM VARLIKLAR		1.296.350.189	1.225.387.438
K A Y N A K L A R
KISA VADELİ YÜKÜMLÜLÜKLER		303.569.531	204.372.665
Finansal Borçlar	7	155.953.589	82.882.328
Diğer Finansal Yükümlülükler
Ticari Borçlar	8	77.826.889	59.841.009
- Diğer ticari borçlar		77.810.708	59.841.009
- İlişkili taraflara ticari borçlar		16.181
Diğer Borçlar	9	12.900.857	7.502.077
Finans Sektörü Faaliyetlerinden Borçlar
Çalışanlara sağlanan faydalara ilişkin karşılıklar	15	2.713.499	1.552.637
Devlet Teşvik ve Yardımları
Dönem Karı Vergi Yükümlülüğü	20	5.948.124	5.051.619
Borç Karşılıkları	14	2.380.229	2.410.834
Diğer Kısa Vadeli Yükümlülükler		45.846.344	45.132.161
(Ara Toplam)
Satış Amacıyla Elde Tutulan Duran Varlıklara İlişkin Yükümlülükler
UZUN VADELİ YÜKÜMLÜLÜKLER		183.584.215	184.972.266
Finansal Borçlar	7	148.624.052	151.142.872
Diğer Finansal Yükümlülükler
Ticari Borçlar	8	450.000
Diğer Borçlar
Finans Sektörü Faaliyetlerinden Borçlar
Devlet Teşvik ve Yardımları
Borç Karşılıkları	14	6.611.720	6.611.720
Çalışanlara Sağlanan Faydalara İlişkin Karşılıklar	15	15.958.734	14.510.326
Ertelenmiş Vergi Yükümlülüğü	20	11.939.709	12.707.348
Diğer Uzun Vadeli Yükümlülükler
Ö Z K A Y N A K L A R		809.196.443	836.042.507
ANA ORTAKLIĞA AİT ÖZKAYNAKLAR		809.098.211	836.173.235
Ödenmiş Sermaye	16	150.213.600	150.213.600
Sermaye düzeltmesi farkları	16	39.338.145	39.338.145
Karşılıklı İştirak Sermaye Düzeltmesi (-)
Hisse Senedi İhraç Pirimleri
Değer Artış Fonları
Yabancı Para Çevrim Farkları		-991.962	859.994
Kardan Ayrılan Kısıtlanmış Yedekler		109.985.606	86.239.560
Geçmiş Yıllar Kar/Zararları		487.707.537	484.014.496
Net Dönem Karı/Zararı		22.845.285	75.507.440
AZINLIK PAYLARI		98.232	-130.728
TOPLAM KAYNAKLAR		1.296.350.189	1.225.387.438