NUH ÇİMENTO SANAYİ A.Ş.

Audit Report / Information • Aug 29, 2012

Bağımsız Denetim GörüşüBağımsız Denetim KuruluşuDenetim TürüGörüş Türü

GÜNEY BAĞIMSIZ DENETİM VE SERBEST MUHASEBECİ MALİ MÜŞAVİRLİK A.Ş.

SınırlıŞartlıBağımsız denetim kuruluşu inceleme raporu

Nuh Çimento Sanayi A.Ş. hissedarlarına

Giriş

Nuh Çimento Sanayi A.Ş. ("Şirket")'nin ve Bağlı Ortaklıkları'nın (birlikte "Grup" olarak anılacaktır) ekte yer alan 30 Haziran 2012 tarihli konsolide bilançosu, aynı tarihte sona eren altı aylık döneme ilişkin konsolide kapsamlı gelir tablosu, konsolide özkaynak değişim tablosu ve konsolide nakit akım tablosu tarafımızca incelenmiştir. Şirket yönetiminin sorumluluğu, söz konusu ara dönem özet konsolide finansal tablolarının Sermaye Piyasası Kurulu'nca yayımlanan finansal raporlama standartlarına uygun olarak hazırlanması ve sunumudur. Bizim sorumluluğumuz bu ara dönem özet konsolide finansal tabloların incelenmesine ilişkin ulaşılan sonucun açıklanmasıdır.

İncelemenin kapsamı

İncelememiz Sermaye Piyasası Kurulu'nca yayımlanan bağımsız denetim standartları düzenlemelerine uygun olarak yapılmıştır. Ara dönem özet konsolide finansal tabloların incelenmesi, ağırlıklı olarak finansal raporlama sürecinden sorumlu kişilerden bilgi toplanması, analitik inceleme ve diğer inceleme tekniklerinin uygulanmasını kapsamaktadır. Bir incelemenin kapsamı Sermaye Piyasası Kurulu'nca yayımlanan bağımsız denetim standartları çerçevesinde yapılan bağımsız denetim çalışmasına göre daha dar olduğundan, inceleme, bağımsız denetimde farkında olunması gereken tüm önemli hususları ortaya çıkarabilme konusunda güvence sağlamaz. Dolayısıyla, incelememiz sonucunda bir bağımsız denetim görüşü açıklanmamıştır.

Şartlı sonucun dayanakları

a. 30 Haziran 2012 tarihi itibariyle konsolide bilanço'da, Şirket'in Rusya'da kurulu ve özkaynaklardan pay alma yöntemiyle sırasıyla 5.903.919 TL ve sıfır TL değerden taşıdığı Torgoviy Port Ltd. (Torgoviy) ve Kovcheg Ltd (Kovcheg) şirketlerinde müşterek yönetime tabi ortaklıkları mevcuttur. Konsolide finansal tabloların 10 no'lu notunda belirtildiği gibi denetlenmemiş finansal tablolarına göre Torgoviy 2011 yılının ilk dokuz ayında zarar etmiştir. Bu tarihten sonra Şirket'in Torgoviy Port Ltd.'deki müşterek kontrolü sona ermiş ve özkaynaktan pay alma muhasebesi durdurulmuştur. Kovcheg Ltd.'nin 30 Haziran 2012 ve 31 Aralık 2011 tarihi itibariyle özkaynakları negatiftir. Şirket ile bu şirketlerdeki diğer müşterek yatırımcı arasında, 8 Nisan 2011 tarihinde bu şirketlerdeki ortaklıklarını sonlandırmak ve net yatırımları bölüşmek niyetiyle bir protokol imzalanmıştır. 30 Haziran 2012 tarihi itibariyle söz konusu protokolün öngördüğü varlık paylaşımı ve hisse devir işlemleri gerçekleşmemiş olup 2012 Mayıs ve Haziran aylarında konu yargıya intikal ettirilerek çeşitli davalar ve karşı davalar açılmıştır. Şirket'in 30 Haziran 2012 tarihi itibariyle Torgoviy, Kovcheg ve yine bu şirketlerle ilişkili kuruluş olan bir başka şirketten, verilen borçlardan ve mal satımından kaynaklanan toplam 24.336.320 TL (31 Aralık 2011 - 23.506.835 TL) tutarında bir yıldan uzun süreyle tahsil edilememiş vadesi geçmiş alacakları mevcuttur. 30 Haziran 2012 tarihli konsolide finansal tablolarda anılan şirketlere ilişkin olarak iştirak değeri ve alacak olarak taşınan 30.240.239 TL (31 Aralık 2011 - 29.410.754 TL) tutarındaki toplam varlıkla ilgili olarak bu varlıkların geri kazanılabilir değerine ilişkin bir inceleme sonucuna varılamamıştır.

b. Şirket'in 2010 yılında kurulmuş olan ve konsolide finansal tablolarda özkaynaktan pay alma yöntemi ile muhasebeleştirilen iştiraklerinden Tan Kömür Dış Ticaret Limited Şirketi'nin

(Tan Kömür) Abhazya'da linyit üretimi konusunda faaliyet göstermekte olan bağlı ortaklığı Tkurchal Ugol Limited (Korçhal)'in 30 Haziran 2012 tarihli ve bu tarihte sona eren ara hesap dönemine ait finansal tabloları konsolidasyon kapsamında incelemeden geçmemiş olup 30 Haziran 2012 tarihinde sona eren ara döneme ait konsolide gelir tablosunda "özkaynak yöntemiyle değerlenen yatırımların karlarındaki paylar" hesabında 716.280 TL, ve konsolide bilançoda "özkaynak yöntemiyle değerlenen yatırımlar" hesabında 10.858.701 TL (31 Aralık 2011 - 11.222.835 TL) ve "çevrim farkı" hesabında 1.276.753 TL (31 Aralık 2011 - 41.268 TL) çevrim zararı Korçhal'dan kaynaklanmaktadır. Korçhal linyit üretiminin tamamına yakın kısmını Tan Kömür'ün diğer müşterek yatırımcısının İngiltere'de kurulu bir başka şirketine satmakta ve Şirket çimento üretiminde kullandığı linyitin bir kısmını bu şirketten tedarik etmektedir.

Şartlı sonuç

İncelememiz sonucunda, yukarıda şartlı sonucun dayanakları bölümünde belirtilen hususların olası etkileri haricinde, ekteki ara dönem özet konsolide finansal tablolarının, Sermaye Piyasası Kurulu'nca yayımlanan finansal raporlama standartlarına tüm önemli yönleriyle uygun hazırlanmadığı konusunda herhangi bir hususa rastlanılmamıştır.

Diğer husus

İnceleme sonucumuza ilave şart getirmemekle birlikte aşağıdaki hususa dikkat çekmek isteriz.

Grup'un, 30 Haziran 2012 tarihi itibariyle konsolide bilançoda 50.968.221 TL tutarında arsa bedeli hariç inşaat maliyeti değerinden taşınmakta olan yatırım amaçlı gayrimenkul inşaatlarının müteahhit firması Haldız İnşaat Otomotiv ve Ticaret Limited Şirketi ve grup şirketleri'dir (Haldız İnşaat Grubu). 30 Haziran 2012 tarihi itibariyle Grup'un Haldız İnşaat'tan 6.084.415 TL tutarında bir yıldan uzun süreyle tahsil edilememiş ve son altı ayda hareket görmeyen vadesi geçmiş ve geçmişte konut satışından kaynaklanan alacakları bulunmaktadır. Konsolide finansal tabloların 9-iv no'lu notunda belirtildiği gibi Haldız İnşaat Grubu'na, i) biri henüz elektrik üretim lisansı alınmamış ve bir diğeri elektrik üretim lisansı olan ancak hukuki ihtilafları devam eden hidroelektrik santrali yatırım projelerine ilişkin olarak, inşaatların başlaması halinde mahsup edilmek üzere verilmiş olan (bakınız Not 3-ii ve Not 6-d) ve

ii) yatırım amaçlı gayrimenkul inşaatları için verilmiş olan, toplam 21.153.956 TL tutarında verilen avansları bulunmakta olup Grup yönetimi bu işlemleri Grup'un faaliyetleri ve stratejik iş ilişkileri çerçevesinde değerlendirmekte ve bu tutarların geri kazanılabilir tutarları üzeride bir değer düşüklüğü olmadığı görüşündedir.

Güney Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik Anonim Şirketi

A member firm of Ernst & Young Global Limited

Ertan Ayhan, SMMM

Sorumlu Ortak, Başdenetçi

29 Ağustos 2012

İstanbul, Türkiye

1	ERTAN İSKENDER AYHAN	SORUMLU ORTAK BAŞDENETÇİ	GÜNEY BAĞIMSIZ DENETİM VE SERBEST MUHASEBECİ MALİ MÜŞAVİRLİK A.Ş.	29.08.2012 18:28:19

Gelir Tablosu

1	ERTAN İSKENDER AYHAN	SORUMLU ORTAK BAŞDENETÇİ	GÜNEY BAĞIMSIZ DENETİM VE SERBEST MUHASEBECİ MALİ MÜŞAVİRLİK A.Ş.	29.08.2012 18:28:21
2	AYDIN KAYA	MUH.MÜDÜRÜ	NUH ÇİMENTO SANAYİİ A.Ş.	29.08.2012 18:40:28
3	MÜFİT ULUBAY	GRUP MUH. MÜDÜRÜ	NUH ÇİMENTO SANAYİİ A.Ş.	29.08.2012 18:42:45

Kapsamlı Gelir Tablosu

	Dipnot Referansları	Cari Dönem	Önceki Dönem	Cari Dönem 3 Aylık	Önceki Dönem 3 Aylık
Finansal Tablo Türü		Konsolide	Konsolide	Konsolide	Konsolide
Dönem		01.01.2012-30.06.2012	01.01.2011-30.06.2011	01.04.2012-30.06.2012	01.04.2011-30.06.2011
Raporlama Birimi		TL	TL	TL	TL
SÜRDÜRÜLEN FAALİYETLER
Satış Gelirleri	17	420.519.690	395.940.695	232.431.373	203.669.779
Satışların Maliyeti (-)	17	-351.517.960	-326.389.874	-182.702.594	-163.160.081
Ticari Faaliyetlerden Brüt Kar (Zarar)
Faiz, Ücret, Prim, Komisyon ve Diğer Gelirler
Faiz, Ücret, Prim, Komisyon ve Diğer Giderler (-)
Finans Sektörü Faaliyetlerinden Brüt Kar (Zarar)
BRÜT KAR/ZARAR		69.001.730	69.550.821	49.728.779	40.509.698
Pazarlama, Satış ve Dağıtım Giderleri (-)		-20.713.167	-16.380.459	-11.700.011	-8.299.331
Genel Yönetim Giderleri (-)		-23.099.553	-19.977.027	-11.038.867	-9.523.100
Araştırma ve Geliştirme Giderleri (-)		-7.711	-32.194	-3.855	-16.097
Diğer Faaliyet Gelirleri		1.116.106	7.941.951	-2.912.396	4.025.926
Diğer Faaliyet Giderleri (-)		-1.237.423	-6.537.566	513.699	-2.839.772
FAALİYET KARI/ZARARI		25.059.982	34.565.526	24.587.349	23.857.324
Özkaynak Yöntemiyle Değerlenen Yatırımların Kar/Zararlarındaki Paylar		9.836.138	10.382.507	7.872.759	5.491.368
Finansal Gelirler	18	17.724.831	12.372.454	4.042.643	9.025.076
Finansal Giderler (-)	19	-19.335.759	-26.817.692	-6.835.331	-15.720.609
SÜRDÜRÜLEN FAALİYETLER VERGİ ÖNCESİ KARI/ZARARI		33.285.192	30.502.795	29.667.420	22.653.159
Sürdürülen Faaliyetler Vergi Gelir/Gideri		-10.580.947	-4.374.228	-11.235.982	-2.779.748
- Dönem Vergi Gelir/Gideri	20	-7.846.682	-5.752.666	-6.073.389	-3.455.413
- Ertelenmiş Vergi Gelir/Gideri	20	-2.734.265	1.378.438	-5.162.593	675.665
SÜRDÜRÜLEN FAALİYETLER DÖNEM KARI/ZARARI
DURDURULAN FAALİYETLER
DURDURULAN FAALİYETLER VERGİ SONRASI DÖNEM KARI/ZARARI
DÖNEM KARI/ZARARI		22.704.245	26.128.567	18.431.438	19.873.411
DİĞER KAPSAMLI GELİR:
Finansal Varlıklar Değer Artış Fonundaki Değişim
Duran Varlıklar Değer Artış Fonundaki Değişim
Finansal Riskten Korunma Fonundaki Değişim
Yabancı Para Çevrim Farklarındaki Değişim		-1.851.956	2.139.211	-2.632.761	1.381.820
Emeklilik Planlarından Aktüeryal Kazanç ve Kayıplar
Özkaynak Yöntemiyle Değerlenen Ortaklıkların Diğer Kapsamlı Gelirlerinden Paylar
Diğer Kapsamlı Gelir Kalemlerine İlişkin Vergi Gelir/Giderleri
DİĞER KAPSAMLI GELİR (VERGİ SONRASI)		20.852.289	28.267.778	15.798.677	21.255.231
TOPLAM KAPSAMLI GELİR		20.852.289	28.267.778	15.798.677	21.255.231
Dönem Karı/Zararının Dağılımı
Azınlık Payları		-141.040	-163.275	-141.040	-163.275
Ana Ortaklık Payları		22.845.285	26.291.842	18.572.478	20.036.686
Toplam Kapsamlı Gelirin Dağılımı
Azınlık Payları		-141.040	-163.275	-141.040	-163.275
Ana Ortaklık Payları		20.993.329	28.431.053	15.939.717	21.418.506
Hisse Başına Kazanç		0,150000	0,180000	0,120000	0,130000
Seyreltilmiş Hisse Başına Kazanç
Sürdürülen Faaliyetlerden Hisse Başına Kazanç
Sürdürülen Faaliyetlerden Seyreltilmiş Hisse Başına Kazanç